中信建投证券股份有限公司
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年七月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陆丹君、汪家胜根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行
保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-1
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 3
第一节 项目运作流程 6
一、保荐机构内部审核流程 6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程 10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 13
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 14
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 17
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 30
第二节 项目存在问题及其解决情况 32
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 32
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 32
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 51
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 51
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 137
六、证券服务机构出具专业意见的情况 138
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、股份公
指 安徽金春无纺布股份有限公司
司、金春股份
金春有限、有限公司 指 滁州金春无纺布有限公司
安徽金瑞投资集团有限公司（更名前为“安徽金瑞化工投资
金瑞集团 指
有限公司”）
欣金瑞智 指 滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）
金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙）（更名前为“合肥庐
庐熙投资 指
熙创业股权投资合伙企业（有限合伙）”）
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
永强鸿坤 指 上海永强鸿坤资产经营中心（有限合伙）
常州彬复 指 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙）
金禾实业 指 安徽金禾实业股份有限公司
金腾化工 指 滁州金腾化工材料有限公司
汇德塑科 指 成都汇德塑科新材料有限公司
华澳化工 指 菏泽市华澳化工有限公司
金源化工 指 滁州金源化工有限责任公司
金晨包装 指 来安县金晨包装实业有限公司
金之穗（南京）国际贸易有限公司（更名前为“南京金之穗
金之穗 指
化工贸易有限公司”）
昆仑制桶 指 来安县昆仑制桶有限公司
立光电子 指 安徽立光电子材料股份有限公司
金丰投资 指 滁州金丰投资有限责任公司
来安县金利新材料科技有限公司（更名前为“来安县金利化
金利化工 指
工有限责任公司”）
立鑫港口 指 来安立鑫港口经营物流有限责任公司
华尔泰化工 指 安徽华尔泰化工股份有限公司
东瑞投资 指 安徽东瑞投资有限公司
诺邦股份 指 杭州诺邦无纺股份有限公司
欣龙控股 指 欣龙控股（集团）股份有限公司
延江股份 指 厦门延江新材料股份有限公司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
金三发 指 浙江金三发集团有限公司
北京大源 指 北京大源非织造股份有限公司
吉安三江 指 吉安市三江超纤无纺有限公司
日本 LEC 指 LEC, INC.
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
发行人律师、安徽承义 指 安徽承义律师事务所
发行人会计师、华普天 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为“华普天健
指
健、容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）”）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
章程/公司章程 指 安徽金春无纺布股份有限公司章程
本次发行 指 公司本次发行不超过 3,000 万股普通股股票（A 股）的行为
安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
招股说明书 指
上市招股说明书
股东大会 指 安徽金春无纺布股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽金春无纺布股份有限公司董事会
监事会 指 安徽金春无纺布股份有限公司监事会
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元 指 人民币元
二、专业释义
又称非织材料、非织布、非织造织物、无纺织物或无纺布，
是指不需要纺纱织布而形成的织物，它是通过纺织短纤维或
非织造布 指
者长丝进行定向或随机撑列，形成纤网结构，然后采用针刺、
水刺、热粘或化学等方法加固而成，最后整理成型
经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含
产业用纺织品 指
量高、产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点
将高压微细水流喷射到一层或多层纤维网上，使纤维相互缠
水刺非织造布、水刺无
指 结在一起，从而使纤网得以加固而具备一定强力，得到的织
纺布
物
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保荐人出具的发行保荐工作报告
热风粘合（热轧、热风）无纺布中的一种，纤维梳理完成后，
热风非织造布、热风无
指 利用烘干设备上的热风穿透纤网，使之受热而得以粘合生成
纺布
的无纺布
超细纤维非织造布的一种，它将化纤中的复合纺丝技术与纺
长丝超细纤维非织造
指 粘技术结合在一起，同时采用了水刺剥离技术，将复合超细
布、超纤
纤维长丝开纤、固结，不再经过纺纱织造，一次成布
粘胶、粘胶纤维 指 人造纤维的一个主要品种，分为粘胶长丝和粘胶短纤
也称聚酯纤维，指以聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯）为
涤纶、涤纶纤维 指
原料生产合成的纤维
也称复合纤维，一种聚烯烃系纤维，具有广泛的加工适合性，
ES 纤维 指
可应用于各主要的无纺布加工工艺
m2 指 平方米
注：本发行保荐工作报告中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入原因所致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对
复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部
应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自
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保荐人出具的发行保荐工作报告
律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判
断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请
时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投
票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2018 年 11 月 27 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2018 年 12 月 12 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新
融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对金春股份的立项申请进行了审议。根
据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：陆丹君、汪家胜
2、项目协办人：陈磊
3、项目组其他成员：邵路伟、陈振博
（二）进场工作的时间
本保荐机构于 2018 年 10 月进驻金春股份 IPO 项目现场，开展尽职调查与
辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则，对发行人展开了全面详细的尽职调查工作。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信
建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际
情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
排项目工作进度。
（4）现场考察。为更好地了解金春股份的资产质量状况及业务经营情况，
本保荐机构现场考查了发行人的生产基地。
（5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：证监局、市场
监督管理局、税务局、银行等。
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革
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保荐人出具的发行保荐工作报告
情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业
务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人
的业务模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了
发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成
果的变动情况。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要性和可行
性、及投资收益情况。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
陆丹君、汪家胜参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐代表人 事项 工作内容 时间
下发尽职调查清单，收集发行人相关资料并
2018 年 10 月
陆丹君、汪家胜 收集资料 进行审阅，深入了解发行人历史沿革和股东
-2019 年 4 月
持股情况
访谈发行人主要高管和业务人员等，了解发 2018 年 12 月
陆丹君、汪家胜 访谈
行人业务模式、财务会计政策和内部管理 -2019 年 3 月
对金春股份股改前进行初步尽职调查，针对
主持中介机 2018 年 12 月
陆丹君、汪家胜 尽调中发现的问题进行系统核查梳理并出具
构协调会 -2019 年 2 月
备忘录
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人 事项 工作内容 时间
主持中介机 召集中介机构对 IPO 后续工作安排和财务审
陆丹君、汪家胜 2018 年 12 月
构协调会 计开展专项会议
参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、
向中国证监会安徽监管局进行辅导备案，报 2019 年 1 月
陆丹君、汪家胜 辅导工作
送辅导工作报告，指导制作辅导验收文件， -2019 年 6 月
配合中国证监会安徽监管局进行辅导验收
主持中介机
陆丹君、汪家胜 部署申报工作和继续推进尽职调查工作 2018 年 12 月
构协调会
招股书撰写、 持续审阅尽职调查资料，对部分内容进行补
2019 年 1 月
陆丹君、汪家胜 申报材料准 充尽职调查，撰写招股书，参加招股书讨论
至今
备 会
实地走访主要供应商、客户、实地走访政府 2019 年 1 月
陆丹君、汪家胜 保代问核
监管部门 至今
申报文件制 组织项目组会同其他中介机构进行申报文件 2019 年 1 月
陆丹君、汪家胜
作 制作 至今
列席发行人董事会和股东大会，该会议审议
列席董事会 2019 年 5 月
陆丹君、汪家胜 通过首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
和股东大会 至今
的议案
论证募集资
对发行人本次募集资金投资项目进行论证，
金投资项目、 2019 年 2 月
陆丹君、汪家胜 对发行人近年来业务经营情况、重要事项进
摸底尽职调 至今
行核查和梳理
查
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
邵路伟、陈磊、陈振博参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工
作内容如下：
项目组其他成员 职责 工作内容 时间
项目协办人，负责业务和
负责业务、募投项目尽职
陈磊 募投项目尽职调查工作、 2018 年 10 月至今
调查工作
负责工作底稿整理
项目现场负责人，全面协
全面协助保荐代表人履行
邵路伟 助保荐代表人履行保荐职 2018 年 10 月至今
保荐职责
责
其他项目组成员，协助发
协助发行人基本情况及关
行人基本情况及关联方尽
陈振博 联方尽职调查工作，对相 2018 年 10 月至今
职调查工作、负责工作底
关工作底稿进行了整理
稿整理
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
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保荐人出具的发行保荐工作报告
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2019 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 21 日，本保荐机构内部核查部门在项目组
成员的协助下对发行人进行了现场核查。2020 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 9 日，
投行委质控部对本项目进行了第二次核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目第一次内核会议时间为 2019 年 6 月 13 日。因创业板项目平移，2020
年 6 月 13 日本项目召开第二次内核会议。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、
风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相
关部门人员组成。参与本项目第一次内核的内核委员为：林煊、董贵欣、蔡玉洁、
任杰、刘雪月、彭欢、蒋潇。参与本项目第二次内核的内核委员为：林煊、董贵
欣、张华、蔡玉洁、任杰、刘雪月、朱正忠。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
详见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见
及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
3-1-4-14
保荐人出具的发行保荐工作报告
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截止本保荐工作报告出具日，发行人共有 7 名非自然人股东，关于其私募投
资基金备案登记情况如下：
1、金瑞集团
金瑞集团成立于 2001 年 9 月，股东为 43 名自然人，主要从事对化工、机械
制造、商贸等行业的投资业务，控股子公司金禾实业已于 2011 年 7 月于深交所
中小板上市，股票代码为 002597。
金瑞集团自设立以来，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不
存在通过聘请私募投资基金管理人管理投资经营事务的情形，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，无需依照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理私募投资
基金管理人及私募投资基金的备案登记。
2、欣金瑞智
欣金瑞智的合伙人为 7 名自然人，主要从事股权投资业务。欣金瑞智为发行
人员工持股平台，除持有发行人股权外，不存在对外投资其他企业的情况。
欣金瑞智自设立以来，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不
存在通过聘请私募投资基金管理人管理投资经营事务的情形，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，无需依照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理私募投资
基金管理人及私募投资基金的备案登记。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
3、金通安益
金通安益属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，基
金名称：安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），基金编号：SE5179，
备案时间：2016 年 2 月 5 日，管理人名称：安徽金通安益投资管理合伙企业（有
限合伙）。
金通安益的管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙），已按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金
业协会进行了登记，登记编号为 P1013749，登记日期为 2015 年 5 月 21 日。
4、庐熙投资
庐熙投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，基
金名称：宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙），基金编号：SK0692，备案时
间：2016 年 6 月 12 日，管理人名称：上海十月资产管理有限公司。
庐熙投资的管理人上海十月资产管理有限公司，已按照《私募投资基金管理
人登记和基金基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会进行
了登记，登记编号为 P1031528，登记日期为 2016 年 5 月 27 日。
5、永强鸿坤
永强鸿坤属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，基
金名称：上海永强鸿坤资产经营中心（有限合伙），基金编号：SK8989，备案时
间：2016 年 7 月 18 日，管理人名称：上海先临投资有限公司。
永强鸿坤的管理人上海先临投资有限公司，已按照《私募投资基金管理人登
记和基金基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会进行了登
记，登记编号为 P1032073，登记日期为 2016 年 7 月 4 日。
6、常州彬复
常州彬复属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，基
金名称：常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙），基金编号：SX7660，
备案时间：2017 年 12 月 11 日，管理人名称：信达风投资管理有限公司。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
常州彬复的管理人信达风投资管理有限公司，已按照《私募投资基金管理人
登记和基金基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会进行了
登记，登记编号为 P1004370，登记日期为 2014 年 8 月 14 日。
7、十月吴巽
十月吴巽属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，基
金名称：宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），基金编号：SCC708，备
案时间：2018 年 1 月 11 日，管理人名称：宁波十月桐生投资管理合伙企业（有
限合伙）。
十月吴巽的管理人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙），已按照《私
募投资基金管理人登记和基金基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资
基金业协会进行了登记，登记编号为 P1065078，登记日期为 2017 年 9 月 28 日。
（二）核查方式
保荐机构调阅了金瑞集团、欣金瑞智、金通安益、庐熙投资、永强鸿坤、常
州彬复和十月吴巽的工商登记资料及《合伙协议》。对于需要履行私募投资基金
备案程序的 5 家机构，保荐机构还在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公
示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：发行人股东金通安益、庐熙投资、永强鸿坤、常州
彬复和十月吴巽属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范的
需备案的私募投资基金，上述 5 家机构均依法设立并有效存续，且已在中国证券
投资基金业协会完成备案登记；除上述 5 家股东外，发行人其他股东不属于私募
投资基金，无需履行私募基金备案登记程序。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组陆丹君（保荐代表人）、汪家胜（保荐代表人）和邵路伟、陈磊、陈
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保荐人出具的发行保荐工作报告
振博于 2018 年 10 月 15 日至 2020 年 6 月，根据中国证监会《关于进一步加强保
荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要
事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了国务院、工业和信息化部、中国纺织工业联合会等
部门和行业组织关于非织造布行业主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本
次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利、土地使用权等无形
资产权利证书等原件，走访了商标局、知识产权局、土地局等政府部门，取得了
专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了商标局、知识产权局网站，网络
检索了发行人持有的商标、专利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用商标、专利、土地使用权等无形资产
真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于滁州市的生产基地，查看了发行人
拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了
发行人董事长曹松亭。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关。当面
访谈了实际控制人，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项
目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了来安县金晨包装实业
有限公司、来安县昆仑制桶有限公司、金瑞集团等主要关联方，了解重大关联交
易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联方转让或注销情形的尽职调查
2016 年至 2019 年，控股股东控制的安徽金禾实业股份有限公司将滁州金丰
投资有限责任公司、来安县金利化工有限责任公司、来安立鑫港口经营物流有限
责任公司、安徽华尔泰化工股份有限公司转让给无关联第三方，控股股东控制的
来安县金晨包装实业有限公司将来安县昆仑制桶有限公司转让给无关联第三方。
控股股东注销的关联方为滁州中鹏设备模具制造有限公司、安徽玉禾节能科技有
限公司。控股股东控制的安徽金禾实业股份有限公司注销的关联方为滁州金源化
工有限责任公司。实际控制人注销的关联方为南京鸿烈影视文化传媒有限公司。
核查方式：针对转让给无关联第三方的关联方，项目组访谈了实际控制人杨
迎春和杨乐，并查阅了工商登记信息及股权转让协议，走访了受让方，取得受让
方的营业执照、确认书等文件，查阅了安徽金禾实业股份有限公司的公告，并通
过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。
针对注销的关联方，项目组查阅了关联方滁州中鹏设备模具制造有限公司、
南京鸿烈影视文化传媒有限公司、安徽玉禾节能科技有限公司、滁州金源化工有
限责任公司注销相关的工商和税务资料，并取得了关联方所在地工商行政管理局
出具的准予注销登记通知书、税务局出具的注销税务登记通知书。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系。关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组现场走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，
取得了相关工商登记资料及其出具的无关联关系的声明，通过网络搜索方式查询
主要客户的股权结构及高管人员情况，并在现场访谈时对报告期内主要销售合同
的商务条款及销售实现情况进行了访谈和确认。项目组将发行人报告期内综合毛
利率和诺邦股份、欣龙控股等同行业可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原
因等情况对发行人的总经理及财务总监进行访谈。项目组还选择了部分的销售业
务进行了销售循环穿行测试。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率
波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组现场走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工
商登记资料和无关联关系的声明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构
及高管人员情况，并在现场访谈时对报告期内主要采购合同的商务条款及采购情
况进行了访谈和确认。项目组将发行人重要原材料的采购价格和市场价格进行了
对比。项目组还选择了部分的采购业务进行了采购循环穿行测试。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要供应商不存在关联关系，报告
期内对主要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存
在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔 100 万元以上大额货币
资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额
应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络
搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭
证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营
场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产
运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款
银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行
访谈。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违法违规行为的证明。项目组实地查看
了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、
环保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在
违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的滁州市中级人民法院、仲
裁机构等有关部门，取得了公安机关出具的实际控制人的无犯罪记录证明文件；
走访了市场监督管理局，并取得了控股股东、实际控制人出具的其持有发行人股
权不存在质押或争议的情况的承诺函。
核查结论：经核查，截止 2020 年 5 月 31 日，发行人控股股东金瑞集团作为
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保荐人出具的发行保荐工作报告
原告涉及金额在 1,000 万元以上的 3 宗已判决在执行案件，上述事项中金瑞集团
均为债权人，且所涉债权占金瑞集团净资产的比例较小，对发行人不会产生重大
不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。除上述情形之外，发行人的控股股东
和实际控制人不存在涉及重大诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人
股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了中国产业用纺织品行业协会出具的相关行业数据，
通过网络检索方式核查了中国产业用纺织品行业协会基本情况，将其出具的行业
数据与国家统计局数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的市场占有率及行业数据准确、客观，
符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的《企业信用报告》，
并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术
人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核
查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的与有关中介机构及其负
责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联
网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
核查方式：项目组对发行人董事、监事、高级管理人员进行了辅导，并取得
了发行人经股东大会审议的三会议事规则、募集资金管理制度、关联交易决策制
度、独立董事制度和累积投票制实施细则等一系列规章制度。
核查结论：发行人公司治理结构符合首次公开发行股票并在创业板上市的相
关法规规范。
（二）保荐机构问核的实施情况
金春股份项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部
门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部分别于 2019 年 3 月 21 日和 2020 年 6 月 9 日对首次公开发行
股票并在创业板上市项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查
了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面
现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查
程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐业务部门行政负责人于 2019 年 6 月 13 日和 2020 年 6 月 13 号对金春股
份首次公开发行股票并在创业板上市项目重要事项尽职调查情况的履行了问核
程序。保荐代表人陆丹君、汪家胜和项目组主要成员邵路伟、陈磊、陈振博参加
了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于安徽金春无纺布股份有限公司
重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐
代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政
负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控部现场核查、问核意见的
落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于安徽金春无纺布
股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一
公司于 2017 年 12 月建成超纤 1 号（面积为 5,654.39 平方米）和 6 号厂房（面
积为 6,127.70 平方米）以及于 2018 年 12 月建成的热风 3 号厂房（面积为 7,918.51
平方米）和 4 号生产楼（面积为 6,447.36 平方米）。请项目组：
（1）说明公司目前各主要产品的产能、产能利用率情况。（2）说明本次募
投项目设计安排？结合募投项目产品市场情况和发行人目前产能情况说明募投
项目是否存在产能过剩风险？
回复：
一、说明公司目前各主要产品的产能、产能利用率情况
公司现有主要产品包括水刺非织造布、热风非织造布和长丝超细纤维非织造
布。2016-2018 年，公司各产品产能及产量情况如下表所示：
单位：吨
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
产能 产量 产能 产量 产能 产量
交叉型水刺非
22,500.00 23,047.79 16,000.00 19,318.18 16,000.00 13,184.61
织造布
直铺型水刺非
25,000.00 27,921.27 25,000.00 20,513.06 19,000.00 12,475.22
织造布
热风非织造布 4,500.00 4,425.16 4,500.00 1,331.12 - -
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
产能 产量 产能 产量 产能 产量
长丝超细纤维
2,000.00 980.68 - - - -
非织造布
2016-2018年，公司各产品产能利用率如下表所示：
产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交叉型水刺非织造布 113.35% 120.74% 107.63%
直铺型水刺非织造布 111.69% 105.20% 99.14%
热风非织造布 98.34% 76.06% -
长丝超细纤维非织造布 84.06% - -
注：各产品产能利用率均为按生产线投产时间加权平均进行年化的产能利用率。
2016-2018 年，随着公司新生产线的不断投产，公司各产品产能、产量不断
扩大。2016 年-2018 年公司交叉型水刺非织造布产能利用率均超过 100%，分别
为 107.63%、120.74%和 113.35%，其中 2017 年高克重墙布用水刺非织造布产量
较大，该类产品的平均单位克重大于生产线设计产能所对应的标准克重，从而导
致了以重量计算所得产能利用率较高；直铺型水刺非织造布产能利用率分别为
99.14%、105.20%和 111.69%；2017 年下半年，公司新投产热风非织造布生产线，
因投产初期产能尚未充分发挥，年化产能利用率较低为 76.06%，2018 年热风非
织造布生产线逐步达产，产能利用率达 98.34%；2018 年下半年，公司新投产长
丝超细纤维非织布生产线，因投产时间较短，其年化产能利用率为 84.06%。
二、说明本次募投项目设计安排？结合募投项目产品市场情况和发行人目
前产能情况说明募投项目是否存在产能过剩风险？
（一）说明本次募投项目设计安排
公司本次募投项目计划安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
年产2万吨新型卫生用品热风
1 32,000.00 32,000.00
无纺布项目
2 研发中心建设项目 3,041.90 3,041.90
3 偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
合计 40,041.90 40,041.90
（二）结合募投项目产品市场情况和发行人目前产能情况说明募投项目是
否存在产能过剩风险？
发行人热风非织造布产品主要应用于下游卫生巾、护垫、尿裤和尿片面层材
料、导流层材料、底膜层材料等生产制造，即主要针对下游用即弃卫生用品（不
含湿巾）市场。
用即弃卫生用品（不含湿巾）的市场空间巨大，2014 年全球规模约为 600
亿美元，其中婴儿纸尿裤占 50%，女性卫生用品占 36%，成人失禁用品占 14%。
2014 年中国的用即弃卫生用品（不含湿巾）的市场规模为 658.9 亿元，占全球市
场份额的 16.6%。其中婴儿纸尿裤 267 亿元，女性卫生用品 348.5 亿元，成人失
禁用品 43.4 亿元，分别占全球对应市场的 13.4%、24.3%和 7.8%1。2016 年中国
用即弃卫生用品（不含湿巾）的市场规模达到 829.4 亿元，其中女性卫生用品市
场规模 394.9 亿元，占比 47.6%；婴儿纸尿裤市场规模 374.0 亿元，占比 45.1%；
成人失禁用品市场规模 60.5 亿元，占比 7.3%。婴儿纸尿裤和成人失禁用品占比
较以前年度均有提高，但仍低于全球市场，特别是发达国家的成熟市场婴儿纸尿
裤和成人失禁用品的产品比例。
在产品的渗透率方面，2017 年中国婴儿纸尿裤市场渗透率 59.6%，与发达国
家 90%以上的市场渗透率相距甚远。成人失禁用品继续高速增长，市场规模较
2016 年增长 28.89%。我国与发达国家相比，在婴儿纸尿裤和成人失禁用品领域
仍存在巨大发展空间。
随着人们的生活水平不断提高，消费者支付能力及消费观念的不断增强，国
家人口结构老龄化加剧以及实施放开二胎政策等，用即弃卫生用品（不含湿巾）
市场出现了巨大的发展空间。以 2018 年为例，国家统计局统计公报显示，中国
新生儿数量为 1,523 万人，65 岁及以上的老人达 1.67 亿人，日益增长的用户群
体使得中国婴儿及成人失禁用品的需求不断增加。预计在今后 10 多年里，随着
纸尿裤厂商的销售网络扩大，以及父母对婴童用品安全意识的提高，物美价廉的
1、《创新推动前进--2016 年非织造行业展望》（中国纺织报）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
一次性纸尿裤必将对现有的棉质尿布形成明显的替代效应。此外，随着“80”乃
至“90”后家长比例的变大，由于其事业仍处于起步阶段，工作压力大时间紧，
而传统棉质尿布的清洗相对麻烦，一次性纸尿裤就成了最佳的替代选择，纸尿裤
消费量向三、四线城市扩展，婴儿纸尿裤的增长会出现一个新的高潮。
为了抓住行业发展机遇，发行人于 2017 年投产 2 条热风非织造布生产线，
总体产能达 4,500 吨，产能利用率达 98.34%，基本处于满负荷生产状态。此外，
发行人已经与包括杭州豪悦护理用品股份有限公司、浙江代喜卫生用品有限公
司、南昌爱乐卫生用品有限公司、泉州市嘉华卫生用品有限公司、江苏三笑集团
有限公司、江苏德邦卫生用品有限公司等近 40 家热风客户形成合作关系，目前
正在接触、试样的包括恒安集团、重庆百亚、花王、金佰利等多家行业内知名的
大型卫生用品企业，该类客户对热风的需求量大，对产品的要求高，一旦通过试
样、验厂，预计对发行人热风非织造布产品需求量将会大幅度的提升。
综上，本次发行人“年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目”不存在产能
过剩风险。
问题二
请说明前次申报中涉及的发行人三板挂牌期间前期差错更正，2016 年存在
员工个人卡收款等内控问题是否予以整改，发行人内控制度设计、执行是否有
效？是否符合《首发审核知识问答》的相关要求？
回复：
一、相关问题整改情况
（一）前次申报中涉及的发行人三板挂牌期间前期差错更正问题
发行人会计差错更正主要系 2016 年 12 月，发行人将财务审计机构由北京中
证天通会计师事务所（特殊普通合伙）变更为华普天健后，根据《企业会计准则
第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和审计机构的
专业判断，对 2015 年度发生的应付职工薪酬跨期等会计差错进行了更正并进行
追溯调整，相关会计差错更正处理合规。
（二）2016 年存在员工个人卡收款问题
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司为便于销售市场的开拓以及服务中小客户，2016 年，公司曾存在通过
以出纳个人卡收取货款的情况。公司对货款的管理较为严格，尤其对中小客户通
常采取“现款现货和先款后货”的结算模式，但在现有银行结算体系下，客户向
公司账户转账存在对公业务受营业时间、网点和到账及时性的限制。因此，公司
通过以出纳个人名义开立的用于货款结算的个人账户收取部分货款，最大程度上
增加客户付款的便利性，同时能使款项及时到账，公司确认后即为客户发货，提
升服务质量和客户满意度，同时较好的控制销售风险。
2016 年公司通过员工个人卡回款金额 530.33 万元，占回款总金额比例
1.31%，占比较小。
公司对上述个人卡收款事宜进行了严格整改，以保证内控有效性。
二、发行人内控制度设计、执行的有效性
整体变更为股份有限公司后，公司制定了相应的制度加强了公司治理的管
理，建立了完善的内部控制制度。2017 年以来，公司已不存在员工个人卡收款
问题。
公司自建立健全相关内部控制制度、资金管理制度以来，发生的所有重大事
项均已按照相关内控制度审批实施，各项内部控制制度、资金管理制度健全，并
得到有效的贯彻执行，能够合理保证公司运行的效率与效果、生产经营的合法合
规性和财务报告的可靠性。
三、发行人是否符合《首发审核知识问答》的相关要求？
（一）发行人符合《首发审核知识问答》中审计调整与差错更正的要求。
1、会计差错更正的原因及程序
前次申报时，发行人生产过程中产生的等外品及边角料不单独核算成本，其
他业务成本核算的内容主要系少量的半成品及材料销售成本。等外品及边角料为
水刺、热风及长丝超细纤维非织造布产品生产过程中产生的附属产品，且报告期
前期产销量和销售收入较小，为了简化成本核算，等外品及边角料未单独核算成
本，成本核算时其成本全部计入了当期完工产品的生产成本。
2016-2018 年，发行人陆续新建了多条生产线，生产及销售规模逐年增长，
等外品及边角料的产销量和销售收入也随之增加，发行人根据《企业会计准则-
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保荐人出具的发行保荐工作报告
基本准则》关于重要性原则的要求（重要性要求企业提供的会计信息应当反映与
企业财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项），建立了等
外品及边角料的成本核算，并对 2016-2018 年产品成本核算进行了相应调整。
发行人于 2019 年 8 月 6 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
前期会计差错更正的议案》。
2、差错更正对 2016 年至 2018 年合并财务报表的影响
本次差错更正不影响合并财务报表项目，但对主营业成本和其他业务成本构
成产生影响，具体如下：
单位：万元
明细科目 2018 年度累积影响数 2017 年度累积影响数 2016 年度累积影响数
主营业务成本 -1,150.12 -625.61 -265.84
其他业务成本 1,150.12 625.61 265.84
（二）发行人符合《首发审核知识问答》中第三方回款的有关要求。
2016 年及 2017 年存在第三方回款情形，回款金额如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
销售回款总额 67,805.26 40,489.59
第三方回款 93.61 548.23
占回款的比例 0.14% 1.35%
其中：员工个人卡回款 - 530.33
占第三方回款的比例 - 96.74%
2016 年和 2017 年发行人第三方回款的金额分别为 548.23 万元和 93.61 万元，
占回款的比例分别为 1.35%和 0.14%。2016 年第三方回款的金额及占比较大主要
系通过个人卡收回的款项，主要是因：发行人在产品销售业务开展过程中，存在
自然人客户和部分发货方式为现款现货和先款后货的单位客户，由于发货时间、
付款时间和银行工作时间差异，导致发行人不能及时办理发货业务，因此发行人
决定以出纳个人名义开立账户，用于办理发行人部分货款收取业务。除个人卡回
款外，另存在少量客户法定代表人、客户员工等第三方回款情形。
结合《首发审核知识问答》相关规定，发行人 2016-2018 年的第三方回款行
为主要系通过出纳个人卡回收款项，符合发行人当时的经营模式，具有必要性和
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保荐人出具的发行保荐工作报告
合理性；个人卡回款方为公司出纳，其他第三方回款方主要系客户法定代表人、
员工或指定第三方支付，均不属于发行人关联方；第三方回款具有可验证性，且
不影响内部控制有效性，保荐机构和会计师对第三方回款相关内部控制有效性发
表明确核查意见；第三方回款比例整体呈下降趋势，2017 年度第三方回款比例
为 0.14%，不高于当期收入的 5%。因此，2016-2018 年发行人第三方回款情形不
影响发行条件。
保荐机构及申报会计师已经针对个人卡收款等第三方回款事项履行了核查
程序，发行人针对存在第三方回款的情况制定了相关的内部控制制度并有效执
行，2016-2018 年发行人第三方回款涉及的销售收入真实、准确和完整。
综上，发行人 2016-2018 年的第三方回款事项符合《首发审核知识问答》的
有关要求，不影响相关发行条件。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及
对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务
数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制
鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益的鉴证报告、注册会计师对主要税种
纳税及税收优惠情况的鉴证报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了安徽承义律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意
见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对发行人整体变
更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参
数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
1、2018 年，发行人毛利率持续下滑，且变动趋势与同行业公司变动趋势相
反，关注持续盈利能力及合理性。
2、关注发行人 2018 年末应收账款与应收票据的变动情况。
3、请关注发行人的持续盈利能力，毛利率是否有再持续下降风险。
4、关注公司收入、利润相对较小，业绩波动风险。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人社会保险、住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及子公司员工社会保险和住房公积金缴纳具体情况如下：
年份 员工人数 缴纳社保人数 缴纳公积金人数
2019-12-31 571 517 520
2018-12-31 569 522 524
2017-12-31 517 445 438
存在的问题及解决方式
报告期各期末，公司仍有部分员工未缴纳社会保险，主要情况如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
尚待办理社会保险缴纳手续的新入职人员 11 5 40
在其他单位缴纳 12 12 11
退休返聘人员 10 8 3
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
“新农合”缴纳人员 21 22 18
合计 54 47 72
公司仍有部分员工未缴纳住房公积金，主要原因一是公司部分员工为新入职
人员，相关公积金缴纳手续正在办理中；二是部分员工为本地农民工，已在农村
拥有住房，缴存意愿不足，对于部分未缴纳住房公积金的员工，公司提供免费宿
舍以保障他们的福利。
就发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东金
瑞集团及实际控制人杨迎春、杨乐承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因
发行人或其子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险
一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生发行人或其子公司员工因
报告期内发行人未为其缴纳、足额缴纳或未及时缴纳五险一金向发行人或其子公
司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人或其子公司的行政责任或
就此提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将无条件全额承担发行人或其子公司
因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，在承担相关责任后不向发行人或
其子公司追偿，保证发行人或其子公司不会因此遭受任何损失。
（二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的竞争性和独
立性问题
截至 2019 年 5 月 31 日，控制股东、实际控制人控制的其他企业共 26 家，
各企业核查情况如下：
1、关于金腾化工、汇德塑科、华澳化工
金腾化工、汇德塑科、华澳化工的业务和产品情况详见招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情
况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
上述 3 家企业的主营业务与公司不存在相同或相似情形，主要产品与公司完
全不同，不存在任何竞争性和相互替代性，主营业务体系完全独立，也不存在其
他相同或相似的情形。
2016 年至 2018 年，上述 3 家企业与公司之间不存在业务往来或资金往来，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
与公司的主要客户和供应商之间不存在关联关系或资金往来，上述企业的主要客
户、供应商与公司前二十大客户、前十大供应商不存在重合。
经核查，上述 3 家企业与公司之间不构成同业竞争，不会对公司的独立性构
成不利影响。
2、关于金禾实业
金禾实业的业务和产品情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况”之“（四）控股
股东、实际控制人控制的其他企业”。
金禾实业的主营业务和主要产品与公司完全不同，不存在任何竞争性和相互
替代性，主营业务体系完全独立，也不存在其他相同或相似的情形。
2016 年至 2018 年，金禾实业与公司的主要客户安徽轻工国际贸易股份有限
公司（以下简称“安徽轻工”）之间存在业务往来。除此之外，金禾实业与公司
的主要客户和供应商之间不存在业务往来。
金禾实业与安徽轻工之间存在业务往来，2017 年金禾实业向其销售 AK 糖
和三氯蔗糖，销售金额为 162.05 万元，价格公允。
上述业务往来均为金禾实业从事生产经营活动时所发生的正常销售行为，且
其销售的产品与公司销售的产品完全不同。所以，金禾实业与公司之间不构成同
业竞争，不会对公司的独立性构成不利影响。
2016 年至 2018 年，金禾实业与公司前二十大客户、前十大供应商之间不存
在关联关系，金禾实业的主要客户、供应商与公司前二十大客户、前十大供应商
不存在重合。
经核查，金禾实业与公司之间不构成同业竞争，不会对公司的独立性构成不
利影响。
3、关于控股股东、实际控制人控制的其他企业
其他企业的主营业务情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况”之“（四）控股
股东、实际控制人控制的其他企业”。上述其他企业与公司分属不同行业，主要
产品不同，不存在任何竞争性和相互替代性，主营业务体系完全独立。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2016 年至 2018 年，金晨包装与公司之间存在业务往来或资金往来，详见招
股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”
之“（二）关联交易”。
2016 年至 2018 年，上述其他企业与公司主要客户和供应商之间不存在关联
关系或资金往来，其主要客户、供应商与公司前二十大客户、前十大供应商不存
在重合。
经核查，上述企业与发行人之间不构成同业竞争，不会对发行人的独立性构
成不利影响。
（三）与金瑞集团的资金拆借问题
1、资金拆借概况
2016 年 1 月，公司向中国银行滁州分行申请银行授信时，贷款银行要求金
瑞集团为公司提供存单质押担保。为协助办理存单质押，公司于 2016 年 1 月 11
日向金瑞集团支付 400 万元。2016 年 1 月 14 日，贷款银行同意金瑞集团以保证
方式为公司提供担保，当日金瑞集团将该笔资金归还给公司，公司未向金瑞集团
收取利息。
2、公司与金瑞集团资金拆借的原因、必要性
公司与金瑞集团于 2016 年 1 月发生的 400 万元资金往来，是因为公司向银
行申请借款时，银行需要金瑞集团办理存单质押担保，为协助金瑞集团办理存单
质押担保而进行的支付。后由于贷款银行同意金瑞集团以保证方式提供担保，金
瑞集团随即将该笔资金全部归还给公司。
3、公司与金瑞集团存在资金拆借的合法合规性，是否构成重大违法违规行
为或受到行政处罚
（1）合法合规性
根据最高人民法院于 2015 年 8 月 6 日公布的《最高人民法院关于审理民间
借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）（以下简称“《民间
借贷司法解释》”）第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间
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保荐人出具的发行保荐工作报告
为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十
四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。即规
定对不具备从事金融业务资质的企业之间、为生产经营需要所进行的临时性资金
拆借行为，未违反国家金融管制的强制性规定。
公司与金瑞集团之间的资金拆借主要用于协助金瑞集团办理存单质押担保，
不存在套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人等《合同法》第五十二条、《民
间借贷司法解释》第十四条规定的情形，未违反国家金融管制的强制性规定。
（2）资金拆借行为未受到行政处罚，对本次发行上市不构成法律障碍
公司未因上述资金拆借事宜受到当地金融业监管部门的处罚。中国银行业监
督管理委员会滁州监管分局、中国人民银行滁州市中心支行也分别出具了确认文
件，证明报告期内公司不存在因贷款资金周转问题而受到行政处罚的情形；不存
在任何违反金融安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚
的情形。具体内容如下：
2017 年 12 月 5 日，中国银行业监督管理委员会滁州监管分局出具《证明函》：
自 2014 年 1 月至今，该分局未收到公司涉及违规使用银行贷款的信访投诉，在
现场检查过程中，截至目前未发现公司与辖内金融机构因贷款资金周转、资金拆
借违规而受到处罚。未发现公司因违反《商业银行法》等国家有关金融安全监督
管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的记录。
2017 年 12 月 11 日，中国人民银行滁州市中心支行出具《证明函》：自 2014
年 1 月至今，该中心支行未收到公司涉及违规使用银行贷款的信访投诉，在现场
检查过程中，截至目前未发现公司与辖内金融机构因贷款资金周转、资金拆借违
规而受到处罚。未发现公司因违反《商业银行法》等国家有关金融安全监督管理
方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的记录。
综上，公司与金瑞集团之间的资金拆借行为具有合法合规性；上述资金拆借
均已履行完毕，各方之间的债务已全部结清，公司未因上述资金拆借事宜受到当
地金融业监管部门的处罚，对本次发行不构成法律障碍。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（四）公司内部控制制度建立及执行问题
1、内部控制相关制度的建立
整体变更为股份有限公司后，公司制定了相应的制度加强了公司治理及资金
的管理。公司相关内部控制制度、资金管理制度的建立和执行情况如下：
（1）内部控制制度的建立情况
公司股东大会审议通过后生效的内部控制制度有《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外
投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《重大经营决策制
度》和《防范关联方占用公司资金制度》。
公司董事会审议通过后生效的内部控制制度有《信息披露管理制度》、《董事
会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》。
（2）资金管理制度的建立情况
公司制定并经股东大会或董事会审议通过的《公司章程》、《对外担保管理制
度》、《关联交易决策制度》、《重大经营决策制度》和《防范关联方占用公司资金
制度》中规定了股东大会、董事会以及高级管理人员在重大的资金管理方面的决
策程序和审批权限。
公司自成立以来陆续建立了包括资金预算、资金筹措、资金借支、应收账款
及费用报销等日常经营管理方面的资金管理制度，并相应制定了《项目预算管理
制度》、《筹资管理制度》、《资金管理制度》、《银行借款管理》、《费用报销管理制
度》、《应收账款管理制度》等规范制度，对货币资金业务建立了较严格的授权批
准程序。
2、发行人内部控制制度、资金管理制度的主要内容
为保障合法和有效的管理、运营，公司已经按照《企业内部控制基本规范》
及其他相关法律法规、规章制度，结合公司实际情况制定了包括资金管理制度在
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保荐人出具的发行保荐工作报告
内的各项内部控制制度，涵盖公司内部各项业务活动，主要表现在以下方面：
（1）公司治理方面的控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制
指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总
经理工作细则》等制度，形成了相对完善的治理框架文件，为规范公司治理、提
高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
①公司股东大会议事规则
为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维
护全体股东的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指
引》及《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股
东大会议事规则》。股东大会议事规则对股东大会的职权、股东大会的召集、股
东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会表决和决议、会议记录等作了明
确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
②公司董事会议事规则
为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效
率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，公司依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《董
事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。董事
会议事规则和各专门委员会工作细则对董事会的组成及职权、董事长职权、董事
会决策程序和决策权限、董事会会议的召集与通知、董事会会议的召开与出席、
议案的审议与表决、董事会会议记录等作了明确的规定，保证了发行人董事会的
规范运作。
③公司监事会议事规则
为确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，公
司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，制
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保荐人出具的发行保荐工作报告
定了《监事会议事规则》。监事会议事规则对监事会的组成及职权、监事会会议
的召集、通知和出席、监事会议程与议案、监事会会议表决、监事会会议记录等
做了明确的规定，保证了发行人监事会的规范运作。
④公司独立董事制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据中国证券监督管
理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，
并结合公司实际，制定了《独立董事工作制度》。独立董事制度对独立董事的任
职条件，独立董事的独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的工作条
件，独立董事的权利与职责等做了明确的规定，保障了独立董事权利的行使与义
务的履行。
⑤公司总经理工作细则
公司根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，制定《总经理工作
细则》。明确规定经理层的职责及权限范围、总经理办公会议、向董事会报告公
司年度计划执行情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、
重大投资项目的进展情况等，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股
东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
（2）公司业务方面的控制
销售与收款：公司根据行业及产品特点设立产品营销部和相应岗位，并制定
《销售管理制度》、《应收账款管理制度》等内部控制制度，对客户资信、产品价
格、付款条件、合同签订、货物发运、收入确认、货款结算等职责进行具体规范。
采购与付款：公司针对采购与付款的要求，制定了《物资采购管理制度》，
从采购需求计划、市场询价、供应商选择、采购计划确定、合同评审、合同签订、
货物验收到付款计划确定等环节都制定了严格的流程及操作细则。各部门根据需
求提出采购计划申请，由公司物资供应部统一执行比质比价并最终确定供应商的
采购程序；供应商确定后，物资供应部应及时向供应商下达采购计划，约定交货
时间、地点等，货物到达后物资供应部要及时组织信息物流部、品质管理部等相
关人员对货物进行验收入库；物资供应部根据采购合同约定，每月编制付款计划，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经相关人员批准后进行付款。采购与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范
了采购与付款过程中的舞弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成
本的准确性和公司资产的安全、完整。
生产与仓储：为合理安排生产计划，公司设立生产计划部，并制定了《生产
订单管理规定》、《质量手册》、《存货管理制度》等一系列内部控制制度。从拟定
生产计划、提出采购申请、储存原材料、投入生产、质量安全控制、产品完工入
库到计算存货生产成本等环节都制定了具体的操作流程。
固定资产管理：为更好地利用固定资产，确保公司资产的安全完整，公司制
定了《固定资产管理制度》，对设备的购置、使用、维修和保养、调拨、报废管
理、盘点、责任与惩罚等进行明确的规定。生产部门需要新增设备时，提出新增
固定资产申请表并附购置原因或可行性论证报告，经相关部门批准后签定购买合
同，然后由物资供应部按照公司《物资采购管理制度》进行采购；设备验收合格
后，各项资产日常的维修和保养由专人负责，责任到人。固定资产统一编号，进
行定期盘点并经财务部门复盘，确保账、卡、物相符，以保证资产的安全完整。
研发项目管理：公司设立产品研发部负责新产品的研发，并制定了《科研项
目管理制度》、 研发投入核算财务管理制度》、 研发人员参与收益分配试行办法》
等内部控制制度，建立了包括试验准备阶段、试验方案设计、试验材料制作、试
验过程、试验结果等环节的内部控制程序。上述制度的建立和执行，使公司对研
发立项、考核以及研发的全过程进行了规范，强化了研发管理和鼓励了研发创新。
人力资源管理：在人力资源管理方面，公司根据《中华人民共和国劳动法》
等有关政策法规的规定，制定了《人力资源管理制度》、《员工手册》等内控管理
制度。《员工手册》对劳动合同的签订、变更、解除、终止，员工的薪酬、培训、
考核、晋升，公司的人事管理制度和奖惩制度以及人事档案的管理等都作了明确
的规定。公司结合业务发展的要求，制定了各部门（岗位）职责制度，进一步规
范了各岗位对人员的要求，实现了以岗定人，明确了员工所在岗位的责任、权利
和义务。
关联交易环节内部控制：根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及公司
章程的规定，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交
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保荐人出具的发行保荐工作报告
易的类型、关联交易的回避表决要求、关联交易的信息披露等做出明确规定，保
证关联交易的公平、公允性。
（3）公司资金管理方面的控制
为加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，公司制
定了《资金管理制度》、《费用报销管理规定》，规定出纳人员岗位职责、货币资
金的收支和费用报销的批准权限和审批程序、建立了包括账户开设、审核、审批、
收付与结算、复核、记账、核对、清点与对账、清查等环节的内部控制程序。上
述制度的建立确保了货币资金的安全。
3、发行人内部控制制度、资金管理制度的执行情况
公司的各项内部控制制度、资金管理制度均得以切实、有效地贯彻和执行。
内部控制整体流程及内部控制的执行情况如下：
（1）完善内部环境
公司建立了股东大会、董事会、监事会等规范的企业管理体制，制定了相关
的议事规则和工作细则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，相关
机构和人员能够依法履行职责。对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关
联交易等重大经营活动，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，
由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。
（2）进行风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部
控制制度执行中的风险因素，采并取针对性的应对措施，避免内部控制失效。
（3）全面加强控制活动
公司制订了销售管理、采购管理、生产管理、成本管理、资产管理、技术管
理、人事管理等方面的规章制度，并汇编成册，明确生产、采购、销售、人事、
行政各个环节的授权，全面加强控制活动，确保内部控制的有效执行。
公司以财务管理制度为基础，制定了一系列的资金管理制度以加强货币资金
管理，规范了财务收支审批权限，确保公司内部控制制度在货币资金传递的各个
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保荐人出具的发行保荐工作报告
环节得到贯彻和实施，严格监控资金流向，防止资金被占用，确保公司资金的安
全。
（4）建立信息与沟通体系
公司在日常经营过程中，建立了有效的信息收集和分析体系，收集经营管理
资料、财务会计资料，使相关工作岗位员工和领导能及时了解公司各方面信息，
保证发行人正常有效运作；对内部和外部的信息进行搜集和整理，通过各部门日
常例会、专题会等形式保证信息畅通，提供管理层决策和反应速度。
（5）加强内部监督
公司设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，
为改进内部控制制度提供建设性建议。公司对建立与实施内部控制的情况进行常
规、持续的监督检查，并及时召集相关中高层管理人员解决落实内审报告所提出
的控制偏离问题及管理建议，有效地降低了内部控制风险，切实提高了管理效能
及营运效率。
公司自建立健全相关内部控制制度、资金管理制度以来，发生的包括关联交
易在内的所有重大事项均已按照相关内控制度审批实施，各项内部控制制度、资
金管理制度能够得到有效的贯彻执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，公司的内部控制制度、资金管理制度不存
在缺陷。
（五）董监高任职资格问题
2017 年 6 月 28 日，因公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制
并披露年度报告，股转公司向公司董事长曹松亭、董事兼董事会秘书孙涛作出《关
于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监
管措施的决定》（股转系统发[2017]636 号），对公司董事长曹松亭、董事兼董事
会秘书孙涛采取出具警示函的自律监管措施。
经核查，上述自律监管措施系依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》作出，
其性质为非行政处罚性监管措施，不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管
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理办法》第十九条第（二）款规定的情形，不会对曹松亭、孙涛的任职资格产生
影响。
（六）财务总监李保林辞职问题
随着公司经营规模的扩大，财务管理事项日趋繁忙，2019 年 5 月李保林因
身体原因辞去财务总监职务，但仍在公司担任副总经理，从事相对轻松的行政等
工作，同时仍然持有欣金瑞智的出资份额，从而间接持有公司股份。
为了弥补职位空缺，公司第二届董事会第五次会议聘任经验丰富的仰宗勇为
财务总监。
经核查，李保林辞职事宜未对公司的财务管理造成重大不利影响。
（七）公司与巫兵一起出资设立泸州金春问题
1、巫兵与公司一起出资设立泸州金春的原因
公司 2014 年初计划投资新建年产 12,000 吨水刺非织造布生产线，考虑到西
南地区人口较多、潜在需求旺盛，而该地区没有规模化的水刺非织造布生产厂商，
产品市场空间广阔。巫兵在西南地区拥有较为丰富的人脉资源，有助于公司更好
的开拓西南地区市场。因此，2014 年 7 月，公司与当地自然人巫兵共同出资 200
万元设立泸州金春，双方各自持有 50%股权，共同开发水刺非织造布产品的西南
地区市场。2015 年 7 月，公司启动新三板挂牌工作，为规范经营以及进一步加
强对泸州金春的控制，与巫兵协商收购了泸州金春 5%的股权。本次股权转让后，
公司持有泸州金春 55%股权，巫兵持有泸州金春 45%股权。
2、巫兵个人履历
巫兵先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：510522197009******，
住所：四川省合江县合江镇新华南路****。2007 年 8 月至今，任合江县宏顺港
口物流有限公司执行董事；2014 年 6 月至今，任合江县华泰建材有限公司执行
董事兼总经理；2015 年 12 月至 2019 年 7 月，任合江县国泰物资贸易有限公司
执行董事兼总经理；2015 年 12 月至今，任合江玉红纸制品有限公司执行董事兼
总经理。
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经核查，巫兵与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存
在关联关系，与公司前二十大客户、前十大供应商之间不存在业务往来或关联
关系。
（八）公司核心技术研发人员背景、形成发展过程及专利权属情况
1、与发行人核心技术研发相关的董事、监事、高管、核心技术人员专业背
景及曾任职单位
姓名 职务 专业背景 曾任职单位
曾任来安县化肥厂技术科科长、副厂长；来安县
八仙水泥有限公司经理。2006年12月至2016年4
化工机械、
月，任金禾实业董事；2009年3月至今，任金瑞
曹松亭 董事长、总经理 生产技术管
集团董事；2011年7月至2015年9月，任金春有限
理
执行董事、总经理；2015年9月至今，任公司董
事长兼总经理。
曾任杭州展宏纤维有限公司车间主任。2011年7
监事会主席、核 水刺非织造
卞勇 月至今，任金春有限、公司生产部经理、总工程
心技术人员 布生产技术
师；2015年9月至今，任公司监事会主席
2000年6月至2005年4月，任滁州宏达模具有限公
司设计室主任；2005年5月至2010年9月，任安徽
模具、机械 爱力特家电设备制造有限公司副总工程师；2010
孟庆成 核心技术人员
设备设计 年10月至2014年4月，任滁州中鹏设备模具制造
有限公司技术负责人；2014年5月至今，任金春
有限、公司设备部技术负责人。
2008年7月至2012年4月，任合肥水泥研究设计院
童晓虎 核心技术人员 电气自动化 电气技术员；2012年5月至今，任金春有限、公
司品管部副部长。
2007 年 7 月至 2013 年 4 月，历任滁州金丰化工
机械设备维
有限公司车间维修班长、设备主任； 2013 年 4
詹勇 核心技术人员 护、生产管
月至今，任金春有限、公司生产四线车间主任，
理
2018 年 11 月至今，任公司监事。
2000 年 11 月至 2013 年 7 月，任职于滁州金丰化
付友东 核心技术人员 生产管理 工有限公司生产科；2013 年 8 月至今，任金春有
限、公司生产一线车间主任
公司董事长兼总经理曹松亭先生，长期从事生产技术管理工作，对企业生产
经营和整体技术路线，以及生产过程中关键技术节点、技术研发可行性的把握有
着丰富的经验。
公司总工程师卞勇先生，曾任职杭州展宏纤维有限公司车间主任，一直从事
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水刺非织造布的技术研发和生产管理，是公司成立之初便引进的水刺非织造专业
技术人才，对于水刺非织造布的生产工艺有着深刻的理解。
公司设备部技术负责人孟庆成先生，曾任职滁州宏达模具有限公司设计室主
任、安徽爱力特家电设备制造有限公司副总工程师和滁州中鹏设备模具制造有限
公司技术负责人，对非标机械设备设计和专有设备技术研发有着丰富的经验。
公司品管部副部长童晓虎有着电气自动化专业背景，进入公司后一直从事产
品品质在线管理。
公司生产车间主任詹勇和付友东先生一直从事机械设备维护、车间生产，并
负责对公司生产工艺的后续调试和改善。
2、发行人核心技术的形成、发展过程
公司自成立以来一直将技术研发和工艺创新作为公司可持续发展的根本，通
过不断引进相关技术专家与内部技术人员培养并进的路径建立自身的研发团队，
在此基础上公司开发了一系列核心技术。
公司核心技术的形成和发展以自身产品的市场为导向。公司成立之初，国内
水刺非织造布下游合成革市场较好，为了快速切入市场，公司引进了具有相关行
业经验的卞勇先生任公司生产部经理、总工程师，在其带领下，通过不断的技术
攻关，自主研发出了“低收缩率高温型合成革专用基布生产技术”和“45g/m2
低克重薄型合成革专用基布生产技术”，该两款产品作为公司当时的“拳头”产
品，在客户中取得了较好的口碑，为公司进一步发展打下了基础。随着公司生产
能力和行业份额的逐步扩大，公司不满足于既有的产品结构，开始拓展下游卫生
材料市场，卫生材料对于产品卫生品质要求较高，在此期间，公司相继引入了具
有丰富生产管理经验的童晓虎先生和詹勇先生，进一步扩展了公司的技术团队。
同时建立了微生物实验室，通过不断探索、自主研发，相继形成了“水刺非织造
布在线提花生产技术”、“水刺非织造布在线上浆整理技术”、“凸点水刺非织
造布抽湿技术”、“网孔水刺非织造布打孔技术”和“小颗粒在线检测技术”等
水刺非织造布生产工艺技术。
2014 年以后，水刺非织造布下游需求大幅增长，公司业务进入了高速发展
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阶段。为了应对新的市场形势，公司确立了高速高产的技术研发路线，一方面通
过详细的论证调研，引入欧洲高速高产的水刺非织造布生产设备，聘请有丰富生
产技术经验的欧洲工程师作为技术顾问，同时组织公司生产技术团队对进口设备
的专有技术进行学习、引进和吸收，结合生产实践对进口设备进行技术改进，保
障了设备的正常运行；另一方面，引进了对于设备机械设计有丰富技术经验的孟
庆成先生和付友东先生，由孟庆成先生作为公司的设备部技术负责人，通过自主
研发，不断的开发高速高产的相关配套技术。在这一阶段，引进吸收的专有设备
技术有“Injection 射流梳理机生产技术”、“Profiling 交叉铺网纤网横截面整形
技术”和“高速高产宽幅半交叉铺网生产技术”，自主研发的配套技术包括“水
刺非织造布高速高产静电消除技术”、“水刺非织造布高速高产气流控制技
术”、“水刺非织造布高速高产无尘分切技术”。
2016 年至今，是公司创新发展、二次升级阶段。公司进一步加大了对非织
造布生产原料应用和生产工艺、设备的研究创新，在对前期生产设备专有技术消
化吸收的基础上，公司于 2016 年底自主配置了 6 号生产线，该生产线由公司提
供关键技术支持并由恒天重工股份有限公司负责设计制造，经中国纺织工业联合
会鉴定，该生产线技术达到国际先进水平。此外，公司分别于 2017 年和 2018
年投产热风和长丝超细纤维非织造布生产线，并组建了专业的生产技术团队，在
生产实践过程中逐步形成了双梳理异性热风非织造布生产技术、锥孔型热风非织
造布生产技术和网下吸风优化技术。
公司的核心技术以项目团队形式进行开发，核心技术的形成均源于团队整体
的努力。目前，公司已建立了一套从产品营销部市场调研，到研发部门技术研发，
再到生产部门试产并根据客户反馈进行工艺完善的完整的技术研发创新体系。公
司各项核心技术形成过程如下：
（1）高速高产水刺非织造专有设备及工艺技术
①高速高产水刺非织造专有设备及工艺技术
①Injection射流梳理机生产技术
②水刺非织造布高速高产静电消除技术
核心技术名称
③水刺非织造布高速高产气流控制技术
④水刺非织造布高速高产无尘分切技术
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引进吸收高速高产水刺非织造布专有设备同时开发相关配套生产工艺技
研发目的
术，实现建成年产万吨级高效低耗双梳理直铺型水刺非织造生产线。
研发起止时间 2013年6月至2014年12月
A、2013 年 6 月至 2013 年 12 月，技术调研阶段，完成生产线工艺流程设
计和主要设备选型工作。通过充分技术论证，率先引进以德国 AUTEFA
公司的 Injection 射流梳理机为核心设备的直铺型水刺非织造生产线；
B、2014 年 1 月至 2014 年 3 月生产线工艺参数研究和设备选型论证阶段，
公司聘请具有实际工作经验的资深国外专家进一步验算各工段设备选型
和工艺流程设计能否满足实际生产能力需要，根据验算发现纤维开松设
备，烘干设备生产能力不能满足生产线整体需求，通过及时和设备供应商
沟通，对相应设备选型进行修正；
研发进度及成
C、2014 年 4 月至 2014 年 8 月，生产线设备安装和机械调试阶段；
果
D、2014 年 9 月至 2014 年 12 月，双梳理直铺型水刺非织造生产线正式建
成并进入产品和产能测试阶段，生产过程中出现了高速生产状态下静电和
气流难以控制，分切粉尘难以消除等一系列影响产能和质量的问题。公司
通过进一步调整机械状态和优化生产工艺、增加直流脉冲离子风静电消除
环节，同时配备自行设计的纤维网气流引导装置和无纺布分切机吸尘装
置，逐步完善了高速高产配套技术，解决了生产过程中产生的问题，生产
能力逐步达到设计要求，产品能耗水平大幅下降，产品质量满足行业标准
和客户要求。
②高速高产交叉型水刺非织造专有设备及工艺技术
①profiling交叉铺网机纤网横截面整形技术
核心技术名称
②高速高产宽幅半交叉铺网生产技术
引进吸收高速高产水刺非织造专有设备，同时开发相关配套生产工艺技
研发目的
术，实现建成高效低耗宽幅半交叉水刺非织造生产线。
研发起止时间 2015年6月至2016年12月
A、2015 年 6 月至 2015 年 12 月，技术调研阶段，完成 5 号半交叉水刺生
产线工艺流程设计和主要设备选型工作。通过充分技术论证，确定引进德
国 AUTEFA 公司 CL4004 PLUS 型交叉铺网机，采用了 profiling 交叉铺网
机纤网横截面整形技术作为公司 5 号半交叉水刺非织造生产线的核心生产
技术；
B、2016 年 1 月至 2016 年 3 月，生产线工艺参数研究阶段，进一步验算
各工段设备选型和工艺流程设计能否满足实际生产能力需要；
研发进度及成
C、2016 年 4 月至 2016 年 9 月，生产线设备安装和机械调试阶段；
果
D、2016 年 10 月至 2016 年 12 月，公司 5 号半交叉水刺非织造生产线正
式建成投产，进入产品和产能测试阶段，由于进网幅宽达到 3.75 米，交叉
铺网机高速运行中气流和静电的控制更加困难，同时由于纤维网铺叠角度
的变化，造成产品纵横向强力发生较大变化，产品的质量控制更加困难。
公司通过调整多辊牵伸和水刺加固工艺参数，进一步优化设备运行状态，
解决了生产过程中产生的问题，生产线生产能力逐步达到设计要求，产品
能耗大幅下降，产品质量逐步稳定，满足了行业标准和客户要求。
（2）水刺非织造布生产工艺技术
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①水刺非织造布在线提花生产技术
核心技术名称 水刺非织造布在线提花生产技术
通过研究开发水刺生产线特种设备及工艺技术，实现客户定制图案的水刺
研发目的
非织造布产品的在线生产，满足不同客户个性化需求
研发起止时间 2013年1月至2013年12月
A、2013 年 1 月至 3 月，完成客户产品需求调查；
B、2013 年 3 月至 6 月，完成客户定制图案的专用网套设计制造，确定采
用双侧进水三排孔水针装置，低压大流量提花工艺；
研发进度及成
C、2013 年 6 月至 8 月，进入试生产阶段，不断调整水刺缠结压力、流量
果
工艺和烘干定型温度；
D、2013 年 9 月至 12 月，产品推向市场，并根据客户反馈信息进一步改
进工艺参数，产品质量稳定，达到客户要求和行业标准。
②水刺非织造布在线上浆整理技术
核心技术名称 水刺非织造布在线上浆整理技术
应用于窗帘基布的水刺非织造布需要进行硬挺处理，传统的工艺使用离线
研发目的 后处理方式，流程长效率低能耗较大，公司决定开发一种在线进行硬挺处
理的水刺非织造布上浆整理技术
研发起止时间 2013年1月至2013年12月
A、2013 年 1 月，针对水刺非织造布在线硬挺处理完成技术论证；
B、2013 年 2 月至 4 月，完成在线上浆系统设备改造，采用连续检测浆液
浓度并实现自动控制给液量的生产技术以稳定上浆槽浆液的浓度；
研发进度及成 C、2013 年 5 月至 8 月，试生产阶段，不断调整水刺、脱水和烘干工艺参
果 数，改进设备性能，调整上浆压辊交叉量和改进气压控制方式，保证压辊
在幅宽面的压力保持均衡；
D、2013 年 9 月至 12 月，产品推向市场，并根据客户反馈信息进一步改进
工艺参数，产品质量稳定，达到客户要求和行业标准。
③低收缩率高温型合成革专用基布生产技术
核心技术名称 低收缩率高温型合成革专用基布生产技术
应用于合成革基布的水刺非织造布需要进行在线热定型处理，传统工艺和
研发目的 设备生产的基布材料因不能进行充分的热定型，不能完全满足合成革生产
需要，公司决定开发一种低收缩率高温型合成革专用基布生产技术。
研发起止时间 2012年3月至2012年12月
A、2012 年 3 月，完成产品和技术市场调研；
B、2012 年 4 月至 6 月，完成专用烘干定型设备的开发和现有设备的改造，
采用表面烘燥和热风穿透相结合的烘干定型技术；
研发进度及成 C、2012 年 7 月至 8 月，专用设备的安装和试生产阶段。通过调试设备性能，
果 选用低干热收缩率专用纤维，并不断调整烘干定型温度、时间、张力等工
艺参数，干热收缩率可以控制在 1%以下；
D、2012 年 10 月至 12 月，产品推向市场，并根据客户反馈信息进一步改
进工艺参数，产品质量稳定，达到客户要求和行业标准。
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④45g/m2 低克重薄型合成革专用基布生产技术
核心技术名称 45g/m2低克重薄型合成革专用基布生产技术
针对传统工艺生产水刺非织造布合成革基布在45g/m2的克重规格下布面均
研发目的 匀性差、断裂强力差、撕破强力纵横向差异大的技术难题。公司决定研究
开发一种低克重薄型合成革专用基布生产技术。
研发起止时间 2012年3月至2012年12月
A、2012 年 3 月，完成产品和技术市场调研；
B、2012 年 4 月至 9 月，设备工艺改造阶段，确定对梳理机针布进行更换，
提高纤维网梳理质量，同时增加铺网机柔性出网帘，改进水刺配针方式，
更适应低克重产品的水刺加固；
研发进度及成
C、2012 年 10 至 12 月，试生产阶段，通过调整梳理和多辊牵伸工艺参数
果
提高纤维网质量，调整水刺压力设置，生产出的薄型合成革专用基布厚度
误差可以控制在±0.03mm，撕破强力 MD/CD 值＜1.2。采用该技术生产的
薄型革基布制成的合成革外观和性能更接近天然皮革，其柔软性，透气度
明显改善。
⑤凸点水刺非织造布抽湿技术
核心技术名称 凸点水刺非织造布抽湿技术
在不影响产品内在质量及外观品质的前提下，研发一种设备解决凸点水刺
研发目的
非织造布生产中产量小、能耗大的问题的设备技术
研发起止时间 2013年2月至2013年12月
A、2013 年 2 月，完成项目产品和技术调研；
B、2013 年 3 月至 6 月，确定采用真空抽吸的脱水方式，自行设计制造专
用抽湿设备；
研发进度及成 C、2013 年 7 月至 9 月，专用设备安装调试阶段；
果 D、2013 年 10 月至 12 月进行试生产，通过调整真空度，将进入烘干机之
前的无纺布含水量大幅降低，并且保留了产品的原有物理特征。该技术有
效的提升了凸点水刺非织造布脱水效果，大大降低了烘干能耗。脱除水分
经过循环处理后返回水刺再次使用，避免了水资源浪费。
⑥网孔水刺非织造布打孔技术
核心技术名称 网孔水刺非织造布打孔技术
研发一种具有透气性好、手感柔软、触感良好和清洁作用好等特点的网孔
研发目的
水刺非织造布生产技术
研发起止时间 2013年3月至2013年11月
A、2013 年 3 月，完成客户调研，产品和技术调研；
B、2013 年 4 月至 6 月，完成专用打孔设备设计、制造，确定使用在一个
平台上连续进行三工位水刺打孔和二工位脱水的生产技术，并配置专用聚
研发进度及成
酯金属编织网帘；
果
C、2013 年 7 月至 8 月，专用设备安装调试阶段；
D、2013 年 9 月至 11 月，进行试生产，通过调整三个工位的水针压力、
流量和聚酯金属编织网帘的编织结构，使得网孔更加清晰，产品质量满足
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客户需求。
⑦小颗粒在线检测技术
核心技术名称 小颗粒在线检测技术
针对传统瑕疵检测装置无法识别水刺梳理过程中出现的与周围纤维无明
研发目的 显色差的白色颗粒的问题，研发一种能够自动识别检测非织造布面上小颗
粒的技术装置
研发起止时间 2013年12月至2014年6月
A、2013 年 12 月，完成技术论证；
B、2014 年 1 月至 4 月，完成专用设备设计制造，确定采用高灵敏度压力
研发进度及成 传感装置检测技术，检测信号由 PLC 和伺服驱动装置准确记录。
果 C、2014 年 5 月至 6 月，专用设备安装调试阶段，小颗粒疵点检出率不断
提高，检出数据可反馈给前工段进行分析处理，也可以传送到后续工段，
由后续工段进一步处理，该装置更好的保证了公司产品质量。
（3）热风非织造布生产工艺技术
①双梳理异性热风非织造布生产技术
核心技术名称 双梳理异性热风非织造布生产技术
研发目的 研发一种上下面吸水、渗透性能各异的新型热风无纺布
研发起止时间 2017年7月至2018年5月
A、2017 年 7 月至 9 月，完成客户、产品和技术调研；
B、2017 年 10 月至 2018 年 1 月，在原有生产设备的基础上，改装生产线，
加装适应不同纤维梳理、融合等设备；
研发进度及成 C、2018 年 2 月至 4 月，进行试生产，通过不断调整两面纤维组份的比例，
果 试验纤维的融合，找出最接近理论目标的组合，再调整生产工艺数据，生
产出合格的双面异性热风无纺布；
D、2018 年 5 月，成功研发出新产品技术，对于提高公司产品品质，开拓
市场，提高公司市场竞争力有重要支撑
②锥孔型热风非织造布生产技术
核心技术名称 锥孔型热风非织造布生产工艺技术
研发目的 研发一种具有透气性好、疏水性强、具有一定的反渗水功能的热风无纺布
研发起止时间 2017年1月至2017年8月
A、2017 年 1 至 2 月，完成客户、产品和技术调研；
B、2017 年 3 月至 5 月，确定凹凸辊直径与生产速度张力及孔型的配合等
技术要点，完成锥孔型热风无纺布设备设计、制造。
研发进度及成
C、2017 年 6 月，生产线设备安装调试阶段；
果
D、2017 年 7 月至 8 月，新产品进行试生产，通过调整凹凸辊成型温度，
生产线速度、布面张力等各种工艺参数，生产出合格的锥孔热风无纺布，
保证产品质量，满足客户需求。
（4）长丝超细纤维非织造布生产工艺技术
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保荐人出具的发行保荐工作报告
①网下吸风优化技术
核心技术名称 网下吸风优化技术
研发目的 优化网下吸风装置使得长丝超细纤维均匀成网技术
研发起止时间 2018年4月至2018年11月
A、2018 年 4 月至 5 月，完成客户、产品和技术调研；
B、2018 年 6 月至 8 月，在原有生产设备的基础上，改装生产线，加装双
侧吸风、蜂窝气流分布板、孔板气流分布板等装置；
研发进度及成
C、2018 年 9 月至 2018 年 10 月，进行试生产，通过不断调整风量风压、
果
孔板孔径大小、孔的外形形状以及排列方式等，改善超细纤维成网均匀度；
D、2018 年 11 月，成功研发出网下吸风装置，生产出高品质的超细纤维
无纺布，满足市场需求，客户要求。
3、发行人核心技术专利权属情况
公司名下专利均通过原始创新取得，核心技术的研发不存在涉及关联方拥
有的技术成果，核心技术及相关专利不存在涉及董事、监事、高管或其他核心
人员在曾任职单位的职务成果，上述公司研发相关人员不存在违反竞业禁止或
保密协议的情形。公司核心技术相关专利不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出
《关于金春股份创业板 IPO 项目的内核初审意见》，与内核委员会议关于本项
目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节“四、内核委员
会审核意见及具体落实情况”的相关内容。
项目组成员对以上问题进行了书面答复，并在相关文件中相应进行了补充披
露。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票
项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相
关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）重点问题
1、背景：证监会关于发行人前次不予核准决定写明“欣金瑞智的合伙人主
要为实际控制人控制的另一家上市公司金禾实业的员工，你公司未能充分说明
和披露前述情形的原因、合理性及对公司独立性的影响”。此次申报，欣金瑞
智中非发行人员工的合伙人均已退伙，目前的 7 名合伙人均为发行人核心员工。
请项目组：
（1）2018 年 8 月发行人股东冯琰将 2.22%共 200 万股权以 5.76 元每股转让
给崔岭，转让价格为 5.76 元/股；9 月崔岭将股权转让给十月吴巽。请说明冯琰
退出的原因及股权转让价格依据？先转让给崔岭，短期内翠玲又评价转让给十月
吴巽的原因？
（2）同年 12 月，欣金瑞智以 6 元每股将发行人 3.5%的股份转让给永强鸿
坤，将 3.5%的股份转让给常州彬复，将 24.46%的股份转让给金瑞集团，请核查
并说明永强鸿坤、常州彬复的背景，是否与发行人及其董监高、实际控制人等存
在关联关系；转让价格的确定依据？欣金瑞智所得税缴纳义务是否履行？
（3）欣金瑞智中非发行人员工的合伙人退出的价格？是否存在纠纷？
（4）请项目组关注 2018 年 12 月份受让欣金瑞智的永强鸿坤和常州彬复的
最终出资人是否存在代持或不适宜持股的情形。
【回复】：
一、说明冯琰退出的原因及股权转让价格依据？先转让给崔岭，短期内崔
岭又平价转让给十月吴巽的原因？
（一）说明冯琰退出的原因及股权转让价格依据
1、冯琰退出的原因
冯琰退出的原因系 2018 年 7 月发行人首次上会被否，其对发行人上市前景
不看好，且个人存在资金需求，拟调整其投资规划，故将持有发行人的股份进行
转让。
2、股权转让价格依据
3-1-4-52
保荐人出具的发行保荐工作报告
冯琰所转让股份系 2016 年 9 月以 4.8 元/股增资获得。本次股权转让，由双
方参考发行人经营业绩、市场行情等协商确定，最终价格为 5.76 元/股。
（二）先转让给崔岭，短期内崔岭又平价转让给十月吴巽的原因
十月吴巽系经备案的私募投资基金，其内部制定了严格的对外投资审批核准
程序。鉴于冯琰急于出让发行人股份以获取流动资金，为促成交易，十月吴巽与
其有限合伙人崔岭达成合意，决定先由崔岭受让冯琰所持发行人股份，待十月吴
巽内部投资决策委员会审议通过本次投资事宜后，由崔岭将其受让的发行人股份
全部平价转让给十月吴巽。
二、请核查并说明永强鸿坤、常州彬复的背景，是否与发行人及其董监高、
实际控制人等存在关联关系；转让价格的确定依据？欣金瑞智所得税缴纳义务
是否履行？
（一）请核查并说明永强鸿坤、常州彬复的背景，是否与发行人及其董监
高、实际控制人等存在关联关系
1、情况说明
（1）永强鸿坤的背景情况，是否与发行人及其董监高、实际控制人等存在
关联关系
经核查，永强鸿坤成立于 2015 年 2 月 12 日，出资额为 10,000 万元，执行
事务合伙人为上海先临投资有限公司，住所为中国(上海)自由贸易试验区富特北
路 211 号 302 部位 368 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为资产管理,投
资管理,实业投资,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。截至 2019 年 5 月末，根据永强鸿坤现行有效的合伙协议，永强鸿
坤目前合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海先临投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 谢建勇 有限合伙人 4,300.00 43.00
3 谢建平 有限合伙人 3,000.00 30.00
4 谢建强 有限合伙人 2,000.00 20.00
5 陈幼珍 有限合伙人 500.00 5.00
3-1-4-53
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
6 施服斌 有限合伙人 100.00 1.00
合计 - 10,000.00 100.00
永强鸿坤的执行事务合伙人为上海先临投资有限公司，股本结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王洪阳 210.00 70.00
2 林敬波 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
综上，永强鸿坤的实际控制人为自然人王洪阳。
根据对永强鸿坤各级股东的穿透核查，永强鸿坤与发行人及其董监高、实际
控制人之间不在关联关系。
（2）常州彬复的背景情况，是否与发行人及其董监高实际控制人等存在关
联关系
常州彬复成立于 2017 年 7 月 26 日，出资额为 30,510 万元，执行事务合伙
人为上海彬复投资管理合伙企业(有限合伙)，住所为常州市天宁区青洋北路 11
号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为基金管理，股权投资，利用自有资金
实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)，投资咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。截至 2019 年 5 月末，根据常州彬复现行有效的合伙协议，常州彬
复目前的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人 500.00 1.64
2 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.03
常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限
3 有限合伙人 20,000.00 65.55
合伙）
4 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 32.78
合计 - 30,510.00 100.00
常州彬复的执行事务合伙人为上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙），出
资情况如下表：
3-1-4-54
保荐人出具的发行保荐工作报告
出资额
序号 合伙人名称 类型 出资比例（%）
（万元）
1 上海子彬投资管理有限公司 普通合伙人 665.00 19.00
2 范惠众 有限合伙人 2,135.00 61.00
3 上海雨鼎投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 490.00 14.00
4 陈宇 有限合伙人 105.00 3.00
5 朱健 有限合伙人 105.00 3.00
合计 3,500.00 100.00
常州彬复执行事务合伙人上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人为上海子彬投资管理有限公司，出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 范惠众 520.00 52.00
2 朱健 260.00 26.00
3 陈宇 220.00 22.00
合计 1,000.00 100.00
综上，常州彬复的实际控制人为自然人范惠众。
根据对常州彬复各级股东的穿透核查，常州彬复与发行人及其董监高、
实际控制人之间不在关联关系。
2、核查过程
（1）核查了永强鸿坤、常州彬复的全套工商档案，并对其非自然人合伙人
进行了逐级穿透核查；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、企信宝等外部
网站对上述企业进行逐级穿透核查；通过中国证券投资基金业协会网站对永强鸿
坤、常州彬复的备案信息进行检索。
（2）对永强鸿坤、常州彬复相关负责人员进行了访谈。
（3）获得并核查了永强鸿坤及常州彬复的银行流水、股权转让的付款凭证、
前十大客户及供应商名单。
（4）获得了永强鸿坤、常州彬复出具的无关联关系、无业务往来、无代持
情形等的声明。
（二）转让价格的确定依据
3-1-4-55
保荐人出具的发行保荐工作报告
欣金瑞智与永强鸿坤、常州彬复股权转让的价格均为交易双方协商确定，主
要依据有：1、以转让时预计全年扣非后净利润 6,000 万元为基础，估值区间在
8-10 倍市盈率；2、不低于前次冯琰股权转让价格。最终协商确定价格为 6 元/
股，对应全年预计利润的 9 倍市盈率。
（三）欣金瑞智所得税缴纳义务是否履行
经核查欣金瑞智的银行流水及完税凭证，并对欣金瑞智执行事务合伙人进行
访谈确认，欣金瑞智将转让发行人股份所取得的股份转让款，在扣除相应的合伙
企业管理费用并代扣代缴个人所得税后，分配给 43 名退伙合伙人，相应股权转
让所得税款由欣金瑞智代扣并于 2019 年 4 月份由欣金瑞智向国家税务总局来安
县税务局申报缴纳。
三、欣金瑞智中非发行人员工的合伙人退出的价格？是否存在纠纷？
欣金瑞智将股权转让所得资金在扣除管理费用后用于 43 名非发行人员工合
伙人退伙，并由欣金瑞智相应代扣代缴个人所得税，合伙人退出的价格为 3.30
元/出资额，扣除个人所得税后退出价格为 2.84 元/出资额。
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开合伙人会议，全体合伙人一致同意夏家
信等合计 43 名未在发行人处任职的合伙人从欣金瑞智退伙；同日，欣金瑞智全
体合伙人共同签署了《滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）退伙协议》。经
核查欣金瑞智银行流水及完税凭证，欣金瑞智已将扣除管理费用及所得税费用后
的股权转让资金用于相应合伙人退伙，相关事项不涉及纠纷。
四、请项目组关注 2018 年 12 月份受让欣金璃智的永强鸿坤和常州彬复的
最终出资人是否存在代持或不适宜持股的情形。
针对此问题，项目组履行了如下核查程序：
1、核查了永强鸿坤、常州彬复的全套工商档案，并对其非自然人合伙人进
行了逐级穿透核查；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、企信宝等外部网
站对上述企业进行逐级穿透核查；通过中国证券投资基金业协会网站对永强鸿
坤、常州彬复的备案信息进行检索。
2、对永强鸿坤、常州彬复相关负责人员进行了访谈。
3-1-4-56
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、获得并核查了永强鸿坤及常州彬复的银行流水、股权转让的付款凭证。
4、获得了永强鸿坤、常州彬复出具的无关联关系、无业务往来、无代持情
形等的声明。
经核查，永强鸿坤和常州彬复的最终出资人不存在代持或不适宜持股的情
形。
2、发行人于 2015 年 9 月整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 12 月在
股转系统挂牌并公开转让，2016 年年报未按期披露，且披露后不久即进行了前
期会计差错更正，对 2014 年度和 2015 年度的会计差错进行了更正并进行追溯
调整；2017 年 6 月，股转公司对发行人、发行人董事长曹松亭和董事会秘书孙
涛采取出具警示函的自律监管措施；2014 年至 2016 年，发行人存在向关联方金
晨包装及金瑞集团拆出资金的情形。2016 年存在以出纳个人银行卡收款的情况，
金额为 526 万元。请项目组：
（1）请结合发行人报告期曾存在的内控存在缺陷的事件说明内部控制制度、
资金管理制度内容及执行情况及有效性；
（2）请结合发行人财务系统和业务系统的信息化建设情况说明发行人会计
基础工作是否规范和薄弱。
（3）请充分的核查发行人报告期的银行流水，说明发行人是否存在大额贷
款周转事项。
（4）本次申报与前次首次申报的披露包括业务、历史沿革、财务等是否存
在差异及原因。
【回复】：
一、请结合发行人报告期曾存在的内控存在缺陷的事件说明内部控制制度、
资金管理制度内容及执行情况及有效性
（一）发行人内部控制制度、资金管理制度的主要内容及执行情况
为保障合法和有效的管理、运营，公司已经按照《企业内部控制基本规范》
及其他相关法律法规、规章制度，结合公司实际情况制定了包括资金管理制度在
内的各项内部控制制度，涵盖公司内部各项业务活动，主要表现在以下方面：
3-1-4-57
保荐人出具的发行保荐工作报告
1、公司治理方面的控制
公司制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
独立董事制度、总经理工作细则等规则和制度。
2、公司业务方面的控制
公司制定并完善了涵盖销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定资产管
理、研发项目管理、人力资源管理及关联交易环节内部控制等各方面的内控制度。
3、公司资金管理方面的控制
为加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，公司制
定了《资金管理制度》、《费用报销管理规定》，规定出纳人员岗位职责、货币资
金的收支和费用报销的批准权限和审批程序、建立了包括账户开设、审核、审批、
收付与结算、复核、记账、核对、清点与对账、清查等环节的内部控制程序。上
述制度的建立确保了货币资金的安全。
2016-2018 年，公司的各项内部控制制度、资金管理制度均得以切实、有效
地贯彻和执行。
（二）报告期曾存在的内控缺陷事件不影响发行人内部控制制度、资金管
理制度的有效性
发行人在股转系统挂牌期间，未按时披露 2016 年年度报告系更换审计机构
所致，同时更换后的审计机构对公司以前年度的会计差错进行了更正并进行追溯
调整。股转系统对发行人采取的自律监管措施不构成行政处罚，不属于重大违法
违规行为，且发行人已采取了相应整改措施，不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
2016 年 1 月发行人因协助金瑞集团为其提供存单质押担保向金瑞集团拆出
资金 400 万元，4 天后收回资金，未收取利息。2019 年 3 月 2 日及 2019 年 3 月
25 日，发行人分别召开了第二届董事会第三次会议及 2018 年年度股东大会，对
2016-2018 年 的关 联 交易进行了 确认。 独 立董事对此 也发表 了 意见，认为
2016-2018 年关联交易符合公司利益，不存在损害发行人及股东利益的情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2016 年发行人存在以出纳个人银行卡收款的情况，金额较小，且 2016 以来
已杜绝个人卡收款情形。为规范个人卡的收支管理，公司专门制定了《关于现金
交易的规定》、《关于银行卡收取业务款的规定》等相应的内部控制制度；个人卡
开户银行、金融机构主管部门未因违反现金管理规定而对公司进行处罚。
综上，上述内控瑕疵未构成重大违法违规，对本次发行上市不构成实质障碍，
不影响内部控制制度的有效性；发行人已采取了积极的整改措施，并持续完善内
部控制制度、资金管理制度，加强员工制度培训，强化制度执行的监督和责任追
究等。
华普天健已就发行人的内部控制情况出具了会专字[2019]0439 号《内部控制
鉴证报告》，认为“金春股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面
是有效的”。
二、请结合发行人财务系统和业务系统的信息化建设情况说明发行人会计
基础工作是否规范和薄弱
公司自 2016 年开始，全面使用浪潮通软 PS11.03 系统，开启财务日常账务
处理、销售与收款、生产与仓储、采购与付款系统等模块，信息化建设已初见规
模。在此基础上，2017 年对原有模块统一升级，浪潮通软更新至 GS7.0 系统，
信息化系统更为精细。公司在运用信息化建设时，严格按照《会计法》、《企业会
计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性。
三、请充分的核查发行人报告期的银行流水，说明发行人是否存在大额贷
款周转事项
项目组核查程序如下：
1、前往银行，获取报告期内所有银行账户的银行流水，并将外部流水与银
行存款明细账逐笔核对；
2、检查公司与银行签订的借款合同及贷款发放情况。
经核查，报告期内发行人不存在大额贷款周转事项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
四、本次申报与前次首次申报的披露包括业务、历史沿革、财务等是否存
在差异及原因
发行人前次首次申报时间为 2017 年 6 月 22 日，报告期为 2014 年、2015 年
和 2016 年，本次申报报告期为 2016 年、2017 年和 2018 年，重合年份为 2016
年。前次首次申报与本次申报的披露差异情况如下：
业务部分 前次首次申报 本次申报 差异原因
都属于非织造布行业大
水刺、热风及长丝超
产品类型 水刺非织造布 类，丰富产品线，增强抗
细纤维非织造布
风险能力
公司 2016 年水刺非织造 公司 2018 年水刺非
布产品产量占国内水刺 织造布产品产量占国 水刺非织造布产能、产量
市场地位
非织造布行业产量的 内水刺非织造布行业 进一步扩大
4.42% 产量的 7.93%
水刺非织造布产
年产能 35,000 吨 年产能 47,500 吨 新投产 7 号、8 号生产线
能
商标、专利、房产 商标 5 项、专利 16 项、 商标 6 项、专利 25
证及土地使用权 房产证 10 处、土地使用 项、房产证 14 处、土 发行人经营规模的变化
证 权证 3 宗 地使用权证 14 宗
历史沿革部分 前次首次申报 本次申报 差异原因
1、冯琰退出，股权转让
金瑞集团、欣金瑞智、 给十月吴巽。
金瑞集团、欣金瑞智、 金通安益、庐熙投资、 2、欣金瑞智部分股权转
金通安益、庐熙创投、 永强鸿坤、常州彬复、 让给永强鸿坤、常州彬复
股东结构
汪德江、尹锋、冯琰和 十月吴巽、汪德江、 和金瑞集团。上述股权转
梁宏等 8 名股东 尹锋和梁宏等 9 名股 让原因参考本反馈回复
东 “第一题 历史沿革及规
范问题”
持股 5%以上股东为
金瑞集团、金通安益
和欣金瑞智，分别持
持股 5%以上股东为金 股 64.57%、8.89%和
持股 5%以上股份 瑞集团、欣金瑞智和金 5.65%；合计持有发行
股权结构调整
主要股东 通安益，分别持股 人 5%以上股份的股
40.11%、37.12%和 8.89% 东为庐熙投资和十月
吴巽，二者为同一控
制下企业，合计持股
6.67%
公司治理部分 前次首次申报 本次申报 差异原因
曹松亭、孙涛、杨乐、 曹松亭、孙涛、杨乐、 1、龚寒汀到期换届，金
董事会
李保林、胡俊、龚寒汀、 李保林、胡俊、梅诗 通安益提名梅诗亮担任
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保荐人出具的发行保荐工作报告
贾政和、钱程、温美琴 亮、贾政和、王洪、 公司董事。
温美琴 2、独立董事钱程辞职，
股东大会选举王洪为独
立董事。
李荣岗到期换届，金瑞集
监事会 卞勇、李荣岗、周阳 卞勇、詹勇、周阳 团提名詹勇担任公司监
事
李保林因身体原因辞去
曹松亭、孙涛、李保林、 曹松亭、孙涛、李保
高管 财务总监，董事会聘任仰
胡俊 林、胡俊、仰宗勇
宗勇担任财务总监
财务部分 前次首次申报 本次申报 差异原因
2016 年财务数据 - - 无变化
募投项目部分 前次首次申报 本次申报 差异原因
1、年产 1 万吨医用复合
水刺无纺布项目已经全
部投产。
2、公司热风生产线处于
满负荷生产状态，产销率
接近 100%，产品供不应
1、年产 1 万吨医用复合 1、年产 2 万吨新型卫 求。故决定扩产
水刺无纺布项目 生用品热风无纺布项 3、首次申报时公司短期
项目数量 2、年产 1.5 万吨新型卫 目 借款余额为 0 元，资产负
生用品热风无纺布项目 2、研发中心建设项目 债率为 23.08%。随着公
3、研发中心建设项目 3、偿还银行贷款项目 司规模的不断扩大，公司
资金需求量不断提高，截
至 2018 年末短期借款余
额为 1.89 亿元，资产负
债率为 43.02%。故需要
通过募集资金置换部分
银行贷款降低财务杠杆。
首次申报时 2016 年扣非
后归母净利润为 3,363.57
万元；本次申报时 2018
募集资金投资总额 募集资金投资总额
项目金额 年扣非后归母净利润为
29,483.50 万元 40,041.90 万元
6,511.99 万元，公司盈利
能力不断提升，相应的募
集资金有所提高。
3、报告期内发行人关联采购金额分别为 315.54 万元、462.63 万元、16.91
万元，为向关联方金晨包装、昆仑制桶采购包装物。金晨包装为发行人控制股
股东金瑞集团控制的公司，昆仑制桶原为金晨包装的控股子公司，2016 年 1 月，
金晨包装将其持有的 60%的股权转让给了自然人高瑞，请项目组：
3-1-4-61
保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）受让方高瑞的身份及访谈核查情况，上述股权转让的价格、价款支付
情况及转让的真实性。
（2）金晨包装和昆仑制桶是否还向其他关联方进行销售，并说明项目组对
其是否存在与发行人主要客户、供应商的业务或资金往来的核查方法。
（3）招股说明书中还披露了报告期转让的其他 5 家控股股东控制的公司：
金丰投资、金利化工、立鑫港口、华尔泰化工和东瑞投资，还有其他金瑞集团参
股的公司报告期也进行了转让，请说明对上述股权转让真实性的核查情况。
（4）发行人原董事龚寒汀对外投资和任职的企业较多，2018 年 11 月，龚
寒汀不再担任董事，请说明报告期董监高变动的原因。
【回复】：
一、受让方高瑞的身份及访谈核查情况，上述股权转让的价格、价款支付
情况及转让的真实性
（一）核查情况
高瑞先生，中国国籍，身份证：341122198902******。
2016 年 1 月 26 日，金晨包装与高瑞签订《股权转让协议》，约定昆仑制桶
60%的股权转让价格为 48 万元，高瑞已向金晨包装足额支付了股权转让款。
根据对高瑞的访谈确认，本次股权转让真实、合法、有效。
（二）核查过程
1、核查了金晨包装与昆仑制桶的全套工商档案、内部决议、股权转让协议
等。登陆国家企业信用公示信息系统查询昆仑制桶工商变更信息。
2、核查了本次股权转让的银行转账凭证。
3、对受让方高瑞进行了访谈。
二、金晨包装和昆仑制桶是否还向其他关联方进行销售，并说明项目组对
其是否存在与发行人主要客户、供应商的业务或资金往来的核查方法
项目组履行了如下核查程序：
3-1-4-62
保荐人出具的发行保荐工作报告
1、对金春包装和昆仑制桶的财务人员进行了访谈，了解到其向金禾实业、
立光电子销售包装物；
2、获取金晨包装和昆仑制桶往来款明细账，检查是否与发行人主要客户、
供应商存在业务或资金往来，其客户或供应商是否与发行人客户、供应商存在重
叠；
3、对主要客户和供应商进行了实地走访，了解其是否与金春包装和昆仑制
动之间存在业务或资金往来；
经核查，金晨包装和昆仑制桶向金禾实业、立光电子销售包装物的情况。金
晨包装和昆仑制桶不存在与发行人主要客户、供应商存在业务或资金往来。
三、招股说明书中还披露了报告期转让的其他 5 家控股股东控制的公司：
金丰投资、金利化工、立鑫港口、华尔泰化工和东瑞投资，还有其他金瑞集团
参股的公司报告期也进行了转让，请说明对上述股权转让真实性的核查情况
针对上述股权转让的真实性，项目组履行的核查程序如下：
1、访谈了金丰投资、金利化工、立鑫港口、华尔泰化工、东瑞投资股权转
让事项的转让方及受让方，了解股权转让的原因和程序。
2、查阅了与金丰投资、金利化工、立鑫港口、华尔泰化工、东瑞投资股权
转让相关的工商登记资料、内部决议、协议、收款凭证。
3、登陆巨潮资讯网查询了金禾实业出售相关股权的公告文件。
4、登陆国家企业信用公示信息系统查询了法人受让方的基本信息，取得了
各交易对手方出具的无关联关系声明函，核查上述被转让企业交易对手方的基本
情况。
经核查，上述股权转让行为真实有效，且具有商业合理性。
四、发行人原董事龚寒汀对外投资和任职的企业较多，2018 年 11 月，龚寒
汀不再担任董事，请说明报告期董监高变动的原因
（一）报告期内发行人董事变动情况及变动原因
3-1-4-63
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内发行人董事变动情况及变动原因如下：
序
姓名 职务 变动情况 变动原因 变动时间 审议程序
号
金瑞集团委派的董事，
2016 年
1 方泉 董事 离职 个人工作原因辞去董 无需审议
07 月
事职务
金瑞集团委派的新任 2016 年 2016 年第二次
2 孙涛 董事 新任
董事 07 月 临时股东大会
2016 年 2016 年第二次
3 龚寒汀 董事 新任 金通安益委派的董事
07 月 临时股东大会
独 立 为建立健全治理结构 2016 年 2016 年第四次
4 贾政和 新任
董事 增补董事 12 月 临时股东大会
独 立 为建立健全治理结构 2016 年 2016 年第四次
5 温美琴 新任
董事 增补董事 12 月 临时股东大会
独 立 为建立健全治理结构 2016 年 2016 年第四次
6 钱程 新任
董事 增补董事 12 月 临时股东大会
第一届董事会任期届
满，鉴于其已从金通安
2018 年
7 龚寒汀 董事 离任 益方离职，不再适宜担 无需审议
11 月
任金通安益方委派至
发行人的董事
金通安益委派的新任 2018 年 2018 年第二次
8 梅诗亮 董事 新任
董事 11 月 临时股东大会
个人工作原因不适宜
独 立 2019 年
9 钱程 离任 继续担任发行人独立 无需审议
董事 2月
董事
独 立 因独立董事离职而进 2019 年 2018 年度股东
10 王洪 新任
董事 行增补 3月 大会
（二）报告期内发行人监事变动情况及变动原因
报告期内发行人监事变动情况及变动原因如下：
序
姓名 职务 变动情况 变动原因 变动时间 审议程序
号
第一届监事会 任期
2018 年
1 李荣岗 监事 离任 届满，个人工作原因 无需审议
11 月
辞去监事职务
因监事辞职而 进行 2018 年 2018 年第二次
2 詹勇 监事 新任
增补 11 月 临时股东大会
（三）报告期内发行人高级管理人员变动情况及变动原因
报告期内，发行人高级管理人员变动情况及变动原因如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序 变动
姓名 职务 变动原因 变动时间 审议程序
号 情况
个人工作原因 辞去 2016 年
1 杨晓顺 财务总监 离任 无需审议
财务总监职务 4月
因原财务总监 辞职
财务总监
进行增补 2016 年 第一届董事会
2 李保林 新任
为建立健全治 理结 4月 第四次会议
董事会秘书
构增补
个人工作原因 辞去 2016 年
3 李保林 董事会秘书 离任 无需审议
董事会秘书职务 8月
因原董事会秘 书辞 2016 年 第一届董事会
4 孙涛 董事会秘书 新任
职进行增补 8月 第七次会议
个人身体原因 辞去 2019 年
财务总监 离任 无需审议
财务总监职务 5月
5 李保林
为建立健全治 理结 2019 年 第二届董事会
副总经理 新任
构增补 5月 第五次会议
因原财务总监 辞职 2019 年 第二届董事会
6 仰宗勇 财务总监 新任
进行增补 5月 第五次会议
4、除发行人及控股股东金瑞集团本身以外，发行人控股股东、实际控制人
还控制 25 家其他企业，其中部分企业主营业务涉及化工材料的生产。
（1）请说明发行人目前的董监高以及员工中来自于金瑞集团及下属公司的
数量及曾任职情况，说明发行人管理层是否具有独立性及在保证发行人业务、人
员、资产独立性方面的有效措施。
（2）根据招股说明书，控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务
与发行人虽不相同，请项目组说明对上述企业与发行人间是否存在业务往来或资
金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客
户、供应商是否与发行人重合等方面的核查情况。
【回复】：
一、请说明发行人目前的董监高以及员工中来自于金瑞集团及下属公司的
数量及曾任职情况，说明在保证发行人业务、人员、资产独立性方面的有效措
施。
（一）发行人目前的董监高以及员工中来自于金瑞集团及下属公司的数量及
曾任职情况
截至 2019 年 5 月末，发行人董事、监事及高级管理共 13 人，7 人来自金瑞
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保荐人出具的发行保荐工作报告
集团及下属公司，基本情况如下：
序号 姓名 职务 入职时间 金瑞集团及下属公司任职情况
2006 年 12 月至 2016 年 4 月，任金禾
1 曹松亭 董事长、总经理 2011 年 实业董事；2009 年 3 月至今，任金瑞
集团董事
副董事长、董事 2016 年 3 月至 2019 年 4 月，任金禾
2 孙涛 2016 年
会秘书 实业董事
2013 年 10 月至今，任立光电子董事
长；2013 年 11 月至今，历任金瑞集
3 杨乐 董事 2015 年 团总经理、董事；2013 年 10 月至今，
历任金禾实业总经理助理、董事、副
董事长、董事长
2008 年 7 月至 2016 年 3 月，历任金
4 李保林 董事、副总经理 2016 年
禾实业证券事务代表、证券部部长
5 胡俊 董事、副总经理 2011 年 曾任滁州金瑞水泥有限公司销售科长
2007 年 7 月至 2013 年 4 月，历任滁
6 詹勇 监事 2013 年 州金丰化工有限公司车间维修班长、
设备主任
2006 年 12 月至 2019 年 5 月历任金禾
7 仰宗勇 财务总监 2019 年 实业董事、财务总监、董事会秘书、
监事会主席等职务。
最近两年，发行人董监高稳定，仅有财务总监仰宗勇来自于金禾实业。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工人数为 569 人。除上述董监高外，发
行人员工中来自金瑞集团及其附属企业的人数为 118 人（占总人数的比例为
20.74%），其中 114 人为原滁州金丰化工有限公司员工（原为金瑞集团二级子公
司，已于 2016 年 8 月转让）。主要原因如下：
因城市规划调整，金丰化工被纳入搬迁范围，工厂按相关规定停产拆除。为
解决职工安置问题，通过前期考察，以曹松亭为主的金丰化工管理层及股东金瑞
集团研究决定成立金春股份，进入符合环保要求的无纺布行业，发行人设立之初
安置了部分原金丰化工员工。
2016-2018 年，除来自于金丰化工外，3 名员工（不含董监高），分别来自菏
泽市华澳化工有限公司、金禾实业和滁州金瑞水泥有限公司。
从金瑞集团及下属公司加入的员工均签订了劳动合同，缴纳社保和公积金，
除已披露的董监高外，不存在在金瑞集团及其下属企业兼职的情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）保证发行人业务、人员、资产独立性方面的有效措施
1、发行人在保证业务独立性方面的有效措施
业务独立性方面，发行人建立了独立、完整的采购、生产、销售和研发系统，
具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业
务的能力，独立对外签署合同。发行人业务经营由其股东大会和董事会独立决策、
总经理负责独立实施。
发行人主营业务为非织造布的研发、生产和销售，业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业（详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况”之“（四）控股
股东、实际控制人控制的其他企业”），不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
2、发行人在保证人员独立性方面的有效措施
人员独立性方面，发行人建立了独立的人事及工资管理制度和规范的考核体
系，发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》
等相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员及其他核心人员均系发行人专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，也没有在与发行人业务相同或相
似或存在利益冲突的其他企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业兼职。
3、发行人在保证资产独立性方面的有效措施
资产独立性方面，发行人具备与生存经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，资产完全独立于控股股东、实际控制人控
制的其他企业，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的各发起人的出资
均已足额到位，发行人与各股东之间产权关系明确。
项目组核查了发行人内部控制制度及部门设置情况、报告期内与重要客户和
供应商的合同签署情况，独立走访了客户及供应商，实地查看了发行人的生产经
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保荐人出具的发行保荐工作报告
营场地，访谈了实际控制人及生产、采购、销售、人事部门；取得了董事、监事
及高级管理人员与发行人签订的劳动合同，核查了发行人员工工资表、工资发放
记录及考勤记录，核查了发行人及关联方银行流水，抽查了关联方的工资表及员
工考勤记录；核查了发行人与生产经营相关的资产，查阅土地使用权、房产、设
备的权属情况、资产购买合同等。同时，项目组取得了控股股东、实际控制人出
具的避免同业竞争及关联交易的承诺函。
经核查，发行人建立了保证业务、人员、资产独立性方面的有效措施，并在
报告期内得到了有效执行。
二、根据招股说明书，控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务
与发行人虽不相同，请项目组说明对上述企业与发行人间是否存在业务往来或
资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主
要客户、供应商是否与发行人重合等方面的核查情况。
（一）核查情况
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人间是否存在业务往来或
资金往来
2016-2018 年，金禾实业、金晨包装、金之穗与发行人间存在业务往来或资
金往来，详见招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关
联关系和关联交易”之“（二）关联交易”。
除招股说明书披露内容外，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司之
间不存在其他业务往来或资金往来。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主要客户和供应商之间
是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合
2016-2018 年，上述企业与公司主要客户和供应商之间不存在关联关系或资
金往来，其主要客户、供应商与公司前二十大客户、前十大供应商不存在重合。
（二）核查过程
1、查阅了控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，检索企
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保荐人出具的发行保荐工作报告
查查、天眼查等外部网站及金禾实业公告，核查上述企业是否与发行人构成同业
竞争，是否对发行人的独立性构成不利影响；
2、取得了控股股东、实际控制人控制的其他企业报告期的银行流水、前十
大客户、供应商名单及其出具的承诺函，取得了中国出口信用保险公司提供的发
行人境外主要客户、供应商的《海外资信报告》，并检索发行人境内主要客户、
供应商在国家企业信用公示信息系统的工商登记信息，核查上述企业与发行人间
是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系
或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合。
5、背景：证监会关于发行人前次不予核准决定写明“你公司未能充分说明
与披露报告期净利润大幅增长而经营活动现金流量持续大幅下降的原因及合理
性”。此次申报报告期发行人扣非净利润持续增长分别为 3,363.57 万元、5,513.61
万元和 6,511.99 万元，经营活动现金净流量分别为 2,601.89 万元、404.04 万元和
11,005.01 万元，根据前次招股说明书，2018 年 1-6 月发行人净利润为 3,322.61
万元，经营活动现金流量金额-6,973.78 万元。请项目组：
（1）说明报告期前两年经营活动现金流与净利润呈反向变动的原因；
（2）2018 年全年相对于 2018 年上半年，发行人经营活动现金净流量增加
17，978.79 万元，请结合 2018 年上半年付现率略高于 2016 年和 2017 年，但 2018
年全年付现率大幅下降的情形，说明 2018 年下半年以来发行人现金流明显改善
的原因，是否存在通过延迟付款来调节现金流的情形，现金流的改善是否具有可
持续性。
【回复】：
一、说明报告期前两年经营活动现金流与净利润呈反向变动的原因
2016 年和 2017 年，公司主要经营活动产生的现金流量、净利润的比较如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额(A) 404.04 2,601.89
变动 -84.47% -
净利润(B) 6,065.43 3,729.92
变动 62.62% -
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年净利润为 6,065.43 万元，较 2016 年增长 62.62%，而 2017 年经营活
动产生的现金流量净额为 404.04 万元，较 2016 年下降 84.47%，主要原因是（1）
一方面，伴随业务规模扩大，2017 年应收账款余额较年初增加 1,529.78 万元；
另一方面，2017 年票据结算规模随收入的增加而增长，公司投资新建三条生产
线，为了节约现金支出，将收到的银行承兑汇票通过背书方式转让给工程施工方
和设备供应商，金额为 7,035.01 万元（2016 年该项票据支出金额为 2,786.90 万
元），该等银行承兑汇票用于投资活动支出，与经营活动不匹配，从而使得 2017
年末经营性应收项目余额较年初增加 8,469.15 万元；（2）随着生产规模的扩大，
原材料采购增加；（3）2017 年随着盈利增强，工资、税费等日常开支增加。
二、说明 2018 年下半年以来发行人现金流明显改善的原因，是否存在通过
延迟付款来调节现金流的情形
2018 年下半年以来公司加强了经营性现金流的管理工作，主要措施如下：
1、加强应收账款催收力度，控制应收账款规模，增加现金流入；
2、贴现部分在手银行承兑汇票，增加现金流入；
3、增加银行承兑汇票支付原材料款力度，减少现金流出；
4、2018 年底涤纶短纤和粘胶短纤等存在降价的迹象，为应对原材料价格持
续下降带来的经营风险，公司期末减少了原材料备货，减少现金流出；
5、部分长期合作的供应商因公司信誉良好，合作过程中从未发生过拖欠货
款的情况，且因公司生产规模扩大，相应采购金额逐年上升，该等供应商给予公
司一定的货款结算信用期，减少现金流出。
综上所述，公司不存在通过延迟付款来调节现金流的情形。现金流的改善具
有可持续性。
6、背景：证监会关于发行人前次不予核准决定写明“你公司未能充分说明
与披露主要产品毛利率变化趋势与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理
性”。此次申报 2016 年、2017 年和 2018 年，公司综合毛利率分别为 24.39%、
23.16%和 19.23%，2018 年在热风非织造布的毛利率明显上升的情况下，综合毛
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保荐人出具的发行保荐工作报告
利率仍出现明显下降，主要是由于水刺非织造布的毛利率大幅下降，且主要产
品毛利率变化与同行业公司可比上市公司毛利率变化趋势存在差异。请项目组：
（1）说明 2018 年发行人综合毛利率下降幅度较大的原因，并结合原材料价
格上涨时，交叉型水刺非织造布的平均单价增幅低于平均单位成本增幅，直铺型
水刺非织造布的平均单价在平均成本上升的时却下降的情况，说明发行人是否具
有将原材料成本上升转嫁给下游客户的能力？
（2）说明 2018 年发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司不一致的原因？
结合发行人行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人主要产品是否
具有核心竞争力、技术水平及持续盈利能力？
（3）2018 年度，发行人的热风非织造布在原材料价格上涨和单位售价上涨
的情况下，单位成本明显下降，请结合热风非织造布单位成本的构成，分析单位
成本的下降的具体原因。
（4）2018 年，发行人的长丝超细纤维非织造布开始投入，并产生了收入，
80%用于生产面膜，毛利率高达 47.35%，单位成本和售价均高于其他产品，请
结合客户结构和下游应用的变化说明长丝超细纤维非织造布的高毛利率是否可
持续。
（5）本次申报未按直销和经销的销售模式披露报告期不同产品的毛利率水
平及变化情况，请补充说明并分析变动的原因。
（6）2018 年，水刺非织造布的毛利金额出现下降，毛利率增长来自于新产
品热风和超纤产品，请说明 2019 年 1-5 月的水刺非织造布、热风非织造布以及
超纤非织造布的毛利率情况，综合毛利率是否有所改善。
（7）请结合具体的工艺改进情况，量化分析热风无纺布毛利率持续增加的
原因，并结合市场容量、主要竞争对手的产能情况，说明募投项目达产后产能的
快速扩张是否可以充分消化。
（8）2019 年 1-5 月，长丝产品毛利率下降，系因高端面膜市场需求有限，
公司产能利用率不足，请项目组市场开拓情况，产能利用率不足是否在短期内能
够改善，毛利率是否存在持续下降的情形，长丝产品新的应用领域是否也存在相
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保荐人出具的发行保荐工作报告
似情况。
【回复】：
一、说明 2018 年发行人综合毛利率下降幅度较大的原因，并结合原材料价
格上涨时，交叉型水刺非织造布的平均单价增幅低于平均单位成本增幅，直铺
型水刺非织造布的平均单价在平均成本上升的时却下降的情况，说明发行人是
否具有将原材料成本上升转嫁给下游客户的能力？
（一）说明 2018 年发行人综合毛利率下降幅度较大的原因
2017 年和 2018 年，公司综合毛利率分别为 23.16%和 19.23%，综合毛利率
因主营业务毛利率下降而下降 3.93%。
2017 年和 2018 年，公司主营业务毛利率分别为 22.07%和 17.81%。2018 年
主营业务毛利率较 2017 年下降 4.26%，主要是水刺非织造布毛利率较上年下降
5.61%，其中交叉型水刺非织造布毛利率下降 5.00%，直铺型水刺非织造布毛利
率下降 5.99%。分产品来看分析如下：
1、交叉型水刺非织造布毛利率分析
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额
平均单价 14,653.29 1.78% 14,396.79
单位成本 11,797.67 8.52% 10,871.02
毛利率 19.49% -5.00% 24.49%
涤纶短纤采购均价 8,170.12 11.39% 7,334.85
交叉型水刺非织造布作为生产湿巾、墙布、革基布等下游产品的基础材料，
用途广泛。公司生产的交叉型水刺非织造布主要销往国内市场，外销占比较小。
2018 年毛利率同比下降 5.00%，主要原因是单位成本涨幅高于平均单价。一
方面，单位成本较 2017 年上升 8.52%，主要原因，（1）2018 年客户订单中涤纶
短纤含量比重下降，粘胶短纤含量比重上升，受市场行情影响，涤纶短纤采购均
价较 2017 年上涨 11.39%，粘胶短纤采购均价较 2017 年下降 8.73%，综合来看，
单位成本中涤纶短纤和粘胶短纤成本较 2017 年均有提升；（2）2018 年公司全部
生产线都采购天然气加热，相对燃煤而言，天然气成本较高，导致单位成本中燃
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保荐人出具的发行保荐工作报告
料和动力成本较 2017 年有所增加。另一方面，平均单价较 2017 年仅上涨 1.78%，
主要原因是公司结合涤纶短纤市场价格、与客户的合作时间长短、订单规模、产
品市场供求等因素确定销售价格。2018 年 1-8 月，因上半年涤纶短纤价格下跌及
价格调整滞后等因素影响，销售价格持续下降，虽 9-10 月有所上涨，但 11-12
月回落。
2、直铺型水刺非织造布毛利率分析
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额
平均单价 14,053.17 -5.73% 14,907.31
单位成本 11,936.80 1.42% 11,769.46
毛利率 15.06% -5.99% 21.05%
粘胶短纤采购均价 12,009.11 -8.73% 13,157.49
涤纶短纤采购均价 8,170.12 11.39% 7,334.85
直铺型水刺非织造布主要用于生产湿巾等卫生制品，销售模式以内销为主，
外销为辅，2017 年和 2018 年，毛利率分别为 21.05%和 15.06%。2017 年较 2016
年毛利率下降 1.07%，2018 年较 2017 年下降 5.99%，降幅较大。
公司直铺型水刺非织造布毛利率按内销和外销分类如下：
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额
平均单价 13,696.96 -5.14% 14,438.81
内销 单位成本 11,788.75 2.06% 11,550.39
毛利率 13.93% -6.07% 20.00%
平均单价 15,511.79 -6.14% 16,526.08
外销 单位成本 12,543.06 0.13% 12,526.39
毛利率 19.14% -5.06% 24.20%
2016-2018 年，直铺型水刺非织造布的外销毛利率高于内销毛利率，主要是
公司外销地区以日本和韩国为主，日本、韩国市场产品粘胶含量高，价格贵。
（1）直铺型水刺非织造布内销部分毛利率分析
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年和 2018 年，直铺型水刺非织造布内销部分毛利率分别为 20.00%和
13.93%。
2018 年内销部分毛利率为 13.93%，较 2017 年下降 6.07%，主要原因是平均
单价较 2017 年下降 5.14%，单位成本较 2017 年上升 2.06%。单位成本较 2017
年上升，主要原因，（1）2018 年客户订单中涤纶短纤含量比重上升，粘胶短纤
含量比重下降，受市场行情影响，涤纶短纤采购均价较 2017 年上涨 11.39%，粘
胶短纤采购均价较 2017 年下降 8.73%，综合来看，单位成本中涤纶短纤较 2017
年上升，而粘胶短纤成本较 2017 年下降，直接材料较 2017 年略有上升；（2）2018
年公司全部生产线都采购天然气加热，相对燃煤而言，天然气成本较高，导致单
位成本中燃料和动力成本较 2017 年有所增加。另一方面，平均单价较 2017 年下
降 5.14%，主要原因（1）受客户订单的影响，售价低、涤纶短纤含量高的产品
比重上升；（2）粘胶短纤价格下降及市场供求发生变化，公司下调了产品出厂价。
②直铺型水刺非织造布外销部分毛利率分析
2016 年、2017 年和 2018 年，外销部分毛利率分别为 24.44%、24.20%和
19.14%。外销产品粘胶短纤成分含量相对较高，主要客户有 LEC 和 JAYTRONICS
INC.。
2018 年直铺型水刺非织造布外销部分毛利率为 19.14%，较上年同期下降
5.06%，主要原因是日本的 LEC、韩国的 JAYTRONICS INC.订单价格较上年同
期下降，而产品成本并未同步下降所致。
（二）说明发行人是否具有将原材料成本上升转嫁给下游客户的能力
从前面的分析可见，交叉型水刺非织造布的定价原则为：结合涤纶短纤市场
价格、与客户的合作时间长短、订单规模、产品市场供求等因素确定销售价格。
因上半年涤纶短纤价格下跌及价格调整滞后等因素影响，交叉型水刺非制造布销
售价格 2018 年 1-8 月持续下降，9-10 月有所上涨，但 11-12 月有所回落，导致
2018 年平均单价较年仅上涨 1.78%。
直铺型水刺非织造布的定价原则为：公司结合粘胶短纤市场价格、与客户的
合作时间长短、订单规模、产品市场供求等因素对价格进行调整，但具有一定的
3-1-4-74
保荐人出具的发行保荐工作报告
滞后性。因粘胶短纤价格的持续下跌及市场竞争加剧，直铺型水刺非织造布平均
单价较 2017 年下降 5.73%。
综上所述，公司作为水刺非织造布生产商位于产业链中游，市场竞争较为激
烈，生产成本受上游涤纶短纤和粘胶短纤价格影响，产品价格受原材料价格、与
客户的合作时间长短、订单规模、产品市场供求、订单执行时间与原材料采购时
间错配等多重因素影响，价格调整存在一定的滞后性。公司已在招股说明书“第
四节 风险因素”之“三、经营风险”部分进行了披露。
二、说明 2018 年发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司不一致的原因？
结合发行人行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人主要产品是
否具有核心竞争力、技术水平及持续盈利能力？
（一）说明 2018 年发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司不一致的原因
1、水刺非织造布
与公司类似，主营业务涉及水刺非织造布的同行业上市公司主要包括：诺邦
股份、欣龙控股。
股票代码 公司简称 公司简介 水刺非织造布应用领域
主营业务为水刺非织造材料及 用于生产面膜系列、干湿巾、
其制品研发、生产和销售。主要 工业清洁、装饰材料、汽车用
603238 诺邦股份
产品为水刺非织造材料及其制 材、环保过滤材料、合成革基
品。 布等领域。
主导产品是水刺产品及其制品、
熔纺材料及服衬产品、贸易业
用于生产卫生用材、擦拭材料、
000955 欣龙控股 务，其中水刺产品及其制品、贸
面膜基布等领域。
易业务及其他占营业收入的大
部分。
公司与诺邦股份、欣龙控股虽都从事水刺非织造布行业，但各家产品生产工
艺、原材料配比、产品应用领域等各不相同。公司选择“高速高产、规模化”的
产品路线；诺邦股份选择“差异化、个性化、高价”产品路线；欣龙控股选择“高
端差异化”产品路线。2016-2018 年，公司与诺邦股份、欣龙控制之间因存在上
述因素，使得毛利率存在一定的差异。具体分析如下：
2018 年，公司水刺非织造布毛利率与同行业上市公司的毛利率对比情况如
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下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 变动
欣龙控股—水刺非织造布 17.26% 15.97% 1.29%
诺邦股份—水刺非织造布 20.93% 21.59% -0.66%
公司—水刺非织造布 17.10% 22.71% -5.61%
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯
从毛利率趋势上来看，公司水刺非织造布毛利率 2018 年较 2017 年下降
5.61%，欣龙控股水刺非织造布毛利率较 2017 年上升 1.29%，诺邦股份水刺非织
布毛利率较 2017 年略微下降 0.66%。
2018 年诺邦股份水刺非织造布毛利率为 20.93%，较 2017 年略有下降，主要
是诺邦股份 2018 年对部分生产线进行了技改，产品成本构成中价格较高的粘胶
纤维比重下降，使得 2018 年水刺非织造布营业成本较 2017 年下降 5.16%，而营
业收入较 2017 年下降 5.95%，营业收入下降幅度要略高于营业成本下降幅度。
2018 年欣龙控股水刺非织造布毛利率为 17.26%，较 2017 年上升 1.29%，主
要原因是产能提升导致能耗和单位折旧费用下降所致。
2018 年公司水刺非织造布毛利率为 17.10%，较上年下降 5.61%，具体原因
参加本题“（一）”。
（2）热风非织造布
与公司类似，主营业务涉及热风非织造布的同行业上市为延江股份。
股票代码 公司简称 公司简介
从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售。
300658 延江股份
主要产品为打孔无纺布、PE 打孔膜等。
2017 年至 2018 年，同行业上市热风非织造布的毛利率对比情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 变动
延江股份—打孔热风非制造布 32.70% 32.26% 0.44%
公司—热风非织造布 10.91% 5.18% 5.73%
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯，延江股份自 2017 年以来未披露热风非织造布
的毛利率。
延江股份主要产品为打孔热风非织造布和 PE 打孔膜，打孔热风非制造布是
二步法生产，先由主要原材料 ES 纤维经过热风定型等工序生产热风非织造布，
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再由热风非织造布经过打孔工艺生产打孔热风非织造布。根据延江股份披露的招
股说明书，打孔热风非织布为热风非织造布的深加工产品，毛利率较高，2018
年毛利为 32.70%，较上年有所上升。
2017 年和 2018 年，公司热风非织造毛利率为 5.18%和 10.91%，低于延江股
份历史水平，但毛利率水平上升较快。公司热风非织造布毛利率低于同行业公司
的原因是：（1）延江股份成立时间较早，进入热风非织造布领域时间较长，其在
生产技术、设备稳定性、客户、供应商等方面都比较成熟，而公司于 2017 年下
半年才正式投产热风非织造布领域；（2）公司投产初期设备及人员处于磨合期，
生产效率较低，单位产品分担的固定成本较高。为开拓市场，前期产品定价较低，
但随着产品质量和产量的提升，销售价格有所上升，而规模效应使得生产成本有
所下降，毛利率水平进一步提升。
（3）长丝超细纤维非织造布
公司生产的长丝超细纤维非织造布采用中空桔瓣技术，目前上市公司中未有
采用同类技术的公司。
（二）结合发行人行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人
主要产品是否具有核心竞争力、技术水平及持续盈利能力
2016 年、2017 年和 2018 年，公司主营业务收入为 34,859.92 万元、59,633.78
万元和 84,923.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
3,363.57 万元、5,513.61 万元和 6,511.99 万元。2017 年和 2018 年，主营业务收
入同比分别增长 71.07%和 42.41%，扣非后归母净利润同比分别增长 63.92%和
18.11%，呈逐年快速增长的良好趋势。公司具备持续盈利能力，主要依据有以下
几点：
1、水刺行业发展速度较快
随着水刺非织造布生产工艺和技术的发展，产品用途日渐广泛，已经渗透到
各个行业之中，如：卫生材料领域，纱布、手术衣、手术包布、手术帘、口罩等
以及民用清洁材料领域，如面膜、湿巾、各种干湿擦拭布等；工业用材领域，如
净化滤布、工业擦拭布、电子线路板复合材料等；装饰装潢领域，如沙发布、床
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罩、台布、墙布、窗帘、服装用衬布、汽车内饰材料等。
根据中国产业用纺织品行业协会水刺非织造分会统计。截至 2018 年末，全
国水刺非织造布实际产量约为 64.26 万吨，比 2010 年 23.20 万吨增长 176.98%，
年均增长 13.58%。
2、水刺行业竞争激励、行业集中度低，公司市场份额快速扩大
近年来水刺非织造布行业主要侧重产能的扩张，产品同质化严重，竞争激烈，
随着消费者个性化需求的不断出现，传统中低端产品将不能适应快速变化的市场
需求。一些技术落后，资金实力薄弱的中小企业逐步被淘汰，行业集中度逐渐提
高，行业整体结构优化。为抓住市场快速发展机遇，近年来公司水刺非织造布产
能快速扩张，已经具备 4.75 万吨的生产能力。
目前，水刺非织造布行业主要参与者有欣龙控股、金三发集团和诺邦股份，
基本情况如下：
项目 诺邦股份 欣龙控股 金三发 公司
水刺、纺粘、热轧、
水 刺 产 品 及 其 制 等各种非织造布、
水刺、热风和长丝
主要 水刺非织造材料及 品、熔纺材料及服 粘合衬、里子布，
超细纤维非织造
产品 其制品。 衬产品、贸易业务， 还拥有经编、染整、
布。
医药医疗。 热轧非织造基布等
衬布
所处
产业 涉及水刺中游和下 涉及水刺中游和下 涉及水刺中游和下
涉及水刺中游
链位 游 游 游
置
用于生产面膜系 用于生产医疗卫生 用于生产墙布、革
水刺
列、干湿巾、工业 材料、民用擦拭材 基布、面膜布、干
非织
清洁、装饰材料、 料、美容护理用材、 用于生活用品 湿巾、工业清洁、
造布
医用防护材料、医 功能性工业用材和 装饰材料、医用辅
用途
用辅料等领域。 特种材料 料等领域。
水刺
非织
3 万吨多吨 2 万多吨 4.50 万吨 4.75 万吨
造布
产能
“差异化、个性化、
“高端差异化”，
产品 高价”产品路线， “高速高产、规模
开发汉麻无纺布等 未披露
路线 “散立冲”产品毛 化”的产品路线
特种卷材
利率较高
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项目 诺邦股份 欣龙控股 金三发 公司
2018
年市
3.98% 3.11% 7.00% 7.93%
场份
额
水刺
非制
4.00 亿元 3.76 亿元 未披露 7.29 亿元
造布
收入
注：数据来源为各公司公开披露的年度报告及公司网站；市场份额测算依据为各公司披
露的产品/行业协议公布的行业产量，欣龙控股 2018 年报披露了无纺布产量为 2.56 万吨，以
2 万吨水刺产量匡算市场份额，金三发网站未披露 2018 年水刺非织造布产量，以 4.5 万吨产
能匡算市场份额。
由上表可见，目前，水刺非织造布行业集中度不高，公司在行业内排名首位。
3、公司水刺非制造布生产工艺技术先进，产品具有核心竞争力
公司历来重视产品技术的研发与投入，生产工艺技术处于行业的领先地位，
具备“高速高产”生产能力。参考公司提供的关键技术指标，恒天重工股份有限
公司设计并建造了 6 号生产线，该生产线应用了多项自主研发技术和装备，经中
国纺织工业联合会鉴定，已达到国际先进水平，为提高国内非织造布机械制造技
术做出了突出贡献。2016-2018 年，公司与同行业可比公司研发费用及占营业收
入的比例如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
可比公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比
欣龙控股 1,178.02 1.59% 565.96 0.90% 29.47 0.06%
诺邦股份 3,744.14 4.00% 2,786.11 4.51% 1,711.63 3.26%
公司 2,698.14 3.12% 2,170.56 3.59% 1,162.47 3.30%
2017 年、2018 年诺邦股份研发费用大幅上升，主要是下游制品公司杭州国
光 2017 年纳入合并范围，剔除该等因素，公司研发投入金额较大，生产工艺先
进，产品具有一定的竞争优势。
公司为高新技术企业，目前拥有 25 项专利，4 项在申请发明专利，2018 年
12 月经安徽省科技厅批准设立了省院士工作站。2016 年公司被中国纺织工业联
合会评为“中国纺织服装企业竞争力 500 强第 229 名”，2017 年被评为
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“2016/2017 中国非织造布行业十强企业”。
公司经过多年的努力，凭借产品质量、价格优势，与恒安集团、维达纸业、
金红叶纸业集团有限公司、扬州倍加洁日化有限公司、上海美馨卫生用品有限公
司、苏州宝丽洁日化有限公司、铜陵洁雅生物科技股份有限公司、日本 LEC 等
国内外知名非织造制品生产商建立了长期稳定的合作关系。
4、2019 年 1-5 月主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 1-5 月 变动
营业收入 33,399.13 33,129.68 0.81%
营业成本 26,979.86 26,731.89 0.93%
毛利率 19.22% 19.31% -0.09%
期间费用率 9.57% 9.19% 0.38%
净利润 2,501.47 2,393.04 4.53%
归属于母公司所有者
2,494.40 2,392.89 4.24%
的净利润
2019 年 1-5 月营业收入、营业成本和毛利率变动较小，期间费用率有所上升，
净利润率及归属于母公司所有者的净利润较上年有所上升，主要是享受高新技术
企业，递延所得税差异影响。
综上所述，公司水刺非制造布生产工艺技术先进，产品具有核心竞争力，具
备持续盈利能力。
三、2018 年度，发行人的热风非织造布在原材料价格上涨和单位售价上涨
的情况下，单位成本明显下降，请结合热风非织造布单位成本的构成，分析单
位成本的下降的具体原因。
2017 年、2018 年，热风非织造布单位成本构成如下表：
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额
直接材料 14,447.28 3.57% 13,949.64
其中：ES 纤维 14,134.05 4.46% 13,531.04
直接人工 661.79 -38.97% 1,084.40
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2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额
制造费用 779.71 -17.50% 945.09
燃料及动力 645.25 -20.74% 814.06
合计 16,534.03 -1.54% 16,793.18
热风非织造布单位成本 2018 年较 2017 年下降 1.54%，主要原因是：一方面，
2018 年热风非织造布产量较上年增长 2.32 倍，规模效应逐步显现，单位成本中
的人工、制造费用、燃料及动力等固定成本降幅较大。生产工艺的改进使得原材
料单耗下降。如：公司改进了热风切边技术，将原切边宽度为 8cm 缩小到 4.5cm，
同时提高了生产线效率，一号热风线最高生产速度从开车时 100 米/分钟提高至
122 米/分钟，二号热风线由 115 米/分钟提升至 135 米/分钟。
四、请结合客户结构和下游应用的变化说明长丝超细纤维非织造布的高毛
利率是否可持续
公司生产的长丝超细纤维非织造布，采用双组份中空桔瓣技术，市场供应商
较少，产品具有超细的纤维结构、强力高、产品柔软、吸水性好等优异性能，可
广泛应用于高档面膜、高档擦拭布、高档面膜基布等领域，因此毛利率水平较高。
我国面膜消费市场仍以中低端为主，高端面膜市场在培育期。长丝超细纤维
非织造布作为新开发的面膜布，目前下游面膜品牌商处于市场推广期，在此阶段
市场需求尚未出现爆发性的增长，2019 年客户结构和下游应用未发生重大变化，
但因高端面膜市场需求有限，公司产能利用率不足，生产成本有所上升，毛利率
有所下降。
五、本次申报未按直销和经销的销售模式披露报告期不同产品的毛利率水
平及变化情况，请补充说明并分析变动的原因
公司将非最终用户的客户认定为经销商，未将经销模式作为一种重要的销售
模式，也未建立明确的经销商体系和经销商政策。公司对经销商的销售均为买断
式销售，其他在定价依据、账期、退换货、收入确认等方面的销售政策与直接销
售并无实质区别。公司产品为定制化生产的非标准产品，依据客户不同要求的订
单，安排生产；公司确定产品销售价格时主要依据原材料价格、配比等成本构成、
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产品市场供求及客户购买规模等因素确定，与直销和经销模式没有内在的必然联
系。
（一）交叉型水刺非织造布毛利率按销售模式分析
交叉型水刺非织造布收入按直销和经销分类如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 29,435.46 87.63% 22,127.34 79.72% 14,032.81 77.51%
经销模式 4,155.35 12.37% 5,627.34 20.28% 4,071.42 22.49%
合计 33,590.81 100.00% 27,754.69 100.00% 18,104.23 100.00%
2016-2018 年，交叉型水刺非织造布以直销为主，经销收入比重逐年下降。
交叉型水刺非织造布毛利率按直销和经销划分如下表：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
直销模式 19.93% -4.58% 24.51% 0.07% 24.44%
经销模式 16.33% -8.07% 24.40% -1.85% 26.25%
由上表可见，2016-2018 年，直销毛利率呈先上升后下降，经销毛利率持续
下降，2017 年和 2018 直销毛利率要高于经销毛利率。
2018 年经销毛利率较 2017 年下降 8.07%，直销毛利率较 2017 年下降 4.58%，
主要原因是 2018 年公司向经销商销售的产品中涤纶短纤比重较大，单位成本上
升幅度高于直销模式，而销售价格调整滞后，2018 年平均单价较上年同期增幅
较小。
（二）直铺型水刺非织造布毛利率按销售模式分析
直铺型水刺非织造布收入按直销和经销分类如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 36,554.85 92.96% 27,955.13 94.13% 14,878.09 88.79%
经销模式 2,768.68 7.04% 1,744.08 5.87% 1,877.60 11.21%
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 39,323.53 100.00% 29,699.21 100.00% 16,755.69 100.00%
2016-2018 年，直铺型水刺非织造布以直销为主，经销为辅。
直铺型水刺非织造布毛利率按直销和经销划分如下表：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
直销模式 15.13% -5.97% 21.10% -0.76% 21.86%
经销模式 14.19% -6.02% 20.21% -3.98% 24.19%
2016-2018 年，两种销售模式下毛利率都呈下降趋势，2018 年毛利率较 2017
年下降的具体原因参加本题“一、说明 2018 年发行人综合毛利率下降幅度较
大……” 之“（一）说明 2018 年发行人综合毛利率下降幅度较大的原因”之
“2、直铺型水刺非织造布毛利率分析”。2017 年毛利率较 2016 年有所下降，
主要原因是涤纶短纤和粘胶短纤价格上升，但销售价格调整滞后，使得平均单价
上升幅度小于单位成本上升幅度。
2017 年和 2018 年，经销模式毛利率降幅高于直销模式，主要是经销模式产
品涤纶短纤含量较高，直销模式下粘胶短纤含量较高。2017 年较 2016 年，涤纶
短纤和粘胶短纤价格都上升，但涤纶短纤价格涨幅高于粘胶短纤，使得经销模式
下平均单价上升幅度小于单位成本上升幅度，而直销模式平均单价和单位成本基
本一致。2018 年较 2017 年二种模式毛利率变动基本一致。
（三）热风非织造布毛利率按销售模式分析
热风非织造布收入按直销和经销分类如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比
直销模式 7,916.69 95.26% 1,952.83 89.58%
经销模式 393.82 4.74% 227.05 10.42%
合计 8,310.51 100.00% 2,179.88 100.00%
2017 年和 2018 年，热风非织造布以直销为主，经销为辅，经销占比下降。
热风非织造布毛利率按直销和经销划分如下表：
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2018 年度 2017 年度
销售模式
毛利率 变动 毛利率
直销模式 10.73% 5.87% 4.86%
经销模式 14.46% 6.58% 7.88%
两种模式下毛利率都呈上升趋势，但经销毛利率要高于销售毛利率，原因是
2017 年和 2018 年，公司主要经销商苏州龙邦贸易有限公司下游主要客户为恒安
集团，对产品质量要求高，故产品销售定价较高。
（四）长丝超细纤维非织造布毛利率按销售模式分析
2018 年，长丝超细纤维非织造布直销模式收入 3,083.36 万元，占长丝超细
纤维非织造布的比例 83.36%；经销模式 615.35 万元，占长丝超细纤维非织造布
的比例 16.64%。
长丝超细纤维非织造布毛利率按直销和经销划分如下表：
销售模式 2018 年度
直销模式 46.80%
经销模式 50.12%
直销毛利率低于经销毛利率，原因是直销收入占比较高，销售量大，给予客
户一定价格优惠。
六、2018 年，水刺非织造布的毛利金额出现下降，毛利率增长来自于新产
品热风和超纤产品，请说明 2019 年 1-5 月的水刺非织造布、热风非织造布以及
超纤非织造布的毛利率情况，综合毛利率是否有所改善。
公司 2019 年 1-5 月（未经审计）及 2018 年度毛利率情况如下：
2019 年度 1-5 月 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率
交叉型水刺非织造布 21.64% 2.15% 19.49%
直铺型水刺非织造布 13.33% -1.73% 15.06%
热风非织造布 16.60% 5.69% 10.91%
超纤非织造布 32.78% -14.57% 47.35%
综合毛利率 19.22% -0.01% 19.23%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年 1-5 月交叉型水刺非织造布毛利率回升较快，相比于 2018 年，其毛
利率上升 2.15%，主要是原材料涤纶短纤和粘胶短纤自 2019 年以来价格持续回
落，5 月份回调幅度较大。
2018 年下半年至今，主要原材料涤纶短纤和粘胶短纤市场价格走势如下：
元/吨 元/吨
11400 11400
10800 10800
10200 10200
9600 9600
9000 9000
8400 8400
7800 7800
18-07-31 18-08-31 18-09-30 18-10-31 18-11-30 18-12-31 19-01-31 19-02-28 19-03-31 19-04-30 19-05-31
市场价:涤纶短纤:1.4D*38mm
数据来源：Wind
元/吨 元/吨
15500 15500
15000 15000
14500 14500
14000 14000
13500 13500
13000 13000
12500 12500
12000 12000
11500 11500
18-07-31 18-08-31 18-09-30 18-10-31 18-11-30 18-12-31 19-01-31 19-02-28 19-03-31 19-04-30 19-05-31
市场价:粘胶短纤:1.5D/38mm
数据来源：Wind
直铺型水刺非织造布虽原材料涤纶短纤和粘胶短纤价格有所下降，但受行业
产能扩张影响，价格降幅较大，2019 年 1-5 月毛利率较 2018 年下降 1.73%，降
幅较 2018 年大幅收窄（2018 年较 2017 年毛利率下降 5.99%）。
热风非织造布已步入正常发展轨道，产品处于供不应求状态，价格比较坚挺，
毛利率较 2018 年上升 5.69%。
超纤非织造布受销量影响毛利率较 2018 年下降 14.57%，但超纤收入贡献较
小。
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2019 年 1-5 月综合毛利率与 2018 年基本持平。
七、请结合具体的工艺改进情况，量化分析热风无纺布毛利率持续增加的
原因，并结合市场容量、主要竞争对手的产能情况，说明募投项目达产后产能
的快速扩张是否可以充分消化。
（一）请结合具体的工艺改进情况，量化分析热风无纺布毛利率持续增加
的原因
2017-2018 年，热风非织造布毛利率如下：
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额
平均单价 18,558.86 4.79% 17,709.94
单位成本 16,534.03 -1.54% 16,793.18
直接材料 14,447.28 3.57% 13,949.64
其中：ES 纤维 14,134.05 4.46% 13,531.04
ES 纤维单耗（吨） 1.05 -1.38% 1.07
ES 纤维单价 13,461.00 6.45% 12,645.83
直接人工 661.79 -38.97% 1,084.40
制造费用 779.71 -17.50% 945.09
燃料及动力 645.25 -20.74% 814.06
毛利率 10.91% 5.73% 5.18%
2017 年热风非织造布毛利率为 5.18%，毛利率较低的主要原因：一是，2017
年下半年热风生产线投产，投产初期设备及人员处于磨合期，同时市场开拓需要
时间，产量较低，单位产品分担的固定成本较高；二是，公司为了开拓热风非织
造布市场，产品定价较低。
2018 年毛利率为 10.91%，较上年同期上升 5.73%，主要原因是：一方面，
2018 年热风非织造布产量较上年增长 2.32 倍，规模效应逐步显现，单位成本中
的人工、制造费用、燃料及动力等固定成本降幅较大。生产工艺的改进使得原材
料单耗下降。如：公司改进了热风切边技术，将原切边宽度为 8cm 缩小到 4.5cm，
同时提高了生产线效率，一号热风线最高生产速度从开车时 100 米/分钟提高至
122 米/分钟，二号热风线由 115 米/分钟提升至 135 米/分钟。单位固定成本及单
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耗的下降导致单位成本较 2017 年下降 1.54%。另一方面，公司产品质量稳步提
升，同时为应对原材料价格的上涨，提高了产品销售价格，使得平均单价较上年
上升 4.79%。
（二）并结合市场容量、主要竞争对手的产能情况，说明募投项目达产后
产能的快速扩张是否可以充分消化
热风非织造布主要应用于女性卫生巾、婴儿纸尿裤用和成人失禁用品等用即
弃卫生用品，是其面层、导流层和底膜层主要材料，下游市场规模巨大。根据生
活用纸协会数据统计，2017 年中国用即弃卫生用品（不含湿巾）的市场规模达
到 1,138.9 亿元。我国女性卫生巾较为普及，但是消费群体仍在不断扩大，在婴
儿纸尿裤和成人失禁用品方面，我国市场渗透率方面远低于发达国家平均水平，
2017 年我国婴儿纸尿裤市场渗透率为 59.6%，发达国家该数据已达 90%以上，
近年来我国婴儿纸尿裤和成人失禁用品的市场发展迅速，市场规模年均复合增长
率近 20%。为了满足下游需求，行业主要热风非织造布厂商均在提升自身产品产
能，截止目前，发行人热风市场主要竞争对手北京大源拥有热风非织造布产能
2.34 万吨，拟于 2019 年新增产能 3,000 吨，延江股份预计 2019 年将完成 2.2 万
吨打孔无纺布的扩产，热风、热轧及后加工产总产能将达 4 万吨。发行人下游大
客户富有成效，需求开始放量增长，目前热风非织造布产能为 4,500 吨，已无法
满足下游需求，募投达产后产能将达 2.45 万吨，其产能完全可以被市场充分消
化。
八、2019 年 1-5 月，长丝产品毛利率下降，系因高端面膜市场需求有限，
公司产能利用率不足，请项目组市场开拓情况，产能利用率不足是否在短期内
能够改善，毛利率是否存在存在持续下降的情形，长丝产品新的应用领域是否
也存在相似情况。
公司长丝超细纤维非织造布下游目标市场主要为高端面膜市场、家纺市场和
人造革市场。目前高端面膜需求有限，人造革市场尚处于产品的研发和技术攻关
阶段，公司正在积极开拓家纺市场。产品现已进入下游家纺客户试样阶段，产业
化应用可期。因此，公司长丝超细纤维非织造布产能利用率预计在 2019 年下半
年会得到改善，如果未来市场拓展不利，则毛利率存在进一步下降的可能。公司
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已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（一）毛利率波
动的风险”进行了披露。
7、2016 年、2017 年和 2018 年，公司营业收入分别为 35,258.50 万元、60,494.40
万元和 86,454.50 万元，报告期，发行人境外销售收入分别为 5,229.99 万元、
7,429.17 万元和 8,834.71 万元，稳中有增，但收于主要来自于日本 LEC 和韩国
JAYTRONICS INC.。报告期，发行人的主要产品水刺非织造布的平均价格变动
相对较小，营业收入的增加主要来自于产能的不断扩大以及新产品热风非织造
布和超纤非织造布的投产和销售，请项目组：
（1）请结合发行人 2018 年主要产品的产能利用率较高以及 2018 年末在建
工程余额较小的情况，说明发行人 2019 年的主要产品的销量是否仍能保持较快
的增长，并就产品的核心竞争力、技术水平，行业内主要企业及竞争格局和发行
人的市场地位以及行业整体发展趋势说明发行人未来的成长性。
（2）2017 年和 2018 年，发行人境外新增客户的销售收入为 406 万元和 664
万元，其中主要来自于新增经销商的收入，分别为 387 万元和 493 万元，请说明
对境外客户特别是新增客户所采取的核查方法，并说明发行人水刺非织造布的境
外平均价格高于境内平均价格，但是超纤非织造布的境外均价低于境内均价的原
因。
（3）报告期，发行人主营业务经销收入分别为 5,949.01 万元、7,598.47 万
元和 7,933.20 万元，2017 年新增经销商的收入为 2,631.98 万元，2018 年经销收
入变动不大的情况下，新增经销商的收入为 2,102.98 万元，请结合报告期各期新
增、退出、持续存在的经销商数量，说明发行人经销收入变动的原因，并说明项
目组对经销商收入及最终销售实现情况的核查方法。
（4）2018 年，发行人新增超纤产品的销售收入，根据招股说明书长丝超细
纤维非织造布可以广泛的应用于高档仿真合成革基布、高档擦试布、高档面膜基
布、过滤材料、装饰材料及地毯基布等领域，但目前发行人的超纤产品主要应用
面膜基布，请结合面膜基布的市场容量、竞争情况、在其他应用领域的拓展情况
以及 2019 年 1-5 月的销售收入实现情况，说明该新产品是否有较好的成长空间。
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（5）发行人未来业务增长点在热风和长丝产品，请项目组关注上述产品市
场容量，主要竞争对手产能扩产的情况，说明发行人业务增长是否具有可持续性。
【回复】：
一、请结合发行人 2018 年主要产品的产能利用率较高以及 2018 年末在建
工程余额较小的情况，说明发行人 2019 年的主要产品的销量是否仍能保持较快
的增长，并就产品的核心竞争力、技术水平，行业内主要企业及竞争格局和发
行人的市场地位以及行业整体发展趋势说明发行人未来的成长性。
（一）请结合发行人 2018 年主要产品的产能利用率较高以及 2018 年末在建
工程余额较小的情况，说明发行人 2019 年的主要产品的销量是否仍能保持较快
的增长
水刺 8 号线和超纤 1 号线分别于 2018 年 5 月和 2018 年 6 月正式投产，根据
生产线本身产能测算，2019 年仍有 2,166.67 吨水刺非织造布和 833.33 吨超纤非
织造布产能有待释放。
热风非织造布技术逐渐成熟，热风产品毛利率逐年提高，公司拟进一步扩大
热风非织造布产能，目前已建成热风 3#和 4#厂房，计划用于投产 2 条热风生产
线，预计新增热风非织造布产能 5,000 吨。
2019 年 1-5 月，原材料涤纶短纤和粘胶短纤价格降幅较大，交叉型水刺非织
造布毛利率回升，直铺型水刺非织造布毛利率企稳，毛利率的提升会增加公司的
盈利能力。
结合产能释放空间、毛利率的提升和新生产线投产，预计 2019 年主营业务
收入保持平稳增长，净利润水平有所提升。
（二）就产品的核心竞争力、技术水平，行业内主要企业及竞争格局和发
行人的市场地位以及行业整体发展趋势说明发行人未来的成长性。
关于公司未来成长性的分析参加本反馈回复“第六题”之“二、（二）结合
发行人行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人主要产品是否具有
核心竞争力、技术水平及持续盈利能力”。
二、请说明对境外客户特别是新增客户所采取的核查方法，并说明发行人
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水刺非织造布的境外平均价格高于境内平均价格，但是超纤非织造布的境外均
价低于境内均价的原因。
（一）请说明对境外客户特别是新增客户所采取的核查方法
针对境外客户，项目组核查方法如下：
1、查阅了主要和新增境外客户的《海外资信报告》，了解其股权结构及主要
人员信息；
2、对发行人营销部门负责人进行访谈，了解发行人境外销售的具体情况；
3、获取与主要和新增境外客户销售相关的销售合同/订单、销售发票、收款
凭证等单据及出口报关单、海运提单和电子口岸信息，并进行核对以确认相关交
易的真实性；
4、对滁州海关进行实地走访，同时取得了安徽海关统计学会出具的报告期
内发行人《进出口证明》，据此对发行人报告期内进出口数据进行核对。
5、对报告期内主要境外客户进行函证和实地走访，取得了由境外客户对应
业务负责人签字的访谈笔录。
（二）说明发行人水刺非织造布的境外平均价格高于境内平均价格，但是
超纤非织造布的境外均价低于境内均价的原因
水刺非织造布的外销均价要高于内销均价，主要原因：一是，外销地区以日
本和韩国为主，日韩市场非织造产品粘胶含量高，售价高；二是，外销客户产品
售价相较于内销客户，对于原材料价格下降敏感性更低，外销均价较高；三是，
外销产品定价时以美元价格作为定价基础，在美元对人民币升值时，在一定程度
上推升了外销产品的价格。
长丝超细纤维非织造布的境外均价低于境内销售均价，主要系作为新产品，
为开拓海外市场，让利给海外客户。
三、请结合报告期各期新增、退出、持续存在的经销商数量，说明发行人
经销收入变动的原因，并说明项目组对经销商收入及最终销售实现情况的核查
方法。
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（一）请结合报告期各期新增、退出、持续存在的经销商数量，说明发行
人经销收入变动的原因
2016-2018 年，经销商数量变化情况和经销收入情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商数量（家） 52 50 42
经销金额（万元） 7,933.20 7,598.47 5,949.01
占主营业务收入比例 9.34% 12.74% 17.07%
本年新增（家） 29 26 -
本年新增经销商销售金额（万元） 2,102.98 2,631.98 -
本年退出（家） 27 18 -
报告期持续合作经销商数量（家） 24 24 -
报告期持续合作经销商金额（万元） 5,888.56 4,966.49 -
持续合作经销商金额占经销金额的比例 74.23% 65.36% -
注 1）本年新增经销商是相对于上一年度合作的经销商客户；
2）本年退出经销商是相对于上一年度合作的经销商客户；
3）报告期持续合作经销商指报告期内合作 2 年及 2 年以上的经销商客户：2018 年度持
续合作经销商是相对于 2017 年度、2016 年度合作的经销商客户；2017 年度持续合作经销商
是相对于 2016 年度经销商客户
经销商出于自身角度出发，考虑是否和发行人继续合作，总体来讲持续合作
的经销商占比较高。
非织造布一般为定制化产品，经销商根据下游订单情况合理安排采购计划。
2017 年和 2018 年，持续合作的经销商规模较大，订单稳定性较好，收入占经销
总收入比重较高分别为 65.36%和 74.23%，稳定性较高。
规模较小的经销商本身订单不稳定，变动较为频繁。2017 年、2018 年，发
行人退出经销商分别为 18 家和 27 家，新增经销商分别为 26 家和 29 家，新增经
销商收入为 2,631.98 万元和 2,102.98 万元。因此，存在总体经销收入变动不大，
但是新增经销商收入较高的情况。
（二）说明项目组对经销商收入及最终销售实现情况的核查方法
对经销经销商收入及最终销售实现情况，项目组核查方法如下：
1、获取了发行人对经销商的销售明细、销售合同/订单、销售发票、收款凭
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证等单据，并进行核对以确认相关交易的真实性；
2、对发行人经销商的销售情况和各期末存货库存进行独立函证，确认其交
易规模和其从发行人采购产品的期末库存情况；
3、选取发行人主要经销商客户进行实地走访，了解其采购发行人产品的产
品类型、主要用途、下游客户领域和销售情况等情况，并取得相应的访谈记录。
经核查，发行人经销收入真实，产品已实现最终销售。
四、请结合面膜基布的市场容量、竞争情况、在其他应用领域的拓展情况
以及 2019 年 1-5 月的销售收入实现情况，说明该新产品是否有较好的成长空间。
面膜根据形态不同，可以分为贴片式、水洗式、撕拉式等，在各种形态中，
贴片式面膜市场份额占比高达 76%。贴片式面膜布材质有无纺布、蚕丝、超细纤
维、天丝等，无纺布为最常见的面膜布材质。无纺布面膜基布的主要供应商有诺
邦股份、欣龙控股和公司，长丝超细纤维无纺布面膜基布的主要供应商有公司、
吉安三江。我国面膜消费市场仍以中低端为主，高端面膜市场在培育期，故面膜
基布仍以传统无纺布为主，现阶段长丝超细纤维无纺布面膜基布增速有限。2019
年下半年，公司将积极拓展家纺市场，增加销售收入。
2019 年 1-5 月，长丝超细纤维非织造布实现收入 555.90 万元。截止目前，
公司在手订单数量为 81.10 吨，订单金额为 346.09 万元。
五、发行人未来业务增长点在热风和长丝产品，请项目组关注上述产品市
场容量，主要竞争对手产能扩产的情况，说明发行人业务增长是否具有可持续
性。
发行人热风非织造布业务成长性良好，目前拟将 2 万吨热风非织造布扩产项
目作为本次发行募投项目，其市场容量、对手产能扩产情况及成长性详见“第六
题”之“七、（二）并结合市场容量、主要竞争对手的产能情况，说明募投项目
达产后产能的快速扩张是否可以充分消化”。
发行人长丝超细纤维非织造布目前在国内主要市场为高端面膜市场，主要竞
争对手为吉安三江，目前吉安三江正在投产长丝超细纤维非织造布二期生产线，
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产能约 2,000 吨。因国内面膜种类繁多，主要仍以中低端面膜消费市场为主，高
端面膜市场容量相对有限。目前发行人正在积极开拓家纺市场，并进行人造革研
发，如能新市场取得突破，尤其是人造革方面取得突破，长丝超细纤维业务将取
得爆发式增长。
8、应收票据及应收账款账面价值分别为 2,691.31 万元、3,633.73 万元及
6,162.89 万元。请项目组：
（1）请按直销和经销列示报告期各期的应收账款金额，并结合发行人对直
销客户和经销客户的信用政策和销售收入，分析变动的原因。
（2）请按国内销售和海外销售列示报告期各期的应收账款金额，并结合发
行人对国内客户和海外客户的信用政策和销售收入，分析变动的原因。
（3）报告期，发行人的逾期应收账款分别为 848 万元、1739 万元和 2756
万元，均超过了 50%，请结合公司销售定价政策、信用政策及其实际执行情况说
明是否存在放宽信用政策刺激销售情况，收入确认政策及执行是否审慎，逾期应
收账款占比较高的原因。
（4）说明 2018 年新增客户广东昱升的应收账款占收入比较较高的原因，并
说明发行人应收账款期末回收情况。
（5）说明报告期内是否存在应收账款无法收回转为应收票据的情形。
【回复】：
一、请按直销和经销列示报告期各期的应收账款金额，并结合发行人对直
销客户和经销客户的信用政策和销售收入，分析变动的原因。
2016-2018 年各年末，公司应收账款余额按直销和经销划分如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
销售模式
余额 占比 余额 占比 余额 占比
直销模式 5,223.62 97.08% 3,487.18 99.21% 1,919.44 96.69%
经销模式 157.17 2.92% 27.84 0.79% 65.79 3.31%
合计 5,380.79 100.00% 3,515.01 100.00% 1,985.23 100.00%
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为控制收款风险，公司对经销商客户一般采用先款后货或货到付款的结算方
式，对少数优质、长期合作客户给予一定的信用期，故各期末经销模式下的应收
账款余额较小。经销商模式，2018 年末应收账款余额较大，主要是外销客户
GOLDEN DREAM INDUSTRY LIMITED 发货时间接近年底，款项处于信用区
内。
直销模式下应收账款余额较大，与主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
直销模式 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款余额 5,223.62 3,487.18 1,919.44
变动 49.80% 81.68%
主营业务收入 76,990.36 52,035.31 28,910.91
变动 47.96% 79.99%
应收账款余额占主营业务收入比例 6.78% 6.70% 6.64%
2016-2018 年各年末，直销模式下应收账款余额占主营业务收入的比例基本
稳定，应收账款余额随收入的增长而增加，信用政策未发生重大变化。
二、请按国内销售和海外销售列示报告期各期的应收账款金额，并结合发
行人对国内客户和海外客户的信用政策和销售收入，分析变动的原因。
2016-2018 年各年末，公司应收账款余额按内销和外销划分如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
内销 5,027.69 93.44% 3,219.13 91.58% 1,940.34 97.74%
外销 353.10 6.56% 295.88 8.42% 44.89 2.26%
合计 5,380.79 100.00% 3,515.01 100.00% 1,985.23 100.00%
2016-2018 年各年末，公司对海外客户的应收账款为年底货物已完成报关，
满足收入确认条件，但信用证未到期所致，外销部分应收账款余额较小，客户信
用政策未发生变化。2017 年末外销部分应收账款余额较 2016 年末增长较快，主
要是外销收入增速较快。
内销部分应收账款余额较大，与内销主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
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内销项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款余额 5,027.69 3,219.13 1,940.34
变动 56.18% 65.91%
主营业务收入 76,088.85 52,204.62 29,629.93
变动 45.75% 76.19%
占比 6.61% 6.17% 6.55%
2018 年及 2017 年末，内销部分应收账款余额随销售收入的增加而增长，信
用政策未发生重大变化。
三、报告期，发行人的逾期应收账款分别为 848 万元、1739 万元和 2756 万
元，均超过了 50%，请结合公司销售定价政策、信用政策及其实际执行情况说
明是否存在放宽信用政策刺激销售情况，收入确认政策及执行是否审慎，逾期
应收账款占比较高的原因。
（一）销售定价政策
结合生产工艺、原材料配比及价格、与客户的合作时间长短、订单规模、产
品市场供求等因素确定销售价格。
（二）信用政策及其执行情况
公司根据客户产品用量的大小、信誉程度、付款及时情况等，将客户分为 A、
B、C 三类：
A 类：用量大，信誉好，付款及时，有账期：（30 天-45 天），优先安排生产
及发货，可做库存备货，全年用量均衡；
B 类：用量较大，信誉良好，付款正常（在账期内），账期：当月发货当月
回款，货到付款，或一车押一车，月底结算，生产安排发货仅次 A 类，常规品
种可淡季备货。
C 类：用量不大，信誉一般，或尚处磨合期的客户，先打定金再生产，凭码
单付清余款发货，定金到账才可安排生产。
A、B、C 三类客户严格按守信情况发货，AB 类客户，到期未付，了解情况，
给出付款计划，不能顺利执行付款计划，取消账期，停货要款，并准备起诉，C
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类客户按规定办理。
报告期内，公司信用政策未发生重大变化，不存在故意放宽信用政策刺激销
售情况。
（三）收入确认政策及执行是否审慎
商品销售收入确认的具体方法为：
1、内销
公司送货方式，以客户完成产品验收并签收作为收入确认时点，在取得经客
户签收的销售提货单后确认收入。客户自提方式，以客户提货并签收作为收入确
认时点，取得经客户验收并签字确认的销售提货单后确认收入。
2、外销
公司以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得经海关审验的产品
出口报关单和货代公司出具的货运提单后确认收入。
检查公司与客户签订的合同或协议，项目组认为公司收入确认政策及执行审
慎
（四）逾期应收账款占比较高的原因
为降低货款的回收风险，公司制定了较为严格的信用政策，报告期内一贯执
行。但实际执行的过程中，客户存在临时性资金周转问题而发生延迟付款的情况，
公司出于长期商业合作的考虑，在控制风险的前提下同意延迟付款，并严格控制
后续的发货量，以及跟踪客户的付款进度，及时催收货款。因此，应收账款虽然
有部分逾期，但回收风险总体可控，且大部分在期后均能够完成回款。
截至 2019 年 5 月 31 日，期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款账面余额（A） 5,380.79 3,515.01 1,985.23
扣除截至 2018 年 12 月 31 日
单项金额重大并全额计提坏 5,221.92 3,163.00 1,633.22
账准备的各期末应收账款余
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项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
额（B）
期后回款情况（截至 2019 年
4,542.97 2,617.04 1,538.27
5 月 31 日）（C）
扣除截至 2018 年 12 月 31 日
单项金额重大并全额计提坏
87.00% 82.74% 94.19%
账准备应收账款的回款率
（D=C/B）
四、说明 2018 年新增客户广东昱升的应收账款占收入比列较高的原因，并
说明发行人应收账款期末回收情况。
广东昱升个人护理用品股份有限公司是公司 2018 年 3 月份新开发的客户，
2018 年含税收入为 460.54 万元，应收账款余额为 229.56 万元，占比 49.84%。应
收账款余额是由第四季度的销售形成。
双方签订的销售合同中的结算条款为：月结 60 天。10 月末销售形成的应收
账款逾期，金额为 66.85 万元，逾期金额占应收账款余额比重 29.12%；11 月、
12 月销售形成的应收账款尚处于信用期内，未逾期。该公司分别于 2019 年 2 月、
3 月支付 351.62 万元，2018 年末应收账款余额期后已全部收回。
五、说明报告期内是否存在应收账款无法收回转为应收票据的情形
项目组执行了以下核查程序：
1、与公司财务负责人访谈，了解客户的回款方式及公司的账务处理；
2、取得并查阅主要客户的销售合同或订单，检查结算方式及信用期；
3、对主要客户进行现场走访及函证的形式，确认期末余额的准确性，同时
了解是否存在公司将应收客户款项故意转为应收票据的情况；
4、检查应收账款贷方明细、应收票据明细及票据台账，与合同约定的结算
方式是否存在冲突，
经核查，项目组认为公司不存在应收账款无法收回而转为应收票据的情形。
9、公司生产用的主要原材料包括涤纶短纤、粘胶短纤、ES 纤维、涤纶切片
和尼龙切片，价格波动较大，涤纶短纤和 ES 纤维的均价持续上升，粘胶短纤的
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平均价格 2018 年有所下降，发行人对前十大供应商的采购占公司采购总额的比
例分别为 89.44%、88.40%、84.98%，2016 年末、2017 年末及 2018 年末，应付
票据及应付账款分别为 2,753.12 万元、2,591.70 万元和 7,741.69 万元。请项目组：
（1）由于部分供应商给予了发行人一定的信用期，使得 2018 年末发行人的
应付账款大幅增加，请说明报告期前十大供应商对发行人结算政策的变化情况，
并说明该结算政策的变化是否可持续。
（2）招股说明书中披露了涤纶短纤和粘胶短纤的采购价格与市场价格变动
趋势的对比，请补充说明 ES 纤维、涤纶切片和尼龙切片的价格变动与市场价格
的变动趋势对比情况。
（3）请结合主要原材料在报告期各期的耗用数量，并结合对应的产品的产
量，说明主要原材料和对应产品的投入产出比是否稳定。
【回复】：
一、请说明报告期前十大供应商对发行人结算政策的变化情况，并说明该
结算政策的变化是否可持续。
2016-2018 年，发行人前十大供应商信用政策变化如下：
供应商 2018 年底 2017 年度 2016 年度
1、款到发货
2、若在合同期内达到
或超过约定的采购量，
苏州市相城区江南化
则在合同有效期最后 款到发货 款到发货
纤集团有限公司
一个月，可货到付款，
货款不晚于次月 15 日
付清。
1、银行电汇，货到付
款，货款需在 15 天内
付清
2、若在合同期内达到 银行电汇，货到 银行电汇，货到付
赛得利（福建）纤维有
或超过约定的采购量， 付款，货款需在 款，货款需在 15 天
限公司
则在合同有效期最后 15 天内付清 内付清
一个月，货到付款，货
款不晚于次月 20 日付
清。
中国石化仪征化纤有 现款结算，款到
现款结算，款到发货 现款结算，款到发货
限责任公司 发货
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保荐人出具的发行保荐工作报告
供应商 2018 年底 2017 年度 2016 年度
现金或转账，当月分三
次支付，10 日支付上月
国网安徽省电力有限
总额 33%，20 日支付 先购电，后使用 先购电，后使用
公司滁州供电公司
上月总额 33%，月末抄
表多退少补结算
国网安徽省电力有限
先用电，后付款，按票
公司滁州市城郊供电 未发生业务 未发生业务
结算
公司
1、款到发货
2、若在合同期内达到
或超过约定的采购量，
滁州安兴环保彩纤有 银行电汇，货到
则在合同有效期最后 未发生业务
限公司 付款
一个月，可货到付款，
货款不晚于次月 15 日
付清。
1、货到付款
2、若在合同期内达到
或超过约定的采购量，
货到付款，规定
仪征依布化纤有限公 则在合同有效期最后 货到付款，规定时间
时间内一次性付
司 一个月，可货到付款， 内一次性付清
清
货款不晚于次月 15 日
付清。
1、银行电汇，每月 28
日前结清当月所发货
款，一票结算
2、若在合同期内达到
唐山三友集团兴达化 银行电汇，款到 银行电汇，20 天内结
或超过约定的采购量，
纤有限公司 发货，一票结算 清全部货款
则在合同有效期最后
一个月，可货到付款，
货款不晚于次月 15 日
付清。
1、银行电汇，每月 28
日前结清当月所发货
款，一票结算
2、若在合同期内达到
唐山三友远达纤维有 银行电汇，款到 银行电汇，20 天内结
或超过约定的采购量，
限公司 发货，一票结算 清全部货款
则在合同有效期最后
一个月，可货到付款，
货款不晚于次月 15 日
付清。
滁州新奥燃气有限公
先购气，后使用 先购气，后使用 先购气，后使用
司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
供应商 2018 年底 2017 年度 2016 年度
淮南市新高商贸有限 收到发票，支付
未发生业务 收到发票，支付货款
公司 货款
厦门东屿行进出口有
未发生业务 未发生业务 银行电汇，款到发货
限公司
1、现款结算，款到发
货，承兑加息
2、若在合同期内达到
江苏华西村股份有限 或超过约定的采购量， 现款结算，款到 现款结算，款到发
公司特种化纤厂 则在合同有效期最后 发货，承兑加息 货，承兑加息
一个月，可货到付款，
货款不晚于次月 15 日
付清。
南京汇信化纤有限公 银行电汇，货到付款， 银行电汇，货到
未发生业务
司 收到发票后 3 日内付清 付款
江苏江南高纤股份有 银行转账，款到
银行转账，款到发货 未发生业务
限公司 发货
银行电汇，货到付款，
南京康禾化纤有限公
收到货物与发票后 15 未发生业务 未发生业务
司
日内付清
从上表可以看出，2016-2018 年发行人前十大供应商中国网安徽省电力有限
公司滁州供电公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、江苏华西村股份有限
公司特种化纤厂、唐山三友集团兴达化纤有限公司、唐山三友远达纤维有限公司、
仪征依布化纤有限公司、滁州安兴环保彩纤有限公司的结算政策发生了变化。其
中发行人与国网安徽省电力有限公司滁州供电公司 2018 年签署的《高压供电合
同》，合同期限为 2018 年 8 月 6 日至 2023 年 8 月 5 日，其结算政策具备可持续
性。发行人与苏州市相城区江南化纤集团有限公司、江苏华西村股份有限公司特
种化纤厂、仪征依布化纤有限公司、滁州安兴环保彩纤有限公司长期合作，关系
良好，从未发生过拖欠货款的情况，且因公司生产规模扩大，相应采购金额逐年
上升，该等供应商给予公司一定的货款结算信用期，该结算政策具备可持续性。
二、请补充说明 ES 纤维、涤纶切片和尼龙切片的价格变动与市场价格的变
动趋势对比情况。
2016-2018 年，公司 ES 纤维、涤纶切片和尼龙切片采购价格变化情况如下：
单位：元/吨
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年度 2017 年度
名称
金额 变动 金额
ES纤维 13,512.80 6.67% 12,667.70
市场价格：聚乙烯 8,245.70 0.75% 8,183.94
市场价格：聚丙烯 8,187.39 11.32% 7,355.04
涤纶切片 7,522.55 N/A -
市场价格：涤纶切片 7,420.46 N/A
尼龙切片 15,800.48 N/A -
市场价格：锦纶切片 15,101.81 N/A
数据来源：Wind 资讯，同花顺。
ES 纤维 2018 年采购价格相较于 2017 年上涨 6.67%，ES 纤维主要是聚乙烯、
聚丙烯复合纤维，两种材料的市场价格同样呈上升趋势，价格波动情况与市场均
价变动基本一致。涤纶切片和尼龙切片与市场价格基本一致。
三、请结合主要原材料在报告期各期的耗用数量，并结合对应的产品的产
量，说明主要原材料和对应产品的投入产出比是否稳定。
2016-2018 年，发行人原材料耗用量与产量的具体情况如下：
项目 类别 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水刺非织造布总产量（吨） 50,969.06 39,831.24 25,659.83
生产耗量（吨） 39,743.56 31,496.94 19,821.92
主要 涤纶短纤
单位产量涤纶耗用量（吨） 0.78 0.79 0.77
原材
生产耗用（吨） 13,376.06 10,094.29 6,965.39
料 粘胶短纤
单位产量粘胶耗用量（吨） 0.26 0.25 0.27
涤纶、粘胶总单耗（吨） 1.04 1.04 1.04
产量（吨） 23,047.79 19,318.18 13,184.61
交叉 生产耗用量（吨） 19,892.85 17,424.39 11,974.99
型水 涤纶短纤
单位产量涤纶耗用量（吨） 0.86 0.90 0.91
刺非
生产耗用量（吨） 3,780.30 2,484.33 1,701.89
织造 粘胶短纤
布 单位产量粘胶耗用量（吨） 0.16 0.13 0.13
单位产量涤纶、粘胶总耗用量（吨） 1.03 1.03 1.04
直铺 产量（吨） 27,921.27 20,513.06 12,475.22
型水 涤纶短纤 生产耗用量（吨） 19,850.72 14,072.55 7,846.93
3-1-4-101
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 类别 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
刺非 单位产量涤纶耗用量（吨） 0.71 0.69 0.63
织造
生产耗用量（吨） 9,595.76 7,609.96 5,263.50
布 粘胶短纤
单位产量粘胶耗用量（吨） 0.34 0.37 0.42
单位产量涤纶、粘胶总耗用量（吨） 1.05 1.06 1.05
热风非制造布总产量（吨） 4,425.16 1,331.12 -
主要 生产耗用（吨） 4,665.68 1,423.18 -
原材 ES 纤维 单位产量 ES 纤维耗用量
1.05 1.07 -
料 （吨）
长丝超细纤维非织造布总产量（吨） 980.68 - -
生产耗量（吨） 588.76 - -
主要 涤纶切片
单位产量涤纶耗用量（吨） 0.60 - -
原材
生产耗用（吨） 458.23 - -
料 锦纶切片
单位产量粘胶耗用量（吨） 0.47 - -
涤纶切片、锦纶切片总单耗（吨） 1.07 - -
由上表可知，2016-2018 年涤纶短纤和粘胶短纤的生产耗用量较为稳定；2018
年热风非织造布单位产量 ES 纤维耗用量较 2017 年下降，主要是热风一号线、
热风二号线分别于 2017 年 7 月、9 月投产，投产前期生产设备及工艺磨合，耗
用原材料较多；2018 年 6 月新增长丝超细纤维非织造布，主要原材料是涤纶切
片、锦纶切片，投产前期生产设备及工艺磨合，耗用原材料较多，故单位耗用量
较高。
10、发行人的成本由直接材料、直接人工、制造费用和燃料及动力构成，
报告期，直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.05%、82.39%和 82.02%，
直接材料占比较大，成本构成相对稳定。请项目组：
（1）请结合发行人的原材料采购、结转成本的原材料、期末存货等分析发
行人的进销存是否存在勾稽关系。
（2）请结合报告期各期生产工人的人数和人均薪酬，分析直接人工的变动
是否合理，是否与产量的增加相匹配。
（3）发行人的燃料和动力主要是煤炭和天然气，请结合报告期各期煤炭和
天然气的使用量及金额，分析平均单价的变动是否合理，使用量是否与产量相匹
3-1-4-102
保荐人出具的发行保荐工作报告
配。
【回复】：
一、请结合发行人的原材料采购、结转成本的原材料、期末存货等分析发
行人的进销存是否存在勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初原材料余额 1,357.26 1,650.55 525.34
加：本期购货净额 62,828.34 42,119.96 23,999.16
减：期末原材料余额 1,899.36 1,357.26 1,650.55
减：其他原材料发出 14,893.91 14,795.54 11,937.20
直接材料成本 47,392.34 27,617.70 10,936.76
加：直接人工 3,063.29 2,275.17 1,505.68
加：制造费用 3,604.22 2,244.77 1,409.35
加：其他 16,169.00 15,437.39 12,881.41
产品生产成本 70,228.84 47,575.03 26,733.20
加：在产品期初余额 - 2.35 9.72
减：在产品期末余额 97.97 - 2.35
减：其他在产品发出额 106.58 67.16 11.29
库存商品 70,024.29 47,510.23 26,729.27
加：库存商品期初余额 1,528.33 526.07 463.85
加：本期外购库存商品 - 88.98 -10.07
减：库存商品期末余额 1,726.55 1,528.33 526.07
减：其他库存商品发出额 28.88 82.58 -
推导：主营业务成本 69,797.18 46,514.37 26,656.98
计入损益科目的主营业务成本 69,797.18 46,472.42 26,655.25
差异 0.00 41.95 1.73
注：2016 年、2017 年勾稽出的主营业务成本与计入损益科目的主营业务成本差异分别
为 1.73 万元、41.95 万元，主要系融资租赁产生的递延收益摊销未经过制造费用科目，直接
计入损益导致。
3-1-4-103
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司从原材料采购、材料领用、结转生产成本、产成品入库、销售出库结转
营业成本、期末库存等各个步骤结转存在勾稽关系。
二、请结合报告期各期生产工人的人数和人均薪酬，分析直接人工的变动
是否合理，是否与产量的增加相匹配
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
产量（吨） 56,374.91 36.96% 41,162.36 60.42% 25,659.83
职工薪酬（万元） 3,234.68 33.19% 2,428.54 49.61% 1,623.28
加权人数 413 29.06% 320 46.12% 219
人均月工资（元） 6,526.79 3.20% 6,324.31 2.39% 6,176.86
2016-2018 年，公司产量逐年增长，生产工人人数及人均薪酬也在逐年上涨，
二者变动趋势较为一致。
三、发行人的燃料和动力主要是煤炭和天然气，请结合报告期各期煤炭和
天然气的使用量及金额，分析平均单价的变动是否合理，使用量是否与产量相
匹配
2016-2018 年，烟煤和天然气采购量、使用量、金额、采购单价及产品产量
变动情况如下：
能源类别 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购量（吨） - 5,983.52 8,095.50
采购金额（万元） - 414.53 368.31
烟煤 采购单价（元/吨） - 692.79 454.95
生产耗用量（吨） - 6,233.05 7,952.42
换算成标准煤的耗用量（吨） - 4,450.40 5,678.03
采购量（万立方米） 762.23 339.96 114.00
采购金额（万元） 1,952.19 857.35 288.30
天然气 采购单价（元/立方米） 2.56 2.52 2.53
生产耗用量（立方米） 7,551,675.00 3,160,390.00 1,081,943.00
换算成标准煤的耗用量（吨） 10,043.73 4,203.32 1,438.98
标准煤耗用量折算合计（吨） 10,043.73 8,653.72 7,117.01
总产量（吨） 56,374.91 41,162.36 25,659.83
3-1-4-104
保荐人出具的发行保荐工作报告
能源类别 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
不含热风线产量（吨） 51,949.74 39,831.24 25,659.83
单位产量标准煤耗用量（吨/吨） 0.19 0.22 0.28
注：为了便于对比，统一标准，根据发行人能源合同平均热值标准，按 1 吨烟煤=0.714
吨标准煤、1 立方米天然气=1.33KG 标准煤对生产耗用的烟煤、天然气进行折算。
从上表可以看出，2016-2018 年天然气价格较为稳定，烟煤采购随市场价格
波动较大，主要系 2016 年底烟煤市场价格大幅拉升导致 2017 年发行人烟煤采购
价格大幅上涨，采购价格与市场价格变动相符，平均单价变动具备合理性。
公司烟煤、天然气在生产过程中的作用主要是为水刺非织造布和长丝超细纤
维非织造布烘干设备提供热能。2016-2018 年，公司对生产线进行升级改造，用
天然气替代烟煤进行加热，烟煤采购量逐年减少，2017 年底公司所有生产线改
造完成，天然气完全取代烟煤成为公司加热燃料。
2016-2018 年，发行人烟煤、天然气折合成标准煤的单位产量耗用量下降，
主要系新投产的 5、6、7、8 号生产线烘干工段采用直燃式圆网烘燥机加热工艺，
即在直燃式圆网烘燥机内部直接加热空气，达到直接烘干的效果，加热效率比传
统的导热油间接加热方式提高。此外，1、2、3、4 号生产线于 2017 年底完成了
升级改造，以天然气替代烟煤，加热效率有显著提升。
综上，2016-2018 年，发行人烟煤和天然气使用量与产量相匹配。
11、公司的存货主要由原材料和库存商品构成，2016 年末、2017 年末和 2018
年末，公司存货账面价值分别为 2,200.15 万元、2,965.88 万元和 3,789.57 万元。
请项目组：
（1）说明报告期各期末发行人存货结构与变动的合理性，是否与发行人的
收入、成本变化相匹配，是否与同行业上市公司情况存在重大差异，与产能利用
率、产销率变化情况的匹配性；
（2）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、
业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，说明发行人各报告期存货跌价
准备的计提是否充分。
（3）各类存货的库龄、存储地点及存放管理方式，是否存在寄存在第三方
3-1-4-105
保荐人出具的发行保荐工作报告
仓库的存货，并说明对存货的盘点情况，包括监盘方法、监盘比例、盘点差异。
（4）说明报告期各年（期）退货、换货的金额。
【回复】：
一、说明报告期各期末发行人存货结构与变动的合理性，是否与发行人的
收入、成本变化相匹配，是否与同行业上市公司情况存在重大差异，与产能利
用率、产销率变化情况的匹配性；
（一）说明报告期各期末发行人存货结构与变动的合理性
公司的存货主要由原材料和库存商品构成。2016-2018 年各年末，公司存货
构成情况如下：
单位：万元
类别 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
库存商品 1,824.53 1,526.88 528.40
原材料 1,850.17 1,278.69 1,606.56
发出商品 76.77 80.29 21.18
周转材料 49.19 80.02 44.01
账面余额 3,800.65 2,965.88 2,200.15
跌价准备 11.08 - -
账面价值 3,789.57 2,965.88 2,200.15
公司主要根据订单情况组织采购及生产，同时结合原材料价格的波动情况，
备有一定的安全库存。
公司存货账面价值 2017 年末较 2016 年末增加 765.73 万元，增长 34.80%，
主要是 2017 年末库存商品较上年末增加 998.48 万元，库存商品增加的主要原因
是 2017 年新增三条生产线投产且年末订单量较多，产出的库存商品较多。
公司存货账面价值 2018 年末较 2017 年末增加 823.69 万元，增长 27.77%，
主要是随着生产规模扩大，2018 年末较上年末原材料账面价值增加 571.48 万元、
库存商品账面价值增加 286.56 万元。
（二）与发行人的收入、成本变化相匹配
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，存货余额与收入、成本变动分析如下：
单位：万元
3-1-4-106
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
存货余额 3,800.65 2,965.88 2,200.15
变动 28.15% 34.80%
营业收入 86,454.50 60,494.40 35,258.50
变动 42.91% 71.57%
营业成本 69,830.43 46,483.73 26,660.55
变动 50.23% 74.35%
从上表可见，2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司存货余额随营业收入、
营业成本的增长而逐年增加。
（三）与同行业上市公司情况不存在重大差异
可比公司 项目 2018-12-31 2017-12-31
存货余额变动 28.20% 113.10%
诺邦股份 营业收入变动 51.44% 17.60%
营业成本变动 54.10% 18.71%
存货余额变动 2.21% 17.67%
欣龙控股 营业收入变动 17.59% 29.80%
营业成本变动 17.94% 28.35%
存货余额变动 34.74% 31.33%
延江股份 营业收入变动 3.81% 23.18%
营业成本变动 13.22% 28.55%
存货余额变动 28.15% 34.80%
公司 营业收入变动 42.91% 71.57%
营业成本变动 50.23% 74.35%
同行业上市公司存货主要由原材料和库存商品构成，与公司一致。公司存货、
营业收入、营业成本变动情况与同行业公司基本一致，存货余额都随营业收入和
营业成本的增加而增加。2017 年末较 2016 年末，诺邦股份存货余额大幅上升，
主要是杭州国光纳入合并范围所致。
（四）与产能利用率、产销率变化情况相匹配
2016-2018年，公司各产品产能利用率如下表所示：
3-1-4-107
保荐人出具的发行保荐工作报告
产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交叉型水刺非织造布 113.35% 120.74% 107.63%
直铺型水刺非织造布 111.69% 105.20% 99.14%
热风非织造布 98.34% 76.06% -
长丝超细纤维非织造布 84.06% - -
注：各产品产能利用率均为按生产线投产时间加权平均进行年化的产能利用率。
2016-2018 年，公司各产品产销率如下表所示：
产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交叉型水刺非织造布 99.46% 99.79% 100.81%
直铺型水刺非织造布 100.22% 97.12% 99.04%
热风非织造布 101.19% 92.47% -
长丝超细纤维非织造布 88.18% - -
2016-2018 年，公司产能利用率和产销率都处于较高水平，与公司存货结构
及变动情况相匹配。
二、结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、
业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，说明发行人各报告期存货跌
价准备的计提是否充分。
（一）存货的库龄情况
2018 年末
单位：万元、%
0-90 天 91-180 天 181-365 天 365 天以上
项目 金额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,850.17 1,496.46 80.88 105.34 5.69 158.95 8.59 89.42 4.83
库 存 商
1,824.53 1,345.48 73.74 317.81 17.42 119.64 6.56 41.60 2.28
品
发 出 商
76.77 76.77 100.00 - - - - - -
品
周 转 材
49.19 38.73 78.74 4.39 8.92 5.73 11.65 0.33 0.68
料
合计 3,800.65 2,957.44 77.81 427.54 11.25 284.33 7.48 131.35 3.46
2017 年末
3-1-4-108
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元、%
0-90 天 91-180 天 181-365 天 365 天以上
项目 金额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,278.69 1,184.17 92.61 29.74 2.33 43.76 3.42 21.02 1.64
库 存 商
1,526.88 1,492.36 97.74 20.12 1.32 7.29 0.48 7.12 0.46
品
发 出 商
80.29 80.29 100.00 - - - - - -
品
周 转 材
80.02 72.71 90.86 4.16 5.20 1.17 1.46 1.98 0.02
料
合计 2,965.88 2,829.53 95.39 54.02 1.82 52.22 1.76 30.11 1.02
2016 年末
单位：万元、%
0-90 天 91-180 天 181-365 天 365 天以上
项目 金额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,606.56 1,538.59 95.77 29.40 1.83 11.26 0.70 27.31 1.70
库 存 商
528.40 493.86 93.46 5.73 1.09 21.67 4.10 7.14 1.35
品
发 出 商
21.18 21.18 100.00 - - - - - -
品
周 转 材
44.01 41.05 93.28 2.52 5.73 - - 0.43 0.99
料
合计 2,200.15 2,094.68 95.21 37.65 1.71 32.93 1.50 34.88 1.59
（二）业务模式
发行人采用“以销定产”的生产模式进行生产，采用“按需订采、精准、及
时”的采购模式进行采购，并为满足临时订单及零散订单备有安全库存，存货周
转速度较快。
（三）报告期内存货周转情况
单位：次/年、天
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率 20.64 18.00 16.18
存货周转天数 17.44 20 22.25
2016-2018 年存货周转效率较快，周转天数基本在半个月到 1 个月之间。
3-1-4-109
保荐人出具的发行保荐工作报告
（四）与同行业可比公司的比较
单位：次/年
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
诺邦股份 6.92 5.68 7.86
欣龙控股 5.68 6.52 5.94
延江股份 5.25 6.17 6.57
北京大源 9.68 9.75 10.08
平均值 6.88 7.03 7.61
公司 20.64 18.00 16.18
2016 年至 2018 年公司存货周转率高于同行业平均水平，主要原因是公司一
般根据销售订单制定生产计划并采购原材料，通过精益管理不断提升存货管理水
平，有效地控制安全备货和备料的规模，使得存货周转率相对较高，与公司经营
模式相符。
综上所述，基于存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情
况等因素，截至 2018 年末，判断一年以上的库存商品存在减值风险，对其进行
了减值测试，存货跌价准备余额为 11.08 万元。
三、各类存货的库龄、存储地点及存放管理方式，是否存在寄存在第三方
仓库的存货，并说明对存货的盘点情况，包括监盘方法、监盘比例、盘点差异。
（一）各类存货的库龄情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，存货库龄情况详见本题之“二、（一）
存货的库龄情况”。
（二）存货存储地点及管理方式
2016 年末、2017 年末和 2018 年末除部分已报关但尚离岸的货物运送至海关
外，其余存货均存放于厂区仓库及生产车间，不存在寄存第三方仓库的存货。
（三）存货盘点
公司已建立完善有效的《存货管理制度》，并严格按照规定执行。存货采用
永续盘存制，盘点方式分为定期盘点和不定期盘点，定期盘点包括月末定期盘点
3-1-4-110
保荐人出具的发行保荐工作报告
和年终（中）全面盘点。每年至少全面盘点一次，每月末抽查盘点主要原材料和
库存商品。
1、2016-2018 年各年末，存货盘点情况及结果
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
对仓库、车间实物全面 对仓库、车间实物全面 对仓库、车间实物全面盘
盘点范围
盘点 盘点 点
盘点地点 厂区 厂区 厂区
监盘时间 2019 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日
仓储部、财务部、综合 仓储部、财务部、综合 仓储部、财务部、综合办
监盘人员 办公室、车间生产人员 办公室、车间生产人员 公室、车间生产人员及中
及中介机构 及中介机构 介机构
监盘比例 80.53% 87.22% 85.84%
监盘结果 账实相符 账实相符 账实相符
2、2016-2018 年各年末，发行人存货项目盘点，监盘数据
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
原材料 1,446.20 1,087.87 1,457.75
库存商品 1,614.43 1,499.02 430.87
监盘合计金额 3,060.63 2,586.88 1,888.61
存货账面金额 3,800.65 2,965.88 2,200.15
监盘比例 80.53% 87.22% 85.84%
2016-2018 年各年末发出商品余额较小，未执行盘点程序，盘点方法符合公
司存货实际情况，盘点结果账实相符。
四、说明报告期各年（期）退货、换货的金额。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
退货金额 326.44 68.78 59.29
换货金额 - - -
合计 326.44 68.78 59.29
营业收入 86,454.50 60,494.40 35,258.50
占比 0.38% 0.11% 0.17%
3-1-4-111
保荐人出具的发行保荐工作报告
2016-2018 年，退货金额较小，主要是产品质量瑕疵或运输途中被污损，公
司不存在换货的情况。
12、2016 年、2017 年和 2018 年，公司销售费用金额分别为 1,476.26 万元、
2,105.08 万元和 2,741.71 万元，销售费用以运费为主，占同期配送销售收入的比
例分别为 4.11%、3.72%和 3.25%。请项目组：
（1）结合发行人报告期的销量、运费的定价模式、每吨运费的额、分析报
告期运费的变动是否合理，是否与销量相匹配。
（2）请说明报告期各期由客户自提的销售收入的金额和主要客户，并说明
在没有第三方外部物流证据的情况下，对销售收入真实性和准确性的核查方法。
（3）报告期，发行人的销售费用率低于同行业可比公司，其中一个原因是
发行人销售人员薪酬金额较小，请结合发行人报告期内销售人员的数量和人均薪
酬的情况，并说明是否存在关联方代发行人承担销售费用的情形。
【回复】：
一、结合发行人报告期的销量、运费的定价模式、每吨运费的额、分析报
告期运费的变动是否合理，是否与销量相匹配。
通常情况下，公司销售产品时负责送货上门，承担运费，但也存在着部分上
门自提的客户。公司结合货物运输距离、载货重量和紧急程度等因素，与第三方
运输公司协商一致确定运费的价格。
2016-2018 年产品销售量、销售收入、运费总体情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
运费（万元） 2,299.52 1,696.38 1,240.70
销量（万吨） 5.62 4.30 2.56
自提销量（万吨） 1.07 1.31 0.37
配送销量（万吨） 4.56 2.99 2.20
吨运费（元/吨） 504.66 568.01 564.58
配送销售收入（万元） 70,663.77 45,658.87 30,193.26
运费占配送销售收入比 3.25% 3.72% 4.11%
注：单位运费=运费/配送销量
2016-2018 年，公司运费随配送销量的扩大而逐年增加，2016 年、2017 年和
3-1-4-112
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年，发行人的运费分别为 1,240.70 万元、1,696.38 万元和 2,299.52 万元，占
同期配送销售收入的比例分别为 4.11%、3.72%和 3.25%，每吨运费分别为 564.58
元、568.01 元和 504.66 元。
2017 年较 2016 年运费增加 455.68 万元，增长了 36.73%，主要系配送销量
从 2016 年度的 2.20 万吨上升至 2017 年度的 2.99 万吨，增长了 35.90%。
2018 年运输费较 2017 年增加 603.14 万元，增长了 35.55%，主要系，（1）
配送销量较 2017 年增长了 52.57%；（2）公司新产品长丝超细纤维及热风非织造
布客户主要分布在距离公司较近的华东和华中地区，客户集中度进一步提高，华
东、华中地区客户占主营业收入的比例从 2017 年的 62.73%上升至 2018 年的
69.61%；（3）为应对产销规模的持续扩大，同时提高运输效率、节约运输成本，
2018 年以来公司增加了大型运输车辆的配送规模；（4）小幅宽产品销量增加提
升了货车空间利用效率。
二、请说明报告期各期由客户自提的销售收入的金额和主要客户，并说明
在没有第三方外部物流证据的情况下，对销售收入真实性和准确性的核查方法。
2016-2018 年，由客户自提的销售收入的金额和占比如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
自提销售收入（万元） 15,790.73 14,835.53 5,065.24
营业收入 86,454.50 60,494.40 35,258.50
占比 18.26% 24.52% 14.37%
2016 年、2017 年和 2018 年客户自提的销售收入占比分别为 14.37%、24.52%
和 18.26%。
2016-2018 年，公司自提的主要客户分别为：
单位：万元
年度 序号 客户名称 自提收入 占比
1 安徽轻工国际贸易股份有限公司 1,335.09 8.45%
2 贝护科技发展（北京）有限公司 1,273.71 8.07%
2018 年度 3 合肥文琦工贸有限责任公司 664.35 4.21%
4 漳州市中南护理用品有限公司 651.27 4.12%
5 广州市溢羡无纺布有限公司 629.34 3.99%
3-1-4-113
保荐人出具的发行保荐工作报告
年度 序号 客户名称 自提收入 占比
6 北京信谊工贸有限公司 554.60 3.51%
7 扬州凯来旅游用品有限公司 544.41 3.45%
8 河北艾福莱自动化科技有限公司 539.84 3.42%
9 佛山迪和无纺布有限公司 472.73 2.99%
10 杭州临安姬洁无纺布制品有限公司 468.15 2.96%
合计 7,133.48 45.18%
1 贝护科技发展（北京）有限公司 1,324.59 8.93%
2 安徽轻工国际贸易股份有限公司 1,042.18 7.02%
3 广州市溢羡无纺布有限公司 892.69 6.02%
4 宿迁市佰德欣贸易有限公司 675.85 4.56%
5 扬州凯来旅游用品有限公司 608.76 4.10%
2017 年度 6 婴舒宝（中国）有限公司 569.25 3.84%
7 河北艾福莱自动化科技有限公司 563.75 3.80%
8 沭阳瑞星贸易有限公司 532.20 3.59%
9 浙江优贝思日化科技有限公司 517.04 3.49%
10 安徽安恒纸塑制品有限公司 385.08 2.60%
合计 7,111.39 47.93%
1 北方国际集团嘉济（天津）科技股份有限公司 870.75 17.19%
2 长兴金科进出口有限公司 392.51 7.75%
3 山东贝护纺织科技有限公司 362.57 7.16%
4 福建一达通企业服务有限公司 271.72 5.36%
5 安徽轻工国际贸易股份有限公司 157.61 3.11%
2016 年度 6 婴舒宝（中国）有限公司 151.15 2.98%
7 合肥卫材医疗器械有限公司 117.37 2.32%
8 卓纶（南通）织造有限公司 107.83 2.13%
9 上海蓓勒纺织品有限公司 104.44 2.06%
10 安徽安恒纸塑制品有限公司 101.45 2.00%
合计 2,637.39 52.07%
自提方式是以客户提货并签收作为收入确认时点，取得经客户验收并签字确
认的销售提货单后确认收入。对销售收入真实性和准确性的核查方法如下：
1、查阅发行人各项管理制度，了解各项控制活动，实施穿行测试和控制测
3-1-4-114
保荐人出具的发行保荐工作报告
试，评价相关内控控制设计是否合理、执行是否有效；
2、查阅主要客户的工商档案，了解其主营业务及与发行人交易的背景，检
查其经营范围、股权结构等内容是否与发行人业务相关，是否与发行人存在关联
关系等；
3、检阅报告期各期主要客户销售采购合同；
4、检查原始单据，报告期各期主要客户确认收入入账凭证是否与销售发货
单、客户验收单、发票等原始单据信息一致等；
5、通过银行流水核查、票据收付核查等检查销售回款是否与账面记录的客
户一致；
6、进行实地走访、发函，确认发行人与客户交易的真实性、准确性和完整
性。
三、报告期，发行人的销售费用率低于同行业可比公司，其中一个原因是
发行人销售人员薪酬金额较小，请结合发行人报告期内销售人员的数量和人均
薪酬的情况，并说明是否存在关联方代发行人承担销售费用的情形。
2016-2018 年，纳入销售费用核算的人员数量和人均薪酬如下：
单位：元/年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
人数 23 21 14
人均薪酬 124,605.00 129,528.35 108,106.23
注：人数=∑各月度员工人数/当期计数月份（12），四舍五入；人均薪酬=本期薪酬总额
/人数。
2017 年销售人员人均薪酬较 2016 年增加，主要是 2017 年业绩、销量及回
款完成情况较好，绩效考核工资比例上涨。2018 年销售人员人均薪酬较 2017 年
有所下降，主要是（1）2018 年销售人员结构有所变化，部分新进员工基本工资
较低，且无绩效奖；（2）2018 年公司加大了对销售人员的考核力度，为了开拓
新市场，鼓励发展新客户，降低了老客户的销量考核基数，增加了新客户销量考
核基数，同时增加对各月订单量的考核基数，下调资金回笼的考核基数，因此销
售人员综合考核基数有所下降，从而人均薪酬有所下降。
3-1-4-115
保荐人出具的发行保荐工作报告
针对销售人员独立性问题，项目组履行了如下核查程序：
1、项目组取得了销售人员与公司签订的劳动合同，检查了工资表、工资发
放记录、社保及公积金缴纳凭证；
2、核查了关联方的银行流水及董监高的银行流水；
3、抽查关联方工资表及工作打卡记录。
经核查，项目组认为不存在关联方代发行人承担销售费用的情形。
13、报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、咨询服务费和折旧及摊销
构成，2016 年、2017 年和 2018 年，公司管理费用分别为 859.37 万元、1,304.75
万元和 1,858.07 万元。研发费用分别为 1,162.47 万元、2,170.56 万元和 2,698.14
万元。请项目组：
（1）说明报告期各期发行人纳入管理费用核算的人员数量和人均薪酬，并
说明与同行业公司相比管理费用中人员薪酬金额较小的原因，是否存在部分管理
人员在关联方任职和领薪但在发行人处从事管理工作的情形。
（2）2018 年 10 月，发行人取得了高新技术企业证书，请分别按研发项目
以及研发费用构成列示报告期研发费用的构成情况，并说明发行人是否存在研发
材料领用后再用于生产加工的情形，是否存在生产领用材料计入到研发费用领用
的情形。
（3）请复核列入到研发费用的人工、材料领用、折旧等是否核算准确，是
否存在将成本计入到研发费用中的情形，核查研发产品的处置情况。
【回复】：
一、说明报告期各期发行人纳入管理费用核算的人员数量和人均薪酬，并
说明与同行业公司相比管理费用中人员薪酬金额较小的原因，是否存在部分管
理人员在关联方任职和领薪但在发行人处从事管理工作的情形。
（一）说明报告期各期发行人纳入管理费用核算的人员数量和人均薪酬
2016-2018 年，纳入管理费用核算的人员数量和人均薪酬如下：
单位：元/年
3-1-4-116
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
人数 66 57 53
人均薪酬 97,726.43 96,996.55 65,967.16
注：加权人数=∑各月度员工人数/当期计数月份（12），四舍五入；人均薪酬=本期薪酬
总额/人数。
2016-2018 年，随着公司经营规模的扩大管理人员数量及人均薪酬相应增加。
（二）与同行业公司比较
2016-2018 年，管理费用职工薪酬与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
可比公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
人数 153 176 142
诺邦股份
薪酬 1,184.14 967.61 777.99
人数 195 197 203
欣龙控股
薪酬 2,703.53 2,320.09 2,036.82
人数 219 203 190
延江股份
薪酬 2,904.29 1,559.06 1,124.07
人数 68 61 59
公司
薪酬 644.99 552.88 349.63
注：可比公司薪酬为计入管理费用的薪酬，管理人员人数来自于年报中披露的公司员工
情况，此处统计的人数为专业构成类别中除生产人员、销售人员和技术人员以外的人员数量。
与同行业上市公司相比，公司管理费用中职工薪酬较低，主要是公司仅有滁
州一个生产基地，产品以非织造布为主，而同行业上市公司业务类型丰富，涉及
到的子公司较多，为维护日常生产管理，需要配置较多的人员。2016-2018 年，
管理人员薪酬变动趋势与同行业一致，都呈增长态势。
（三）是否存在部分管理人员在关联方任职和领薪但在发行人处从事管理
工作的情形
针对管理人员独立性问题，项目组履行了如下核查程序：
1、项目组取得了管理人员与公司签订的劳动合同，检查了工资表、工资发
放记录、社保及公积金缴纳凭证；
2、核查了关联方的银行流水及董监高的银行流水；
3-1-4-117
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、抽查关联方工资表及工作打卡记录。
经核查，项目组认为公司管理人员中除了在控股股东、实际控制人及其控制
的企业担任董事以外，未在关联方任职和领薪。
二、2018 年 10 月，发行人取得了高新技术企业证书，请分别按研发项目以
及研发费用构成列示报告期研发费用的构成情况，并说明发行人是否存在研发
材料领用后再用于生产加工的情形，是否存在生产领用材料计入到研发费用领
用的情形。
（一）发行人各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况
1、2018 年
单位：万元
2018 年度研发费用类型
项目名称 研发费用 机物 合作研
直接人工 直接材料 动力 折旧
料 发费
一种水刺无纺布
生产线新型开松 386.57 57.82 290.82 5.91 17.38 14.65 -
打手技术研究
新型天然香型水
刺无纺布技术研 342.49 77.90 205.22 8.66 21.21 29.50 -
究
水刺无纺布边料
回收再利用技术 292.23 124.25 133.93 6.79 17.18 10.09 -
研究
水刺无纺布棉网
金属自动检排技 290.34 111.06 140.13 8.00 18.91 12.25 -
术研究
水刺无纺布生产
线故障自动处理 250.13 74.32 144.89 5.05 14.79 11.08 -
技术研究
水刺无纺布梳理
机废棉再处理技 216.51 64.51 117.41 5.13 17.33 12.13 -
术研究
水刺无纺布烘干
后除尘降温系统 209.68 108.50 60.15 8.07 17.34 15.61 -
技术研究
热风无纺布无牵
伸棉网转移技术 191.32 107.54 57.31 0.97 16.82 8.69 -
研究
3-1-4-118
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年度研发费用类型
项目名称 研发费用 机物 合作研
直接人工 直接材料 动力 折旧
料 发费
热风无纺布生产
线自动开松输送 161.25 64.02 68.58 4.85 17.24 6.56 -
技术研究
双组份超纤水刺
138.48 38.76 56.63 4.34 25.98 12.79 -
无纺布技术研究
水刺无纺布生产
线自动断网运行 129.13 23.40 83.48 1.30 9.10 11.85 -
技术研究
超纤合作研发 90.00 - - - - - 90.00
合计 2,698.14 852.06 1,358.54 59.07 193.27 145.19 90.00
2、2017 年
单位：万元
2017 年度研发费用类型
项目名称 研发费用 机物 合作研
直接人工 直接材料 动力 折旧
料 发费
静电吸附擦拭用
水刺无纺布生产 524.47 215.60 248.92 9.59 26.08 24.28 -
工艺研究
汽车内饰无纺布
282.76 125.69 125.83 3.92 14.44 12.88 -
生产工艺研究
植物纤维可降解
水刺无纺布生产 454.98 91.91 306.73 5.16 21.39 29.79 -
工艺研究
高档墙布专用水
刺无纺布生产工 272.20 51.31 184.41 4.87 17.48 14.13 -
艺研究
纸 尿 裤 专 用 AB
384.82 101.32 252.02 4.47 16.42 10.59 -
结构水刺无纺布
超声波粘合热风
191.41 41.44 126.74 3.30 10.89 9.04 -
无纺布技术
超纤合作研发 59.92 - - - - - 59.92
合计 2,170.56 627.27 1,244.65 31.31 106.70 100.71 59.92
3、2016 年
单位：万元
2016 年度研发费用类型
项目名称 研发费用
直接人工 直接材料 机物料 动力 折旧
复合无纺布工艺及 132.29 35.68 74.18 2.27 8.55 11.62
3-1-4-119
保荐人出具的发行保荐工作报告
2016 年度研发费用类型
项目名称 研发费用
直接人工 直接材料 机物料 动力 折旧
设备研究
建筑用微孔非织造
249.56 95.74 117.85 3.78 11.83 20.37
布生产工艺研究
抗菌无纺布研究 201.85 58.99 114.34 3.55 12.44 12.53
凸点无纺布生产工
144.84 35.44 74.15 3.26 10.64 21.35
艺及设备研究
网孔无纺布工艺及
224.21 88.59 108.64 3.21 11.31 12.46
设备研究
卫生绷带非织造布
209.70 68.62 113.41 3.44 11.34 12.90
工艺及设备研究
合计 1,162.47 383.06 602.56 19.51 66.11 91.23
（二）说明发行人是否存在研发材料领用后再用于生产加工的情形，是否
存在生产领用材料计入到研发费用领用的情形
项目组履行了如下的核查程序：
1、取得并检查研发费用构成，原材料研发领域明细表；
2、检查生产成本构成，原材料生产领域明细表；
3、检查原材料收发存明细账，与研发领用和生产领用比较，是否存在差异。
经核查，发行人不存在研发材料领用后再用于生产加工的情形，不存在生产
领用材料计入到研发费用领用的情形。
三、请复核列入到研发费用的人工、材料领用、折旧等是否核算准确，是
否存在将成本计入到研发费用中的情形，核查研发产品的处置情况。
（一）复核列入到研发费用的人工、材料领用、折旧等是否核算准确
项目组已对公司进行下列核查：
1、了解公司与研发相关的内控制度和流程，执行穿行测试和内控测试，评
价相关内部控制设计是否合理、执行是否有效；
2、获取报告期研发项目立项资料、可行性研究报告、研发进度相关资料、
等重要项目节点文件，访谈相关人员，了解研发项目的研发目的、研发阶段、拟
3-1-4-120
保荐人出具的发行保荐工作报告
取得的成果、各期研发投入的变化原因等情况；
3、获取研发费用明细账，与总账核对一致，了解研发费用的具体核算内容，
检查研发支出的原始单据，确定是否与研发项目相关；
4、复核公司的研发投入归集项目及费用明细，复核相关数据来源及计算合
规性，复核研发支出审批程序。检查研发支出材料费用相关的领用记录、跟踪材
料的实物流转过程、查看并复核相关会计处理等必要程序；
5、复核研发人员薪酬计提分配表；复核研发所用设备费用及折旧列支的准
确性和真实性；
6、分析报告期各期研发费的变动情况。
（二）是否存在将成本计入到研发费用中的情形
公司在研发费用具体核算过程中，按照研发项目分别设置人工、直接材料、
折旧、动力、合作研发等费用项目归集核算研发投入，确认依据充分，核算方法
正确。
研发项目的人工费用，以每月工资计算表统计的研发部门员工的工资薪金、
社会保险费、住房公积金等。
研发项目领用的材料，以注明研发项目的物料领料单和出库单直接计入相应
的研发项目。
研发项目的折旧，根据用于研发活动的固定资产和无形资产清单计算应提折
旧和应摊金额。
研发项目的动力，根据用于研发项目的动力计入研发费用。
为实施研发项目所发生的可直接归集到研发项目的合作研发等，在支出发生
时由研发人员按研发项目填写费用报销单据或付款申请书，经部门领导审批签字
后送达财务部，财务部审核相关单据、手续的完备性以及数据的准确性后，由财
务总监签字，送交总经理审批，财务部依据总经理审批后的原始单据支付费用并
直接计入相应项目。
3-1-4-121
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司对于研发费用的核算遵循权责发生制原则，不存在将成本计入到研发费
用的情况。
（三）核查研发产品的处置情况
公司的研发活动主要为技术研发和工艺创新。在研发过程中，通过项目设备
选型、研发材料配备、设备安装调试、产品小批量生产、各种工艺参数的修订等
达到研发设计目标。后续根据客户的反馈进一步完善工艺参数，提高产品品质，
直至满足客户要求。最后总结开发过程，对生产线及新产品进行评估，对原料、
设备、安全、环保、工艺路线等内容进行评定，对该项目是否达到当初立项指标
进行验收，最终进入量产。
公司研发过程中除产生少量的样品提交客户检验外，其余产生的大部分为废
料，无使用价值及商业价值，这些废料基本均作为废品处理，未形成相关产品对
外销售。
14、本次拟募集资金 40,042.08 万元，除研发中心和偿还银行贷款外，主要
的 32,000.18 万元拟用于建设年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目，其中
23,388.52 万元用于购置设备。请项目组：
（1）说明本次募投新增 8 条热风非织造布生产线后的产能情况，并结合发
行人热风产品原有的产能、产能利用率、市场竞争地位和同行业竞争对手的产能
情况说明本次募投项目的可行性，新增产能是否过剩。
（2）请结合发行人目前热风生产线的设备投资金额说明本次募集资金的投
资安排是否合理，是否超过实际的需要量。
（3）请结合募投项目效益的测算依据，说明测算的合理性。
【回复】：
一、说明本次募投新增 8 条热风非织造布生产线后的产能情况，并结合发
行人热风产品原有的产能、产能利用率、市场竞争地位和同行业竞争对手的产
能情况说明本次募投项目的可行性，新增产能是否过剩
（一）说明本次募投新增 8 条热风非织造布生产线后的产能情况
发行人现有热风非织造布产能 4,500 吨，本次新投产 8 条热风非织造布生产线
3-1-4-122
保荐人出具的发行保荐工作报告
后，总产能将达 2.45 万吨。
（二）结合发行人热风产品原有的产能、产能利用率、市场竞争地位和同
行业竞争对手的产能情况说明本次募投项目的可行性，新增产能是否过剩
2016-2018 年，发行人热风非织造布现有产能、产能利用率及产销率情况如
下:
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（吨） 4,500.00 4,500.00 -
产能利用率 98.34% 76.06% -
产销率 101.19% 92.47% -
热风非织布投产当年产销率即达 90%以上，2018 年产能利用率和产销率进
一步提高达 98.34%和 101.19%，产品毛利率亦持续提升，热风产品供不应求，
有必要进一步扩大产能。
热风非织造布及其下游行业集中度较高，行业第一梯队有日本 JNC、日本联
合；行业第二梯队有北京大源和延江股份，为发行人直接竞争对手。北京大源拥
有 2.34 万吨热风非织造布产能，预计 2019 年新增产能 3,000 吨。延江股份预计
2019 年将完成 2.2 万吨打孔无纺布的扩产，热风、热轧及后加工产总产能将达 4
万吨/年。热风非织造布是女性卫生巾、婴儿纸尿裤用和成人失禁用品等用即弃
卫生用品的面层、导流层和底膜层主要材料，下游市场规模巨大。根据生活用纸
协会数据统计，2017 年中国用即弃卫生用品（不含湿巾）的市场规模达到 1,138.9
亿元。尤其在婴儿纸尿裤和成人失禁用品方面，我国市场渗透率方面远低于发达
国家平均水平，2017 年我国婴儿纸尿裤市场渗透率为 59.6%，发达国家该数据已
达 90%以上，近年来我国婴儿纸尿裤和成人失禁用品的市场发展迅速，市场规模
年均复合增长率近 20%。
热风非织造布投产时间较晚，生产线、人员磨合及市场开发需要过程，销量
较低。受益于水刺非织造布生产、技术、管理等方面的经验积累及热风非织造布
行业优秀技术人员的加入，热风非织造布产品质量稳步提升，公司顺利成为下游
龙头企业的合格供应商，如：杭州豪悦护理用品股份有限公司、广东昱升个人护
理用品股份有限公司、恒安集团等知名卫生用品公司。2019 年 1-5 月，发行人对
3-1-4-123
保荐人出具的发行保荐工作报告
于上述客户销量持续增长。
目前，受制于产能限制，发行人无法满足下游龙头客户的需求，亟需扩大热
风非织造布产能，有能力消化 2 万吨募投项目的新增产能。
二、请结合发行人目前热风生产线的设备投资金额说明本次募集资金的投
资安排是否合理，是否超过实际的需要量
发行人募投项目和原有生产线设备投资金额及产能情况对比如下：
单位产能设备投资金
项目 设备投资额（万元） 产能（吨）
额（万元/吨）
募投项目 23,388.52 20,000.00 1.17
发行人现有热风生产线 3,319.69 4,500.00 0.74
募投项目单位产能设备投资金额较现有热风生产线高，主要系现有生产线采
用的是台湾日惟生产设备和半国产半进口设备，用于生产热风非织造布，不涉及
后道加工，设备价格相对较低。本次募投项目“年产 2 万吨新型卫生用品热风无
纺布”拟从德国奥特发、特吕茨、安德里采购全进口的欧洲生产线，同时配套 5
条打孔、 条压花和 20 条复合后加工线，形成 2 万吨热风基布生产能力以及 3,000
吨热风非织造布后加工处理能力。欧洲生产线具有稳定性高、工艺可扩展性强、
个性化生产等优点，因此相对于现有生产线，募投项目单位产能设备投资规模较
大，本次募集资金的投资安排合理。
三、请结合募投项目效益的测算依据，说明测算的合理性
（一）募投项目效益的测算依据
1、产品成本及费用测算
募投项目达产后，产品成本及费用测算如下：
（1）主要原材料、燃料动力及人员工资
序号 名称 单位 年耗量 单价（元/吨） 金额（万元）
一 原材料 21,313.00 13,744.74 29,294.17
1 ES 单亲普白纤维 2D*38mm 吨 3,125.00 10,700.00 3,343.75
2 ES 多亲增白纤维 1.5D*38mm 吨 5,098.00 14,500.00 7,392.10
3 ES 多亲增白纤维 2D*38mm 吨 4,356.00 15,000.00 6,534.00
3-1-4-124
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 名称 单位 年耗量 单价（元/吨） 金额（万元）
4 ES 疏水普白纤维 1.5D*38mm 吨 2,178.00 14,900.00 3,245.22
5 ES 疏水增白纤维 2D/1.5*38mm 吨 4,356.00 14,750.00 6,425.10
6 ES 多亲纤维 4D*38mm 吨 2,200.00 10,700.00 2,354.00
二 包装料及其它 - - 460.00
三 燃料、动力 - - 1,540.79
1 电 万度 2,200.00 0.70 1,540.00
四 人员工资 人 136 8.4 万元/年 1,142.40
合计 32,437.36
（2）折旧及其他费用
固定资产折旧采用直线法，残值按固定资产原值的 5%计算，房屋及建筑物
折旧年限为 20 年；设备折旧年限为 10 年；无形及递延资产摊销按 10 年分摊计
算，并计入管理费用。
营业费用参照现有费用率计算。维修费用按折旧费的 45%计算。其它管理费
用按人员工资及附加的 40%计算。
上述测算中，原材料 ES 纤维采购均价为 13,744.74 元/吨，电采购均价为 0.7
元/度，人员工资为 8.4 万元/年，2018 年公司实际 ES 纤维采购均价为 13,512.80
元/吨，电采购均价为 0.58 元/度，生产人员工资为 7.82 万元/年。产品各项单位
成本与 2018 年实际情况较为接近，折旧及费用计提符合实际，测算合理。
2、营业收入、税金及附加测算
募投项目达产后，营业收入及税金测算如下：
单价（含税）
序号 名称 年产量（吨） 金额（万元）
（元/吨）
一 营业收入 21,250.00 45,682.50
1 面层、导流层热风无纺布 17,000.00 21,600.00 36,720.00
2 打孔无纺布 1,500.00 26,000.00 3,900.00
3 复合无纺布 1,500.00 30,000.00 4,500.00
4 副产品（边角料） 1,250.00 4,500.00 562.50
二 税金及附加、增值税 1,853.90
1 增值税 - - 1,655.27
3-1-4-125
保荐人出具的发行保荐工作报告
单价（含税）
序号 名称 年产量（吨） 金额（万元）
（元/吨）
1.1 销项税 - - 5,255.51
1.2 进项税 - - 3,600.24
2 城建税 - - 115.87
3 教育费附加 - - 49.66
4 地方教育费附加 - - 33.11
上述测算中，面层、导流层热风无纺布不含税销售单价为 19,115.04 元/吨，
打孔热风无纺布与复合热风无纺布附加值更高，不含税销售单价分别为
23,008.85 元/吨和 26,548.67 元/吨，2018 年公司热风无纺布实际不含税销售价格
均价为 18,558.86 元/吨。上述测算产品销售价格与 2018 年实际情况较为接近，
增值税税率按 13%计，城市维护建设税按增值税的 7%计，教育附加费按增值税
的 3%计、地方教育费附加 2%。发行人营业收入、税金及附加测算合理。
3、利润分配
募投项目达产后，利润分配测算如下：
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 45,682.50
2 税金及附加、增值税 1,853.90
3 总成本费用 39,252.34
4 利润总额(1-2-3) 4,576.26
5 所得税 686.44
6 可供分配利润 3,889.82
6.1 提取法定盈余公积金 583.47
6.2 应付利润 3,306.35
6.3 未分配利润 3,306.35
7 息税前利润 4,576.26
8 息税折旧摊销前利润 7,191.84
综上，募投项目效益测算依据均以实际情况为基础，测算过程及结果具备合
理性。
15、创业板改革并试点注册制相关发行和上市条件的适用情况。请项目组
3-1-4-126
保荐人出具的发行保荐工作报告
说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定
的各项发行条件和发行人对《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
中规定的上市标准的选用情况。
【回复】：
一、说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中规定的各项发行条件
（一）发行人的设立及持续经营时间
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料并经合理查验，确认发行人为成立于 2011 年 7 月 21 日的有
限公司，并于 2015 年 9 月 8 日按截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身金春有限 2011 年 7 月 21 日成立
以来持续经营并合法存续。
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》
第十条的有关规定。
（二）发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务
相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2020]230Z0091 号），符合《管理办法》
第十一条第一款的规定。
（三）发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告（容诚专字[2020]230Z0080 号），符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（四）发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
3-1-4-127
保荐人出具的发行保荐工作报告
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核
查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（五）业务、控制权及管理团队的稳定性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2
年，发行人主要从事水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生产和销售，
主营业务未发生变化；主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（六）资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报
告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
（七）发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人
相关人员进行了访谈，发行人主要从事水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研
发、生产和销售。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关
业务资质、有关产业政策，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（八）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控
3-1-4-128
保荐人出具的发行保荐工作报告
制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件
信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（九）董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高
级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录
查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规
定的各项发行条件。
二、发行人对《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》中规定的
上市标准的选用情况
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人
选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”。
发行人 2018 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 6,511.99 万元和 8,020.95 万元。
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十
二条规定的第一套上市标准。
16、请项目组说明发行人 2020 年 5 月的主要经营情况，并结合行业的变动
趋势和同行业上市公司 2020 年一季度的经营情况的变化，说明发行人经营及外
部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力是否受到影响。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
一、发行人 2020 年 5 月的主要经营情况
2020 年 1-5 月，发行人因相关产品订单需求增加，推动营业收入增长。截至
2020 年 5 月 31 日，公司的资产总额为 80,198.50 万元，负债总额为 19,314.57 万
元，归属于母公司股东权益为 60,741.78 万元。2020 年 1-5 月，公司实现的营业
收入为 45,727.32 万元；2020 年 1-5 月，归属于母公司股东的净利润为 10,974.66793
万元。以上数据均未经审计。
二、行业的变动趋势和同行业上市公司 2020 年一季度的经营情况的变化，
说明发行人经营及外部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力
是否受到影响
2020 年一季度，公司主要产品水刺、热风和长丝超细纤维非织造布是生产
消毒湿巾、口罩等民用和医用防护品的原材料，相关产品订单需求增加，营业收
入增长，而同期原材料价格下跌，毛利率上升所致。
2020 年一季度，发行人与可比同行业上市公司经营情况对比如下：
单位：万元，%
公司 营业收入 同比 归属于母公司股东的净利润 同比
欣龙控股 29,068.96 30.04% 5,835.37 1545.48%
诺邦股份 33,849.61 36.24 4,906.00 225.71
延江股份 27,445.64 17.89 3,889.36 344.81
发行人 21,151.03 13.82 2,618.25 206.10
同行业上市公司及发行人，营业收入及归属于母公司股东净利润与去年同期
相比均保持上升趋势，净利润增幅均大于收入增幅。发行人经营及外部环境没有
发生重大不利变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
（二）一般问题
1、根据招股说明书，公司于 2017 年 12 月建成超纤 1 号（面积为 5,654.39
平方米）和 6 号厂房（面积为 6,127.70 平方米）以及于 2018 年 12 月建成的热风
3 号厂房（面积为 7,918.51 平方米）和 4 号生产楼（面积为 6,447.36 平方米），
正在按照正常程序办理房屋所有权证书。此外，公司现有两处临时建筑，面积
3-1-4-130
保荐人出具的发行保荐工作报告
分别为 1,654.74 平方米和 5,346 平方米，公司已经于 2019 年 2 月 16 日取得滁州
琅琊经济开发区管理委员会规划建设局出具的临时建筑证书，该临时建筑证书
有效期为两年。请项目组：
（1）前次审核时告知函中关注了上述厂房的未批先建的情况，虽然已经取
得了规划、施工等许可，请在申请材料中补充披露相关事项。
（2）两处临时建筑的面积较大，请说明具体用途，及于 2019 年 2 月才取得
临时建筑证书的原因，临时建筑的建设施工程序是否合规。
【回复】：
一、前次审核时告知函中关注了上述厂房的未批先建的情况，虽然已经取
得了规划、施工等许可，请在申请材料中补充披露相关事项
前次告知函中关注的发行人热风 1 号、2 号生产线厂房，水刺 7 号、8 号生
产线厂房及超纤 1 号和 6 号厂房均已取得不动产权证书，相关不动产权证书已在
招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资产和无形资
产”之“（一） 主要固定资产情况”之“3、房屋建筑物”进行披露。
2018 年 12 月新建成的 3 号厂房和 4 号生产楼正在按照正常程序办理房屋所
有权证书。发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、发行人主
要固定资产和无形资产”之“（一） 主要固定资产情况”之“3、房屋建筑物”
补充披露如下：
截止 2019 年 5 月末，热风 3 号厂房和 4 号生产楼已取得的相关建设许可情
况如下表：
序号 名称 发证机关 证书编号
滁州市国土资源和房产 皖 （ 2018 ） 滁 州 市 不 动 产 第
1 《不动产权证书》
管理局 1024711 号
滁州市自然资源与规划
2 《建设工程规划许可证》 建字第滁琅-009 号
局
滁州市住房和城乡建设
3 《建筑工程施工许可证》 3411021603140102-SX-005
委员会
二、两处临时建筑的面积较大，请说明具体用途，及于 2019 年 2 月才取得
临时建筑证书的原因，临时建筑的建设施工程序是否合规
（一）两处临时建筑的具体用途
3-1-4-131
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司现有两处临时建筑，面积分别为 1,654.74 平方米和 5,346 平方米（以下
分别简称“临建一”和“临建二”），其中临建一主要用于存放公司废弃物品，
临建二主要用于存放生产设备的备品备件等辅助材料。
两处临时建筑均为临时堆放物品之用，与公司主要生产经营环节无关。若后
续临时建筑无法延期或未能取得相关权属证明，不会对公司产生重大不利影响。
（二）临时建筑于 2019 年 2 月才取得临时建筑证书的原因，临时建筑的建
设施工程序是否合规。
临建一已取得《建设用地规划许可证》，建设初期由于发行人相关工作人员
疏忽，导致未能及时办理《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》，
暂无法办理相关权属证明，发行人正积极与相关主管部门进行沟通，并已补办《建
设工程规划许可证》副本。临建二已取得《建设用地规划许可证》，由于公司发
展迅速，在未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等其他许可
的情形下先行进行施工建设并投入使用。
发行人目前正在推进相关权属办理事宜，经过与相关主管部门沟通，滁州琅
琊经济开发区管理委员会规划建设局于 2019 年 2 月 16 日为两处临时建筑同时办
理了临时建筑证书。
公司临时建筑的建设施工程序存在瑕疵，但不构成重大违法违规行为。项目
组走访了滁州琅琊经济开发区管理委员会，经确认，发行人报告期内不存在工程
建设和城乡规划方面的重大违法违规情形。
2、招股说明书中披露了对发行人主要污染物的环评验收监测结果数据，其
中废水中的氨氮含量以及噪声的监测数据与排放标准限值较接近：
（1）请明确招股说明书中披环评验收监测数据取得的时间，报告期各年是
否均取得了相应的监测数据，与排放标准限值较接近的原因及措施。
（2）请说明项目组对发行人在其他方面合法合规性的核查情况及结论。
【回复】：
一、请明确招股说明书中披环评验收监测数据取得的时间，报告期各年是
否均取得了相应的监测数据，与排放标准限值较接近的原因及措施
3-1-4-132
保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）招股说明书中披环评验收监测数据取得的时间
招股说明书中披露环评验收检测数据取得时间为 2017 年 1 月，滁州市环境
检测站对发行人出具了环监验字[2017]第 002 号检测报告。报告对公司水刺生产
线进行废气排放检测，对厂区生活污水排水口进行废水检测，对厂区整体进行噪
音检测。公司主要产品为水刺、热风及长丝超纤非织造布，生产工艺中基本不存
在废水排放。
（二）报告期各年是否均取得了相应的监测数据
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等
有关环境保护的法律法规，公司需在在建设项目竣工时进行环境保护验收监测。
公司分别于 2017 年 1 月取得滁州市环境检测站出具的环监验字[2017]第 002
号检测报告，于 2018 年 7 月取得安徽基越环境检测有限公司出具的基越检字第
180628 号、第 180631 号和第 180632 号检测报告。现已在招股说明书中更新 2018
年 7 月取得环境检测数据，具体情况如下：
环评验收排放
污染物类别 执行标准 环评验收监测结果数据
标准限值
纺织染整工业水污染
PH 物 排 放 标 准 6-9 排放量不超过 7.68PH 值
（GB4287-2012）
纺织染整工业水污染
总磷 物 排 放 标 准 1.5mg/L 排放量不超过 0.54mg/L
（GB4287-2012）
纺织染整工业水污染
悬浮物 物 排 放 标 准 100mg/L 排放量不超过 28mg/L
（GB4287-2012）
废水
纺织染整工业水污染
化学需氧量 物 排 放 标 准 200mg/L 排放量不超过 142mg/L
（GB4287-2012）
纺织染整工业水污染
五日生化需
物 排 放 标 准 50mg/L 排放量不超过 41.1mg/L
氧量
（GB4287-2012）
纺织染整工业水污染
氨氮 物 排 放 标 准 20mg/L 排放量不超过 0.980mg/L
（GB4287-2012）
3-1-4-133
保荐人出具的发行保荐工作报告
环评验收排放
污染物类别 执行标准 环评验收监测结果数据
标准限值
《锅炉大气污染物排
放 标 准 》
二氧化硫 50mg/m 排放浓度不超过 19mg/m
（GB13271-2014）表
2
《锅炉大气污染物排
放 标 准 》
氮氧化物 200mg/m 排放浓度不超过 63mg/m
（GB13271-2014）表
2
《锅炉大气污染物排
放 标 准 》
烟气黑度 级≤1 级＜1
（GB13271-2014）表
2
《大气污染物综合排
排 放 浓 度 不 超 过
有组织非甲 放 标 准 》 120mg/m 、
2.97mg/m、排放速率不超
烷总烃 （GB16297-1996）表 10kg/h
过 7.3kg/h
2 中二级
《大气污染物综合排
废气 无组织非甲 排 放 浓 度 不 超 过
放 标 准 》 4.0mg/m
烷总烃 0.89mg/m
（GB16297-1996）
《锅炉大气污染物排
有组织颗粒 放 标 准 》 排 放 浓 度 不 超 过
20mg/m
物：锅炉出 （GB13271-2014）表 12.5mg/m
2
《大气污染物综合排
排 放 浓 度 不 超 过
有组织颗粒 放 标 准 》 120mg/m 、
14.3mg/m、排放速率不超
物：燃烧出 （GB16297-1996）表 3.5kg/h
过 0.092kg/h
2 中二级
《大气污染物综合排
排 放 浓 度 不 超 过
有组织颗粒 放 标 准 》 120mg/m 、
12.2mg/m、排放速率不超
物：梳理出 （GB16297-1996）表 3.5kg/h
过 0.81kg/h
2 中二级
《大气污染物综合排
无组织颗粒 排 放 浓 度 不 超 过
放 标 准 》 1.0mg/m
物 0.222mg/m
（GB16297-1996）
《工业企业厂界环境
昼间≤65dB(A) 昼间不超过 59.5dB(A)
噪声 噪声排放标准》
夜间≤55dB(A) 夜间不超过 48.4dB(A)
GB12348-2008
（三）氨氮含量以及噪声监测数据与排放标准限值较接近的原因及措施
2017 年 1 月滁州市环境检测站出具了环监验字[2017]第 002 号检测报告，显
3-1-4-134
保荐人出具的发行保荐工作报告
示公司氨氮含量 44.74mg/L、噪声昼间不超过 63.9dB(A)、夜间不超过 54.1dB(A)
均为多次检测中所得最大值。氨氮含量最大检测值与排放标注限值较为接近原因
是检测废水提取口为生活废水排放口，生产线基本没有污水排放，生活污水由于
含有较多有机分解物，故氨氮含量较高。公司主要通过隔油及地埋式污水处理设
备后再进行排放，目前情况已得到较大改善。噪音检测最大值与排放标注限值较
为接近原因来自于公司生产线，公司以选用低噪声设备，对噪声源采取合理布局、
厂房封闭等措施，情况已得到改善。
2018 年 7 月与 2017 年 1 月环境检测报告，主要项目对比如下：
污染物类别 2017 年 1 月检测报告 2018 年 7 月检测报告
PH 排放量不超过 7.51 排放量不超过 7.68PH 值
悬浮物 排放量不超过 25mg/L 排放量不超过 28mg/L
废水
化学需氧量 排放量不超过 131mg/L 排放量不超过 142mg/L
氨氮 排放量不超过 44.74mg/L 排放量不超过 0.980mg/L
二氧化硫 排放浓度不超过 26mg/m 排放浓度不超过 19mg/m
废气
氮氧化物 排放浓度不超过 183mg/m 排放浓度不超过 63mg/m
昼间不超过 63.9dB(A) 昼间不超过 59.5dB(A)
噪声
夜间不超过 54.1dB(A) 夜间不超过 48.4dB(A)
通过观察两次检测报告数据，可以看出公司大部分污染物排放情况继续优
化，排放整体情况改善。
二、请说明项目组对发行人在其他方面合法合规性的核查情况及结论
报告期内，发行人存在被股转公司出具警示函情况。2017 年 6 月 28 日，发
行人、发行人董事长曹松亭、董事会秘书孙涛收到股转公司出具的《关于对未按
期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的
决定》（股转系统发[2017]636 号）（以下简称“《自律监管措施的决定》”），因
发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，对发行
人、发行人董事长曹松亭、董事会秘书孙涛采取出具警示函的自律监管措施。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“6.1 全国股份转让系
统公司可以对本业务规则 1.4 条规定的监管对象采取下列自律监管措施：……”
股转公司对发行人、发行人董事长曹松亭、董事会秘书孙涛采取出具警示函属于
3-1-4-135
保荐人出具的发行保荐工作报告
自律监管措施，不属于处分措施。
发行人已于 2017 年 6 月 8 日在股转系统信息披露平台公告了《2016 年年度
报告》；此外，在收到股转系统《自律监管措施的决定》后，发行人在股转系统
进行公告，承诺采取相应整改措施，进一步健全内控制度，提高全员合规意识和
风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则；全体董事、
监事、高级管理人员将认真学习全国股份转让系统的相关制度、规则，按照《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》等业务规则履行信息披露义务，诚实守信，规范运
作；公司及相关责任主体将吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
除上述情况外，项目组通过访谈发行人主管人员，获取内部工商资料，进行
外部网络查询、走访相关主管部门、取得相应无重大违法违规证明等方式，对发
行人工商、税务、土地、环保、海关、社保公积金、安监、消防等方面合法合规
性进行核查。发行人在报告期内不存在重大违法违规情况。
3、发行人是否存在媒体质疑问题和举报信，若有请说明落实情况及对后续
审核和发行上市的影响。
【回复】
自安徽金春无纺布股份有限公司 IPO 项目 2019 年 6 月 28 日预披露以来，
项目组对媒体的相关报道进行了持续关注，并就媒体对该项目信息披露真实性、
准确性、完整性提出的质疑进行了核查。
具体情况见下表：
质疑问题
是否已在
序
时间 新闻标题 来源 质疑问题 申报文件
号
中披露和
提示
行业整体盈利能力差；期
金春股份 IPO：重
间费用偏低；高新企业导
金投资劣质赛道， 企业观
1 2020-4-29 致所得税税率的降低；募 是
对“历史污点”只 察网
投项目变更；未披露 2016
字不提
年个人账户代收货款
3-1-4-136
保荐人出具的发行保荐工作报告
质疑问题
是否已在
序
时间 新闻标题 来源 质疑问题 申报文件
号
中披露和
提示
欣金瑞智股权转让；经营
个人卡代收款信
性现金流净额与净利润不
息“隐瞒不报”，
2 2020-4-29 财经网 匹配；经销商销售真实性； 是
金春股份再闯关
未披露 2016 年个人账户代
信息披露存瑕疵
收货款
二次闯关创业板，
不提“黑历史”， 国际金 毛利率持续下降，未披露
3 2020-3-28 是
金春股份还没上 融报 2016 年个人账户代收货款
市就信披违规？
金春股份三度冲 毛利率连年下滑，且低于
击 IPO：毛利率连 斑马消 同行业整体水平；未按时
4 2019-8-8 是
年下滑，行业低迷 费 披露 2016 年报；未披露
如何独善其身？ 2016 年个人银行卡收款
上述媒体报道主要针对发行人于 2019 年 6 月 28 日预先披露的招股说明书内
容进行摘录、分析、点评，发行人已在预先披露招股说明书文件对媒体报道的相
关内容进行了披露说明。针对 2016 年发行人个人账户代收货款问题，因其不属
于格式准则要求披露内容，且 2016 年公司通过员工个人卡回款金额 530.33 万元，
占回款总金额比例 1.31%，占比较小，保荐机构已在《发行保荐工作报告》中对
此事项进行了专项核查说明。
发行人及项目组将继续跟踪并关注公众媒体关于发行人上市事宜的报道，将
继续接受公众媒体的合法监督。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
3-1-4-137
保荐人出具的发行保荐工作报告
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）会计师出具的审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为容诚审字[2020]230Z0091
号的《审计报告》，并发表了如下审计意见：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了金春股份 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。”
经核查，会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（二）发行人律师关于首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
发行人律师为安徽承义律师事务所，该所出具了《安徽承义律师事务所关于
安徽金春无法布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（（2020）承义法字第 00187-1 号）并发表了如下结论性意见：
“本次发行上市已获发行人股东大会批准和授权，本次发行上市主体资格、
实质条件等方面均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等
法律、法规、部门规章和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行上市
构成法律障碍的情形。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过，并经
中国证监会同意注册。”
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司重要事
项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-4-138
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
邵路伟 陈振博
项目协办人签名：
陈 磊
保荐代表人签名：
陆丹君 汪家胜
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-139
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：
中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司
重要事项尽职调查情况问核表
发行人 安徽金春无纺布股份有限公司
中信建投证券股份有
保荐机构 保荐代表人 陆丹君 汪家胜
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和本次募集资金
1 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策，募
项目符合国家产
集资金投资项目获得了发改委的备案。
业政策情况
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 □ 否 □
备注
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-140
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
11 情形
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 □ 否 □
备注
核查情况
通过调阅相关工商资料、访谈相关人员、查阅相关公告，要
求发行人董监高填写《关联关系调查表》等方式进行核查，
2016年至2019年，关联方安徽华尔泰化工股份有限公司、安
徽东瑞投资有限公司、来安县昆仑制桶有限公司、安徽十月
投资管理有限公司、安徽普天瑞材料科技有限公司、东至县
发 行 人 是 否 存 在 恒生渣土利用有限公司、安徽亿瑞矿业有限公司、安徽双孚
关联交易非关联
14 无纺布科技有限公司的股权进行了转让，均属正常的战略调
化、关联方转让或
整；因经营等原因，滁州中鹏设备模具制造有限公司、南京
注销的情形
鸿烈影视文化传媒有限公司、滁州金源化工有限责任公司、
安徽玉禾节能科技有限公司、上海庐熙投资管理有限公司、
上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）、皖东立信非金属
矿业有限责任公司、合肥金通博源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、共青城惠然积诚投资管理合伙企业（有限合
伙）注销。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 □ 否 □
通过实地访谈、取得发行人报告期主要供应商、经销商工商
备注
资料的方式对关联关系进行核查。
3-1-4-141
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 □ 否 □
通过现场访谈和函证相结合的方式对最近一个会计年度新
备注
增客户进行了核查。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □ 否 □
18
报告期内，发行人存在会计政策变更，不存在会计估计变更，
备注 本次会计政策变更对公司报告期末资产总额、负债总额和净
资产以及报告期净利润均未产生影响。
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
要产品销售
发行人的销售收 较大客户，核 股东、实际控 告 期 内 综 合
价格与市场
入 查发行人对 制人、董事、 毛 利 率 波 动
价格对比情
客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
经查阅发行
19 人重要客户
的工商资料、
重要客户出
具的与发行
人不存在关
对报告期内 发行人主要
联 关 系 的 声 已核查，具体
重要客户进 产品为定制
明函及实地
备注 行了访谈，确 化产品，市场 分析见招股
走访，确认发
认了销售的 上不存在完
行 人 及 其 股 说明书
真实性 全一致产品
东、实际控制
人、董监高和
其他核心人
员与其均不
存在关联关
系
3-1-4-142
保荐人出具的发行保荐工作报告
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材 料 采 购 价 格 与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市 场 价 格 对 比 情 、董事、监事、高
金额和采购量的
况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
20 经查阅发行人重
要供应商的工商
资料、重要供应商
出具的与发行人
对报告期重要供 不存在关联关系
应商进行了访谈， 已核查，并在招股 的 声 明 函 及 实 地
备注
确 认 了 采 购 的 完 说明书披露 走访，确认发行人
整性和真实性 及其董监高、其他
核心人员、股东、
实际控制人与其
均不存在关联关
系
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □ 否 □
21
查阅了报告期发行人各项期间费用明细表，并与审计机构进
备注 行沟通，对期间费用的完整性、合理性进行了核实，发行人
报告期不存在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
1、取得货币资金明细账。
2、取得发行人所有账户的银
行流水以及报告期内销户银
22 1、取得发行人所有银行账户
行的流水及销户证明。
清单、基本户开户证明、报
3、已抽查大额货币资金收支
告期各期末的银行对账单等
备注 （单笔金额 100 万元以上的
相关资料。
银行交易）的原始凭证，关
2、已向所有开户银行发放银
注交易的背景，未见异常。
行询证函，回函均已取得。
按照银行明细账抽查，并关
注大额银行流水的交易背
景。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
23 单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是□ 否 □ 是 □ 否 □
3-1-4-143
保荐人出具的发行保荐工作报告
1、已抽查大额应收账款，追 已抽查大额应收账款的期后
查至销售合同、销售发票及 收款，追查至银行进账单或
期后收款情况。
备注 银行承兑汇票。回款单位与
2、取得应收账款明细账。
3、对主要应收账款客户进行 合同或订单签署、开具发票
函证。 的单位名称一致。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 □ 否 □
1、已取得并查阅发行人存货明细表。
备注
2、已实地抽盘存货，并形成存货盘点记录。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 □ 否 □
已到发行人经营场所查看主要固定资产的运行情况，对于当
备注
期新增的大额固定资产已进行实地察看。
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是□ 否 □
对发行人主要借款银行进行 通过获得的人民银行企业基
备注
了走访和书面函证 本信用信息报告
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人无应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
31 搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-144
保荐人出具的发行保荐工作报告
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 □ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 □ 否 □
经访谈发行人高级管理人员、研发部负责人，并在互联网搜
备注
寻相关信息，未发现发行人存在技术纠纷情况。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 □ 否 □
取得了发行人企业信用信息报告，核查结果显示报告期内发
备注
行人不存在对外担保情况。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 □ 否 □
备注 已履行核查和验证程序。
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外 发行人除向境外出口产品外，不存在境外经营。
资产情况 项目组对境外主要客户进行了走访核查。
3-1-4-145
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
不适用
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
陆丹君
保荐代表人签名：
汪家胜
保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理
刘乃生
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