安徽金春无纺布股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
在本说明中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
金春股份、股份公司、公司、
指 安徽金春无纺布股份有限公司
发行人
金春有限 指 滁州金春无纺布有限公司
安徽金瑞投资集团有限公司（更名前为“安徽金瑞化工
金瑞集团 指
投资有限公司”）
欣金瑞智 指 滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）
金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
庐熙投资 指 宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥庐熙创业股权投资合伙企业（有限合伙）（已于 2018
庐熙创投 指 年 8 月更名为“宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合
伙）”）
永强鸿坤 指 上海永强鸿坤资产经营中心(有限合伙)
常州彬复 指 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构、主承销商、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师、安徽承义 指 安徽承义律师事务所
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于 2019
发行人会计师、华普天健 指
年 5 月更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）
注：本说明中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-3-1
公司设立以来，股本演变情况如下：
安徽金瑞化工投资有限公司出资组建，注册资本为
2011 年 7 月 21 日，滁州金春无纺布有限公司成立
2,000 万元，实缴货币出资 2,000 万元
公司注册资本增至 6817.1167 万元人民币，新增注
2015 年 8 月，有限公司第一次增资 册资本由原股东金瑞集团和新股东滁州欣金瑞智
投资管理中心（有限合伙）共同缴纳
公司以 2015 年 7 月 31 日作为基准日，以经审计的
2015 年 9 月，公司整体变更为股份有限公司 账面净资产值人民币 124,463,084.73 元，折合公司
股本 68,171,167 股
2015 年 12 月 25 日，公司股票正式在股转系统挂
向安徽金瑞投资集团有限公司、安徽高新金通安益
牌并公开转让，证券代码为 835140，证券简称为
二期创业投资基金（有限合伙）、合肥庐熙创业股
“金春股份”
权投资基金（有限合伙）、汪德江、尹锋、冯琰和
梁宏等 7 名合格投资者发行 21,828,833 股，发行价
格为 4.8 元/股，募集资金总额为 104,778,398.40 元
2016 年 9 月，股份公司第一次非公开发行股票
2018 年 8 月 2 日，自然人冯琰与自然人崔岭签署
2017 年 6 月 30 日，公司股票终止在股转系统挂牌
《股份转让协议》，约定冯琰将其所持发行人
2,000,000 股股份（占发行人股本总额的 2.22%)转
让给崔岭，转让价格为 5.76 元/股
2018 年 8 月，股东股份转让
2018 年 9 月 20 日，自然人崔岭与十月吴巽签署《股
份转让协议》，约定崔岭将其所持发行人 2,000,000
2018 年 9 月，股东股份转让
股股份（占发行人股本总额的 2.22%)转让给十月
吴巽，转让价格为 5.76 元/股
2018 年 12 月 20 日，欣金瑞智与永强鸿坤签署《股
份转让协议》，约定欣金瑞智将其所持发行人
3,150,000 股股份（占发行人股本总额的 3.5%)转让
给永强鸿坤，转让价格为 6 元/股
2018 年 12 月 27 日，欣金瑞智与常州彬复签署《股
份转让协议》，约定欣金瑞智将其所持发行人
2018 年 12 月，股东股份转让
3,150,000 股股份（占发行人股本总额的 3.5%)转让
给常州彬复，转让价格为 6 元/股
2018 年 12 月 28 日，欣金瑞智与金瑞集团签署《股
份转让协议》，约定欣金瑞智将其所持发行人
22,016,707 股股份（占发行人股本总额的 24.46%)
转让给金瑞集团，转让价格为 6 元/股
4-3-2
一、股份公司设立前发行人股本结构的形成及其变化
（一）2011 年 7 月金春有限设立
发行人前身是金春有限，成立于2011年7月21日，由金瑞集团以货币方式出
资设立，设立时注册资本2,000万元。
2011 年 7 月 15 日，来安守信会计师事务所出具“来会验字[2011]第 176 号”
《验资报告》，确认金瑞集团缴纳的 2,000 万元货币出资款到位。
2011年7月21日，金春有限在滁州市工商行政管理局办理了工商注册登记，
并领取了注册号为341100000067074的《企业法人营业执照》。
金春有限设立时，股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金瑞集团 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2017 年 6 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验
字[2017]4238 号”《验资复核报告》，确认来安守信会计师事务所出具的“来会验
字[2011]第 176 号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第 1602 号——验资》的相关规定。
（二）2015 年 8 月增资
2015 年 7 月 15 日，金春有限召开股东会，同意新增注册资本 48,171,167 元。
其中，原股东金瑞集团以现金认缴 14,767,295 元，新股东欣金瑞智以现金认缴
33,403,872 元，增资价格参考 2015 年 6 月 30 日净资产，确定为 1.81 元/单位出
资额。本次增资完成后，金春有限注册资本变更为 68,171,167 元。
2015 年 7 月 22 日，欣金瑞智向金春有限账户汇入增资款 60,410,000 元；2015
年 7 月 31 日，金瑞集团向金春有限账户汇入增资款 26,706,254.00 元。
2015 年 8 月 5 日，金春有限在滁州市工商行政管理局办理了工商变更登记，
并领取了注册号为 341100000067074 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金春有限股权结构如下：
4-3-3
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 金瑞集团 34,767,295.00 51.00
2 欣金瑞智 33,403,872.00 49.00
合计 68,171,167.00 100.00
根据国务院公布并于 2014 年 3 月 1 日开始实施的《中华人民共和国公司登
记管理条例（2014 年修正本）》，公司变更注册资本的，无需提交验资机构出具
的验资证明，因此，金春有限此次增资并未聘请验资机构进行验资。
2017 年 6 月 15 日，来安守信会计师事务所出具“来会验字[2017]第 127 号”
《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，本次增资的注册资本到位。
2017 年 6 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验
字[2017]4238 号”《验资复核报告》，确认来安守信会计师事务所出具的“来会验
字[2017]第 127 号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第 1602 号—验资》的相关规定。
二、股份公司设立后发行人股本结构的形成及其变化
（一）2015 年 9 月整体变更设立股份有限公司
1、股份有限公司设立时的程序
2015 年 8 月 14 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中
证天通（2015）证审字第 0201015 号”《审计报告》，确认截至 2015 年 7 月 31
日，金春有限账面净资产值为 124,463,084.73 元。
2015 年 8 月 16 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭
评报字[2015]第 9041 号”《资产评估报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金春
有限评估净资产值为 15,272.45 万元。
2015 年 8 月 16 日，金春有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，
将金春有限整体变更为股份有限公司。以截至 2015 年 7 月 31 日金春有限经北京
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值 124,463,084.73 元，
折合股本 68,171,167 股，其余 56,291,917.73 元计入资本公积。同日，全体股东
签署了《发起人协议》。
2015 年 9 月 3 日，公司召开创立大会，通过了金春股份成立事宜。
4-3-4
2015 年 9 月 3 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中
证天通（2015）验字第 0201004 号”《验资报告》，确认公司已收到全体股东净
资产折股缴纳的注册资本 68,171,167 元。
2015 年 9 月 8 日，公司在滁州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并
领取了注册号为 341100000067074 的《企业法人营业执照》。
金春股份设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 34,767,295 51.00
2 欣金瑞智 33,403,872 49.00
合计 68,171,167 100.00
2、发行人整体变更时程序的合法合规性，净资产折股处理的依据及合理性
公司整体变更设立时，聘请了审计机构、评估机构对公司截至 2015 年 7 月
31 日的净资产进行审计和评估；召开了股东会，全体股东一致同意整体变更事
项，以经审计的账面净资产值 124,463,084.73 元折合股本 68,171,167 股，其余
56,291,917.73 元计入资本公积；并聘请了验资机构对全体股东净资产折股缴纳的
注册资本进行了审验。因此，公司在整体变更时程序完备，具有合法合规性；折
股后公司的注册资本未超出净资产额，净资产折股处理合理。
2017 年初，将审计机构由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）变
更为华普天健后，公司进行了会计差错更正并追溯调整，截止 2015 年 7 月 31
日 公 司 经 审 验 的 净 资 产 为 124,758,855.62 元 ， 较 整 体 变 更 时 审 计 净 资 产
124,463,084.73 元增加 295,770.89 元，增加的净资产 295,770.89 元确认为资本公
积。会计差错更正未导致发行人整体变更时净资产减少，因此，折股后公司的注
册资本未超出净资产额。
（二）2015 年 12 月股转系统挂牌
1、发行人在股转系统挂牌程序的合法合规性
2015 年 9 月 4 日，公司召开了第一次董事会第二次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案；
2015 年 9 月 19 日，金春股份召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，
4-3-5
同意公司股票申请在股转系统挂牌，并委托南京证券股份有限公司为主办券商
向股转公司提交申报材料。
2015年12月9日，股转公司出具《关于同意安徽金春无纺布股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8704号），同意公
司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015年12月25日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为
835140，证券简称为“金春股份”。
2、挂牌期间信息披露情况
自 2015 年 12 月 25 日在股转系统挂牌以来，除未在 2016 年会计年度结束之
日起四个月内编制并披露年度报告外，公司在挂牌期间均已按照《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，履行了必要的信息披露
义务；除因未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告被股
转公司采取自律监管措施外，公司未收到来自证监会、股转系统做出的任何行政
处罚或其他监管措施。
（三）2016 年 9 月定向发行股票
1、本次定向发行概况
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务细则（试行）》等规定，公司《关于<安徽金春无纺布股份有限公司股票发
行方案>的议案》等相关议案分别经2016年7月1日召开的第一届董事会第六次会
议、2016年7月20日召开的2016年第二次临时股东大会和2016年8月7日召开的第
一届董事会第七次会议审议通过，并在股转系统发布了相关公告。
公司以定向发行股票的方式，向安徽金瑞投资集团有限公司、安徽高新金通
安益二期创业投资基金（有限合伙）、合肥庐熙创业股权投资基金（有限合伙）、
汪德江、尹锋、冯琰和梁宏等7名合格投资者发行21,828,833股，发行价格为4.8
元/股，募集资金总额为104,778,398.40元。发行价格为各方在综合考虑了公司2016
年预计净利润情况以及对公司未来发展的预期后，友好协商确定。
2016年8月31日，股转公司出具了《关于安徽金春无纺布股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6746号），确认本次股票发行的备案申请。
4-3-6
2、本次发行合法合规性
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月29日出具的“会验
字[2016]4312号”《验资报告》，参与本次定向发行的认购对象均以现金方式足额
缴纳了认购款。
根据南京证券股份有限公司出具的关于股票发行合法合规性意见以及安徽
承义律师事务所出具的定向发行法律意见书，公司本次发行符合豁免向中国证监
会申请核准股票发行的条件，定向发行对象的资格符合中国证监会及股转公司关
于投资者适当性管理细则的规定，本次发行的定价方式、定价过程公正、公平，
定价结果合法有效，本次定向发行过程及结果合法合规。
3、完成工商变更登记
2016年9月19日，公司完成工商变更登记，并取得了滁州市工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913411005785434311）。
4、发行后股本情况
本次定向发行后，公司各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 36,096,128 40.11
2 欣金瑞智 33,403,872 37.12
3 金通安益 8,000,000 8.89
4 庐熙创投 4,000,000 4.44
5 汪德江 3,000,000 3.33
6 尹锋 2,000,000 2.22
7 冯琰 2,000,000 2.22
8 梁宏 1,500,000 1.67
合计 90,000,000 100.00
（四）2017 年 6 月终止挂牌
由于发展战略调整，公司 2017 年向股转公司申请股票在股转系统终止挂牌。
公司申请股票在股转系统终止挂牌履行了以下法定程序：
2017 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关
4-3-7
事宜的议案》和《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投
资者保护措施的议案》；
2017 年 4 月 21 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
2017 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，全体股东一致同
意了上述相关议案。
2017 年 5 月 11 日，公司向股转公司报送了终止挂牌的申请资料，获得受理
并收到了编号为 171451 的《受理通知书》。
2017 年 6 月 28 日，股转公司出具了《关于同意安徽金春无纺布股份有限公
司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3858
号），公司股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在股转系统挂牌。
公司的股权结构未因本次终止挂牌受到影响。
终止挂牌后，公司各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 36,096,128 40.11
2 欣金瑞智 33,403,872 37.12
3 金通安益 8,000,000 8.89
4 庐熙创投 4,000,000 4.44
5 汪德江 3,000,000 3.33
6 尹锋 2,000,000 2.22
7 冯琰 2,000,000 2.22
8 梁宏 1,500,000 1.67
合计 90,000,000 100.00
（五）2018 年 8 月股东股份转让
2018 年 8 月 2 日，自然人冯琰与自然人崔岭签署《股份转让协议》，约定冯
琰将其所持发行人 2,000,000 股股份（占发行人股本总额的 2.22%）转让给崔岭，
转让价格为 5.76 元/股。
本次股份转让后，公司各股东出资情况如下：
4-3-8
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 36,096,128 40.11
2 欣金瑞智 33,403,872 37.12
3 金通安益 8,000,000 8.89
4 庐熙创投 4,000,000 4.44
5 汪德江 3,000,000 3.33
6 尹锋 2,000,000 2.22
7 崔岭 2,000,000 2.22
8 梁宏 1,500,000 1.67
合计 90,000,000 100.00
（六）2018 年 9 月股东股份转让
2018 年 9 月 20 日，自然人崔岭与十月吴巽签署《股份转让协议》，约定崔
岭将其所持发行人 2,000,000 股股份（占发行人股本总额的 2.22%）转让给十月
吴巽，转让价格为 5.76 元/股。
本次股份转让后，公司各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 36,096,128 40.11
2 欣金瑞智 33,403,872 37.12
3 金通安益 8,000,000 8.89
4 庐熙投资 4,000,000 4.44
5 汪德江 3,000,000 3.33
6 尹锋 2,000,000 2.22
7 十月吴巽 2,000,000 2.22
8 梁宏 1,500,000 1.67
合计 90,000,000 100.00
（七）2018 年 12 月股东股份转让
2018 年 12 月 20 日，欣金瑞智与永强鸿坤签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 3,150,000 股股份（占发行人股本总额的 3.50%）转让给永
强鸿坤，转让价格为 6.00 元/股。
2018 年 12 月 27 日，欣金瑞智与常州彬复签署《股份转让协议》，约定欣金
4-3-9
瑞智将其所持发行人 3,150,000 股股份（占发行人股本总额的 3.50%）转让给常
州彬复，转让价格为 6.00 元/股。
2018 年 12 月 28 日，欣金瑞智与金瑞集团签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 22,016,707 股股份（占发行人股本总额的 24.46%）转让给
金瑞集团，转让价格为 6.00 元/股。
本次股份转让后，公司各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 58,112,835 64.57
2 金通安益 8,000,000 8.89
3 欣金瑞智 5,087,165 5.65
4 庐熙投资 4,000,000 4.44
5 永强鸿坤 3,150,000 3.50
6 常州彬复 3,150,000 3.50
7 汪德江 3,000,000 3.33
8 尹锋 2,000,000 2.22
9 十月吴巽 2,000,000 2.22
10 梁宏 1,500,000 1.67
合计 90,000,000 100.00
自上述股权完成至今，公司的股权结构未再发生变化。
4-3-10
（本页无正文，为《安徽金春无纺布股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明》之签字盖章页）
安徽金春无纺布股份有限公司
年 月 日
4-3-11
安徽金春无纺布股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员对《安徽金春无纺布股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《安徽金春无纺布股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曹松亭 孙 涛 杨 乐
李保林 胡 俊 梅诗亮
贾政和 王 洪 温美琴
安徽金春无纺布股份有限公司
年 月 日
4-3-12
（此页无正文，为《安徽金春无纺布股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员对<安徽金春无纺布股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明>的确认意见》之签字盖章页）
全体监事签名：
卞 勇 詹 勇 周 阳
全体高级管理人员签名：
曹松亭 孙 涛 仰宗勇
李保林 胡 俊
安徽金春无纺布股份有限公司
年 月 日
4-3-13
