安徽承义律师事务所
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所 律师工作报告
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................. 5
二、律师的工作范围与工作过程 ..................................................................... 7
第二节 正文 ............................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 14
四、发行人的设立 ........................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 25
六、发行人的发起人和股东 ........................................................................... 28
七、发行人的股本及演变 ............................................................................... 40
八、发行人的业务 ........................................................................................... 47
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 49
十、发行人的主要财产 ................................................................................... 61
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 68
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 73
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 76
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及变化 ....................................... 83
十六、发行人的税务 ....................................................................................... 87
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 92
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 93
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 96
二十一、需要说明的其它事项 ..................................................................... 106
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 111
二十三、结论意见 ......................................................................................... 112
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
金春股份、发行人、公司 指 安徽金春无纺布股份有限公司
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行、本次发行上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市之行为
《中华人民共和国公司法》 2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于
2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订
之日起施行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监
会第 142 号令，2018 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指
第 1 次主席办公会议修订通过，并于 2018 年 6 月 6 日起施
行）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《安徽金春无纺布股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并将于本次
《公司章程（草案）》 指 发行上市后施行的《安徽金春无纺布股份有限公司章程（草
案）》
金春有限 指 滁州金春无纺布有限公司，系发行人前身
金瑞集团 指 安徽金瑞投资集团有限公司，系发行人控股股东
欣金瑞智 指 滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙），系发行人现股东
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），系发
金通安益 指
行人现股东
庐熙投资 指 宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现股东
永强鸿坤 指 上海永强鸿坤资产经营中心(有限合伙)，系发行人现股东
常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)，系发
常州彬复 指
行人现股东
宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人现
十月吴巽 指
股东
金洁科技 指 滁州金洁卫生材料科技有限公司，系发行人子公司
泸州金春 指 泸州金春无纺布有限公司，系发行人子公司
安徽金禾实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，
金禾实业 指
股票代码：002597
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
中信建投、保荐机构、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会计
容诚 指
师事务所（特殊普通合伙）
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报
本所律师 指
告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
报告期、近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度期间
《审计报告》 指 容诚出具的会审字[2019]0438 号《审计报告》
《安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
本律师工作报告中所涉统计数据中若出现合计数与分项数值之和尾数不符
的情况，均系四舍五入所致。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
承义证字[2019]第 122-2 号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
根据本所与金春股份签署的《聘请专项法律顾问协议》，本所律师以特聘专
项法律顾问的身份，参与金春股份本次发行上市工作。本所律师根据《证券法》、
《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照《公
开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
(一)本所简介
本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准，于 2000 年 12 月 28 日
成立的合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦
中心大厦 5 楼。2004 年 7 月 26 日，经上海市司法局(2004)005 号文批准，本所
在上海设立了分所，注册地址为上海市长宁区长宁路 969 号 2107 室。本所是一
家综合性律师事务所，业务范围主要包括股票发行与上市、公司并购重组、金融
与银行、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。
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(二)本次签名律师简介
1、鲍金桥
鲍金桥律师，1981 年 9 月至 1988 年 6 月在安徽大学法律系学习，获法学学
士和法学硕士学位，1988 年 7 月至 1993 年 2 月在安徽省社会科学院法学研究所
从事民商法学理论研究工作，1993 年 3 月至 2000 年 12 月在安徽安泰律师事务
所执业，2001 年 1 月至今，在本所执业，为本所创始合伙人，1993 年获得从事
证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心
大厦 5 楼，邮政编码为 230022，联系电话为 0551-65609815。
证券业务执业记录：
担任安徽合力股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽全柴动力股
份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股
份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、广东高
乐玩具股份有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司、上海龙韵广告传播股份
有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、江苏
亨通光电股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等百余家次上市公司的首
发、配股、增发、重组、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。
2、孙庆龙
2003年7月毕业于安徽大学法学院，法学学士，2004年1月至今，在本所执业，
现为本所合伙人。通讯地址为：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大
厦5楼，邮政编码为230022，联系电话为0551-65609815。
证券业务执业记录：
担任安徽新华传媒股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、安徽全柴动
力股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司等多家上市公司的首发、增发、重
组的发行人律师或主承销商律师。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
二、律师的工作范围与工作过程
(一)本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围
根据本所与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所律师在本次发行
上市中所涉及的工作范围及义务主要包括：
1、对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在主体资格、独立性、规
范运作、财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、
规范性文件及中国证监会规定的发行条件；
2、就法律尽职调查中发现的法律问题进行分析并提出解决方案或建议；
3、从法律角度协助发行人实施本次发行上市方案；
4、协助发行人建立完善的法人治理结构，审查并协助发行人起草并修改发
行人《公司章程》和其他与公司治理有关的法律文件；
5、根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具法律意见书、律
师工作报告、产权证书及相关签名文件真实性的鉴证意见书；
6、其他与本次发行上市有关的法律事务。
(二)本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
1、本所指派律师直接参与了发行人的上市辅导工作，为发行人起草了相关
规范性文件；列席了发行人股东大会；与发行人、保荐机构、容诚等共同拟定了
发行人申请公开发行股票的计划和安排。
2、本所律师对发行人办公场所、生产车间、规划发展区等进行了实地查看。
本所律师走访了有关工商行政管理部门，调档查阅并复制了发行人及其子公司的
相关的工商登记资料；
3、本所律师向发行人提供文件清单，要求发行人按本所律师的要求向本所
律师提供股份公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录、发行人《公
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
司章程》、土地使用权证及其他有关权证、重要合同、税收、环保、产品质量等
有关文件。本所律师在收到发行人提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了
查验，验证无误后，复制了全套文件材料，详细核查了发行人的历史沿革、股权
结构、主要业务、主要财产、重大债权债务、关联交易、组织结构等情况。
4、2016 年 6 月至 2019 年 6 月，本所律师先后多次进驻发行人现场，协助
发行人按照相关法律法规的要求制定和修改了发行人《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，协助发行人
完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，并协助保荐机构对发行人董事、
监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》及发行上市其他有关法律法规的
培训。
5、本所律师基于对发行人相关情况的查验、核对、考察、访谈情况，并在
审阅了《招股说明书》全文基础上，出具了承义证字[2019]第 122-1 号《法律意
见书》和本律师工作报告，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了发行人
本次公开发行股票并上市的全套申报材料。
6、本所律师经过了累计 300 余个工作日的工作，在与发行人、保荐机构及
其它中介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，开展了发行人本次公开发行股票并上市所需的法律顾问工作。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人 2019 年第一次临时股东大会、第二届董事会第五次
会议的会议通知、议案、表决票及会议决议等相关会议资料，以及发行人现行有
效的《公司章程》。
(一)本次发行上市的批准
1、董事会审议通过本次发行的议案
2019 年 5 月 31 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了与本
次发行相关的议案，就本次发行上市的具体方案、提请股东大会就本次发行上市
对董事会的授权等相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
2、股东大会审议通过本次发行的议案
2019 年 6 月 16 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，就本次发
行上市所涉事项逐项进行了表决：
(1)审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创
业板上市方案的议案》，本次发行上市的具体方案如下：
①发行股票的种类及面值
本次公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元人民币。
②发行数量
本次公开发行数量为不超过 3,000 万股，公开发行股份比例不低于发行后公
司总股本的 25%。最终发行数量不超过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所核准的额度，公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价
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结果和市场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准。本次股票发行
全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
③发行对象
本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和已在深圳证券交易
所开立股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外），或中国证监会规定的其他对象。
④发行方式
本次公开发行股票的发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式，最
终股票发行方式与主承销商协商确定。
⑤承销方式
本次公开发行股票的承销方式采用由主承销商以余额包销方式承销。
⑥定价方式
本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象询价的方式，并根据询价结
果和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的
其他定价方式。
⑦股票拟上市地点
本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
⑧决议有效期
本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
(2)审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》，根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有
关的事宜，包括但不限于如下事项：
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①依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制
作并上报发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料，回复中国证
监会等有关政府部门的反馈意见，取得政府相关部门的批准；
②按照股东大会的决议，在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，并依据发行人的实际情况，与保荐机构协商确定并实
施本次发行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对
象、发行方式、定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行及上市相关的
事项；
③出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律
文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
④在本次发行后，根据具体发行情况对经本次股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》中涉及发行人首次公开发行并在创业板上市及上市后的注册资本总
额等相关条款及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变
更登记等相关手续；
⑤在本次发行后办理向证券交易所申请股票在创业板上市及股份锁定的相
关事宜；
⑥授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目，待
募集资金到位后予以置换；
⑦在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调整；
⑧在发行有效期内，若有关首次公开发行 A 股股票的法规、政策发生变化，
根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
⑨办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事
宜。
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本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
(3)审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板
上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行所募集资金在扣除
相关发行费用后的净额拟投资下列项目：
拟用募集资金投入总额
项目名称 项目投资总额（万元）
（万元）
年产2万吨新型卫生用品热风无纺
32,000.00 32,000.00
布项目
研发中心建设项目 3,041.90 3,041.90
偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
合计 40,041.90 40,041.90
发行人将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目
进展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资
金需求，不足部分将由发行人自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要
求不一致，发行人将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换
已预先投入的自筹资金。
(4)审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板
上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前滚存的未分配利润，由发行完成
后的新老股东按发行后的持股比例共享。
(5)审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板
上市后三年内稳定股价预案的议案》。
(6)审议通过《关于公司股东分红回报规划（上市后三年）的议案》。
(7)审议通过《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》。
(8)审议通过《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》。
(9)审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创
业板上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。
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(10)审议通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创
业板上市后适用的相关内部治理制度的议案》。
综上，本所律师认为：发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市
的决议，股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，上述决议内容合法有效。
(二)本次发行上市的授权
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司
申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关的事宜，其授权范围、程序合法
有效。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已根据有关法律、法规及规
范性文件的要求，履行了现阶段所必需的批准和授权程序。发行人本次发行上市
尚需取得中国证监会的核准，并获得深圳证券交易所安排其股票上市的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人前身金春有限的设立、历次变更的工商登记资料，发
行人整体变更设立及历次变更的相关工商登记资料，发行人最新营业执照、《公
司章程》，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索查询。
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
1、发行人系于2015年9月由金春有限的全体股东（包括金瑞集团、欣金瑞智
两名股东）共同发起，由金春有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2015
年9月8日在滁州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为341100000067074《企
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业法人营业执照》。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相
关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人之前身金春有限系由金瑞集团独家出资，于 2011 年 7 月 21 日设
立的有限责任公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身金春有限一
直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
(二)发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载、《公司章程》的规定及本所律
师对发行人工商登记资料的核查，发行人不存在因股东大会决议解散、因合并或
分立而解散、被人民法院依照《公司法》的规定予以解散、不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终
止的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人具有《证券法》、《公司法》和《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，本所律师对发行人本次公开发行股票并在创业板上市依法应当满足的实
质性条件逐项进行了审查。
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、发行人已与中信建投签署了《首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市之保荐协议》，聘请具有保荐资格的中信建投为其本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
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2、经核查，发行人已按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内
部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告“五、发行人的独
立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合
《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0442 号《非经常性损益鉴
证报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益后较低者计算）分别为 3,363.57 万元、5,513.61 万
元、6,511.99 万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第(二)项的规定。
4、根据《审计报告》、发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明以及中
国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所等网站的公示信息，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人《营业执照》、《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市前股本总额为 9,000 万股，本次拟向社会公开发行 A
股不超过 3,000 万股，公开发行股份比例不低于发行后股份总数的 25%，即本次
发行上市完成后，公司股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到本次上市
后股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）
项的相关规定。
6、根据发行人《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本
次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权，同次发行的同种类股票每股的发行
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件
(1)经核查，金春有限成立于 2011 年 7 月 21 日，并于 2015 年 9 月 8 日整体
变更为股份有限公司，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
(2)根据《审计报告》，容诚出具的会专字[2019]0442 号《非经常性损益鉴
证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后较低者计算）分别为 5,513.61 万元、6,511.99 万元，发行人
最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元；
(3)根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内净
资产为 41,030.03 万元，未分配利润余额为 16,221.14 万元，发行人最近一期末
净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损的情形；
(4)根据发行人《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决议，发行人发
行前股本总额为 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股，本次发行完成后的
股本总额不少于 3,000 万元。
2、本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的条件
(1)根据来安守信会计师事务所出具的来会验字[2011]第 176 号《验资报告》
和来会验字[2017]第 127 号《验资报告》，中证天通出具的中证天通[2015]验
字第 0201004 号《验资报告》，以及容诚出具的会验字[2016]4312 号《验资报告》
和会验字[2017]4238 号《验资复核报告》，发行人的注册资本均已足额缴纳（详
见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”）；
(2)经核查，发行人或股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、发行人的主
要资产”）。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
3、本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的条件
(1)根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收入
分别为 35,258.50 万元、60,494.40 万元、86,454.50 万元，其中，主营业务收
入分别占发行人同期营业收入的 98.87%、98.58%、98.23%，据此，发行人主要
经营一种业务；
(2)本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《招
股说明书》、《审计报告》，发行人主营业务为水刺、热风和长丝超细纤维非织造
布的研发、生产和销售，与工商行政管理部门核准以及《公司章程》载明的经营
范围相符，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定（详
见本律师工作报告“八、发行人的业务”）；
(3)依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，发
行人所处行业为纺织业（C17）；根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013
年修正）》，发行人所处行业为国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策及环境
保护政策。
4、本次发行上市符合《管理办法》第十四条规定的条件
本所律师查阅了《招股说明书》、《审计报告》、发行人设立至今的工商注册
登记资料，取得了发行人最近两年选举董事、聘任高级管理人员的股东大会决议
和董事会决议以及发行人出具的承诺，发行人最近两年的主营业务和董事、高级
管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告之“六、
发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”）。
5、本次发行上市符合《管理办法》第十五条规定的条件
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记资料、历次验资报告、经发行人
董事、监事、高级管理人员确认的公司设立以来股本演变情况的说明，并对发行
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
人的现时股东进行了访谈，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告
“七、发行人的股本及演变”）。
6、本次发行上市符合《管理办法》第十六条规定的条件
(1)经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及变化”）。
(2)经查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》，发行人首
次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则（草案）》，发行人报告期内历次股东大会的会议通知、表决票、决议及会议
记录等材料，发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间
的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条规定的条件
(1)根据《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0439 号《内部控制鉴证报
告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量；
(2) 容诚已就发行人近三年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报
告》。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条规定的条件
(1)根据《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0439 号《内部控制鉴证报
告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
合法合规和财务报告的可靠性；
(2)容诚在其出具的会专字[2019]0439 号《内部控制鉴证报告》中认为：“金
春股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报
告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。”
9、本次发行上市符合《管理办法》第十九条规定的条件
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的《调查表》及其户籍所在地公
安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁判文书网、人民检察院案
件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行
政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息，发行人的董事、监事和高级管理
人员忠实、勤勉；发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部
门规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10、本次发行上市符合《管理办法》第二十条规定的条件
根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披
露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形：
(1)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定，发行
人具备本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了金春有限整体变更设立为股份有限公司的工商登记资料，包
括但不限于变更设立股份有限公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、
创立大会决议、发起人证照，创立大会议案、表决票、会议决议及会议记录、《企
业名称预先核准通知书》等资料。
(一)发行人的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
1、设立程序
(1)2015 年 8 月 4 日，“安徽金春无纺布股份有限公司”名称经滁州市工商
行政管理局以（皖工商)登记名预核变字[2015]第 2068 号《企业名称变更核准通
知书》预先核准。
(2)2015 年 8 月 14 日，中证天通出具中证天通[2015]证审字第 0201015 号
《审计报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限账面净资产值为
124,463,084.73 元。
(3)2015 年 8 月 16 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中
铭评报字[2015]第 9041 号《资产评估报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金
春有限评估净资产值为 15,272.45 万元。
(4)2015 年 8 月 16 日，金春有限召开股东会议，决定整体变更为股份公司，
并以截至 2015 年 7 月 31 日公司经审计账面净资产值 124,463,084.73 元，折为
股份公司股份 68,171,167 股，每股面值为人民币 1 元，计入注册资本 68,171,167
元，其余 56,291,917.73 元计入股份公司资本公积。
(5)2015 年 8 月 16 日，金春有限全体股东作为股份公司发起人共同签署了
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
《发起人协议》。
(6)2015 年 8 月 16 日，金春有限召开职工代表大会，选举产生了股份公司
第一届监事会职工代表监事。
(7)2015 年 9 月 3 日，中证天通出具中证天通[2015]验字第 0201004 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 9 月 3 日，公司已收到发起人缴纳的股本合计
6,817.1167 万元。
(8)2015 年 9 月 3 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《关于设立安徽金春无纺布股份有限公司的议案》及等相关议案，并选举产生了
第一届董事会董事及第一届监事会非职工监事。
(9)2015 年 9 月 8 日，发行人在滁州市工商行政管理局办理了登记手续，并
领取了《营业执照》（注册号为 341100000067074）。
发行人整体变更设立时的股东及股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合计 — 6,817.1167 100.00
2、设立资格
经核查，整体变更前的金春有限系一家依法设立并有效存续的有限责任公
司，具备当时有效的《公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）规定的整体变更设
立股份有限公司的资格和条件。各发起人均依法有效存续，其住所均在中国境内，
具备担任发行人的发起人资格。
3、设立条件
经核查，发行人具备当时有效的《公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）规
定的各项设立条件，具体如下：
(1)发行人整体变更设立时共有 2 名发起人，分别为金瑞集团和欣金瑞智，
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
符合发起设立股份有限公司的法定人数；
(2)发行人整体变更设立时股本总额为 6,817.1167 万元，各发起人按照《发
起人协议》及《公司章程》的规定缴纳了全部出资，并办理了验资及工商登记手
续；
(3)发行人整体变更设立筹办事项均依法进行，符合法律规定；
(4)发行人整体变更设立时制订了当时有效的《安徽金春无纺布股份有限公
司章程》，并经创立大会审议通过；
(5)发行人整体变更设立时的公司名称经滁州市工商行政管理局预先核准，
并建立了符合要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
(6)发行人整体变更设立时有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条
件。
4、设立方式
经核查，发行人系以金春有限原账面净资产值折股整体变更的方式设立，符
合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准、备案登记。
(二)设立过程中所签订的协议
2015 年 8 月 16 日，金春有限全体股东金瑞集团、欣金瑞智作为发起人签订
了《发起人协议》，就发起设立股份有限公司进行了详细约定，包括股份有限公
司设立方式、公司名称、住所、注册资本、发起人出资金额、认购股份、双方承
诺与保证、发起人责任、争议解决等。
本所律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
(三)设立时的资产审计、评估和验资
1、审计
中证天通对金春有限截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表进行了审计，并于
2015 年 8 月 14 日出具了中证天通[2015]证审字第 0201015 号《审计报告》，确
认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限账面净资产值为 124,463,084.73 元。
2、评估
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对金春有限截至 2015 年 7 月 31
日净资产进行了评估，并于 2015 年 8 月 16 日出具了中铭评报字[2015]第 9041
号《资产评估报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限评估净资产值为
15,272.45 万元。
3、验资及验资复核
(1)验资
2015 年 9 月 3 日，中证天通出具中证天通[2015]验字第 0201004 号《验资
报告》，确认截至 2015 年 9 月 3 日，发行人已收到各发起人缴纳的股本合计
6,817.1167 万元。
(2)验资复核
2017 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》、《关于对前期会计差错更正导致折股净资产增加
事项予以确认的议案》等议案，同意对公司 2014 年度、2015 年度的会计差错予
以更正并进行追溯调整，并同意本次调整增加的净资产全部计入公司资本公积，
公司整体变更设立时的注册资本及股份总数不变。
2017 年 6 月 16 日，容诚根据发行人 2014 年度、2015 年度的会计差错更正
及调整结果，对中证天通出具的中证天通[2015]验字第 0201004 号《验资报告》
进行了复核，并出具了会验字[2017]4238 号《验资复核报告》。根据该复核报
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
告，发行人应付职工薪酬跨期、研发费用重分类、原材料暂估差异及存货计价差
异、少确认股份支付费用、少计提关联方借款利息等事项进行差错更正并追溯调
整后，截至 2015 年 7 月 31 日，发行人经审验的净资产为 124,758,855.62 元，
较中证天通审验的发行人截至 2015 年 7 月 31 日净资产 124,463,084.73 元增加
295,770.89 元，增加的净资产 295,770.89 元已确认为资本公积。除上述复核调
整的事项外，中证天通为发行人整体变更股份有限公司出具的“中证天通[2015]
验字第 0201004 号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第 1602 号--验资》的相关规定。
2017 年 6 月 6 日，容诚出具了会专字[2017]2752 号《关于安徽金春无纺布
股份有限公司 2014 年度和 2015 年度会计差错更正的专项说明》，确认上述会计
差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。
经核查，发行人对以前年度的会计差错进行更正及追溯调整，并将调整增加
的净资产全部计入公司资本公积，未导致公司折合的实收股本总额高于公司净资
产额，也未损害公司及其他股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。
本所律师认为：发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 9 月 3 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于安徽金春无纺布
股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立安徽金春无纺布股份有限公司的议
案》、《关于安徽金春无纺布股份有限公司设立费用的报告》、《安徽金春无纺
布股份有限公司章程》等相关议案，选举产生了第一届董事会和第一届监事会，
并授权董事会办理股份有限公司工商登记相关事宜。
本所律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、主要经营资质证书、
与生产经营相关的权属证明等资料文件、报告期内主要业务经营合同；调阅了部
分员工与发行人签订的《劳动合同书》、报告期内发行人纳税申报文件、容诚出
具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的
鉴证报告》、发行人报告期内董事会、监事会、股东大会会议文件及主要内部控
制制度、发行人控股股东及实际控制人出具的相关书面声明；现场查看了发行人
的生产、办公场所，就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈。
(一)发行人的业务独立
1、发行人实际经营的业务与其《公司章程》中约定以及工商登记机关备案
的经营范围相符。发行人的业务皆以自身的名义自主实施，不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方代发行人签署相关合同或代发行人实施业务的情况。
2、发行人具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构，具有面向
市场独立开展业务的能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人或其他关联方
的关联交易才能经营获利的情况，也不存在显失公平的关联交易行为。
3、发行人的经营范围以及主营业务与控股股东、实际控制人及其关联方不
存在相同或类似项目，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同
业竞争情形。
(二)发行人的资产独立完整
1、发行人系由金春有限整体变更设立，金春有限的各项资产权利由发行人
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
依法承继，相关资产均办理了相应的产权主体变更手续，因此发行人成立后保持
了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。
2、发行人属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3、发行人与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于其股
东，不存在股东违规占用发行人的资金、资产及其他资源的情况。
(三)发行人的人员独立
1、发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人
董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合相关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均专职在发行人工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
(四)发行人的财务独立
1、发行人已按其《公司章程》设立了独立的财务部门，并配备了专职的财
务人员。根据《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0439 号《内部控制鉴证报
告》，发行人按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的
财务会计制度和财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。
2、发行人依法独立纳税申报。发行人以自己的名义独立开设了银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户及将资金存入
股东单位的情况。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
(五)发行人的机构独立
发行人已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机
构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并
按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门。该等机构按照发行人《公司章程》
及各项规章制度规定的权责范围和履职程序独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。截至本律师工作报
告出具之日，发行人的内部组织结构如下图所示：
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
(六)发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力
1、发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，并独立于主要股东及其
控制的其他企业，发行人独立从事水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、
生产和销售，具有完整的业务体系。
2、发行人经营管理中自主设立独立的机构和人员，拥有独立、有效的财务
管理和内部控制体系，独立拥有主营业务相关生产经营所需的设备设施，具有面
向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师查阅了发行人股东的营业执照/身份证件、现行有效的章程/合伙协
议、工商登记资料、私募投资基金登记备案文件，并登录国家企业信用信息公示
系统网站及中国证券投资基金业协会网站对发行人股东的登记备案信息进行了
核查。
(一)发行人的发起人
1、发行人设立时的发起人人数、住所及出资情况
发行人设立时共有 2 名发起人，分别为金瑞集团和欣金瑞智，经查阅发行人
设立时法人股东的《营业执照》，发行人设立时各法人发起人的基本情况如下表：
持股数额 持股比例
序号 企业名称 注册号 住所
（万股） （%）
滁州市来安县南大街银河
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00 341122000009098
综合楼 305-310 室
滁州市来安县南大街银河
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00 341122000034620
综合楼 305 室
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
经核查，金瑞集团、欣金瑞智为依据中国法律设立的有限责任公司/有限合
伙企业，在中国境内拥有合法住所，具备向发行人出资、成为发行人股东的资格。
本所律师认为：发行人设立时，各发起人均依法有效存续，具备法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发起人投入发行人的资产
(1)经核查，发行人的发起人均系金春有限的股东，发行人的发起人以其在
金春有限全部股东权益作为出资，折为发行人股份，产权关系清晰，不存在法律
障碍。
(2)经核查，在金春有限整体变更设立为股份有限公司的过程中，发行人的
股东不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也
不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
(3)经核查，发行人是由金春有限经审计的净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，金春有限的全部资产、负债、净资产均已投入发行人，相关资产的权
利证书已变更至发行人名下，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风
险。
(二)发行人的现时股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 10 名股东,具体情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 5,811.2835 64.57
2 金通安益 800.0000 8.89
3 欣金瑞智 508.7165 5.65
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 永强鸿坤 315.0000 3.50
6 常州彬复 315.0000 3.50
7 汪德江 300.0000 3.33
8 尹锋 200.0000 2.22
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
9 十月吴巽 200.0000 2.22
10 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
1、金瑞集团
(1)截至本律师工作报告出具之日，金瑞集团持有发行人 5,811.2835 万
股股份，占发行人股份总数的 64.57%。
(2)金瑞集团成立于2001年9月14日，注册资本为6,055.06万元，法定代表人
为杨迎春，住所为安徽省滁州市来安县南大街银河综合楼305-310室，企业类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为从事对化工、造纸、机械制
造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。根据金瑞集团现行有效的公司章程，截至本律师工
作报告出具之日，金瑞集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨迎春 1,482.6702 24.49
2 杨 乐 1,392.6638 23.00
3 方 泉 232.8788 3.85
4 黄其龙 152.5260 2.52
5 孙 涛 152.5260 2.52
6 董家钦 152.5260 2.52
7 孙建文 152.5260 2.52
8 周成林 152.5260 2.52
9 陶长文 152.5260 2.52
10 夏家信 152.5260 2.52
11 曹松亭 151.9260 2.51
12 戴世林 148.4294 2.45
13 戴晓焱 145.0000 2.39
14 袁贡娇 90.0000 1.49
15 仰先宇 90.0000 1.49
16 周世国 77.9306 1.29
17 戴振华 76.5600 1.26
18 姜维强 76.5260 1.26
19 姜 鑫 76.0000 1.26
20 孙长江 71.0600 1.17
21 袁金林 62.5260 1.03
22 仰宗勇 62.5260 1.03
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
23 贺 玉 60.5506 1.00
24 曹清流 60.0000 0.99
25 陆勤奋 59.8400 0.99
26 张其美 40.7506 0.67
27 柴 进 39.6000 0.65
28 王从春 39.6000 0.65
29 杨永林 39.6000 0.65
30 陈宝林 39.6000 0.65
31 刘道军 39.6000 0.65
32 李恩平 39.6000 0.65
33 高兴旺 39.6000 0.65
34 杨 挹 39.6000 0.65
35 赵味芹 35.8600 0.59
36 胡居仁 27.9400 0.46
37 吴宗安 27.7200 0.46
38 陈 跃 27.7200 0.46
39 孔繁荣 24.4200 0.40
40 范文俊 22.2200 0.37
41 丁咸丽 22.0000 0.36
42 杨凤琴 16.5000 0.27
43 解亚玲 8.3600 0.14
合计 6,055.0600 100.00
(3)根据金瑞集团工商登记资料及其出具的书面声明，金瑞集团设立过程的
出资均由其股东认缴，未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式
向投资者募集资金设立的情况。金瑞集团的全体股东均按照其公司章程的约定行
使股东权利，未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管
理其资产，亦未曾担任私募投资基金管理人。
经核查，金瑞集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，金瑞集团依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
3-3-2-31
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2、金通安益
(1)截至本律师工作报告出具之日，金通安益持有发行人 800 万股股份，
占发行人股份总数的 8.89%。
(2)金通安益成立于 2015 年 12 月 24 日，出资额为 116,337.5 万元，执
行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙），住所为合肥
市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据金通安益现行有效的合伙
协议，截至本律师工作报告出具之日，金通安益的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,837.50 2.44
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,500.00 43.41
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 43.32
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 10.83
合计 - - 116,337.50 100.00
(3)经核查，金通安益为私募投资基金，依法于 2016 年 2 月 5 日在中国证
券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编码为 SE5179。安徽金通
安益投资管理合伙企业（有限合伙）为金通安益的基金管理人，于 2015 年 5
月 21 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，登记编号为 P1013749。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，金通安益依法有效存续，不存
在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
3、欣金瑞智
(1)截至本律师工作报告出具之日，欣金瑞智持有发行人508.7165万股
股份，占发行人股份总数的5.65%。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
(2)欣金瑞智成立于2015年7月3日，出资额为920万元，执行事务合伙人为李
保林，住所为来安县南大街银河综合楼305室，企业类型为有限合伙企业，经营
范围为股权投资、管理股权投资项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。根据欣金瑞智现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告
出具之日，欣金瑞智的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李保林 普通合伙人 200.00 21.74
2 曹松亭 有限合伙人 150.00 16.30
3 孙 涛 有限合伙人 150.00 16.30
4 杨如新 有限合伙人 120.00 13.04
5 胡 俊 有限合伙人 100.00 10.87
6 卞 勇 有限合伙人 100.00 10.87
7 杨晓顺 有限合伙人 100.00 10.87
合计 - - 920.00 100.00
(3)欣金瑞智现为投资发行人而专设的员工持股平台，除持有发行人股
份外，不存在对外投资其他企业的情况。根据欣金瑞智的工商登记资料及其出
具的书面声明，欣金瑞智设立过程的出资均由其合伙人认缴，未向任何投资者发
出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。欣金瑞智
的全体合伙人均按照其合伙协议的约定行使权利，未委托《中华人民共和国证券
投资基金法》所定义的基金管理人管理其资产，亦未曾担任私募投资基金管理人。
经核查，欣金瑞智不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。
(4)欣金瑞智原系发行人控股股东金瑞集团范围内各公司核心员工投资
发行人的持股平台，2018 年 12 月,欣金瑞智将其所持发行人 2,831.6707 万
股股份（占发行人股份总数的 31.46%）分别转让给永强鸿坤、常州彬复、金
瑞集团（详见本律师工作报告七“发行人的股本及演变”）。欣金瑞智在转让
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
该等发行人股份的同时，对其内部合伙人结构进行了调整。
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开合伙人会议，审议通过《关于夏家信
等 43 位有限合伙人退伙的议案》。经欣金瑞智全体合伙人一致同意，除在发
行人处任职的 7 名合伙人即李保林、曹松亭、孙涛、杨如新、胡俊、卞勇、
杨晓顺外，其他合计 43 名合伙人皆从欣金瑞智处退伙。欣金瑞智将转让发行
人股份所取得的股份转让款（合计 169,900,242 元）作为该 43 名退伙合伙人的
退伙对价款，在代扣代缴相应税费及扣除管理费用后，根据该 43 名退伙合伙人
各自在欣金瑞智持有的合伙份额，按相应比例向各退伙合伙人支付退伙对价
款。根据欣金瑞智提供的支付凭证，截至本律师工作报告出具之日，欣金瑞
智已向各退伙人足额支付了退伙对价款。
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智全体合伙人就夏家信等 43 名合伙人退伙
事宜共同签署了《滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）退伙协议》。
2019 年 2 月 2 日，欣金瑞智就夏家信等 43 名合伙人退伙事宜办理完毕
了工商变更登记手续。本次合伙人及合伙份额变更后，欣金瑞智变更为专属
于发行人的员工持股平台，欣金瑞智各合伙人均在发行人处任职并专职于发
行人。欣金瑞智现时的合伙人及其任职情况如下表：
出资额 出资比例 现 任 职 及 领
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任发行人职务
（万元） （%） 薪单位
1 李保林 普通合伙人 200.00 21.74 发行人 董事、副总经理
2 曹松亭 有限合伙人 150.00 16.30 发行人 董事长、总经理
3 孙 涛 有限合伙人 150.00 16.30 发行人 副董事长、董事会秘书
4 杨如新 有限合伙人 120.00 13.04 发行人 总经理助理
5 胡 俊 有限合伙人 100.00 10.87 发行人 副总经理
6 卞 勇 有限合伙人 100.00 10.87 发行人 监事会主席
7 杨晓顺 有限合伙人 100.00 10.87 发行人 总经理助理
合计 - - 920.00 100.00 - -
(5)经核查，截至本律师工作报告出具之日，欣金瑞智依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
4、庐熙投资
(1)截至本律师工作报告出具之日，庐熙投资持有发行人 400 万股股份，
占发行人股份总数的 4.44%。
(2)庐熙投资成立于 2016 年 3 月 25 日，出资额为 20,000 万元，执行事务
合伙人为上海十月资产管理有限公司，住所为浙江省宁波市北仑区新碶进港路 4
06 号 2 号楼 230 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资及相关咨
询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根
据庐熙投资现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，庐熙投资的合
伙人及出资情况如下表：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海十月资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.50
2 新疆众诚汇诺股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5,000.00 25.00
3 秦大乾 有限合伙人 3,500.00 17.50
4 余竹云 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 彭焱 有限合伙人 1,000.00 5.00
6 肖玉春 有限合伙人 1,000.00 5.00
7 刘良恒 有限合伙人 1,000.00 5.00
8 上官豪军 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杜昌勇 有限合伙人 800.00 4.00
10 李华贞 有限合伙人 500.00 2.50
11 夏世清 有限合伙人 500.00 2.50
12 陈锦芳 有限合伙人 500.00 2.50
13 卫功德 有限合伙人 500.00 2.50
14 简易 有限合伙人 500.00 2.50
15 江玉玲 有限合伙人 500.00 2.50
16 程明华 有限合伙人 450.00 2.25
17 崔岭 有限合伙人 300.00 1.50
18 杨美娜 有限合伙人 250.00 1.25
19 龚寒汀 有限合伙人 200.00 1.00
合计 — — 20,000.00 100.00
(3)经核查，庐熙投资为私募投资基金，依法于 2016 年 6 月 12 日在中国
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
证券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SK0692。上海十
月资产管理有限公司为庐熙投资的私募基金管理人，于 2016 年 5 月 27 日在
中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P10
31528。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，庐熙投资依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
5、永强鸿坤
(1)截至本律师工作报告出具之日，永强鸿坤持有发行人 315 万股股份，
占发行人股份总数的 3.5%。
(2)永强鸿坤成立于 2015 年 2 月 12 日，出资额为 10,000 万元，执行事务
合伙人为上海先临投资有限公司，住所为中国(上海)自由贸易试验区富特北路 2
11 号 302 部位 368 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为资产管理,投资管
理,实业投资,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）。根据永强鸿坤现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，
永强鸿坤的合伙人及出资情况如下表：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海先临投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 谢建勇 有限合伙人 4,300.00 43.00
3 谢建平 有限合伙人 3,000.00 30.00
4 谢建强 有限合伙人 2,000.00 20.00
5 陈幼珍 有限合伙人 500.00 5.00
6 施服斌 有限合伙人 100.00 1.00
合计 - - 10,000.00 100.00
(3)经核查，永强鸿坤为私募投资基金，依法于 2016 年 7 月 18 日在中国
证券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SK8989。上海先
临投资有限公司为永强鸿坤的私募基金管理人，于 2016 年 7 月 4 日在中国证
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1032073。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，永强鸿坤依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
6、常州彬复
(1)截至本律师工作报告出具之日，常州彬复持有发行人 315 万股股份，
占发行人股份总数的 3.5%。
(2)常州彬复成立于 2017 年 7 月 26 日，出资额为 30,510 万元，执行事务
合伙人为上海彬复投资管理合伙企业(有限合伙)，住所为常州市天宁区青洋北路
11 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为基金管理，股权投资，利用自有
资金实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)，投
资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。根据常州彬复现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告
出具之日，常州彬复的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.64
2 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.03
3 常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 65.55
4 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 32.78
合计 - - 30,510.00 100.00
(3)经核查，常州彬复为私募投资基金，依法于 2017 年 12 月 11 日在中
国证券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SX7660。信达
风投资管理有限公司为常州彬复的私募基金管理人，于 2014 年 8 月 14 日在
中国 证券投资基 金业协会 办理完成了私募基金管理人登 记 ，其登记 编号为
P1004370。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，常州彬复依法有效存续，
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
7、十月吴巽
(1)截至本律师工作报告出具之日，十月吴巽持有发行人 200 万股股份，
占发行人股份总数的 2.22%。
(2)十月吴巽成立于 2017 年 12 月 8 日，出资额为 34,100 万元，执行事务
合伙人为宁波十月桐生投资管理合伙企业(有限合伙)，住所为浙江省宁波市北仑
区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为
股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集融资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。根据十月吴巽现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之
日，十月吴巽的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 300.00 0.88
2 姜煜峰 有限合伙人 10,800.00 31.67
3 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 9,900.00 29.03
4 华芳创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.66
5 刘胜昔 有限合伙人 4,000.00 11.73
6 李华贞 有限合伙人 2,000.00 5.87
7 崔岭 有限合伙人 1,100.00 3.23
8 龚寒汀 有限合伙人 1,000.00 2.93
合计 - - 34,100.00 100.00
(3)经核查，十月吴巽为私募投资基金，依法于 2018 年 1 月 11 日在中国
证券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SCC708。宁波十
月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）为十月吴巽的私募基金管理人，于 2017
年 9 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其
登记编号为 P1065078。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，十月吴巽依法有效存续，
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
8、汪德江等 3 名自然人股东
序 持股数额 持股比例 是否拥有境外
姓名 身份证号 住所
号 （万股） （%） 永久居留权
安徽省滁州市琅琊
1 汪德江 300.00 3.33 34232219621202**** 否
区凤阳路
上海长宁区荣华西
2 尹锋 200.00 2.22 21010219681220**** 否
道 99 弄
成都市锦江区老半
3 梁宏 150.00 1.67 51300119740423**** 否
边街 14 号
经核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力，具有担任发行人股东的
资格。
9、发行人现时股东之间的关联关系
(1)发行人控股股东金瑞集团的股东兼董事曹松亭、股东孙涛同时持有欣金
瑞智的合伙份额。
(2)发行人股东庐熙投资与发行人股东十月吴巽受同一实际控制人龚寒汀控
制。
通过上述核查，本所律师认为：发行人的现有股东为依法有效存续的法
人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，依法具有担任发行人股东
的资格。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
经核查，金瑞集团直接持有发行人5,811.2835万股股份，占发行人股份
总数的64.57%，系发行人的控股股东。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
2、实际控制人
经核查，自然人杨迎春、杨乐系发行人的共同实际控制人。
根据金瑞集团提供的工商登记资料，自然人杨迎春持有金瑞集团 24.49%股
权，为第一大股东，自然人杨乐持有金瑞集团 23%股权，为第二大股东，其余股
东各自持有的金瑞集团股权比例均不超过 5%。金瑞集团的股权结构如下图所示：
自然人杨迎春、杨乐二人系父子关系，杨迎春现任金瑞集团董事长兼总经理，
杨乐现任金瑞集团董事，杨迎春、杨乐父子在有关金瑞集团的重大经营决策方面
保持着一致行动，两人形成对金瑞集团的共同控制。发行人实际控制人的基本
情况如下表：
是否拥有境外
序号 姓名 身份证号 住所
永久居留权
1 杨迎春 34232219640315**** 安徽省来安县新安镇 否
2 杨乐 34112219890506**** 安徽省来安县新安镇 否
经核查，最近两年内，杨迎春、杨乐持有的金瑞集团股权均未发生变化，
因此，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人及其前身设立及历次变更的工商登记资料，相关
的审计、评估、验资、验资复核报告、历次股东大会等会议文件，发行人及
3-3-2-40
安徽承义律师事务所 律师工作报告
其全体股东出具的相关书面确认文件并对发行人现时股东进行了访谈。
(一)发行人前身—金春有限设立及股本演变情况
1、2011 年 7 月金春有限设立
2011 年 4 月 25 日，金瑞集团签署公司章程，决定出资 2,000 万元设立金春
有限。
2011 年 7 月 15 日，来安守信会计师事务所出具来会验字[2011]第 176 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 7 月 15 日，金春有限收到股东缴纳的注册资本 2,000
万元，全部为货币出资。
2011 年 7 月 21 日，金春有限取得了滁州市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。金春有限设立时注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，
金瑞集团持有其 100%股权。
2017 年 6 月 16 日，容诚对来安守信会计师事务所出具的来会验字[2011]第
176 号《验资报告》进行了复核，并出具了会验字[2017]4238 号《验资复核报告》，
复核确认来安守信会计师事务所出具的来会验字[2011]第 176 号《验资报告》在
所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》的相关规定。
2、2015 年 8 月增资
2015 年 7 月 15 日，金春有限召开股东会议，决定新增注册资本 4,817.1167
万元，其中，金瑞集团认缴 1,476.7295 万元，欣金瑞智认缴 3,340.3872 万元。
参照金春有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计净资产，本次增资每一元新增注册资
本的价格为 1.8085 元。
2015 年 7 月 22 日，欣金瑞智向金春有限账户汇入 6,041 万元。2015 年 7
月 31 日，金瑞集团向金春有限账户汇入 2,670.6254 元。
2015 年 8 月 5 日，金春有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，金春有限的股东及股权结构如下表：
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合 计 - 6,817.1167 100.00
根据国务院公布并于 2014 年 3 月 1 日开始实施的《中华人民共和国公
司登记管理条例（2014 年修正本）》，公司变更注册资本的，无需提交验资机
构出具的验资证明，因此，金春有限此次增资并未聘请验资机构进行验资。
2017 年 6 月 15 日，来安守信会计师事务所出具来会验字[2017]第 127
号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限收到股东新增注册
资本合计 4,817.1167 万元，出资方式为货币。
2017 年 6 月 16 日，容诚出具会验字[2017]4238 号《验资复核报告》，审
核确认：来安守信会计师事务所为发行人增资出具的来会验字[2017]第 127 号《验
资报告》，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》的
相关规定。
(二)金春有限整体变更设立为股份有限公司
发行人系由金春有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，设立行为合法、有效（详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”）。发行人设立时的股东及股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合计 - 6,817.1167 100.00
(三)发行人在全国股转系统挂牌期间的股本演变情况
1、2015 年 12 月股票在全国股转系统挂牌
2015 年 9 月 19 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过公
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的相关议案。
2015 年 12 月 9 日，全国股转公司向发行人核发股转系统函[2015]8704 号《关
于同意安徽金春无纺布股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 12 月 25 日，发行人股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证
券代码为 835140，证券简称为“金春股份”，转让方式为协议转让。发行人股票
在全国股转系统挂牌时的股东及股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合计 — 6,817.1167 100.00
2、2016 年 9 月定向发行股票
2016 年 7 月 20 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司股票发行方案〉的议案》等议案，同意以
4.8 元/股的价格定向发行股票，发行数量不超过 2,182.8833 万股。
根据发行人在全国股转系统信息披露平台披露的《安徽金春无纺布股份有限
公司股票发行情况报告书》，发行人本次定向发行股票最终确定的发行对象共 7
名，股票发行数量为 2,182.8833 万股，募集资金总额为 10,477.8398 万元，本
次定向发行股票的具体情况如下表：
序号 发行对象姓名/名称 认购股份数（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 金通安益 800.0000 3,840.0000 现金
2 庐熙投资 400.0000 1,920.0000 现金
3 汪德江 300.0000 1,440.0000 现金
4 尹 锋 200.0000 960.0000 现金
5 冯 琰 200.0000 960.0000 现金
6 梁 宏 150.0000 720.0000 现金
7 金瑞集团 132.8833 637.8398 现金
合计 — 2,182.8833 10,477.8398 -
2016 年 7 月 29 日，容诚出具会验字[2016]4312 号《验资报告》，确认截至
3-3-2-43
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2016 年 7 月 27 日，发行人已收到本次股票发行对象缴纳的投资款合计
10,477.8398 万元。其中，计入实收股本 2,182.8833 万元，溢价部分计入资本
公积。
2016 年 8 月 31 日，全国股转公司向发行人核发股转系统函[2016]6746 号《关
于安徽金春无纺布股份有限公司股票发行股份登记的函》对发行人本次股票发行
的备案申请予以确认。
2016 年 9 月 19 日，发行人就本次定向发行股票涉及的注册资本增加事宜办
理完毕了工商变更登记手续。本次定向发行股票后，发行人的股东及股本结构如
下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 冯琰 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
3、2017 年 6 月股票终止在全国股转系统挂牌
2017 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相
关事宜的议案》等股票终止挂牌相关议案。
发行人于 2017 年 5 月 11 日向全国股转公司报送了终止挂牌的申请资料并于
当日收到《受理通知书》。
2017 年 6 月 28 日，全国股转公司向发行人核发股转系统函[2017]3858 号《关
于同意安徽金春无纺布股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
牌的函》，发行人股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在全国股转系统挂牌。发行人
终止挂牌时的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 冯琰 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
(四)发行人在全国股转系统终止挂牌后的股本演变情况
1、2018 年 8 月股份转让
2018 年 8 月 2 日，发行人股东冯琰与自然人崔岭签署《股份转让协议》，
约定冯琰将其所持发行人 200 万股股份（占发行人股份总数的 2.22%)转让给崔
岭，转让价格为 5.76 元/股。本次股份转让后，发行人的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 崔岭 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
2、2018 年 9 月股份转让
2018 年 9 月 20 日，发行人股东崔岭与十月吴巽签署《股份转让协议》，约
定崔岭将其所持发行人 200 万股股份（占发行人股本总额的 2.22%)转让给十月
吴巽，转让价格为 5.76 元/股。本次股份转让后，发行人的股东及股本结构如下
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 十月吴巽 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
3、2018 年 12 月股份转让
2018 年 12 月 20 日，欣金瑞智与永强鸿坤签署《股份转让协议》，约定欣
金瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%)转让给永强鸿
坤，转让价格为 6 元/股。
2018 年 12 月 27 日，欣金瑞智与常州彬复签署《股份转让协议》，约定欣
金瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%)转让给常州彬
复，转让价格为 6 元/股。
2018 年 12 月 28 日，欣金瑞智与金瑞集团签署《股份转让协议》，约定欣
金瑞智将其所持发行人 2,201.6707 万股股份（占发行人股份总数的 24.46%)转
让给金瑞集团，转让价格为 6 元/股。
上述股份转让后，发行人的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 5,811.2835 64.57
2 金通安益 800.0000 8.89
3 欣金瑞智 508.7165 5.65
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 永强鸿坤 315.0000 3.50
6 常州彬复 315.0000 3.50
7 汪德江 300.0000 3.33
8 尹锋 200.0000 2.22
9 十月吴巽 200.0000 2.22
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
10 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
本所律师认为：发行人的历次股本演变均已履行必要的法律手续，符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
(五)股东股份质押情况
本所律师查阅了发行人现时股东出具的书面声明以及国家企业信用信
息公示系的公示信息，并对发行人现时股东进行访谈确认，截至本律师工作
报告出具之日，发行人股东所持公司股份不存在设定质押或被冻结的情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、《公司章程》，发行
人所持与经营业务相关的主要资质、认证证书，以及发行人报告期内股东大
会、董事会、监事会会议资料、《招股说明书》、《审计报告》。
(一)发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的记载，发行人的经营范围
为水刺无纺布、热风布、超细纤维无纺布制造、销售；纺织材料销售；无纺
布及其制品、机械设备、零配件、纺织原辅材料及技术进出口（国家禁止和
限定进出口的商品和技术除外）；太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人子公司的经营范围
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产
/(五)长期股权投资”。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
3、发行人的经营资质
根据国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公布实行生产许可证制度
管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号），发行人所生产的产品（水刺、
热风以及长丝超细纤维非织造布）不涉及需要许可管理的产品，发行人及其
子公司从事业务不涉及特许经营资质。根据对发行人已取得的业务资质等文
件的核查，发行人拥有的业务许可和认证情况如下表：
序
名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号
中华人民共和国
中华人民共和
1 海关报关单位注 3412260237 2016.9.13 长期
国滁州海关
册登记书
对外贸易经营者 滁州市琅琊区
2 01902088 2015.11.25 长期
备案登记表 商务局
原产地证书申请 滁州检验检疫
3 340991556 2015.12.24 长期
人备案证明 局
质量管理体系认 方圆标志认证 2016.12.14 至
4 00216Q27297R1M 2016.12.14
证证书 集团有限公司 2019.12.07
环境管理体系认 方圆标志认证 2017.08.29 至
5 00217E32072R0M 2017.08.29
证证书 集团有限公司 2020.08.28
职业健康安全管 方圆标志认证 2017.08.29 至
6 00217S11769R0M 2017.08.29
理体系认证证书 集团有限公司 2020.08.28
本所律师认为：发行人已经取得开展经营业务所必需的资质 ,有权在经
批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经核查，发行人未在中国大陆以外的地区开设子公司、分支机构、合营
企业、联营企业。
(三)发行人的主营业务未发生重大变更
根据《审计报告》、《招股说明书》，并经本所律师查阅发行人《营业执
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
照》、《公司章程》以及报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，报告
期期初，发行人主要从事水刺非织造布的研发、生产和销售。2017 年和 2018
年，发行人分别开始拓展热风和长丝超细纤维非织造布领域。目前，发行人
的主营业务为水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生产和销售，报
告期内发行人主营业务未发生重大变更。
(四)发行人主营业务突出
经核查，报告期内发行人的主营业务收入占其营业收入的比例均在 98%
以上，发行人主营业务突出。根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业
务收入、营业收入情况如下表：
主营业务占营业收
报告期 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
入的比例（%）
2016年度 34,859.92 35,258.50 98.87
2017年度 59,633.78 60,494.40 98.58
2018年度 84,923.56 86,454.50 98.23
(五)发行人的持续经营情况
经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其《公司
章程》规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查
封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师根据《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》的相关规定，查阅了发
行人及其控股股东的工商登记资料，发行人及其控股股东董事、监事、高级管理
人员《调查表》，发行人持股5%以上股东访谈记录及其出具的关于对外投资的情
况说明；同时查阅了《审计报告》，相关董事会与股东大会决议，《公司章程》、
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联
交易决策制度》等有关内部制度文件，取得了发行人相关股东出具的有关规范关
联交易和避免同业竞争的承诺函等资料。
(一)发行人的关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为金瑞集团，实际控制人为杨迎春、杨乐，其基本情况详
见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东/(三)发行人的控股股东、实际
控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除金瑞集团外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为欣金瑞智、金通安益。
此外，庐熙投资与十月吴巽受同一实际控制人龚寒汀控制，二者合计持有发行人
6.67%的股份。上述股东的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人
和股东/(二)发行人的现时股东”。
3、全资、控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人的全资、控股子公司共两家，分别为
金洁科技和泸州金春，基本情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/(五)
长期股权投资”。
4、控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
(1)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司以外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 金瑞集团 实业投资 同受实际控制人控制
2 金禾实业 化工产品生产与销售 同受实际控制人控制
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
透明导电玻璃和其他
3 安徽立光电子材料股份有限公司 高科技薄膜产品生产 同受实际控制人控制
与销售
4 滁州金辰置业有限公司 房地产开发 同受实际控制人控制
5 滁州金瑞水泥有限公司 水泥生产与销售 同受实际控制人控制
- 吡 咯 烷 酮 产 品 生
6 滁州金腾化工材料有限公司 同受实际控制人控制
产、销售
7 安徽玉禾节能科技有限公司 节能服务 同受实际控制人控制
塑料包装膜生产、销
8 成都汇德塑科新材料有限公司 同受实际控制人控制
售
9 菏泽市华澳化工有限公司 糠醛生产与销售 同受实际控制人控制
塑料编织袋等包装物
10 来安县金晨包装实业有限公司 同受实际控制人控制
制造和销售
铜冶炼、铜拉丝；铜
11 安徽省赛华铜业有限公司 杆、铜管的制造销售 同受实际控制人控制
（无实际经营）
生物科技研发、技术
12 南京金禾益康生物科技有限公司 同受实际控制人控制
服务
13 来安县金弘新能源科技有限公司 光伏发电 同受实际控制人控制
固体化工废弃物处理
14 滁州金盛环保科技有限公司 同受实际控制人控制
（尚未开展业务）
15 滁州金源化工有限责任公司 化工产品生产与销售 同受实际控制人控制
16 美国金禾有限责任公司（Jinhe USA LLC） 化工产品贸易 同受实际控制人控制
17 金之穗(南京)国际贸易有限公司 化工产品贸易 同受实际控制人控制
18 金之穗国际贸易（香港）有限公司 化工产品贸易 同受实际控制人控制
19 来安县金瑞小额贷款有限公司 小额贷款发放 同受实际控制人控制
20 安徽金轩科技有限公司 化工产品生产与销售 同受实际控制人控制
21 南京立光新材料科技有限公司 新材料技术开发 同受实际控制人控制
22 安徽金禾化学材料研究所有限公司 化学材料技术研发 同受实际控制人控制
生物质能源、可再生
23 定远县金轩新能源有限公司 同受实际控制人控制
能源发电
24 金禾益康（北京）生物科技有限公司 生物科技开发 同受实际控制人控制
25 合肥金禾安瑞新材料有限公司 化工产品生产、销售 同受实际控制人控制
26 杭州锐苏资产管理合伙企业（有限合伙) 投资管理 同受实际控制人控制
(2)发行人控股股东、实际控制人施加重大影响的企业
截至本律师工作报告出具之日，除上述企业以外，发行人控股股东、实际控
制人能够施加重大影响的其他企业如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 东至舜鑫投资有限公司 旅游、房地产投资 发行人控股股东金瑞集团持
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
与开发 股 30%的企业
发行人控股股东金瑞集团持
2 滁州儒林外国语学校 教育
股 25%的企业
发行人控股股东金瑞集团持
3 上海享裕新材料科技有限公司 技术咨询及贸易
股 40%的企业
发行人实际控制人杨乐为该
共青城惠然积诚投资管理合伙企业
4 股权投资 企业有限合伙人，持有其
（有限合伙）
40.02%的出资份额
安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合 金禾实业为该企业有限合伙
5 投资管理
伙） 人，持有其 96%的出资份额
5、关联自然人
发行人关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东及
其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的
家庭成员。
(1)发行人现任董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 在发行人任职情况
1 曹松亭 董事长、总经理
2 孙涛 副董事长、董事会秘书
3 杨乐 董事
4 李保林 董事、副总经理
5 胡俊 董事、副总经理
6 梅诗亮 董事
7 王洪 独立董事
8 贾政和 独立董事
9 温美琴 独立董事
10 仰宗勇 财务总监
11 卞勇 监事会主席
12 詹勇 监事
13 周阳 职工代表监事
(2)发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 在金瑞集团任职情况
1 杨迎春 董事长、总经理
2 杨乐 董事
3 刘瑞元 董事
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
4 戴世林 董事
5 曹松亭 董事
6 仰宗勇 董事
7 方泉 董事
8 李光菊 董事、财务总监
9 朱万昌 监事会主席
10 刘义平 监事
11 王海新 职工代表监事
6、发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏圣典律师事务所律师 发行人独立董事贾政和担任其负责人
2 江苏金湖农村商业银行股份有限公司 发行人独立董事贾政和担任其独立董事
3 江苏沭阳农村商业银行股份有限公司 发行人独立董事贾政和担任其独立董事
发行人实际控制人及董事杨乐之配偶的母亲
4 上海奥给斯新材料有限公司
控制的企业
5 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任其董事
6 铜陵松宝智能装备股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任其董事
7 同兴环保科技股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任其董事
8 南京万德斯环保科技股份有限公司 发行人独立董事温美琴担任其独立董事
发行人控股股东金瑞集团的监事刘义平控制
9 凤阳金泉建材有限公司
的企业
发行人控股股东金瑞集团的董事方泉之子控
10 安徽和宇进出口有限公司
制的企业
发行人控股股东金瑞集团的董事李光菊担任
11 安徽定远农村商业银行股份有限公司
其董事
发行人控股股东金瑞集团的董事刘瑞元担任
12 安徽来安农村商业银行股份有限公司
其董事
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾为金禾实业子公司，已于 2016 年
1 滁州金丰投资有限责任公司
8 月转让，2018 年 9 月注销
报告期内曾为金禾实业子公司，已于 2016 年
2 来安县金利新材料科技有限公司
6 月转让
报告期内曾为金禾实业子公司，已于 2016 年
3 来安立鑫港口经营物流有限责任公司
6 月转让
报告期内曾为金禾实业子公司，已于 2017 年
4 安徽华尔泰化工股份有限公司
5 月转让
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
安徽华尔泰化工股份有限公司子公司，2017
5 安徽东瑞投资有限公司 年 5 月安徽华尔泰化工股份有限公司股权已
转让
报告期内曾为来安县金晨包装实业有限公司
6 来安县昆仑制桶有限公司
子公司，已于 2016 年 2 月转让
报告期内曾为金瑞集团子公司，已于 2017 年
7 滁州中鹏设备模具制造有限公司
1 月注销
发行人董事长、总经理曹松亭曾担任其董事长
8 皖东立信非金属矿业有限责任公司
及总经理，已于 2017 年 10 月注销
发行人控股股东金瑞集团持股 40%的企业，已
9 安徽普天瑞材料科技有限公司
于 2019 年 1 月转让
发行人控股股东金瑞集团持股 40%的企业，已
10 东至县恒生渣土利用有限公司
于 2019 年 1 月转让
发行人控股股东金瑞集团持股 40%的企业，已
11 安徽亿瑞矿业有限公司
于 2019 年 1 月转让
发行人原董事龚寒汀报告期内曾担任其董事，
12 金通安益投资管理有限公司
已于 2017 年 4 月离职
13 上海十月资产管理有限公司 发行人原董事龚寒汀控制的企业
发行人原董事龚寒汀报告期内曾控制的企业，
14 安徽十月投资管理有限公司
已于 2018 年 3 月转让
发行人原董事龚寒汀报告期内曾控制的企业，
15 上海庐熙投资管理有限公司
已于 2018 年 9 月注销
发行人原董事龚寒汀报告期内曾担任其执行
上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合
16 事务合伙人的委派代表，已于 2018 年 6 月注
伙）
销
张家港保税区十月海昌投资管理合伙
17 发行人原董事龚寒汀控制的企业
企业（有限合伙）
张家港保税区十月华隆投资管理合伙
18 发行人原董事龚寒汀控制的企业
企业（有限合伙）
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限
19 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企
20 发行人原董事龚寒汀控制的企业
业（有限合伙）
宁波十月致同股权投资合伙企业（有限
21 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限
22 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
宁波十月众领股权投资合伙企业（有限
23 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
24 合肥拾岳投资管理合伙企业(有限合伙) 发行人原董事龚寒汀控制的企业
六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业
25 发行人原董事龚寒汀控制的企业
（有限合伙）
26 宁波安年股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人原董事龚寒汀控制的企业
3-3-2-54
安徽承义律师事务所 律师工作报告
合肥拾岳谦淼创业投资合伙企业（有限
27 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
28 上海优昙企业管理中心 发行人原董事龚寒汀控制的企业
发行人实际控制人及董事杨乐控制的企业，已
29 南京鸿烈影视文化传媒有限公司
于 2018 年 6 月注销
发行人原独立董事钱程控制企业，已于 2019
30 安徽双孚无纺布科技有限公司
年 4 月转让
合肥金通博源股权投资基金合伙企业 发行人董事梅诗亮担任其执行事务合伙人的
31
（有限合伙） 委派代表，已于 2019 年 4 月注销
发行人原财务总监，2016 年 4 月个人原因辞
32 杨晓顺
职
33 方泉 发行人原董事，2016 年 7 月个人原因辞职
发行人原董事，2018 年 11 月发行人董事会换
34 龚寒汀
届后不再担任公司董事
发行人原监事，2018 年 11 月发行人监事会换
35 李荣岗
届后不再担任公司监事
发行人原独立董事，2019 年 3 月因个人原因
36 钱程
辞职
(二)发行人近三年发生的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品、接受劳务情况
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 金 额 占当年购货 金 额 占当年购货 金 额 占当年购货
易内容
（万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%)
金禾实业 双氧水 — — 4.81 0.01 8.80 0.03
来安县金晨包装
包装物 16.91 0.02 289.14 0.63 160.91 0.59
实业有限公司
来安县昆仑制桶
纸管 — — 168.68 0.36 145.83 0.54
有限公司
合 计 16.91 0.02 462.63 1.00 315.54 1.16
注：2016 年 1 月至 2016 年 2 月，来安县昆仑制桶有限公司为来安县金晨包装实业有限
公司子公司，2016 年 2 月，来安县金晨包装实业有限公司将持有的来安县昆仑制桶有限公
司全部股权转让。
(2)销售商品、提供劳务情况
3-3-2-55
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 金 额 占当年销售 金 额 占当年销售 金 额 占当年销售
易内容
（万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%)
金禾实业 湿巾 — — — — 0.18 0.00
南京金之穗化工
包装膜 — — — — 0.32 0.00
贸易有限公司
安徽双孚无纺布
边角料 0.03 0.00 — — — —
科技有限公司
合 计 0.03 0.00 — — 0.50 0.00
2、关联方资金往来
(1)拆出资金
关联方 拆入/拆出 金额（万元） 起止日期
金瑞集团 拆出 400.00 2016.1.11-2016.1.14
注：2016 年 1 月，发行人向中国银行滁州分行申请银行授信，根据贷款银行要求，委
托金瑞集团为公司提供存单质押担保。为协助办理存单质押，发行人于 2016 年 1 月 11 日向
金瑞集团支付 400 万元。2016 年 1 月 14 日，贷款银行同意金瑞集团以保证方式为发行人提
供担保，当日，金瑞集团将该笔保证金全部归还给发行人。发行人未向金瑞集团收取利息。
3、关联担保
(1)银行借款担保
借款金额 实际借款 是否履行
序号 担保权人 担保人及担保方式
（万元） 期限 完毕
2015.06.08-
1 中信银行滁州分行 1,000.00 是
2016.04.22 金瑞集团提供质押担保、
2015.08.13- 杨迎春提供保证担保
2 中信银行滁州分行 500.00 是
2016.04.22
2015.08.06-
3 浙商银行南京分行 1,500.00 是
2016.04.15 金瑞集团提供保证担保及
2015.08.06- 质押担保
4 浙商银行南京分行 1,500.00 是
2016.04.25
2016.04.12-
5 中国银行滁州分行 1,500.00 是
2016.10.14
金瑞集团提供保证担保
2016.04.22-
6 中国银行滁州分行 1,500.00 是
2016.10.14
7 中信银行滁州分行 1,500.00 2016.04.22- 金瑞集团提供质押担保、 是
3-3-2-56
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2016.10.10 杨迎春提供保证担保
2016.08.01-
8 中信银行滁州分行 1,000.00 是
2016.11.02
2017.01.22-
9 中国银行滁州分行 1,000.00 是
2017.03.20
2017.02.08-
10 中国银行滁州分行 1,000.00 金瑞集团提供保证担保 是
2017.03.20
2017.02.10-
11 中国银行滁州分行 1,000.00 是
2017.03.22
2017.03.14-
12 中国银行滁州分行 3,000.00 金瑞集团提供质押担保 是
2017.06.14
2017.05.19-
13 浦发银行滁州分行 3,000.00 金瑞集团提供保证担保 是
2018.05.18
2017.08.11-
14 兴业银行滁州分行 3,000.00 金瑞集团提供保证担保 是
2018.08.10
2017.09.26-
15 工商银行来安支行 1,000.00 金瑞集团提供保证担保 是
2018.09.24
2017.09.30-
16 工商银行来安支行 500.00 金瑞集团提供保证担保 是
2018.09.26
2018.01.11-
17 中国银行滁州分行 3,000.00 金瑞集团提供保证担保 是
2019.01.10
2018.01.12-
18 兴业银行滁州分行 2,000.00 金瑞集团提供质押担保 是
2019.01.11
2018.03.16-
19 中信银行滁州分行 1,500.00 金瑞集团提供保证担保 是
2019.02.21
2018.03.19-
20 民生银行合肥分行 4,000.00 金瑞集团提供质押担保 是
2019.03.19
2018.05.04-
21 兴业银行滁州分行 3,000.00 金瑞集团提供质押担保 是
2019.03.03
2018.05.29-
22 浦发银行滁州分行 3,000.00 金瑞集团提供保证担保 是
2019.05.28
2018.07.26-
23 浦发银行滁州分行 2,950.00 金瑞集团提供保证担保 是
2019.07.25
2018.11.30- 金瑞集团提供保证及质押
24 广发银行合肥分行 3,000.00 是
2019.11.29 担保
(2)融资租赁担保
2014 年 7 月 25 日，金瑞集团与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》及
《股权质押合同》，为发行人与远东国际租赁有限公司因融资租赁发生的租金等
债务提供保证担保，并以其持有的金禾实业 450 万股股份（2015 年 5 月金禾实
业向全体股东每 10 股转增 10 股之后变为 900 万股）提供质押担保。同时，杨迎
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
春、曹松亭同时提供保证担保。关联方为发行人融资租赁提供担保的情况如下：
序号 担保权人 租金总额(元) 租赁期限 担保人及担保方式 是否履行完毕
1 2,383,149.60 2014.10.11-2017.10.11 是
2 8,484,589.66 2014.08.25-2017.09.25 金瑞集团、杨迎春、 是
远东国际
3 4,203,667.68 2014.10.11-2017.12.05 曹松亭提供保证担 是
租赁有限
4 12,764,448.00 2014.08.13-2017.12.11 保，金瑞集团提供 是
公司
5 30,813,475.94 2014.08.06-2017.10.09 质押担保 是
6 2,081,702.21 2015.01.19-2017.10.16 是
4、关联方应收、应付款项
单位：万元
项目 关联方名称 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
南京金之穗化工贸易有限
应收账款 - - 0.37
公司
应收利息 金瑞集团 - - 22.45
来安县金晨包装实业有限
应付账款 4.35 54.56 65.53
公司
应付账款 金禾实业 - - 0.95
应付账款 来安县昆仑制桶有限公司 2.37 22.07 41.28
(三)关联交易的公允性
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于确
认公司近三年（2016-2018）关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的
关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或其他
股东利益的情形，不会影响发行人的独立性。
发行人独立董事对报告期内的关联交易进行了审查并发表了独立意见：
“公司近三年（2016-2018）发生的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、
合理，不存在损害公司或其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的
主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会对关联交易事项的表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，体现了公开、
公平、公正的原则。”
3-3-2-58
安徽承义律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：前述所示的关联交易是交易双方在平等自愿的基
础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人
利益及其他非关联股东利益的情况。
(四)关联交易决策制度
经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等内部制度中明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项
时关联股东、关联董事回避制度及其他公允决策程序。发行人还专门制定了
《关联交易决策制度》，该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交
易的定价和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。
(五)减少及规范关联交易的承诺
发行人实际控制人杨迎春、杨乐以及单独或合计持有发行人 5%以上股份
的股东金瑞集团、欣金瑞智、金通安益、庐熙投资以及十月吴巽分别出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及发行人关
联交易制度的规定，不为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业在与发行
人的关联交易中谋取不正当利益。
2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将减少并尽量避免与发行人
发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本承诺人及本承诺人
直接或间接控制的企业将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业保证不发生违规占用发行人
3-3-2-59
安徽承义律师事务所 律师工作报告
的资金或资产，不以任何理由要求发行人及其控股、参股子公司为本承诺人及本
承诺人直接或间接控制的企业提供任何形式的担保。
4、如违反上述承诺，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将立即停
止与发行人进行的关联交易，若给发行人造成损失的，本承诺人将对发行人作出
及时、足额的赔偿。”
(六)同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人分别出具的《承诺函》并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人未直接或间
接从事与发行人及其控股子公司相同或相似的业务。
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东金瑞集团，实际控制人
杨迎春、杨乐分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜
作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他
企业不存在自营、联营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人
及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本承诺人将不会自营、联营、合作或以其他任何方式直接或间接从事与
发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会以任何方式协助任何第三方从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；且本承诺人将利用在本承诺人直接或间接控制
的其他企业中的控制地位，敦促该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不
竞争义务；
3、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与发
行人及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本承
诺人将及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及
3-3-2-60
安徽承义律师事务所 律师工作报告
时转让或终止该等业务；
4、如本承诺人从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行
人，并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司；
5、若违反上述承诺，则本承诺人因从事同业竞争直接或间接获得的收益全
部归发行人所有，并赔偿由此给发行人造成的一切经济损失。
6、本承诺自本承诺人签署之日起持续有效，直至本承诺人不再持有发行人
股份之日止。”
(七)关联交易及同业竞争的披露义务
经核查，发行人本次申报材料已就发行人的关联交易和同业竞争，以及解
决关联交易和避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书；
就发行人现有专利情况向国家知识产权局进行了查询，登陆国家商标局官方
网站查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查；查阅了发行人子公司工
商登记资料、《审计报告》以及受限资产涉及的抵押担保合同；实地查看了
发行人现有的房屋、土地及主要生产经营设备等相关资料。
(一)房屋、建筑物
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下登记有以下 14 项房屋
所有权，具体情况如下表：
序 建筑面积 他项
权利人 房地产权证号 座落位置
号 (㎡) 权利
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 2 幢生产
1 金春股份 5,369.13 抵押
动产权第 1021586 号 车间
皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 6 幢生产
2 金春股份 5,369.13 抵押
动产权第 1021589 号 车间
皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 8 幢生产
3 金春股份 5,809.65 抵押
动产权第 1021595 号 车间
皖（2018）滁州市不
4 金春股份 南京北路 218 号办公楼 3,826.71 抵押
动产权第 1021577 号
皖（2018）滁州市不
5 金春股份 南京北路 218 号 12 号厂房 2,995.25 抵押
动产权第 1021558 号
皖（2018）滁州市不
6 金春股份 南京北路 218 号综合楼 3,215.95 抵押
动产权第 1021565 号
皖（2018）滁州市不
7 金春股份 南京北路 218 号 11 号厂房 2,995.25 抵押
动产权第 1021581 号
皖（2018）滁州市不
8 金春股份 南京北路 218 号 13 号厂房 3,058.94 抵押
动产权第 1021584 号
皖（2018）滁州市不
9 金春股份 南京北路 218 号 14 号厂房 3,058.94 抵押
动产权第 1021553 号
皖（2018）滁州市不
10 金春股份 南京北路 218 号 7 号厂房 5,366.19 抵押
动产权第 1021574 号
皖（2018）滁州市不
11 金春股份 南京北路 218 号 9 号厂房 3,583.22 抵押
动产权第 1021535 号
皖（2018）滁州市不
12 金春股份 南京北路 218 号 15 号厂房 3,583.22 抵押
动产权第 1021547 号
皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 10、16、
13 金春股份 19,756.49 抵押
动产权第 1024711 号 17、18 号厂房
皖（2019）滁州市不 南京北路 80 号 1 号厂房、
14 金春股份 11782.09 —
动产权第 0015862 号 6 号厂房
经核查，发行人于 2018 年 12 月建成的热风 3 号厂房（面积约为 7,918.51
平方米）和 4 号生产楼（面积约为 6,447.36 平方米）现正办理房屋产权证书。
截至本律师工作报告出具之日，发行人热风 3 号厂房、4 号生产楼已取得建设项
目所需的相应许可和审批证书，相关建设施工许可情况如下表：
序
名称 发证机关 证书编号
号
皖（2018）滁州市不动产权第
1 《不动产权证书》 滁州市国土资源和房产管理局
1024711 号
2 《建设工程规划许可证》 滁州市城乡规划建设委员会 建字第滁琅-009 号
3 《建设工程施工许可证》 滁州市住房和城乡建设委员会 3411021603140102-SX-005
3-3-2-62
安徽承义律师事务所 律师工作报告
除上述房屋、建筑物外，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得权属
证书的土地上共有 2 处临时建筑物，面积分别为 1,654.74 ㎡以及 5,346 ㎡。发
行人于 2019 年 2 月 16 日取得了滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局关于
该两处临时建筑物建设的批准同意，有效期为两年。
(二)无形资产
1、土地使用权
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下登记有以下 14 宗国有
土地使用权，具体情况如下表：
序 权利 地类 他项
土地证号 坐落 面积(㎡) 终止日期
号 人 (用途) 权利
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
1 工业用地 7,155.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021586 号 2 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
2 工业用地 7,155.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021589 号 6 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
3 工业用地 7,742.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021595 号 8 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
4 工业用地 5,099.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021577 号 办公楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
5 工业用地 3,991.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021558 号 12 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
6 工业用地 4,285.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021565 号 综合楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
7 工业用地 3,991.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021581 号 11 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
8 工业用地 4,076.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021584 号 13 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
9 工业用地 4,076.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021553 号 14 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
10 工业用地 7,151.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021574 号 7 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
11 工业用地 4,775.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021535 号 9 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
12 工业用地 4,775.00 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1021547 号 15 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 110,071.0
13 工业用地 2062.06.10 抵押
股份 动产权第 1024711 号 10、16、17、18 0
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
号厂房
南京北路 80 号 1
金春 皖（2019）滁州市不
14 号厂房、6 号厂 工业用地 66,771.00 2067.05.14 无
股份 动产权第 0015862 号
房
2、商标
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下共拥有 6 项注册商标，
具体情况如下表：
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 有效期限 他项权利
2013.01.28-
1 金春股份 第 10225076 号 第 24 类 无
2023.01.27
2016.12.14-
2 金春股份 第 18298931 号 第 10 类 无
2026.12.13
2017.02.21-
3 金春股份 第 18299175 号 第 24 类 无
2027.02.20
2017.02.21-
4 金春股份 第 18298728 号 第3类 无
2027.02.20
2017.02.21-
5 金春股份 第 18299009 号 第5类 无
2027.02.20
2018.11.14-
6 金春股份 第 27914968 号 第 24 类 无
2028.11.13
3、专利
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下共拥有 25 项专利,具
体情况如下表：
他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
权利
水刺无纺布生产线直铺 2015.04.09-
1 金春股份 实用新型 201520211738.2 无
线卷绕自动上轴系统 2025.04.08
水刺无纺布生产线加热 2015.04.10-
2 金春股份 实用新型 201520215787.3 无
烘筒轴承 2025.04.09
水刺无纺布生产线抽湿 2015.04.14-
3 金春股份 实用新型 201520223616.5 无
机 2025.04.13
3-3-2-64
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2015.05.05-
4 金春股份 实用新型 无纺布分切机吸尘装置 201520284687.6 无
2025.05.04
一种弹性复合非织造材 2015.07.16-
5 金春股份 实用新型 201520523907.6 无
料布 2025.07.15
一种可改进无纺布质量 2015.07.16-
6 金春股份 实用新型 201520522733.1 无
的轧车 2025.07.15
一种水刺法革基布棉结 2015.07.17-
7 金春股份 实用新型 201520528195.7 无
检测结构 2025.07.16
一种可自动穿引布料的 2015.07.23-
8 金春股份 实用新型 201520550474.3 无
纺织烘燥设备 2025.07.22
一种凸点无纺布生产装 2015.07.31-
9 金春股份 实用新型 201520580697.4 无
置 2025.07.30
2015.07.31-
10 金春股份 实用新型 一种无纺布打孔机 201520573408.8 无
2025.07.30
2015.07.31-
11 金春股份 实用新型 一种复合自粘弹性绷带 201520573409.2 无
2025.07.30
2015.07.31-
12 金春股份 实用新型 一种复合抗菌无纺布 201520580706.X 无
2025.07.30
2016.02.19-
13 金春股份 实用新型 一种新型凝棉器浮动辊 201620128649.6 无
2026.02.18
一种水刺无纺布棉网成 2016.03.24-
14 金春股份 实用新型 201620247117.4 无
型后切边装置 2026.03.23
一种水刺无纺布表面附 2016.06.20-
15 金春股份 实用新型 201620600357.8 无
着小颗粒在线检测装置 2026.06.19
一种水刺无纺布拖网帘 2016.07.01-
16 金春股份 实用新型 201620684490.6 无
在线清洗机构 2026.06.30
一种锥孔型热风无纺布
2017.03.20-
17 金春股份 实用新型 成型生产线的张力控制 201720273135.4 无
2027.03.19
装置
一种锥孔型热风无纺布 2017.03.20-
18 金春股份 实用新型 201720268605.8 无
自动生产线 2027.03.19
一种锥孔型热风无纺布 2017.03.20-
19 金春股份 实用新型 201720268626.X 无
的成型装置 2027.03.19
2017.07.07-
20 金春股份 实用新型 一种无纺布分切机 201720822607.7 无
2027.07.06
水刺无纺布输送帘防跑 2017.07.26-
21 金春股份 实用新型 201720916855.8 无
偏机构 2027.07.25
2017.07.28-
22 金春股份 实用新型 一种水刺无纺布结构 201720937140.0 无
2027.07.27
一种墙布专用水刺无纺 2017.07.28-
23 金春股份 实用新型 201720932019.9 无
布 2027.07.27
一种水刺无纺布烘干装 2017.12.29-
24 金春股份 实用新型 201721894551.2 无
置 2027.12.28
3-3-2-65
安徽承义律师事务所 律师工作报告
一种无纺布幅面视觉检 2018.08.03-
25 金春股份 实用新型 201821241173.2 无
测装置 2028.08.02
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备账
面价值为 26,109.25 万元，运输设备账面价值为 109.26 万元、电子及其他
设备账面价值为 602.76 万元。
(四)主要财产的产权纠纷、受限情况
经核查，发行人的上述资产均系自购、自建、自主研发形成，相关资产权
属证书已登记在发行人名下，发行人对该等资产依法享有所有权或使用权，权
证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
2017 年 4 月 21 日，发行人与中国建设银行来安支行签订了合同编号为
LA2017002-01 号的《最高额抵押合同》，约定发行人将其名下坐落于南京北路
218 号的 13 项土地使用权及其地上建筑物（详见本律师工作报告“十、发行人
的主要财产/(一)房屋建筑物、(二)无形资产/1、土地使用权”），为发行人与
该银行在 2017 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日期间签订的人民币/外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等合同在 10,449.81
万元的最高限额内提供抵押担保。除此之外，发行人主要财产无设置抵押、质押
及其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：发行人将部分资产抵押给第三方，系发行人为申请贷款
提供担保而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。
(五)长期股权投资
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合并报表范围内的子公司共
2 家，具体如下：
3-3-2-66
安徽承义律师事务所 律师工作报告
1、金洁科技
金洁科技成立于 2014 年 4 月 21 日，统一信用代码为 91341100097870183R，
注册资本为 200 万元，住所为安徽省滁州市南京北路 218 号，法定代表人为周阳，
经营范围为无纺布生产、研发、销售，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、
运营。截至本律师工作报告出具之日，发行人系金洁科技的唯一股东，持有金洁
科技 100%股权。
2、泸州金春
泸州金春成立于 2014 年 7 月 21 日，统一信用代码为 9151052230942440X0，
注册资本为 200 万元，住所为合江县先市镇幸福路社区前进路 46 号附 6 号，法
定代表人为杨少明，经营范围为无纺布的销售。截至本律师工作报告出具之日，
泸州金春的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金春股份 110.00 55.00
2 巫 兵 90.00 45.00
合计 - 200.00 100.00
(六)租赁房产
2014 年 7 月 9 日，发行人子公司泸州金春与合江县先市镇人民政府签署《房
屋租赁协议》，合江县先市镇人民政府将其位于合江县先市镇幸福路社区前进路
46 号附 6 号的房产出租给泸州金春，租赁面积为 201.81 ㎡，租赁期限自 2014
年 7 月 10 日起至 2019 年 7 月 9 日止。双方约定上述房屋的租金第一年为 3600
元，以后每年按 10%递增。
经核查，泸州金春未与出租人就上述房屋租赁事宜办理行政备案手续。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
3-3-2-67
安徽承义律师事务所 律师工作报告
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事
人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经核查，泸州金春与出租人在《房
屋租赁协议》中未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，且双方已实际
履行该协议至今。
本所律师认为：泸州金春的房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关
系真实、有效，未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。此外，泸州
金春的租赁房产用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，
即使与现出租方因纠纷而无法续租，在市场上也较为容易找到可替代的租赁房
屋。因此，未办理房屋租赁登记备案事宜不会对泸州金春生产经营造成重大不利
影响。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅发行人《审计报告》、发行人正在履行或将要履行的重大采购、
销售、借款及抵押合同；走访了发行人环境、质检、安监、税务、工商、海关、
住建、劳动社会保障等方面合规性主管部门，取得了其出具的守法证明文件；登
陆国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国进行了检索查询。
(一)重大合同
重大合同指发行人正在履行或将要履行的交易金额在 100 万以上的采购合
同和交易金额在 500 万元以上的销售合同，以及虽未达到前述标准但是对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同。根据发行人提供
的有关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行、将要履行的重大
合同如下：
3-3-2-68
安徽承义律师事务所 律师工作报告
1、采购合同
序号 供应商名称 合同标的 年度采购数量（吨） 合同期限
中国石化仪征化纤有限 2019.01.01 至
1 涤纶短纤维 12,000
责任公司 2019.12.31
注：根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人多是通过直接下订单
的形式向其主要供应商完成原材料采购。
2、销售合同
序号 客户名称 合同标的 销售数量 合同期限
金光纸业（中国）投 2018.07.01 至
1 水刺无纺布 订单发货
资有限公司 2019.06.30
维达护理用品（中国）
2018.08.01 至
2 有限公司、维达纸业 无纺布 订单发货
2019.07.31
（中国）有限公司
扬州倍加洁日化有限 2019.01.01 至
3 无纺布 订单发货
公司 2019.12.31
晋江恒安家庭生活用 2019.01.01 至
4 无纺布 订单发货
纸有限公司 2019.12.31
杭州豪悦护理用品股 2018.08.20 至
5 热风拒水布 以实际发生数量为准
份有限公司 2019.08.19
福建恒安集团有限公 2019.01.01 至
6 无纺布 订单发货
司 2019.12.31
注：根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人多是通过与主要客户
签署年度框架协议，具体以客户提供的订货单完成对外销售。
3、借款合同
序 贷款金额
合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
中国银行股份 控股股东金瑞
2019 年滁中银贷字 002 2019.01.10 至
1 有限公司滁州 5,000 集团提供保证
号 2020.01.09
分行 担保
0131300600-2019 年 中国工商银行 控股股东金瑞
2019.03.18 至
2 （来安）字 00076 号《流 股份有限公司 1,500 集团提供保证
2020.03.15
动资金借款合同》 来安支行 担保
29212019280039 号《流 上海浦东发展 2019.03.27 至 控股股东金瑞
3 3,000
动资金借款合同》 银行股份有限 2019.09.27 集团提供保证
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
公司滁州分行 担保
上海浦东发展 控股股东金瑞
29212019280048 号《流 2019.04.15 至
4 银行股份有限 1,000 集团提供保证
动资金借款合同》 2019.10.15
公司滁州分行 担保
4、抵押担保合同
最高担保额
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押期限 抵押物
（万元）
发行人名下坐落于
LA2017002-01 中国建设银行 2017.04.21
金春 南京北路 218 号的
号《最高额抵 股份有限公司 10,449.81 至
股份 13 项土地使用权
押合同》 来安支行 2020.04.20
及其地上房产
经核查，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同的内容合法、有效，不
存在重大潜在法律风险。发行人作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述
合同不存在法律障碍。
(二)重大侵权之债
根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的下述证明文件并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网查询，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
1、金春股份
(1)根据滁州市琅琊区市场监督管理局出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至
2019 年 2 月 28 日期间，发行人不存在因违反质量和技术监督方面的法律法规而
被行政处罚的情形，同时也不存在超范围经营及其他重大违法违规情况，也不存
在因此受到滁州市琅琊区市场监督管理局行政处罚的情形。
(2)根据滁州市环境保护局出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月
24 日期间，发行人能够严格执行环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不
存在环境违法行为，也不存在因此而受到滁州市环境保护局处罚的情形。
3-3-2-70
安徽承义律师事务所 律师工作报告
(3)根据国家税务总局滁州市琅琊区税务局出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 1 月 18 日期间，发行人不存在被国家税务总局滁州市琅琊区税务局
追究欠税或重大违法违规的情况，无因此受到国家税务总局滁州市琅琊区税务局
处罚的情形。
(4)根据滁州市国土资源和房产管理局出具的《证明》，2016 年 1 月起至 2019
年 1 月 21 日期间，滁州市国土资源和房产管理局未发现发行人在辖区内因违反
土地管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
(5)根据滁州市琅琊区安全生产监督管理局出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 2 月 28 日期间，发行人在生产经营过程中，未发生重大安全事故，
不存在因违反安全生产监管法律法规而受到滁州市琅琊区安全生产监督管理局
处罚的情形。
(6)根据滁州市琅琊区人力资源和社会保障局出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 1 月 15 日期间，发行人不存在侵犯职工合法权益的行为，也不存在
因违反劳动法律、法规而受到滁州市琅琊区人力资源和社会保障局处罚的情形。
(7)根据滁州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，自 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 16 日，发行人正常缴纳住房公积金，没有因住房公积
金缴存问题被处罚。
(8)根据中华人民共和国合肥海关出具的《企业资信证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 1 月 16 日期间，发行人不存在因走私罪、走私行为、违反海关监管
规定的行为而被海关处罚的记录。
(9)根据滁州市琅琊区公安消防大队出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019
年 2 月 28 日期间，发行人不存在消防违法行为以及因此受到行政处罚的情形。
2、金洁科技
(1)根据滁州市琅琊区市场监督管理局出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至
3-3-2-71
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2019 年 2 月 28 日期间，金洁科技不存在因违反质量和技术监督方面的法律法规
而被行政处罚的情形，同时也不存在超范围经营及其他重大违法违规情况，也不
存在因此受到滁州市琅琊区市场监督管理局行政处罚的情形。
(2)根据滁州市生态环境局出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月
20 日期间，金洁科技能够严格执行环境保护法律、法规及规范性文件的规定，
不存在环境违法行为，也不存在因此而受到滁州市环境保护局处罚的情形。
(3)根据国家税务总局滁州市琅琊区税务局出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 1 月 18 日期间，金洁科技不存在被国家税务总局滁州市琅琊区税务
局追究欠税或重大违法违规的情况，无因此受到国家税务总局滁州市琅琊区税务
局处罚的情形。
(4)根据滁州市琅琊区安全生产监督管理局出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 2 月 28 日期间，金洁科技在生产经营过程中，未发生重大安全事故，
不存在因违反安全生产监管法律法规而受到滁州市琅琊区安全生产监督管理局
处罚的情形。
(5)根据滁州市琅琊区人力资源和社会保障局出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 1 月 15 日期间，金洁科技不存在侵犯职工合法权益的行为，也不存
在因违反劳动法律、法规而受到滁州市琅琊区人力资源和社会保障局处罚的情
形。
(6)根据滁州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，自 2015
年 8 月开户至 2019 年 1 月 16 日，金洁科技正常缴纳住房公积金，没有因住房公
积金缴存问题被处罚。
(7)根据滁州市琅琊区公安消防大队出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019
年 2 月 28 日期间，金洁科技不存在消防违法行为以及因此受到行政处罚的情形。
3、泸州金春
3-3-2-72
安徽承义律师事务所 律师工作报告
(1)根据合江县工商行政管理和质量技术监督局出具的《证明》，泸州金春于
2014 年 7 月 21 日成立，未有被合江县工商行政管理和质量技术监督局行政处罚
的记录，也未列入异常名录和黑名单。
(2)根据国家税务总局合江县税务局出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019
年 2 月 28 日期间，泸州金春不存在被国家税务总局滁州市琅琊区税务局追究欠
税或重大违法违规的情况，无因此受到国家税务总局滁州市琅琊区税务局处罚的
情形。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》并经发行人确认，除本律师工作报告之“九、关联交易及
同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务关系之外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为实际控制人、主要股东及其控
制的其他企业进行违规担保的情况。
(四)发行人的其他应收、应付款情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 13.03
万元，其他应付款为 35.62 万元。经核查，上述其他应收、应付款均系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限
于历次股东会决议、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料。
(一)发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、经核查，自发行人前身金春有限设立至今，未发生合并、分立、减少注
3-3-2-73
安徽承义律师事务所 律师工作报告
册资本、重大资产出售及收购等情况。
2、经核查，自发行人前身金春有限设立至今，发生的历次增资扩股行为、
股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律
手续，具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司成立后历次股东大会审
议通过的《章程修正案》、《公司章程（草案）》及历次股东大会会议文件。
(一)发行人章程的制定及近三年的修改情况
1、发行人章程的制定
2015 年 9 月 3 日，因金春有限整体变更为股份有限公司，发行人召开了创
立大会暨第一次股东大会，审议通过了《安徽金春无纺布股份有限公司公司章
程》，该章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，
总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，信息披
露及投资者关系管理，合并、分立、增资、减资、解散和清算，通知，修改章程
和附则。
2、发行人章程近三年的修改情况
(1)因发行人经营范围变更，发行人于 2016 年 7 月 6 日召开 2016 年第一次
临时股东大会，决定对公司章程相关内容进行修改。
(2)因发行人注册资本及股东增加，发行人于 2016 年 7 月 20 日召开 2016
3-3-2-74
安徽承义律师事务所 律师工作报告
年第二次临时股东大会，决定对公司章程相关内容进行修改。
(3)因发行人增设副董事长、独立董事、董事会秘书等事项，发行人于 2016
年 12 月 28 日召开 2016 年第四次临时股东大会，决定对公司章程相关内容进行
修改。
(4)为明确独立董事的权利义务、职责及履职程序，发行人于 2017 年 2 月 4
日召开 2017 年第一次临时股东大会，决定对公司章程相关内容进行修改。
(5)因发行人经营范围变更，发行人于 2018 年 6 月 12 日召开 2018 年第一次
临时股东大会，决定对公司章程的相关内容进行修改。
本所律师认为：发行人章程的制定及近三年章程的修改均履行了必要的法定
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程》的合法性
经核查，发行人的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
2019 年 6 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》分别就总则、经
营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、
监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减
资、解散和清算、修改章程等内容作了具体详细的规定。
经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，《公司
章程（草案）》是根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市
公司治理准则（2018 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定，结合发行人的实际情况制定，内容合法、有效。
3-3-2-75
安徽承义律师事务所 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人的组织结构图、现行《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等主要内部治理制度；查阅了发行
人报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会会议资料，主要包括会议通知、
议程、议案、表决票、会议记录及会议决议。
(一)发行人具有健全的组织机构
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成，每年应召开一
次年度股东大会，遇有法律、法规和《公司章程》规定的原因，应召开临时股东
大会。
2、董事会
董事会是发行人的经营决策机构，执行股东大会决议并对股东大会负责，董
事会每年至少召开二次会议。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事
由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会全体董事
的过半数选举产生。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会和审计委员会。
3、监事会
监事会是公司的监督管理机构，主要负责监督检查发行人的经营管理、财务
状况，并对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况进行监督。监事
会每 6 个月至少召开一次会议。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出任的监
事比例不低于 1/3。
4、高级管理人员
发行人设总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，由
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
董事会聘任，负责具体管理公司的日常生产经营活动，向董事会负责，董事会根
据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人等高级管理人员。
(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 9 月 3 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。2017 年 2 月
4 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，对《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订。
1、股东大会议事规则
发行人《股东大会议事规则》根据《公司法》和《公司章程》的规定制定，
对发行人股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会
提案、股东大会召开、股东大会决议、决议的执行与信息披露等内容予以了较为
详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、董事会议事规则
发行人《董事会议事规则》根据《公司法》和《公司章程》的规定制定，对
发行人董事职责、独立董事的任职与职权、董事会职权、董事长职权、董事会的
召集与通知、议事规则、董事会记录等内容予以了详细的规定，符合法律、法规
和规范性文件的规定。
3、监事会议事规则
发行人《监事会议事规则》根据《公司法》和《公司章程》的规定制定，详
细规定了发行人监事会的职权、监事会的召集与通知、表决程序等内容，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人股东大会、董事会及监事会议事规则系根据《公司法》和《公
司章程》的规定制定的，符合法律、法规和规范性文件的规定。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
(三)发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、股东大会
2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 16 次股东大会，
具体情况如下表：
序号 会议名称 召开时间 议 案
审议通过了《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》、
2015 年度股东 2016 年 4 月 《关于公司 2015 年度控股股东、实际控制人及其关联
1
大会 26 日 方资金占用情况专项意见的议案》、《关于 2016 年度关
联交易预计的议案》等相关议案
审议通过了《关于投资 5000 万元建设热风布项目的议
2016 年第一次 2016 年 7 月 6
2 案》、《关于投资 2500 万元建设 3 兆瓦太阳能光伏发电
临时股东大会 日
项目的议案》、《关于修改公司章程的议案》
审议通过了《关于<安徽金春无纺布股份有限公司股票
2016 年第二次 2016 年 7 月
3 发行方案>的议案》、《关于公司与发行对象分别签署附
临时股东大会 20 日
生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案
审议通过了《关于变更募集资金专项账户并与中信银行
股份有限公司滁州分行、南京证券股份有限公司签订<
2016 年第三次 2016 年 9 月
4 募集资金三方监管理协议>的议案》、《关于向安徽金瑞
临时股东大会 27 日
投资集团有限公司申请 5000 万元委托贷款额度支付设
备款的关联交易议案》等相关议案
审议通过了《关于选举独立董事的议案》、《关于聘任公
2016 年第四次 2016 年 12 月 司 2016 年度审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>
5
临时股东大会 28 日 的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》等相
关议案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
2017 年第一次 2017 年 2 月 4
6 <股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事、监事
临时股东大会 日
及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等相关议案
审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业
2017 年第二次 2017 年 2 月 板上市的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票募集资金
7
临时股东大会 22 日 投资项目及可行性的议案》、《关于公司上市后三年内稳
定股价的预案的议案》等相关议案
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
2017 年第三次 2017 年 5 月 9 让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中
8
临时股东大会 日 小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议
案》、《关于向银行申请授信额度的议案》等相关的议案
审议通过了《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》、《关
2016 年年度股 2017 年 6 月 于预计 2017 年日常性关联交易的议案》、《关于前期差
9
东大会 29 日 错更正的议案》、《关于补充确认以前年度关联交易的议
案》、《关于制定公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
3-3-2-78
安徽承义律师事务所 律师工作报告
上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》等
相关议案
审议通过了《关于公司使用闲置资金需求进行现金管理
2017 年第四次 2017 年 9 月 8
10 的议案》、《关于投资建设年产 2000 吨长丝超细纤维非
临时股东大会 日
织造布项目的议案》、《关于开展票据池业务的议案》
2017 年第五次 2017 年 12 月 审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款的议
11
临时股东大会 25 日 案》
审议通过了《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》、
2017 年年度股 2018 年 3 月 2 《关于公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报表
12
东大会 日 及审计报告的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议
案》等相关议案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
2018 年第一次 2018 年 6 月
13 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后适用的<
临时股东大会 12 日
公司章程(草案)>的议案》
2018 年第二次 2018 年 11 月 审议通过了《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司
14
临时股东大会 25 日 监事会换届的议案》
审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议
2018 年度股东 2019 年 3 月 案》、《关于公司近三年（2016-2018）财务报表及审计报
15
大会 25 日 告的议案》、《关于公司申请 2019 年度银行授信额度的
议案》等相关议案
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首
2019 年第一次 2019 年 6 月 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市募
16
临时股东大会 16 日 集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市前滚存
利润分配方案的议案》等相关议案
2、董事会
2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 24 次董事会，
具体情况如下表：
序号 会议名称 召开时间 议 案
审议通过了《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》、
第一届董事会第 2016 年 4 月 1 《关于公司 2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方
1
四次会议 日 资金占用情况专项意见的议案》、《关于 2016 年度关联
交易预计的议案》等相关议案
审议通过了《关于投资 5000 万元建设热风布项目的议
第一届董事会第 2016 年 6 月 案》、《关于投资 2500 万元建设 3 兆瓦太阳能光伏发电
2
五次会议 18 日 项目的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关议
案
3-3-2-79
安徽承义律师事务所 律师工作报告
审议通过了《关于<安徽金春无纺布股份有限公司股票
第一届董事会第 2016 年 7 月 1 发行方案>的议案》、《关于公司与发行对象分别签署附
3
六次会议 日 生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章
程>的议案》等相关议案
审议通过了《2016 年半年度报告》、《〈募集资金使用管
第一届董事会第 2016 年 8 月 7
4 理办法〉的议案》、《补充确认〈金春股票发行方案〉募
七次会议 日
集资金用途的议案》等相关议案
审议通过了《进一步确认<金春股票发行方案>募集资金
第一届董事会第 2016 年 8 月 用途的议案》、《关于认定募集资金专项账户并与中信银
5
八次会议 11 日 行股份有限公司滁州分行、南京证券股份有限公司签订
〈募集资金三方监管协议〉的议案》
审议通过了《关于变更募集资金专项账户并与中信银行
股份有限公司滁州分行、南京证券股份有限公司签订〈募
第一届董事会第 2016 年 9 月 集资金三方监管协议〉的议案》、《关于公司用闲置募集
6
九次会议 12 日 资金购买理财产品的议案》、《关于向安徽金瑞投资集团
申请 5000 万元委托贷款额度支付设备款的关联交易议
案》等相关议案
审议通过了《关于选举独立董事的议案》、《关于聘任公
第一届董事会第 2016 年 12 月 司 2016 年度审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>
7
十次会议 10日 的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》等相
关议案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修
第一届董事会第 2017 年 1 月 改<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事、
8
十一次会议 11 日 监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等相关议
案
审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业
第一届董事会第 2017 年 2 月 4 板上市的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票募集资
9
十二次会议 日 金投资项目及可行性的议案》、《关于公司上市后三年
内稳定股价的预案的议案》等相关议案
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
第一届董事会第 2017 年 4 月 让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中
10
十三次会议 20 日 小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议
案》、《关于向银行申请授信额度的议案》的等相关议案
审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》、《关
第一届董事会第 2017 年 6 月 6 于预计2017年日常性关联交易的议案》、《关于制定公
11
十四次会议 日 司首次公开发行A股股票并在创业板上市后适用的<股
东大会议事规则（草案）>的议案》等相关议案
第一届董事会第 2017 年 8 月 5 审议通过了《关于2017年半年度<审计报告>的议案》、
12
十五次会议 日 《关于对偶发关联交易补充确认的议案》
3-3-2-80
安徽承义律师事务所 律师工作报告
审议通过了《关于开展票据池业务的议案》、《关于投资
第一届董事会第 2017 年 8 月
13 建设年产2000吨长丝超细纤维非织造布项目的议案》等
十六次会议 18 日
相关议案
第一届董事会第 2017 年 12 月 审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》等
14
十七次会议 8日 相关议案
审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司2015年度、2016年度及2017年度财务报表及
第一届董事会第 2018 年 2 月 9
15 审计报告的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议
十八次会议 日
案》、《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目
及可行性的议案》等相关议案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
第一届董事会第 2018 年 5 月
16 公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后适用的<
十九次会议 22 日
公司章程(草案)>的议案》等相关议案
第一届董事会第 2018 年 5 月
17 审议通过了《关于核销坏账的议案》
二十次会议 28 日
第一届董事会第 2018 年 8 月
18 审议通过了《关于2018年半年度<审计报告>的议案》
二十一次会议 10 日
第一届董事会第 2018 年 11 月 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》等相关
19
二十二次会议 9日 议案
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举
第二届董事会第 2018 年 11 月
20 公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》
一次会议 25 日
等相关议案
第二届董事会第 2018 年 11 月 审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会组
21
二次会议 26 日 成人员的议案》等相关议案
审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议
第二届董事会第 2019 年 3 月 2 案》、《关于公司近三年（2016-2018）财务报表及审计
22
三次会议 日 报告的议案》、《关于公司申请2019年度银行授信额度
的议案》等相关议案
第二届董事会第 2019 年 4 月 8 审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议
23
四次会议 日 案》等相关议案
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首
第二届董事会第 2019 年 5 月 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市募
24
五次会议 31 日 集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市前滚存
利润分配方案的议案》等相关议案
3、监事会
2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 14 次监事会，
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
具体情况如下表：
序号 会议名称 召开时间 议 案
审议通过了《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》、
第一届监事会第 2016 年 4 月 1 《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》、关于 2015
1
四次会议 日 年度控股股东及其关联方资金占用情况专项说明的议
案》等相关议案
审议通过了《关于投资 5000 万元建设热风布项目的议
第一届监事会第 2016 年 6 月
2 案》、关于投资 2500 万元建设 3 兆瓦太阳能光伏发电项
五次会议 18 日
目的议案》、《关于修改公司章程的议案》
第一届监事会第 2016 年 8 月 7
3 审议通过了《关于 2016 年半年度报告》
六次会议 日
第一届监事会第 2017 年 1 月
4 审议通过了《关于公司员工年度考核的议案》
七次会议 20 日
第一届监事会第 2017 年 4 月 审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
5
八次会议 21 日 让系统终止挂牌的议案》
审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》、《关
于预计2017年度日常性关联交易的议案》、《关于前期会
第一届监事会第
6 2017 年 6 月 计差错更正的议案》、《关于制定公司首次公开发行A股
九次会议
6日 股票并在创业板上市后适用的<监事会议事规则（草
案）>的议案》等相关议案
第一届监事会第 2017 年 8 月 5 审议通过了《关于2017年半年度<审计报告>的议案》、
7
十次会议 日 《关于对偶发关联交易补充确认的议案》
第一届监事会第 2017 年 12 月
8 审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》
十一次会议 8日
审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》、关
于公司2015年度、2016年度及2017年度财务报表及审计
第一届监事会第 2018 年 2 月 9
9 报告的议案》、关于增加募集资金投资项目的议案》、关
十二次会议 日
于首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性的
议案》等相关议案
第一届监事会第 2018 年 8 月
10 审议通过了《关于2018年半年度<审计报告>的议案》
十三次会议 10 日
第一届监事会第 2018 年 11 月
11 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
十四次会议 9日
第二届监事会第 2018 年 11 月
12 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
一次会议 25 日
审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议
第二届监事会第 2019 年 3 月 2
13 案》、《关于公司近三年（2016-2018）财务报表及审计
二次会议 日
报告的议案》等相关议案
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
第二届监事会第 2019 年 5 月 (A股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开
14
三次会议 31 日 发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A
3-3-2-82
安徽承义律师事务所 律师工作报告
股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案》等相关议案
通过上述核查，本所律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
的的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料，发行人股东
大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》及公司其他
内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及变化
本所律师查阅了发行人报告期内任命董事、监事、高级管理人员的相关决议、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件，就董事、监事、高级管理人员的
任职资格、对外投资情况以及在其他单位兼职情况，查阅了现任董事、监事、高
级管理人员出具的《调查表》、《无犯罪记录证明》、《劳动合同》，并登陆国家企
业信用信息公示系统、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所
网站进行检索。
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的构成
1、董事
发行人现任董事 9 名，其成员为：曹松亭、杨乐、孙涛、李保林、胡俊、梅
诗亮、贾政和、温美琴、王洪，其中贾政和、温美琴、王洪系独立董事。
2、监事
发行人现有监事3名，其成员为：卞勇、詹勇、周阳。其中，卞勇为监事会
主席，周阳为职工代表监事。
3-3-2-83
安徽承义律师事务所 律师工作报告
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 5 名，分别为曹松亭、胡俊、李保林、孙涛、仰宗
勇。其中，曹松亭任总经理，胡俊、李保林任副总经理，孙涛任董事会秘书，仰
宗勇任财务总监。
(二)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司
董事总数的二分之一，发行人现任高级管理人员均专职在发行人工作，并领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务。
经核查，发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，发行人董事长由董事会依照公司章
程规定的程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均由董事会聘任。
经查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》，户籍所在
地公安机关出具的无违法犯罪证明，并查询中国证监会网站披露的市场禁入决定
和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息，发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形，亦不存在《管理办法》第十九条列举的情形。
通过上述核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高级管理人员的任
职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
序号 报告期初发行人董事会成员 发行人现任董事会成员
1 曹松亭 董事长 曹松亭 董事长
3-3-2-84
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2 杨乐 董事 杨乐 董事
3 胡俊 董事 胡俊 董事
4 李保林 董事 李保林 董事
5 方泉 董事 孙涛 副董事长
6 - - 梅诗亮 董事
7 - - 贾政和 独立董事
8 - - 温美琴 独立董事
9 - - 王洪 独立董事
(1)因方泉辞去公司董事职务及引入外部投资者，发行人于 2016 年 7 月 20
日召开 2016 年第二次临时股东大会，选举孙涛、龚寒汀为公司董事，其中孙涛
为控股股东金瑞集团委派的董事，龚寒汀为股东金通安益委派的董事。
(2)为进一步完善公司治理结构，发行人于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年
第四次临时股东大会，选举贾政和、温美琴、钱程为公司独立董事。
(3)因第一届董事会董事任期届满，发行人于 2018 年 11 月 25 日召开 2018
年第二次临时股东大会，选举曹松亭、杨乐、孙涛、李保林、胡俊、梅诗亮、贾
政和（独立董事）、温美琴（独立董事）、钱程（独立董事）为公司第二届董事会
董事。鉴于龚寒汀已从金通安益处离职，金通安益委派梅诗亮为发行人第二届董
事会董事。
(4)因钱程辞去发行人独立董事职务，发行人于 2019 年 3 月 25 日召开 2018
年度股东大会，选举王洪为公司独立董事。
2、监事变动情况
序号 报告期初发行人监事会成员 发行人现任监事会成员
1 卞勇 监事会主席 卞勇 监事会主席
2 周阳 职工代表监事 周阳 职工代表监事
3 李荣岗 监事 詹勇 监事
因第一届监事会监事任期届满，发行人于 2018 年 11 月 25 日召开 2018 年第
二次临时股东大会，选举卞勇、詹勇为公司第二届监事会非职工代表监事，与发
行人职工代表大会民主选举产生的职工代表监事周阳共同组成第二届监事会。
3-3-2-85
安徽承义律师事务所 律师工作报告
3、高级管理人员变动情况
序号 报告期初发行人高级管理人员 发行人现任高级管理人员
1 曹松亭 总经理 曹松亭 总经理
2 胡俊 副总经理 胡俊 副总经理
3 杨晓顺 财务总监 李保林 副总经理
4 - - 孙涛 董事会秘书
5 - - 仰宗勇 财务总监
(1)因杨晓顺辞去发行人财务总监职务，发行人于 2016 年 4 月 1 日召开第一
届董事会第四次会议，聘请李保林为公司财务总监兼任董事会秘书。
(2)因李保林辞去公司董事会秘书职务，发行人于 2016 年 8 月 7 日召开第一
届董事会第七次会议，聘请孙涛为公司董事会秘书。
(3)因高级管理人员任期届满，发行人于 2018 年 11 月 25 日召开第二届董事
会第一次会议，聘请曹松亭为公司总经理、胡俊为公司副总经理、李保林为公司
财务总监、孙涛为公司董事会秘书。
(4)因李保林辞去公司财务总监职务，发行人于 2019 年 5 月 31 日召开第二
届董事会第五次会议，聘请仰宗勇为公司财务总监，李保林为公司副总经理。
通过上述核查，本所律师认为：发行人上述董事、监事以及高级管理人员的
变动均履行了必要程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，发
行人董事、监事发生变化，主要系发行人换届选举及董事会成员、监事会成员因
个人原因离职所致。发行人高级管理人员的变化系发行人为经营管理及上市工作
的需要而作出的调整和优化。上述变化均不构成重大变化，不会对发行人经营管
理和本次发行上市构成重大影响。
(四)发行人的独立董事
2016 年 12 月 28 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于制定<独立董事工作制度>的议案》，确定了独立董事的任职资格及职权范围，
并选举贾政和、温美琴、钱程为发行人第一届董事会独立董事。
3-3-2-86
安徽承义律师事务所 律师工作报告
2018 年 11 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，选举贾政和、
温美琴、钱程为发行人第二届董事会独立董事。
因钱程辞去公司独立董事职务，发行人于 2019 年 3 月 25 日召开 2018 年度股
东大会，选举王洪为公司独立董事。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有三名独立董事，其中
一名为会计专业人士，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一。
根据独立董事提供的《调查表》及其出具的声明并经本所律师核查，发行人
独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其
股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职情况符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》
的规定，具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的纳税申报表、
发行人享有税收优惠、政府补助依据的相关规范性文件、税务主管部门出具的证
明、容诚出具的《审计报告》及《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，
并走访了发行人住所地主管税务部门。
(一)税种、税率及优惠政策
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入、提供劳务 17%、16%
城市维护建设税 应缴流转税 7%
教育费附加 应缴流转税 5%
出口退税 采用“免、抵、退”方式 依据国家税目规定退税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
注：发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用的增值税税率为 17%，根据财
政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》规定，自 2018 年 5 月 1 日起，
适用的增值税税率调整为 16%。
报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下表：
纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金春股份 15% 25% 25%
金洁科技 25% 25% 20%
泸州金春 20% 20% 20%
2、税收优惠
(1)2018 年 10 月 26 日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总
局安徽省税务局批准，金春股份获得了高新技术企业证书，编号为：
GR201834001833，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
高新技术企业减按 15%税率计算缴纳所得税。因此发行人 2018-2020 年度适用企
业所得税税率为 15%。
(2)根据财税[2015]34 号《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优
惠政策的通知》和财税[2015]99 号《财政部 国家税务总局关于进一步扩大小型
微利企业所得税优惠政策范围的通知》、财税[2017]43 号《财政部 税务总局关
于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、财税[2018]77 号《财政部、
税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，泸州金春
2016 年度、2017 年度和 2018 年度符合小型微利企业标准，其所得减按 50%计入
应纳税所得额，并适用 20%企业所得税税率；金洁科技 2016 年符合小型微利企业
标准，其所得减按 50%计入应纳税所得额，并适用 20%企业所得税税率。
本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)发行人享有的财政补贴情况
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告
期内计入当期损益金额在 5 万元以上的财政补贴情况如下：
1、2016 年度
序 计入当期损益
种类 列报项目 补贴来源或依据
号 的金额（元）
《关于印发滁州市鼓励和扶持企业上市若干
新三板挂牌 政策暂行办法的通知》滁政[2013]84 号；
1 1,000,000.00 营业外收入
补助款 琅琊区政府办公室对《关于申请给予新三板挂
牌补助的请示》的批复
滁州琅琊经济开发区管委会与公司签订的《投
资协议》；
滁州市琅琊区人民政府关于《研究金春无纺布
项目建设补助兑现问题》的会议纪要；
递延收益摊
2 789,009.66 营业外收入 《关于下达 2016 年度省企业发展专项资金
销
（第一批）支持项目补助资金计划的通知》皖
经信财务[2016]74 号；
安徽省财政厅《关于下达 2016 年度省企业发
展专项资金的通知》 皖财企[2016]363 号；
《琅琊区招商引资优惠政策》琅办发[2011]10
中小企业发 号；
3 1,652,400.00 营业外收入
展补助 《滁州市促进重点产业发展若干规定》滁发改
办[2015]83 号
《滁州市市区城镇土地使用税奖励政策（试
行）》滁政办[2014]35 号；
土地使用税
4 1,152,000.00 营业外收入 《滁州市人民政府办公室关于明确滁州市市
奖励
区城镇土地使用税奖励政策执行期限的通知》
滁政办秘[2015]177 号
2、2017 年度
序 计入当期损益
种类 列报项目 补贴来源或依据
号 的金额（元）
企业上市奖 《关于印发滁州市鼓励和扶持企业上市若干
1 4,000,000.00 营业外收入
励 政策暂行办法的通知》滁政[2013]84 号
《滁州市人民政府关于印发滁州市市区城镇
土地使用税
2 1,152,400.00 其他收益 土地使用税奖励政策（暂行）的通知》滁政秘
奖励
[2016]141 号
滁州琅琊经济开发区管委会与发行人签订的
递延收益摊
3 967,722.22 其他收益 《投资协议》；
销
滁州市琅琊区人民政府关于《研究金春无纺布
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
项目建设补助兑现问题》的会议纪要；
《琅琊经济开发区管委会主任办公扩大会议
纪要》；
《关于下达 2016 年度省企业发展专项资金（第
一批）支持项目补助资金计划的通知》 皖经
信财务[2016]74 号；
安徽省财政厅《关于下达 2016 年度省企业发
展专项资金的通知》 皖财企[2016]363 号；
《关于下达 2017 年支持制造强省建设若干政
策 奖 补 项 目 和 资 金 的 通 知 》（ 皖 经 信 财 务
[2017]258 号）
《关于拨付安徽金春无纺布股份有限公司企
新员工培训
4 224,000.00 其他收益 业新录用人员培训补贴资金的请示》琅人社发
补贴
[2017]64 号
安徽省著名 《中共滁州市委 滁州市人民政府关于加快发
5 100,000.00 其他收益
商标奖励 展非公有制经济的实施意见》滁发[2017]3 号
《中共琅琊区委 琅琊区人民政府关于表彰全
区 2015 年度经济社会发展先进集体和先进个
人的决定》琅[2016]22 号
中共琅琊区委办公室《2016 年第 5 次区党政班
纳税十强企 子联席会议纪要》
6 99,000.00 其他收益
业奖励 《中共琅琊区委 琅琊区人民政府关于表彰全
区 2016 年度经济社会发展先进集体和先进个
人的决定》琅[2017]6 号
琅琊区人民政府办公室《区六届人民政府第 2
次常务会议纪要》
稳定就业岗 《关于使用失业保险基金发放稳定就业岗位
7 68,545.00 其他收益
位补贴 补贴的通知》滁人社发[2017]259 号
安徽省名牌 《中共滁州市委 滁州市人民政府关于加快发
8 50,000.00 其他收益
产品奖励 展非公有制经济的实施意见》滁发[2017]3 号
3、2018 年度
序 计入当期损益
种类 列报项目 补贴来源或依据
号 的金额（元）
《关于拨付安徽金春无纺布股份有限公司
招商引资优惠
1 3,924,600.00 其他收益 2016 年和 2017 年度招商引资优惠政策补助的
政策补助
请示》琅财[2018]134 号
《滁州市人民政府关于印发滁州市市区城镇
土地使用税奖
2 1,712,500.00 其他收益 土地使用税奖励政策（暂行）的通知》滁政秘
励
[2016]141 号
滁州琅琊经济开发区管委会与公司签订的《投
3 递延收益摊销 1,629,632.50 其他收益 资协议》；
滁州市琅琊区人民政府关于《研究金春无纺布
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
项目建设补助兑现问题》的会议纪要；
《琅琊经济开发区管委会主任办公扩大会议
纪要》；
《关于下达 2016 年度省企业发展专项资金（第
一批）支持项目补助资金计划的通知》 皖经
信财务[2016]74 号；
安徽省财政厅《关于下达 2016 年度省企业发
展专项资金的通知》皖财企[2016]363 号；
《关于下达 2017 年支持制造强省建设若干政
策奖补项目和资金的通知》皖经信财务
[2017]258 号;
《关于申请拨付安徽金春无纺布股份有限公
司固定资产扶持资金的请示》琅开管发
[2018]23 号
专精特新中小 《安徽省财政厅关于下达 2018 年制造强省建
4 500,000.00 营业外收入
企业奖补奖金 设资金(第二批)的通知》财企[2018]1050 号
《关于拨付安徽金春无纺布股份有限公司、滁
新员工培训补 州华巨百姓缘大药房连锁股份有限公司新录
5 160,000.00 其他收益
贴 用人员培训补贴资金的请示》琅人社发
[2018]66 号
《滁州市人民政府办公室关于印发加快科技
琅琊区科技创
6 100,000.00 营业外收入 创新建设创新型城市若干政策的通知》滁政办
新奖
[2014]18 号；
《关于印发琅琊区区长质量奖管理办法的通
知》滁琅质强办[2017]7 号；
琅琊区质量奖
7 100,000.00 营业外收入 《琅琊区人民政府关于授予安徽金春无纺布
金
股份有限公司等 4 家企业 2017 年度区长质量
奖的通报》滁琅政秘[2018]2 号
《中共琅琊区委 琅琊区人民政府关于 2017 年
十强、十快企
8 80,000.00 营业外收入 度经济社会发展先进集体和先进个人的通报》
业奖励
琅[2018]3 号
稳定就业岗位 《关于使用失业保险基金发放稳定就业岗位
9 63,452.00 其他收益
补贴 补贴的通知》滁人社发[2017]259 号
《滁州市财政局 滁州市科学技术局关于下达
科技成果转化
10 60,000.00 其他收益 2018 年科技成果转化市级奖补资金的通知》财
奖补资金
教[2018]344 号
经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴有明确的依据，真实、
有效。
(三)发行人报告期内的纳税情况
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
本所律师实地走访了发行人所在地税务主管部门并取得其出具的合规证明
文件、登陆国家税务总局滁州市税务局、国家税务总局安徽省税务局网站进行检
索核查，报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、
规章和规范性文件，依法纳税，不存在税收违法行为，不存在因违反国家税收管
理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了《招股说明书》、《审计报告》，走访了发行人环境、产品质
量、劳动社会保障等方面合规性主管部门，取得了其出具的证明文件，登陆发行
人环境、产品质量、劳动社会保障等方面合规性主管部门网站进行检索查询，查
阅了发行人募集资金投资项目环境影响备案文件。
(一)发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为水
刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，发行人所处行业为纺织业（C17）。
本所律师实地走访了滁州市环境保护局并取得其出具的合规证明文件、在滁
州市环境保护局公开网站上进行检索核查，报告期内，发行人能够遵守国家有关
环境保护方面的法律、法规和政策规定，生产经营活动符合国家有关环境保护的
要求，未发生环境违法行为。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟
投资项目为年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目、研发中心建设项目、偿还
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
银行贷款项目。根据发行人募集资金投资项目环境影响备案登记审批文件，发行
人本次募集资金投资项目中年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目与研发中
心建设项目已办理了相应的环境影响评价手续，并完成了建设项目环境影响备案
登记；偿还银行贷款项目无需办理环境影响评价手续（具体情况详见本律师工作
报告“十八、发行人募集资金的运用”）。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师实地走访了滁州市琅琊区市场监督管理局并取得其出具的合规证
明文件、在滁州市琅琊区市场监督管理局公开网站上进行检索核查，报告期内，
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和
规范性文件的要求，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、募集资金投资项
目登记备案文件、与募集资金投资项目相关的土地使用权证书、募集资金投资项
目可行性研究报告等资料。
(一)发行人募集资金投资项目
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，本次发行上市所募集资金在扣
除相关发行费用后的净额拟投资于下列项目：
拟用募集资金投入总额（万
项目名称 项目投资总额（万元）
元）
年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺
32,000.00 32,000.00
布项目
研发中心建设项目 3,041.90 3,041.90
偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
合计 40,041.90 40,041.90
发行人上述募集资金投资项目已取得的核准、备案情况如下：
1、年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目
(1)立项
2019 年 5 月 22 日，发行人向滁州市琅琊区发展和改革委员会申报备案了《年
产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目》，并取得了《琅琊区发展改革委项目备
案表》（项目编码：2019-341102-17-03-011779）。
(2)环境影响评价
2019 年 6 月 12 日，发行人取得了滁州市生态环境局出具的滁环[2019]196 号
《关于<安徽金春无纺布股份有限公司年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目
环境影响报告表>的批复》的批准。
(3)实施主体及用地
本项目的实施主体为发行人，项目用地为发行人现有土地。
2、研发中心建设项目
(1)立项
2016 年 12 月 19 日，发行人向滁州市琅琊区发展和改革委员会申报备案了《安
徽金春无纺布股份有限公司研发中心建设项目》，并取得了《琅琊区发展改革委
项目备案表》（项目编码：2016-341102-17-03-020369）。
(2)环境影响评价
2017 年 2 月 20 日，发行人取得了滁州市环境保护局出具的滁环[2017]83 号
《关于<安徽金春无纺布股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批
复》的批准。
(3)实施主体及用地
本项目的实施主体为发行人，项目用地为发行人现有土地。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
3、偿还银行贷款项目
(1)立项
根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》和《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）》等相关规定，
“偿还银行贷款项目”不涉及固定资产投资，不需要履行审批、核准或备案程序。
(2) 环境影响评价
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管
理名录》等法律法规的相关规定，“偿还银行贷款项目”不属于需进行环境影响
评价的项目，无需进行环境影响评价。
(3)实施主体
本项目的实施主体为发行人。
通过上述核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会
批准；发行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门办理了审核备案手续。
(三)发行人与他人合作项目的情况
根据上述募集资金投资项目的可行性研究报告并经发行人确认，上述募集资
金投资项目均由发行人独立完成，不涉及与他人合作，募集资金投资项目的实施
不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人未来发展目标查验了发行人出具的确认文件以及《招股说
明书》等相关资料。
(一)总体发展目标
发行人秉持“致力于提高生活品质，让大众能够广泛使用安全、方便、快捷、
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
舒适的非织造用品”的使命，坚持“以市场为导向，客户为中心”的经营理念；
遵循“努力创造价值，以优质产品服务社会，以丰厚报酬回馈股东”经营宗旨,
保持企业持续稳定发展。
发行人将在发挥自身现有优势的基础上加大研发力度，着重发展非织造布行
业的高端产品，成为非织造布行业细分领域的国内领先、世界知名企业，同时积
极参与建立健全行业标准，促进引导行业规范、健康、良性发展。
(二)业务发展目标
未来三到五年，根据市场需求及其变化趋势，发行人将通过不断研发创新及
引进新产品、新技术，逐步扩大生产规模，适时扩大非织造材料行业的产品种类
和规模，丰富和优化公司产品结构，引领挖掘新产品市场需求，不断优化内部管
理，积极拓展国内外市场，建立健全稳定的市场营销网络，将公司打造成为非织
造布市场的领军企业。
本所律师认为：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，查阅
了涉诉案件的裁判文书等案件材料，取得了发行人及其董事、监事、高管人员、
发行人持股 5%以上股份的股东出具的承诺或说明文件，并走访了发行人住所地
人民法院及仲裁机构。
(一)发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在 1 宗涉及金额在 100
万元以上已执行终结且作坏账核销处理的案件和 2 宗涉及金额在 100 万元以上的
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
已判决正在执行案件：
1、发行人与无锡宏得利合成革有限公司（以下简称“无锡宏得利”）买卖合
同纠纷案件
(1)基本案情
2012 年至 2014 年期间，发行人与无锡宏得利建立买卖合同关系，由发行人
向其销售水刺非织造布。发行人履行完毕合同约定义务后，无锡宏得利未能依约
向发行人支付货款。截至 2014 年 5 月经双方确认的未结清货款金额为 193.14
万元。
2015 年 2 月，发行人作为原告向滁州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院
判令无锡宏得利向发行人支付 193.14 万元货款。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审判决结案。2015 年 5 月，滁州市中级人
民法院作出（2015）滁民二初字第 00041 号《民事判决书》，判令无锡宏得利向
发行人支付 193.14 万元货款。
(3)案件执行情况
2015 年 3 月，无锡宏得利以资不抵债且已明显丧失清偿能力为由向江苏省
无锡市惠山区人民法院申请重整，无锡市惠山区人民法院于 2015 年 3 月裁定受
理无锡宏得利公司重整一案，并出具了（2015）惠商破字第 00001 号公告。2015
年 7 月，发行人向无锡宏得利申报债权。2018 年 7 月，无锡宏得利破产程序终
结并办理了工商注销登记，无可供执行财产。2018 年 5 月，发行人召开第一届
董事会第二十次会议，审议通过《关于核销坏账的议案》，对已全额计提坏账准
备的无锡宏得利应收账款 193.14 万元作核销处理。
2、发行人与安徽兴桦合成革有限公司（以下简称“兴桦合成革”）及自然人
张李华、朱学卓、李明刚买卖合同纠纷案件
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
(1)基本案情
2012 年 1 月，发行人与兴桦合成革发生业务关系并签署《订购合同》，由发
行人向其提供水刺无纺布。发行人履行完毕合同约定义务后，兴桦合成革未能依
约向发行人支付货款。截至 2013 年 11 月经各方确认的未结清货款金额为 158.52
万元，兴桦合成革提供一条生产线抵押给发行人并由张李华、朱学卓、李明刚 3
名自然人对所欠货款承担保证责任。
2014 年 1 月，发行人作为原告向滁州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院
判令兴桦合成革向发行人支付 158.52 万元货款，变卖或拍卖兴桦合成革抵押给
发行人的资产，张李华、朱学卓、李明刚 3 名自然人对上述货款中的 156.45 万
元承担连带给付责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审判决结案。2014 年 6 月 16 日，滁州市中
级人民法院作出(2014)滁民二初字第 00029 民号《民事判决书》，判令兴桦合成
革于判决生效后 10 日内向发行人支付 158.52 万元货款，发行人对兴桦合成革提
供的抵押资产享有优先受偿权，张李华、朱学卓、李明刚对上述货款中的 156.45
万元承担连带给付责任。
(3)案件执行情况
2014 年 7 月，发行人向滁州市中级人民法院申请强制执行，目前尚未执行
完毕。发行人已对上述货款全额计提了坏账准备。
3、发行人与银京医疗科技（上海）股份有限公司（以下简称“银京医疗”）
买卖合同纠纷案件
(1)基本案情
2018 年期间，发行人与银京医疗签署多份《订货合同》，由发行人向其提供
相关产品。发行人履行完毕合同约定义务后，银京医疗未能依约向发行人支付货
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
款。截至 2018 年 10 月经各方确认的未结清货款金额为 136.81 万元。
2018 年 11 月，发行人作为原告向滁州市琅琊区人民法院提起诉讼，诉请法
院判令银京医疗向发行人支付 136.81 万元货款及利息。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市琅琊区人民法院一审判决结案。2018 年 12 月 16 日，滁州
市琅琊区人民法院作出（2018）皖 1102 民初 3818 号《民事判决书》，判令银京
医疗于判决生效后 10 日内支付发行人货款 136.81 万元及利息。
(3)案件执行情况
判决生效后，发行人已向滁州市琅琊区人民法院申请强制执行，截至本律师
工作报告出具之日，该案尚未执行完毕。
综上，本所律师认为：发行人在上述诉讼案件中均为债权人（原告方），因
合同对方未按合同约定履行给付义务，故向人民法院提起诉讼，属于发行人正当
行使索取被告所欠款项的权利，且发行人已遵循谨慎性原则相应计提了坏账准
备，上述诉讼案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构
成法律障碍。
(二)发行人涉及的自律监管措施
2017年6月28日，全国股转公司对发行人作出股转系统发[2017]636号《关于
对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管
措施的决定》，该自律监管措施的事由、具体内容及发行人整改情况如下：
1、自律监管措施的事由
该次被采取自律监管措施的事由是发行人未在2016年会计年度结束之日起
四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》的相关规定。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
2、自律监管措施的具体内容
全国股转公司对发行人采取出具警示函的自律监管措施，对发行人董事长曹
松亭、董事会秘书/信息披露负责人孙涛采取出具警示函的自律监管措施。
3、发行人的整改情况
发行人已于2017年6月8日在全国股转系统的信息披露平台披露《2016年年度
报告》。此外，在收到全国股转系统上述自律监管措施的决定后，发行人在全国
股转系统信息披露平台进行公告：承诺采取相应整改措施，进一步健全内控制度，
提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市
场规则；全体董事、监事、高级管理人员将认真学习全国股份转让系统的相关制
度、规则，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等业务规则履行信息披露义务，
诚实守信，规范运作；发行人及相关责任主体将吸取教训，杜绝类似问题再次发
生。
综上，本所律师认为：上述自律监管措施系依据《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》作出，其性质为非行政处罚性监管措施，不属于重大违法
违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。发行人董事长、董事会秘书受到
自律监管措施，不会对其任职资格产生影响。
根据发行人出具的书面声明、相关主管部门出具的证明以及滁州市中级人民
法院出具的涉诉情况说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民检察院案件
信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所及全国股转系统
信息披露平台披露的监管信息。除上述情况外，发行人在股转系统挂牌期间，不
存在其他被全国股转公司实施自律监管措施或纪律处分的情形。截至本律师工作
报告出具之日，除本律师工作报告已披露的诉讼情况外，发行人及其控股子公司
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
不存在其他单项金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在被主管部门
行政处罚的情形。
(三)发行人控股股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东金瑞集团存在 4
宗涉及金额在 1,000 万元以上的已判决在执行案件及 1 宗潜在纠纷：
1、金瑞集团与杭州鸿茂旅游开发有限公司（以下简称“杭州鸿茂”）、深圳
国盛创新投资基金管理有限公司（以下简称“深圳国盛”）以及自然人刘斌借款
合同纠纷案件
(1)基本案情
2013 年 12 月，金瑞集团将自有资金 5,000 万元委托徽商银行滁州来安支行
发放给杭州鸿茂，还款期限为 2014 年 5 月，杭州鸿茂以其自有土地使用权及在
建工程提供抵押担保，深圳国盛以其持有的杭州鸿茂全部股权提供质押担保，自
然人刘斌提供连带责任保证担保。
因杭州鸿茂未能按期归还贷款，2014 年 9 月，金瑞集团作为原告向安徽省
高级人民法院提起诉讼，诉请法院判令杭州鸿茂偿还 5,000 万元贷款及利息，并
由深圳国盛以及自然人刘斌承担连带清偿责任。
(2)案件审理情况
该案件经安徽省高级人民法院一审判决结案。2015 年 1 月 15 日，安徽省高
级人民法院作出(2014)皖民二初字第 00025 号《民事判决书》，判令杭州鸿茂于
判决生效后 10 日向发行人偿还 5,000 万元借款及利息，深圳国盛以其持有的杭
州鸿茂全部股权价值范围内对上述债务承担清偿责任，自然人刘斌对上述债务承
担连带清偿责任。
(3)案件执行情况
截至本律师工作报告出具之日，杭州鸿茂正在执行破产程序，尚未向金瑞集
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
团偿还上述债务。
2、金瑞集团与上海永邦投资有限公司（以下简称“上海永邦”）及自然人
杨绍东证券纠纷案件
(1)基本案情
2015 年 4 月，金瑞集团与上海永邦签署《收益权转让及回购协议》，约定金
瑞集团以 4,055 万元取得上海永邦持有的《齐鲁证券股票收益互换交易协议》及
《齐鲁证券股票收益交换交易履约保障协议》项下的资产收益权，上海永邦应于
2015 年 6 月 15 日前回购该等资产收益权，并由自然人杨邵东为上海永邦的回购
义务提供保证担保。
因上海永邦未履行资产收益权回购义务，2015 年 9 月，金瑞集团作为原告
向滁州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令上海永邦向金瑞集团支付回购款
4,460.5 万元、违约金 446.05 万元及利息，并由自然人杨绍东对上述债务承担
连带清偿责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审调解结案。2015 年 11 月 10 日，滁州市
中级人民法院作出(2015)滁民二初字第 00135 号《民事调解书》，由上海永邦向
金瑞集团支付回购款 4,460.5 万元、违约金 223 万元及利息，上海永邦及自然人
杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
(3)案件执行情况
截至本律师工作报告出具之日，连同下述第 3、4 项诉讼案件，相关案件债
务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,800.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
3、金瑞集团与上海永邦及自然人杨清洪、杨绍东证券纠纷案件
(1)基本案情
2015 年 4 月，金瑞集团与自然人杨清洪、杨绍东签订《收益权转让及回购
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
协议》，约定金瑞集团以 4,500 万元取得杨清洪持有的《千石资本-海通 MOM 私募
精选之永邦 2 号资产管理计划资产管理合同》合同项下的资产收益权，杨清洪应
于 2015 年 6 月 15 日前回购该等资产收益权。2015 年 8 月，金瑞集团与杨清洪、
上海永邦签订《担保协议》，上海永邦为杨清洪应付金瑞集团的回购款、违约金、
利息等债务提供连带责任保证担保。
因自然人杨清洪未履行回购义务，2015 年 9 月，金瑞集团作为原告向滁州
市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令杨清洪向金瑞集团支付回购款 4,950
万元、违约金 495 万元及利息，并由上海永邦及自然人杨绍东对上述债务承担连
带清偿责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审调解结案。2015 年 11 月 10 日，滁州市
中级人民法院作出(2015)滁民二初字第 00136 号《民事调解书》，由自然人杨清
洪向金瑞集团支付回购款 4,950 万元、违约金 240 万元及利息，上海永邦及自然
人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
(3)案件执行情况
截至本律师工作报告出具之日，连同本节第 2、4 项诉讼案件，相关债务人
或保证人累计向金瑞集团偿还 3,800.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
4、金瑞集团与上海永邦及自然人杨清军、杨绍东证券纠纷案件
(1)基本案情
2015 年 4 月，金瑞集团与自然人杨清军、杨绍东签订《收益权转让及回购
协议》，约定金瑞集团以 6,500 万元取得杨清军持有的《千石资本-海通 MOM 私募
精选之永邦 2 号资产管理计划资产管理合同》合同项下的资产收益权，杨清军应
于 2015 年 6 月 15 日前回购该等资产收益权。2015 年 8 月，金瑞集团与杨清军、
上海永邦签订《担保协议》，上海永邦为杨清军应付金瑞集团的回购款、违约金、
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
利息等债务提供连带责任保证担保。
因自然人杨清军未履行回购义务，2015 年 9 月，金瑞集团作为原告向滁州
市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令杨清军向金瑞集团支付回购款 7,150
万元、违约金 715 万元及利息，并由上海永邦及自然人杨绍东对上述债务承担连
带清偿责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审调解结案。2015 年 11 月 10 日，滁州市
中级人民法院作出(2015)滁民二初字第 00137 号《民事调解书》，由自然人杨清
军向金瑞集团支付回购款 7,150 万元、违约金 350 万元及利息，上海永邦及自然
人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
(3)案件执行情况
截至本律师工作报告出具之日，连同上述第 2、3 项诉讼案件，相关案件债
务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,800.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
5、金瑞集团潜在诉讼情况
2013 年 7 月，金瑞集团与深圳华宸未来资产管理有限公司（以下简称“华
宸未来”）、上海银行股份有限公司签订《华宸未来-志高集团二期专项资产管理
计划资产管理合同》，金瑞集团出资 1 亿元认购“华宸未来-志高集团二期专项资
产管理计划”。资产管理计划最终投资于“湖南信托志高集团单一资金信托计划”，
信托计划资金由湖南省信托有限责任公司贷款给淮南志高动漫文化科技发展有
限公司，用于“淮南志高动漫文化产业园”建设等。截至本律师工作报告出具之
日，该资产管理计划已出现违约事项，相关各方正在积极协商解决，截至本律师
工作报告出具之日，信托计划持有人湖南省信托有限责任公司已向金瑞集团偿付
了 970 万元。
本所律师认为：金瑞集团上述事项所涉债权存在无法足额收回的风险，但上
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
述事项所涉债权人均为金瑞集团，且所涉债权占金瑞集团净资产的比例较小，对
发行人不会产生重大不利影响，对本次发行不构成法律障碍。
根据金瑞集团出具的书面声明，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民检
察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公
开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披
露的监管信息。截至本律师工作报告出具之日，除上述情形之外，金瑞集团不存
在其他尚未了结或可预见的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁，不存在被
主管部门行政处罚的情形。
(四)发行人其他持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人其他持股 5%以上股东出具的书面声明，并经本所律师查询中国
裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中
国、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、
证券交易所网站披露的监管信息。截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行
人 5%以上股份股东欣金瑞智、金通安益、庐熙投资与十月吴巽不存在尚未了结、
可预见的可能对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
(五)发行人实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人杨迎春、杨乐分别出具的书面声明、户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明及其所在地人民法院出具的涉诉情况说明，并经本所
律师查询中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、
中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监
管信息。截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人杨迎春、杨乐不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
(六)发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经查阅发行人董事长兼总经理曹松亭出具的调查表、住所地公安机关出具的
无犯罪记录证明及其所在地人民法院出具的涉诉情况说明，并经本所律师查询中
国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会
网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息。截
至本律师工作报告出具之日，发行人董事长兼总经理曹松亭不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、需要说明的其它事项
本所律师依据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所出台的相关规定和
要求，核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
责任主体所作出的承诺及相关约束措施。
(一)关于股份锁定的承诺
1、发行人控股股东金瑞集团承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前
已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人股票发生除权、
除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、如本公司违反
上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；
由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任。”
2、发行人实际控制人杨迎春承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发
行的股份，也不由发行人回购该等。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发
行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。
二、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上
缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、发行人实际控制人杨乐承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在承
诺的股票锁定期满后的两年内减持的，股票减持价格不低于发行价。上述锁定期
届满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接或
间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。若发行人股票发生除权、除
息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、在任职期间内，
本人将向发行人如实申报所直接或间接持有的股份及其变动情况。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。三、如本人违反上述承诺或法律强制
性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
4、发行人股东欣金瑞智承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企
业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人股票发生除权、除
息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、如本企业违反上
述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由
此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法
承担赔偿责任。”
5、发行人股东金通安益、庐熙投资、十月吴巽承诺：“一、自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、如本企业违反
上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；
由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任。”
6、发行人股东永强鸿坤及常州彬复承诺：“一、自本企业受让发行人股份之
日起 36 个月之内，并自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发
行人回购该等股份。二、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，
本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
7、发行人股东汪德江、尹锋及梁宏承诺：“一、自发行人股票上市之日起
12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行
前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、如本人违反上述承诺或法律
强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
8、间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员曹松亭、孙涛、李保林、
胡俊、卞勇、仰宗勇承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也
不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持
有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在承诺的股票
锁定期满后的两年内减持的，股票减持价格不低于发行价。上述锁定期满后，本
人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持
有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。若发行人股票发生除权、除息事项
的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、在任职期间内，本人将
向发行人如实申报所直接或间接持有的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。三、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减
持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(二)关于持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东金瑞集团承诺：“一、本公司将严格遵守所作出的股份流
通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定减持计划。二、在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相
关规定的前提下，本公司每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票前
所持发行人股份总数的 10%，且减持价格均不低于发行价。若发行人股票发生除
权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。三、本公司减
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转
让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持
对发行人股价二级市场走势造成重大影响。四、如未履行上述承诺，本公司由此
取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本
公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、持股 5%以上股份的股东欣金瑞智承诺：“一、本企业将严格遵守所作出
的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的
相关规定，审慎制定减持计划。二、在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法
律法规及相关规定的前提下，本企业每年减持的股票数量不超过发行人首次公开
发行股票前所持发行人股份总数的 25%，且减持价格均不低于发行价。若发行人
股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。三、
本企业减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、
协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大
量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。四、如未履行上述承诺，本企
业由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失
的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、持股 5%以上股份的股东金通安益、合计持股 5%以上的股东庐熙投资及十
月吴巽承诺：“一、本企业将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，
严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。二、
在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业
可减持所持有的发行人全部股份，减持价格均不低于发行价。若发行人股票发生
除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。三、本企业
减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议
转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减
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持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。四、如未履行上述承诺，本企业由
此取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，
本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(三)其他重要承诺
1、为稳定发行人上市后三年内的股价，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事（独立董事除外）、高级管理人员分别出具了《关于稳定公司股价的承诺函》。
2、为确保《招股说明书》的真实、准确、完整、及时，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》。
3、为切实履行各自已作出的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员分别出具了《关于接受未履行承诺约束措施的承诺》。
4、为保证发行人对填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，发行人董
事、高级管理人员分别出具了《关于公司填补被摊薄即期回报措施能切实履行的
承诺》。
经核查，本所律师认为：上述各承诺方所作出的承诺系各自真实意思表示，
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，承诺内容真实有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)《招股说明书》由发行人会同保荐机构根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书》的规
定进行编制，为准确编制《招股说明书》，本所律师与发行人、保荐机构一起参
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与了对《招股说明书》的讨论和修改。
(二)《招股说明书》由发行人的全体董事、监事、高级管理人员签署，发行
人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
(三)本所律师对《招股说明书》的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股
说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
通过对与本次发行上市相关事项进行的事实和法律方面的审查，本所律师认
为：本次发行上市已获发行人股东大会批准和授权，本次发行上市主体资格、实
质条件等方面均符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。发行
人本次发行尚需获得中国证监会核准，并经深圳证券交易所批准后上市交易。
以下无正文，为签署页
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