安徽承义律师事务所
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
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安徽承义律师事务所 律师工作报告
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
一、律师事务所及律师简介 ................................................................................. 5
二、律师的工作范围与工作过程 ......................................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 14
四、发行人的设立 ............................................................................................... 18
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 23
六、发行人的发起人和股东 ............................................................................... 25
七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 37
八、发行人的业务 ............................................................................................... 43
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 45
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 56
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 63
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 68
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 68
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 69
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及变化 ........................................... 76
十六、发行人的税务 ........................................................................................... 79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 83
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 84
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 87
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 88
二十一、需要说明的其它事项 ........................................................................... 94
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 99
二十三、结论意见 ............................................................................................. 100
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释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
金春股份、发行人、公司 指 安徽金春无纺布股份有限公司
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行、本次发行上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市之行为
《中华人民共和国公司法》 2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修正通过，并于
2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》 2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于
2020 年 3 月 1 日起施行）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国证
监会第 167 号令，2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员
《管理办法》 指
会 2020 年第 5 次委务会议审议通过，并于 2020 年 6 月 12
日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2020]50
《上市规则》 指 0 号，经中国证券监督管理委员会批准，由深圳证券交易所
修订，于 2020 年 6 月 12 日发布并施行）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《安徽金春无纺布股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并将于本次
《公司章程（草案）》 指 发行上市后施行的《安徽金春无纺布股份有限公司章程（草
案）》
金春有限 指 滁州金春无纺布有限公司，系发行人前身
金瑞集团 指 安徽金瑞投资集团有限公司，系发行人控股股东
欣金瑞智 指 滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙），系发行人现股东
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），系发
金通安益 指
行人现股东
庐熙投资 指 宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现股东
永强鸿坤 指 上海永强鸿坤资产经营中心(有限合伙)，系发行人现股东
常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)，系发行
常州彬复 指
人现股东
宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人现股
十月吴巽 指
东
金洁科技 指 滁州金洁卫生材料科技有限公司，系发行人子公司
泸州金春 指 泸州金春无纺布有限公司，系发行人子公司
安徽金禾实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，
金禾实业 指
股票代码：002597
金晨包装 指 来安县金晨包装实业有限公司，系金瑞集团子公司
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来安县昆仑制桶有限公司，原系金晨包装子公司，于2016
昆仑制桶 指
年2月转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中信建投、保荐机构、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会计
容诚 指
师事务所（特殊普通合伙）
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为“北京
中证天通 指
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”）
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报
本所律师 指
告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度期间
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2020]230Z0091 号《审计报告》
《安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
本律师工作报告中所涉统计数据中若出现合计数与分项数值之和尾数不符
的情况，均系四舍五入所致。
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安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
（2020）承义法字第 00187-2 号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
根据本所与金春股份签署的《聘请专项法律顾问协议》，本所律师以特聘专
项法律顾问的身份，参与金春股份本次发行上市工作。本所律师根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
(一)本所简介
本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准，于 2000 年 12 月 28 日
成立的合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦
中心大厦 5 楼。2004 年 7 月 26 日，经上海市司法局(2004)005 号文批准，本所
在上海设立了分所，注册地址为上海市长宁区长宁路 969 号 2107 室。本所是一
家综合性律师事务所，业务范围主要包括股票发行与上市、公司并购重组、金融
与银行、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。
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(二)本次签名律师简介
1、鲍金桥
鲍金桥律师，1981 年 9 月至 1988 年 6 月在安徽大学法律系学习，获法学学
士和法学硕士学位，1988 年 7 月至 1993 年 2 月在安徽省社会科学院法学研究所
从事民商法学理论研究工作，1993 年 3 月至 2000 年 12 月在安徽安泰律师事务
所执业，2001 年 1 月至今，在本所执业，为本所创始合伙人，1993 年获得从事
证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心
大厦 5 楼，邮政编码为 230022，联系电话为 0551-65609815。
证券业务执业记录：
担任安徽合力股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽全柴动力股
份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股
份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、广东高
乐玩具股份有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司、上海龙韵广告传播股份
有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、江苏
亨通光电股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等百余家次上市公司的首
发、配股、增发、重组、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。
2、孙庆龙
2003年7月毕业于安徽大学法学院，法学学士，2004年1月至今，在本所执业，
现为本所合伙人。通讯地址为：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大
厦5楼，邮政编码为230022，联系电话为0551-65609815。
证券业务执业记录：
担任安徽新华传媒股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、安徽全柴动
力股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司等多家上市公司的首发、增发、重
组的发行人律师或主承销商律师。
二、律师的工作范围与工作过程
(一)本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围
根据本所与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所律师在本次发行
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上市中所涉及的工作范围及义务主要包括：
1、对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在主体资格、独立性、规
范运作、财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、
规范性文件及中国证监会规定的发行条件；
2、就法律尽职调查中发现的法律问题进行分析并提出解决方案或建议；
3、从法律角度协助发行人实施本次发行上市方案；
4、协助发行人建立完善的法人治理结构，审查并协助发行人起草并修改发
行人《公司章程》和其他与公司治理有关的法律文件；
5、根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具法律意见书、律
师工作报告、产权证书及相关签名文件真实性的鉴证意见书；
6、其他与本次发行上市有关的法律事务。
(二)本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
1、本所指派律师直接参与了发行人的上市辅导工作，为发行人起草了相关
规范性文件；与发行人、保荐机构、容诚等共同拟定了发行人申请公开发行股票
的计划和安排。
2、本所律师对发行人办公场所、生产车间、规划发展区等进行了实地查看。
本所律师走访了有关工商行政管理部门，调档查阅并复制了发行人及其子公司的
相关的工商登记资料。
3、本所律师向发行人提供文件清单，要求发行人按本所律师的要求向本所
律师提供公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录、发行人《公司
章程》、土地使用权证及其他有关权证、重要合同、税收、环保、产品质量等有
关文件。本所律师在收到发行人提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查
验，验证无误后，复制了全套文件材料，详细核查了发行人的历史沿革、股权结
构、主要业务、主要财产、重大债权债务、关联交易、组织结构等情况。
4、2016 年 6 月至 2020 年 6 月，本所律师先后多次进驻发行人现场，协助
发行人按照相关法律法规的要求制定和修改了发行人《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，协助发行人
完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，并协助保荐机构对发行人董事、
监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》及发行上市其他有关法律法规的
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培训。
5、本所律师基于对发行人相关情况的查验、核对、考察、访谈情况，并在
审阅了《招股说明书》全文基础上，出具本律师工作报告，与保荐机构及其它各
中介机构一起共同制作了本次发行上市的全套申报材料。
6、本所律师经过了累计 300 余个工作日的工作，在与发行人、保荐机构及
其它中介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，开展了发行人本次公开发行股票并上市所需的法律顾问工作。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人第二届董事会第五次会议、2019 年第一次临时股东
大会、2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议的会议通知、议
案、表决票及会议决议等相关会议资料，以及发行人现行有效的《公司章程》。
(一)本次发行上市的批准
1、2019 年 5 月 31 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
与本次发行上市相关的议案，就本次发行上市的具体方案、提请股东大会就本次
发行上市对董事会的授权等相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
2、2019 年 6 月 16 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市方案的
议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于
公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价
预案的议案》、《关于公司股东分红回报规划（上市后三年）的议案》、《关于填补
首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于公司进行公开承诺并接
受约束措施的议案》、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在
创业板上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定公司首次公开发行人
民币普通股(A 股)股票并在创业板上市后适用的相关内部治理制度的议案》等与
本次发行上市相关的议案。
3、2020 年 2 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投
资项目的议案》，决议增加本次发行上市募集资金投资项目及募集资金总额。2020
年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于完善首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目方案的议
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案》，增加对超募资金（如有）的处置方式。上述调整后，发行人首次公开发行
股票所募集资金扣除发行费用后的净额拟投资于下列项目：
拟用募集资金投入总额
项目名称 项目投资总额（万元）
（万元）
年产2万吨新型卫生用品热风无纺
32,000.00 32,000.00
布项目
研发中心建设项目 3,041.90 3,041.90
偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合计 42,041.90 42,041.90
发行人将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目
进展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资
金需求，不足部分将由发行人自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要
求不一致，发行人将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换
已预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额超过上述项目的投资需要，则
多余资金将依照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在履行必要程序后予
以使用。
4、2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市方案的议
案》，发行人董事会根据股东大会的授权，在本次发行方案中的发行对象、发行
方式中增加向战略投资者配售，并增加本次发行方案中的定价方式。本次调整后，
本次发行上市的具体方案如下：
(1)发行股票的种类及面值
本次公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元人民币。
(2)发行数量
本次公开发行数量为不超过 3,000 万股，公开发行股份比例不低于发行后公
司总股本的 25%。最终发行数量不超过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所核准的额度，公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价
结果和市场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准。本次股票发行
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全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
(3)发行对象
本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和战略投资者、已在深
圳证券交易所开立股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外），中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其
规定处理。
(4)发行方式
本次公开发行股票的发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会
公众投资者定价发行及向战略投资者配售发行相结合的方式，或采用中国证监
会、深圳证券交易所核准的其他发行方式，最终股票发行方式与主承销商协商确
定。
(5)战略配售
发行人的高管、核心员工拟参与本次发行的战略配售，在中国证监会履行完
毕本次发行的注册程序后，发行人将召开董事会审议相关事项，并在启动发行后
根据相关法律法规的要求，详细披露高级管理人员、核心员工参与本次战略配售
的具体形式。
(6)承销方式
本次公开发行股票的承销方式采用由主承销商以余额包销方式承销。
(7)定价方式
本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象询价的方式，并根据询价结
果和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会、深圳
证券交易所核准的其他定价方式。
(8)股票拟上市地点
本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
(9)决议有效期
本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为：发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议，股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，
上述决议内容合法有效。
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(二)本次发行上市的授权
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司
申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股东大会
授权董事会全权办理本次发行上市有关的事宜，包括但不限于如下事项：
1、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，
制作并上报发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料，回复中国
证监会等有关政府部门的反馈意见，取得政府相关部门的批准；
2、按照股东大会的决议，在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，并依据发行人的实际情况，与保荐机构协商确定并实
施本次发行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对
象、发行方式、定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行及上市相关的
事项；
3、出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法
律文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
4、在本次发行后，根据具体发行情况对经本次股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》中涉及发行人首次公开发行并在创业板上市及上市后的注册资本
总额等相关条款及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商
变更登记等相关手续；
5、在本次发行后办理向证券交易所申请股票在创业板上市及股份锁定的相
关事宜；
6、授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目，
待募集资金到位后予以置换；
7、在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条
件、政策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调
整；
8、在发行有效期内，若有关首次公开发行 A 股股票的法规、政策发生变化，
根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
9、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事
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宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为：股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关的事宜，其
授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已根据有关法律、法规、部
门规章及规范性文件的要求，履行了现阶段所必需的批准和授权程序。发行人本
次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人前身金春有限的设立、历次变更的工商登记资料，发
行人整体变更设立及历次变更的相关工商登记资料，发行人最新营业执照、《公
司章程》，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索查询。
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
1、发行人系于2015年9月由金春有限的全体股东（包括金瑞集团、欣金瑞智
两名股东）共同发起，由金春有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2015
年9月8日在滁州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为341100000067074《企
业法人营业执照》。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相
关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人之前身金春有限系由金瑞集团独家出资，于 2011 年 7 月 21 日设
立的有限责任公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身金春有限一
直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
(二)发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载、《公司章程》的规定及本所律
师对发行人工商登记资料的核查，发行人不存在因股东大会决议解散、因合并或
分立而解散、被人民法院依照《公司法》的规定予以解散、不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终
止的情形。
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综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足
的实质性条件逐项进行了审查。
(一)本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人《公司章程(草案)》、2019 年第一次临时股东大会，发行人本次
拟发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值一元，每一股份具有同等
权利，同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同。
2、本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条之规定
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会以及第二届董事会第十次会议，发
行人本次拟发行股票的发行价格预计不低于票面金额。
3、本次发行上市符合《公司法》第一百二十九条之规定
经发行人确认，本次发行上市的股票均属于记名股票。
4、本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条之规定
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会以及第二届董事会第十次会议，发
行人股东大会已就本次发行上市的股票种类及数额、新股发行价格的定价方式、
发行决议有效期、发行数量、发行对象等事项作出决议。
(二)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《证券法》第十条之规定
发行人已与中信建投签署了《首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
保荐协议》，聘请具有保荐资格的中信建投为其本次发行上市的保荐机构。
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2、本次发行上市符合《证券法》第十二条之规定
(1)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定
经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了
组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告
“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”）。
(2)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定
根据《审计报告》、容诚出具的容诚专字[2020]230Z0083《非经常性损益鉴
证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的营业收入分别为
60,494.4 万元、86,454.5 万元、83,832.35 万元，归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后较低者计算）分别为 5,513.61 万元、6,511.99 万元、
8,020.95 万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
(3)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定
容诚已就发行人最近三年（截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日）的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
(4)本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、公安机关出
具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺并经本
所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、信用中
国、中国执行信息公开网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
(三)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第十条之规定
根据发行人及其前身金春有限的工商登记资料，金春有限成立于 2011 年 7
月 21 日，并于 2015 年 9 月 8 日整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司；
根据《公司章程》以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件并经发行
人确认，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了
组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够
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依法履行职责（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、本次发行上市符合《管理办法》第十一条之规定
根据《审计报告》并对发行人财务负责人进行访谈确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚就
发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》；
根据容诚专字[2020]230Z0080《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性。容诚已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3、本次发行上市符合《管理办法》第十二条之规定
(1)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”）；
根据《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺及其控制
的其他企业工商登记信息，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
(2)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人工商登记资料、报告期内股东大
会、董事会、监事会会议文件并经发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
根据发行人工商登记资料并实地走访工商行政管理部门，中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站的公示信息
以及发行人控股股东、实际控制人的相关访谈、声明，发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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(3)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明文件并经本所
律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信
息公开网，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告“十、发行
人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
4、本次发行上市符合《管理办法》第十三条之规定
(1)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第一款之规定
根据《招股说明书》、《审计报告》、相关主管部门出具的证明文件并经发行
人确认，发行人主营业务为水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生产和
销售，与工商行政管理部门核准的经营范围相符，发行人的生产经营活动符合法
律、行政法规的规定；
根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，发行人所处行业为国家鼓励发
展的产业，符合国家产业政策。
(2)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第二款之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、公安机关出
具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的相关承诺并
经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚
决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第三款之规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《调查表》、公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息
公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站
披露的监管与处分记录，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
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到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
(四)本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第(一)项之规定
如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符
合《管理办法》等中国证监会规定的创业板发行条件。
2、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第(二)项之规定
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决议，
发行人本次发行上市前总股本为 9,000 万股，本次拟向社会公开发行 A 股不超过
3,000 万股，本次发行上市完成后，发行人股本总额不低于三千万元。
3、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第(三)项之规定
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决议，
发行人本次发行上市前总股本为 9,000 万股，本次拟向社会公开发行 A 股不超过
3,000 万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%
以上。
4、本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条之规定第(四)项之规定
根据《审计报告》、容诚专字[2020]230Z0083《非经常性损益鉴证报告》，发
行人 2018 年度、2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益后较低者计算）分别为 6,511.99 万元、8,020.95 万元，最近两年净利润为正
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定
的财务指标标准。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《上市规则》规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
的规定，发行人具备本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了金春有限整体变更设立为股份有限公司的工商登记资料，包
括但不限于变更设立股份有限公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、
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创立大会决议、发起人证照，创立大会议案、表决票、会议决议及会议记录、《企
业名称预先核准通知书》等资料。
(一)发行人的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
1、设立程序
(1)2015 年 8 月 4 日，“安徽金春无纺布股份有限公司”名称经滁州市工商
行政管理局以（皖工商)登记名预核变字[2015]第 2068 号《企业名称变更核准通
知书》预先核准。
(2)2015 年 8 月 14 日，中证天通出具中证天通[2015]证审字第 0201015 号
《审计报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限账面净资产值为
124,463,084.73 元。
(3)2015 年 8 月 16 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中
铭评报字[2015]第 9041 号《资产评估报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金
春有限评估净资产值为 15,272.45 万元。
(4)2015 年 8 月 16 日，金春有限召开股东会议，决定整体变更为股份公司，
并以截至 2015 年 7 月 31 日公司经审计账面净资产值 124,463,084.73 元，折为
股份公司股份 68,171,167 股，每股面值为人民币 1 元，计入注册资本 68,171,167
元，其余 56,291,917.73 元计入股份公司资本公积。
(5)2015 年 8 月 16 日，金春有限全体股东作为股份公司发起人共同签署了
《发起人协议》。
(6)2015 年 8 月 16 日，金春有限召开职工代表大会，选举产生了股份公司
第一届监事会职工代表监事。
(7)2015 年 9 月 3 日，中证天通出具中证天通[2015]验字第 0201004 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 9 月 3 日，公司已收到发起人缴纳的股本合计
6,817.1167 万元。
(8)2015 年 9 月 3 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《关于设立安徽金春无纺布股份有限公司的议案》及等相关议案，并选举产生了
第一届董事会董事及第一届监事会非职工监事。
(9)2015 年 9 月 8 日，发行人在滁州市工商行政管理局办理了登记手续，并
领取了《营业执照》（注册号为 341100000067074）。
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发行人整体变更设立时的股东及股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合计 — 6,817.1167 100.00
2、设立资格
经核查，整体变更前的金春有限系一家依法设立并有效存续的有限责任公
司，具备当时有效的《公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）规定的整体变更设
立股份有限公司的资格和条件。各发起人均依法有效存续，其住所均在中国境内，
具备担任发行人的发起人资格。
3、设立条件
经核查，发行人具备当时有效的《公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）规
定的各项设立条件，具体如下：
(1)发行人整体变更设立时共有 2 名发起人，分别为金瑞集团和欣金瑞智，
符合发起设立股份有限公司的法定人数；
(2)发行人整体变更设立时股本总额为 6,817.1167 万元，各发起人按照《发
起人协议》及《公司章程》的规定缴纳了全部出资，并办理了验资及工商登记手
续；
(3)发行人整体变更设立筹办事项均依法进行，符合法律规定；
(4)发行人整体变更设立时制订了当时有效的《安徽金春无纺布股份有限公
司章程》，并经创立大会审议通过；
(5)发行人整体变更设立时的公司名称经滁州市工商行政管理局预先核准，
并建立了符合要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
(6)发行人整体变更设立时有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条
件。
4、设立方式
经核查，发行人系以金春有限原账面净资产值折股整体变更的方式设立，符
合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有关法律、
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法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准、备案登记。
(二)设立过程中所签订的协议
2015 年 8 月 16 日，金春有限全体股东金瑞集团、欣金瑞智作为发起人签订
了《发起人协议》，就发起设立股份有限公司进行了详细约定，包括股份有限公
司设立方式、公司名称、住所、注册资本、发起人出资金额、认购股份、双方承
诺与保证、发起人责任、争议解决等。
本所律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)设立时的资产审计、评估和验资
1、审计
中证天通对金春有限截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表进行了审计，并于
2015 年 8 月 14 日出具了中证天通[2015]证审字第 0201015 号《审计报告》，确
认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限账面净资产值为 124,463,084.73 元。
2、评估
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对金春有限截至 2015 年 7 月 31
日净资产进行了评估，并于 2015 年 8 月 16 日出具了中铭评报字[2015]第 9041
号《资产评估报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限评估净资产值为
15,272.45 万元。
3、验资及验资复核
(1)验资
2015 年 9 月 3 日，中证天通出具中证天通[2015]验字第 0201004 号《验资
报告》，确认截至 2015 年 9 月 3 日，发行人已收到各发起人缴纳的股本合计
6,817.1167 万元。
(2)验资复核
2017 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》、《关于对前期会计差错更正导致折股净资产增加
事项予以确认的议案》等议案，同意对公司 2014 年度、2015 年度的会计差错予
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以更正并进行追溯调整，并同意本次调整增加的净资产全部计入公司资本公积，
公司整体变更设立时的注册资本及股份总数不变。
2017 年 6 月 16 日，容诚根据发行人 2014 年度、2015 年度的会计差错更正
及调整结果，对中证天通出具的中证天通[2015]验字第 0201004 号《验资报告》
进行了复核，并出具了会验字[2017]4238 号《验资复核报告》。根据该复核报
告，发行人应付职工薪酬跨期、研发费用重分类、原材料暂估差异及存货计价差
异、少确认股份支付费用、少计提关联方借款利息等事项进行差错更正并追溯调
整后，截至 2015 年 7 月 31 日，发行人经审验的净资产为 124,758,855.62 元，
较中证天通审验的发行人截至 2015 年 7 月 31 日净资产 124,463,084.73 元增加
295,770.89 元，增加的净资产 295,770.89 元已确认为资本公积。除上述复核调
整的事项外，中证天通为发行人整体变更股份有限公司出具的“中证天通[2015]
验字第 0201004 号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第 1602 号--验资》的相关规定。2017 年 6 月 6 日，容诚出具了会专字[2017]2752
号《关于安徽金春无纺布股份有限公司 2014 年度和 2015 年度会计差错更正的专
项说明》，确认上述会计差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。
经核查，发行人对以前年度的会计差错进行更正及追溯调整，并将调整增加
的净资产全部计入公司资本公积，未导致公司折合的实收股本总额高于公司净资
产额，也未损害公司及其他股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。
本所律师认为：发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 9 月 3 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于安徽金春无纺布
股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立安徽金春无纺布股份有限公司的议
案》、《关于安徽金春无纺布股份有限公司设立费用的报告》、《安徽金春无纺
布股份有限公司章程》等相关议案，选举产生了第一届董事会和第一届监事会，
并授权董事会办理股份有限公司工商登记相关事宜。
本所律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、主要经营资质证书、
与生产经营相关的权属证明等资料文件、报告期内主要业务经营合同。查阅了部
分员工与发行人签订的《劳动合同书》、报告期内发行人纳税申报文件、容诚出
具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的
鉴证报告》、发行人报告期内董事会、监事会、股东大会会议文件及主要内部控
制制度、发行人控股股东及实际控制人出具的相关书面声明。现场查看了发行人
的生产、办公场所，就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈。
(一)发行人的业务独立
1、发行人实际经营的业务与其《公司章程》中约定以及工商登记机关备案
的经营范围相符。发行人的业务皆以自身的名义自主实施，不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方代发行人签署相关合同或代发行人实施业务的情况。
2、发行人具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构，具有面向
市场独立开展业务的能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人或其他关联方
的关联交易才能经营获利的情况，也不存在显失公平的关联交易行为。
3、发行人的经营范围以及主营业务与控股股东、实际控制人及其关联方不
存在相同或类似项目，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同
业竞争情形。
(二)发行人的资产独立完整
1、发行人系由金春有限整体变更设立，金春有限的各项资产权利由发行人
依法承继，相关资产均办理了相应的产权主体变更手续，因此发行人成立后保持
了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。
2、发行人属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3、发行人与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于其股
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东，不存在股东违规占用发行人的资金、资产及其他资源的情况。
(三)发行人的人员独立
1、发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人
董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合相关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均专职在发行人工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
(四)发行人的财务独立
1、发行人已按其《公司章程》设立了独立的财务部门，并配备了专职的财
务人员。根据《审计报告》、容诚专字[2020]230Z0080《内部控制鉴证报告》，发
行人按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计
制度和财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。
2、发行人依法独立纳税申报。发行人以自己的名义独立开设了银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户及将资金存入
股东单位的情况。
(五)发行人的机构独立
发行人已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机
构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并
按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门。该等机构按照发行人《公司章程》
及各项规章制度规定的权责范围和履职程序独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。截至本律师工作报
告出具之日，发行人的内部组织结构如下图所示：
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(六)发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力
1、发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，并独立于主要股东及其
控制的其他企业，发行人独立从事水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、
生产和销售，具有完整的业务体系。
2、发行人经营管理中自主设立独立的机构和人员，拥有独立、有效的财务
管理和内部控制体系，独立拥有主营业务相关生产经营所需的设备设施，具有面
向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师查阅了发行人股东的营业执照/身份证件、现行有效的章程/合伙协
议、工商登记资料、私募投资基金登记备案文件，并登录国家企业信用信息公示
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系统网站及中国证券投资基金业协会网站对发行人股东的登记备案信息进行了
核查，访谈了各机构股东主要负责人并取得了其出具的书面声明。
(一)发行人的发起人
1、发行人设立时的发起人人数、住所及出资情况
发行人设立时共有 2 名发起人，分别为金瑞集团和欣金瑞智，经查阅发行人
设立时法人股东的《营业执照》，发行人设立时各法人发起人的基本情况如下表：
持股数额 持股比例
序号 企业名称 注册号 住所
（万股） （%）
滁州市来安县南大街银河
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00 341122000009098
综合楼 305-310 室
滁州市来安县南大街银河
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00 341122000034620
综合楼 305 室
经核查，金瑞集团、欣金瑞智为依据中国法律设立的有限责任公司/有限合
伙企业，在中国境内拥有合法住所，具备向发行人出资、成为发行人股东的资格。
本所律师认为：发行人设立时，各发起人均依法有效存续，具备法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发起人投入发行人的资产
(1)经核查，发行人的发起人均系金春有限的股东，发行人的发起人以其在
金春有限全部股东权益作为出资，折为发行人股份，产权关系清晰，不存在法律
障碍。
(2)经核查，在金春有限整体变更设立为股份有限公司的过程中，发行人的
股东不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也
不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
(3)经核查，发行人是由金春有限经审计的净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，金春有限的全部资产、负债、净资产均已投入发行人，相关资产的权
利证书已变更至发行人名下，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风
险。
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(二)发行人的现时股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 10 名股东,具体情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 5,811.2835 64.57
2 金通安益 800.0000 8.89
3 欣金瑞智 508.7165 5.65
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 永强鸿坤 315.0000 3.50
6 常州彬复 315.0000 3.50
7 汪德江 300.0000 3.33
8 尹锋 200.0000 2.22
9 十月吴巽 200.0000 2.22
10 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
1、金瑞集团
(1)截至本律师工作报告出具之日，金瑞集团持有发行人 5,811.2835 万
股股份，占发行人股份总数的 64.57%。
(2)金瑞集团成立于2001年9月14日，注册资本为6,055.06万元，法定代表人
为杨迎春，住所为安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号(综合楼)，企业类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为从事对化工、造纸、机械
制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。根据金瑞集团现行有效的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，金瑞集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨迎春 1,482.6702 24.49
2 杨 乐 1,392.6638 23.00
3 方 泉 232.8788 3.85
4 黄其龙 152.5260 2.52
5 孙 涛 152.5260 2.52
6 董家钦 152.5260 2.52
7 孙建文 152.5260 2.52
8 周成林 152.5260 2.52
9 陶长文 152.5260 2.52
10 夏家信 152.5260 2.52
11 曹松亭 151.9260 2.51
3-3-2-27
12 戴世林 148.4294 2.45
13 戴晓焱 145.0000 2.39
14 袁贡娇 90.0000 1.49
15 仰先宇 90.0000 1.49
16 周世国 77.9306 1.29
17 戴振华 76.5600 1.26
18 姜维强 76.5260 1.26
19 姜 鑫 76.0000 1.26
20 孙长江 71.0600 1.17
21 袁金林 62.5260 1.03
22 仰宗勇 62.5260 1.03
23 贺 玉 60.5506 1.00
24 曹清流 60.0000 0.99
25 陆勤奋 59.8400 0.99
26 张其美 40.7506 0.67
27 柴 进 39.6000 0.65
28 王从春 39.6000 0.65
29 杨永林 39.6000 0.65
30 陈宝林 39.6000 0.65
31 刘道军 39.6000 0.65
32 李恩平 39.6000 0.65
33 高兴旺 39.6000 0.65
34 杨 挹 39.6000 0.65
35 赵味芹 35.8600 0.59
36 胡居仁 27.9400 0.46
37 吴宗安 27.7200 0.46
38 陈 跃 27.7200 0.46
39 孔繁荣 24.4200 0.40
40 范文俊 22.2200 0.37
41 丁咸丽 22.0000 0.36
42 杨凤琴 16.5000 0.27
43 解亚玲 8.3600 0.14
合计 6,055.0600 100.00
(3)根据金瑞集团工商登记资料及其出具的书面声明，金瑞集团设立过程的
出资均由其股东认缴，未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式
向投资者募集资金设立的情况。金瑞集团的全体股东均按照其公司章程的约定行
使股东权利，未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管
理其资产，亦未曾担任私募投资基金管理人。
经核查，金瑞集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
3-3-2-28
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，金瑞集团依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
2、金通安益
(1)截至本律师工作报告出具之日，金通安益持有发行人 800 万股股份，
占发行人股份总数的 8.89%。
(2)金通安益成立于 2015 年 12 月 24 日，出资额为 116,337.5 万元，执
行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙），住所为合肥
市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据金通安益现行有效的合伙
协议，截至本律师工作报告出具之日，金通安益的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,837.50 2.44
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,500.00 43.41
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 43.32
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 10.83
合计 - - 116,337.50 100.00
(3)经核查，金通安益为私募投资基金，依法于 2016 年 2 月 5 日在中国证券
投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编码为 SE5179。安徽金通安
益投资管理合伙企业（有限合伙）为金通安益的基金管理人，于 2015 年 5 月 21
日在中国证券投资基金业协会进行了登记，登记编号为 P1013749。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，金通安益依法有效存续，不存
在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
3、欣金瑞智
(1)截至本律师工作报告出具之日，欣金瑞智持有发行人508.7165万股
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股份，占发行人股份总数的5.65%。
(2)欣金瑞智成立于2015年7月3日，出资额为920万元，执行事务合伙人为李
保林，住所为安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号(综合楼)，企业类型为
有限合伙企业，经营范围为股权投资、管理股权投资项目（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据欣金瑞智现行有效的合伙协议，截
至本律师工作报告出具之日，欣金瑞智的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李保林 普通合伙人 200.00 21.74
2 曹松亭 有限合伙人 150.00 16.30
3 孙 涛 有限合伙人 150.00 16.30
4 杨如新 有限合伙人 120.00 13.04
5 胡 俊 有限合伙人 100.00 10.87
6 卞 勇 有限合伙人 100.00 10.87
7 杨晓顺 有限合伙人 100.00 10.87
合计 - - 920.00 100.00
(3)欣金瑞智现为投资发行人而专设的员工持股平台，除持有发行人股
份外，不存在对外投资其他企业的情况。根据欣金瑞智的工商登记资料及其出
具的书面声明，欣金瑞智设立过程的出资均由其合伙人认缴，未向任何投资者发
出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。欣金瑞智
的全体合伙人均按照其合伙协议的约定行使权利，未委托《中华人民共和国证券
投资基金法》所定义的基金管理人管理其资产，亦未曾担任私募投资基金管理人。
经核查，欣金瑞智不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。
(4)欣金瑞智原系发行人控股股东金瑞集团范围内各公司核心员工投资
发行人的持股平台，2018 年 12 月,欣金瑞智将其所持发行人 2,831.6707 万
股股份（占发行人股份总数的 31.46%）分别转让给永强鸿坤、常州彬复、金
瑞集团（详见本律师工作报告七“发行人的股本及演变”）。欣金瑞智在转让
该等发行人股份的同时，对其内部合伙人结构进行了调整。
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开合伙人会议，审议通过《关于夏家信
等 43 位有限合伙人退伙的议案》。经欣金瑞智全体合伙人一致同意，除在发
3-3-2-30
行人处任职的 7 名合伙人即李保林、曹松亭、孙涛、杨如新、胡俊、卞勇、
杨晓顺外，其他合计 43 名合伙人皆从欣金瑞智处退伙。欣金瑞智将转让发行
人股份所取得的股份转让款（合计 169,900,242 元）作为该 43 名退伙合伙人的
退伙对价款，在代扣代缴相应税费及扣除管理费用后，根据该 43 名退伙合伙人
各自在欣金瑞智持有的合伙份额，按相应比例向各退伙合伙人支付退伙对价
款。根据欣金瑞智提供的支付凭证，截至本律师工作报告出具之日，欣金瑞
智已向各退伙人足额支付了退伙对价款。
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智全体合伙人就夏家信等 43 名合伙人退伙
事宜共同签署了《滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）退伙协议》。
2019 年 2 月 2 日，欣金瑞智就夏家信等 43 名合伙人退伙事宜办理完毕
了工商变更登记手续。本次合伙人及合伙份额变更后，欣金瑞智变更为专属
于发行人的员工持股平台，欣金瑞智各合伙人均在发行人处任职并专职于发
行人。欣金瑞智现时的合伙人及其任职情况如下表：
出资额 出资比例 现 任 职 及 领
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任发行人职务
（万元） （%） 薪单位
1 李保林 普通合伙人 200.00 21.74 发行人 董事、副总经理
2 曹松亭 有限合伙人 150.00 16.30 发行人 董事长、总经理
3 孙 涛 有限合伙人 150.00 16.30 发行人 副董事长、董事会秘书
4 杨如新 有限合伙人 120.00 13.04 发行人 总经理助理
5 胡 俊 有限合伙人 100.00 10.87 发行人 副总经理
6 卞 勇 有限合伙人 100.00 10.87 发行人 监事会主席
7 杨晓顺 有限合伙人 100.00 10.87 发行人 总经理助理
合计 - - 920.00 100.00 - -
(5)经核查，截至本律师工作报告出具之日，欣金瑞智依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
4、庐熙投资
(1)截至本律师工作报告出具之日，庐熙投资持有发行人 400 万股股份，占
发行人股份总数的 4.44%。
(2)庐熙投资成立于 2016 年 3 月 25 日，出资额为 20,000 万元，执行事务合
伙人为上海十月资产管理有限公司，住所为浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406
号 2 号楼 230 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资及相关咨询服
务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
3-3-2-31
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据庐熙
投资现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，庐熙投资的合伙人及
出资情况如下表：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海十月资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.50
2 新疆众诚汇诺股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5,000.00 25.00
3 秦大乾 有限合伙人 3,500.00 17.50
4 余竹云 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 彭焱 有限合伙人 1,000.00 5.00
6 肖玉春 有限合伙人 1,000.00 5.00
7 刘良恒 有限合伙人 1,000.00 5.00
8 上官豪军 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杜昌勇 有限合伙人 800.00 4.00
10 李华贞 有限合伙人 500.00 2.50
11 夏桑 有限合伙人 500.00 2.50
12 陈锦芳 有限合伙人 500.00 2.50
13 卫功德 有限合伙人 500.00 2.50
14 简易 有限合伙人 500.00 2.50
15 江玉玲 有限合伙人 500.00 2.50
16 程明华 有限合伙人 450.00 2.25
17 崔岭 有限合伙人 300.00 1.50
18 杨美娜 有限合伙人 250.00 1.25
19 龚寒汀 有限合伙人 200.00 1.00
合计 — — 20,000.00 100.00
(3)经核查，庐熙投资为私募投资基金，依法于 2016 年 6 月 12 日在中国证
券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SK0692。上海十月
资产管理有限公司为庐熙投资的私募基金管理人，于 2016 年 5 月 27 日在中国证
券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1031528。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，庐熙投资依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
5、永强鸿坤
(1)截至本律师工作报告出具之日，永强鸿坤持有发行人 315 万股股份，占
发行人股份总数的 3.5%。
(2)永强鸿坤成立于 2015 年 2 月 12 日，出资额为 10,000 万元，执行事务合
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伙人为上海先临投资有限公司，住所为中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211
号 302 部位 368 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为资产管理,投资管理,
实业投资,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。根据永强鸿坤现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，永强
鸿坤的合伙人及出资情况如下表：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海先临投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 谢建勇 有限合伙人 4,300.00 43.00
3 谢建平 有限合伙人 3,000.00 30.00
4 谢建强 有限合伙人 2,000.00 20.00
5 陈幼珍 有限合伙人 500.00 5.00
6 施服斌 有限合伙人 100.00 1.00
合计 - - 10,000.00 100.00
(3)经核查，永强鸿坤为私募投资基金，依法于 2016 年 7 月 18 日在中国证
券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SK8989。上海先临
投资有限公司为永强鸿坤的私募基金管理人，于 2016 年 7 月 4 日在中国证券投
资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1032073。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，永强鸿坤依法有效存续，不存
在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
6、常州彬复
(1)截至本律师工作报告出具之日，常州彬复持有发行人 315 万股股份，占
发行人股份总数的 3.5%。
(2)常州彬复成立于 2017 年 7 月 26 日，出资额为 50,010 万元，执行事务合
伙人为上海彬复投资管理合伙企业(有限合伙)，住所为常州市天宁区青洋北路
11 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为基金管理，股权投资，利用自有
资金实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)，投
资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。根据常州彬复现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告
出具之日，常州彬复的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额 出资比例
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（万元） （%）
1 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.00
2 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.02
3 常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 39.99
4 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00
常州市天宁智能制造投资基金合伙企业（有限
5 有限合伙人 10,000.00 20.00
合伙）
6 刘怡 有限合伙人 4,000.00 8.00
7 周奇伟 有限合伙人 3,000.00 6.00
8 叶培坚 有限合伙人 1,200.00 2.40
9 周施敏 有限合伙人 1,000.00 2.00
10 周旭东 有限合伙人 300.00 0.60
合计 - - 50,010.00 100.00
(3)经核查，常州彬复为私募投资基金，依法于 2017 年 12 月 11 日在中国证
券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SX7660。信达风投
资管理有限公司为常州彬复的私募基金管理人，于 2014 年 8 月 14 日在中国证券
投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1004370。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，常州彬复依法有效存续，不存
在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
7、十月吴巽
(1)截至本律师工作报告出具之日，十月吴巽持有发行人 200 万股股份，占
发行人股份总数的 2.22%。
(2)十月吴巽成立于 2017 年 12 月 8 日，出资额为 34,100 万元，执行事务合
伙人为宁波十月桐生投资管理合伙企业(有限合伙)，住所为浙江省宁波市北仑区
新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股
权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集融资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。根据十月吴巽现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之
日，十月吴巽的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 300.00 0.88
2 姜煜峰 有限合伙人 10,800.00 31.67
3 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 9,900.00 29.03
3-3-2-34
4 华芳创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.66
5 刘胜昔 有限合伙人 4,000.00 11.73
6 崔岭 有限合伙人 1,600.00 4.69
7 龚寒汀 有限合伙人 1,300.00 3.81
8 李华贞 有限合伙人 1,000.00 2.93
9 彭焱 有限合伙人 200.00 0.59
合计 - - 34,100.00 100.00
(3)经核查，十月吴巽为私募投资基金，依法于 2018 年 1 月 11 日在中国证
券投资基金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SCC708。宁波十月
桐生投资管理合伙企业（有限合伙）为十月吴巽的私募基金管理人，于 2017 年
9 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记
编号为 P1065078。
(4)经核查，截至本律师工作报告出具之日，十月吴巽依法有效存续，不存
在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
8、汪德江等 3 名自然人股东
序 持股数额 持股比例 是否拥有境外
姓名 身份证号 住所
号 （万股） （%） 永久居留权
安徽省滁州市琅琊
1 汪德江 300.00 3.33 34232219621202**** 否
区凤阳路
上海长宁区荣华西
2 尹锋 200.00 2.22 21010219681220**** 否
道 99 弄
成都市锦江区老半
3 梁宏 150.00 1.67 51300119740423**** 否
边街 14 号
经核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力，具有担任发行人股东的
资格。
通过上述核查，本所律师认为：发行人的现有股东为依法有效存续的法
人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，依法具有担任发行人股东
的资格。
9、发行人现时股东之间的关联关系
(1)发行人控股股东金瑞集团的股东兼董事曹松亭、股东孙涛同时持有欣金
瑞智的合伙份额。
3-3-2-35
(2)发行人股东庐熙投资与发行人股东十月吴巽受同一实际控制人龚寒汀控
制。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
经核查，金瑞集团直接持有发行人5,811.2835万股股份，占发行人股份
总数的64.57%，系发行人的控股股东。
2、实际控制人
经核查，自然人杨迎春、杨乐系发行人的共同实际控制人。
根据金瑞集团提供的工商登记资料，自然人杨迎春持有金瑞集团 24.49%股
权，为第一大股东，自然人杨乐持有金瑞集团 23%股权，为第二大股东，其余股
东各自持有的金瑞集团股权比例均不超过 5%。金瑞集团的股权结构如下图所示：
自然人杨迎春、杨乐二人系父子关系，杨迎春现任金瑞集团董事长兼总经理，
杨乐现任金瑞集团董事，杨迎春、杨乐父子在有关金瑞集团的重大经营决策方面
保持着一致行动，两人形成对金瑞集团的共同控制。发行人实际控制人的基本
情况如下表：
是否拥有境外
序号 姓名 身份证号 住所
永久居留权
1 杨迎春 34232219640315**** 安徽省来安县新安镇 否
2 杨乐 34112219890506**** 安徽省来安县新安镇 否
经核查，最近两年内，杨迎春、杨乐持有的金瑞集团股权均未发生变化，
因此，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
3-3-2-36
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人及其前身设立及历次变更的工商登记资料，相关
的审计、评估、验资、验资复核报告、历次股东大会等会议文件，检索了发
行人在全国股转系统信息披露平台公开披露的信息，取得了发行人及其全体
股东出具的相关书面确认文件并对发行人现时股东进行了访谈。
(一)发行人前身—金春有限设立及股本演变情况
1、2011 年 7 月金春有限设立
2011 年 4 月 25 日，金瑞集团签署公司章程，决定出资 2,000 万元设立金春
有限。
2011 年 7 月 15 日，来安守信会计师事务所出具来会验字[2011]第 176 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 7 月 15 日，金春有限收到股东缴纳的注册资本 2,000
万元，全部为货币出资。
2011 年 7 月 21 日，金春有限取得了滁州市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。金春有限设立时注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，
金瑞集团持有其 100%股权。
2017 年 6 月 16 日，容诚对来安守信会计师事务所出具的来会验字[2011]第
176 号《验资报告》进行了复核，并出具了会验字[2017]4238 号《验资复核报告》，
复核确认来安守信会计师事务所出具的来会验字[2011]第 176 号《验资报告》在
所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》的相关规定。
2、2015 年 8 月增资
2015 年 7 月 15 日，金春有限召开股东会议，决定新增注册资本 4,817.1167
万元，其中，金瑞集团认缴 1,476.7295 万元，欣金瑞智认缴 3,340.3872 万元。
参照金春有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计净资产，本次增资每一元新增注册资
本的价格为 1.8085 元。
2015 年 7 月 22 日，欣金瑞智向金春有限账户汇入 6,041 万元。2015 年 7
月 31 日，金瑞集团向金春有限账户汇入 2,670.6254 元。
2015 年 8 月 5 日，金春有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，金春有限的股东及股权结构如下表：
3-3-2-37
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合 计 - 6,817.1167 100.00
根据国务院公布并于 2014 年 3 月 1 日开始实施的《中华人民共和国公
司登记管理条例（2014 年修正本）》，公司变更注册资本的，无需提交验资机
构出具的验资证明，因此，金春有限此次增资并未聘请验资机构进行验资。
2017 年 6 月 15 日，来安守信会计师事务所出具来会验字[2017]第 127
号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，金春有限收到股东新增注册
资本合计 4,817.1167 万元，出资方式为货币。
2017 年 6 月 16 日，容诚出具会验字[2017]4238 号《验资复核报告》，审
核确认：来安守信会计师事务所为发行人增资出具的来会验字[2017]第 127 号《验
资报告》，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》的
相关规定。
(二)金春有限整体变更设立为股份有限公司
发行人系由金春有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，设立行为合法、有效（详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”）。发行人设立时的股东及股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合计 - 6,817.1167 100.00
(三)发行人在全国股转系统挂牌期间的股本演变情况
1、2015 年 12 月股票在全国股转系统挂牌
2015 年 9 月 19 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过公
司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的相关议案。
2015 年 12 月 9 日，全国股转公司向发行人核发股转系统函[2015]8704 号《关
于同意安徽金春无纺布股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
3-3-2-38
2015 年 12 月 25 日，发行人股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证
券代码为 835140，证券简称为“金春股份”，转让方式为协议转让。发行人股票
在全国股转系统挂牌时的股东及股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,476.7295 51.00
2 欣金瑞智 3,340.3872 49.00
合计 — 6,817.1167 100.00
2、2016 年 9 月定向发行股票
2016 年 7 月 20 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司股票发行方案〉的议案》等议案，同意以
4.8 元/股的价格定向发行股票，发行数量不超过 2,182.8833 万股。
根据发行人在全国股转系统信息披露平台披露的《安徽金春无纺布股份有限
公司股票发行情况报告书》，发行人本次定向发行股票最终确定的发行对象共 7
名，股票发行数量为 2,182.8833 万股，募集资金总额为 10,477.8398 万元，本
次定向发行股票的具体情况如下表：
序号 发行对象姓名/名称 认购股份数（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 金通安益 800.0000 3,840.0000 现金
2 庐熙投资 400.0000 1,920.0000 现金
3 汪德江 300.0000 1,440.0000 现金
4 尹 锋 200.0000 960.0000 现金
5 冯 琰 200.0000 960.0000 现金
6 梁 宏 150.0000 720.0000 现金
7 金瑞集团 132.8833 637.8398 现金
合计 — 2,182.8833 10,477.8398 -
2016 年 7 月 29 日，容诚出具会验字[2016]4312 号《验资报告》，确认截至
2016 年 7 月 27 日，发行人已收到本次股票发行对象缴纳的投资款合计
10,477.8398 万元。其中，计入实收股本 2,182.8833 万元，溢价部分计入资本
公积。
2016 年 8 月 31 日，全国股转公司向发行人核发股转系统函[2016]6746 号《关
于安徽金春无纺布股份有限公司股票发行股份登记的函》对发行人本次股票发行
的备案申请予以确认。
2016 年 9 月 19 日，发行人就本次定向发行股票涉及的注册资本增加事宜办
3-3-2-39
理完毕了工商变更登记手续。本次定向发行股票后，发行人的股东及股本结构如
下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 冯琰 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
3、2017 年 6 月股票终止在全国股转系统挂牌
2017 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关
事宜的议案》等股票终止挂牌相关议案。
发行人于 2017 年 5 月 11 日向全国股转公司报送了终止挂牌的申请资料并于
当日收到《受理通知书》。
2017 年 6 月 28 日，全国股转公司向发行人核发股转系统函[2017]3858 号《关
于同意安徽金春无纺布股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，发行人股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在全国股转系统挂牌。发行人
终止挂牌时的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 冯琰 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
3-3-2-40
4、发行人挂牌期间的合法合规情况
经核查，2017 年 6 月 28 日，全国股转公司对发行人作出股转系统发
[2017]636 号《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露
责任人采取自律监管措施的决定》，该自律监管措施的事由、具体内容及发行人
整改情况详见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/(二)发行人涉及
的自律监管措施”。
除上述情况外，发行人在股转系统挂牌期间，不存在其他被全国股转公司实
施自律监管措施或纪律处分的情形，发行人在股转系统挂牌期间不存在全国股转
公司行政处罚的情形。
(四)发行人在全国股转系统终止挂牌后的股本演变情况
1、2018 年 8 月股份转让
2018 年 8 月 2 日，发行人股东冯琰与自然人崔岭签署《股份转让协议》，约
定冯琰将其所持发行人 200 万股股份（占发行人股份总数的 2.22%)转让给崔岭，
转让价格为 5.76 元/股。本次股份转让后，发行人的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 崔岭 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
2、2018 年 9 月股份转让
2018 年 9 月 20 日，发行人股东崔岭与十月吴巽签署《股份转让协议》，约
定崔岭将其所持发行人 200 万股股份（占发行人股本总额的 2.22%)转让给十月
吴巽，转让价格为 5.76 元/股。本次股份转让后，发行人的股东及股本结构如下
表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 3,609.6128 40.11
2 欣金瑞智 3,340.3872 37.12
3-3-2-41
3 金通安益 800.0000 8.89
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 汪德江 300.0000 3.33
6 尹锋 200.0000 2.22
7 十月吴巽 200.0000 2.22
8 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
3、2018 年 12 月股份转让
2018 年 12 月 20 日，欣金瑞智与永强鸿坤签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%)转让给永强鸿坤，
转让价格为 6 元/股。
2018 年 12 月 27 日，欣金瑞智与常州彬复签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%)转让给常州彬复，
转让价格为 6 元/股。
2018 年 12 月 28 日，欣金瑞智与金瑞集团签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 2,201.6707 万股股份（占发行人股份总数的 24.46%)转让
给金瑞集团，转让价格为 6 元/股。
上述股份转让后，发行人的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 5,811.2835 64.57
2 金通安益 800.0000 8.89
3 欣金瑞智 508.7165 5.65
4 庐熙投资 400.0000 4.44
5 永强鸿坤 315.0000 3.50
6 常州彬复 315.0000 3.50
7 汪德江 300.0000 3.33
8 尹锋 200.0000 2.22
9 十月吴巽 200.0000 2.22
10 梁宏 150.0000 1.67
合计 — 9,000.0000 100.00
本所律师认为：发行人的历次股本演变均已履行必要的法律手续，符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
(五)股东股份质押情况
本所律师查阅了发行人现时股东出具的书面声明以及国家企业信用信
3-3-2-42
息公示系的公示信息，并对发行人现时股东进行访谈确认，截至本律师工作
报告出具之日，发行人股东所持公司股份不存在设定质押或被冻结的情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、《公司章程》，发行
人所持与经营业务相关的主要资质、认证证书，以及发行人报告期内股东大
会、董事会、监事会会议资料、《招股说明书》、《审计报告》，登陆全国企业
信用信息公示系统、企查查检索了发行人境内主要客户、供应商的基本情况，
取得了中国出口信用保险公司出具的发行人境外主要客户、供应商的《海外
资信报告》，查阅了发行人主要客户、供应商的访谈记录、无关联关系声明。
(一)发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的记载，发行人的经营范围
为水刺无纺布、热风布、超细纤维无纺布制造、销售；纺织材料销售；无纺
布及其制品、机械设备、零配件、纺织原辅材料及技术进出口（国家禁止和
限定进出口的商品和技术除外）；太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人子公司的经营范围
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产
/(五)长期股权投资”。
3、发行人的经营资质
(1)生产许可
发行人及其子公司主要从事非织造布的研发、生产和销售，主要产品为水刺、
热风和长丝超细纤维非织造布。根据国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公
布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号），发行人及
其子公司所生产的产品（水刺、热风以及长丝超细纤维非织造布）不涉及需要
许可管理的产品，发行人及其子公司从事相关生产业务不涉及特许经营资质。发
行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》限定的内容之内。
3-3-2-43
(2)进出口业务许可
发行人为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下表：
序 证书编号/
名称 发证机关 发证日期 有效期
号 备案号
《海关报关单位注册登记 中华人民共和国
1 3412260237 2016.9.13 长期
书》 滁州海关
《对外贸易经营者备案登 滁州市琅琊区商
2 01902088 2015.11.25 长期
记表》 务局
注：发行人于 2011 年 11 月取得《海关报关单位注册登记书》，并于 2016 年 9 月进行了
更新；发行人于 2013 年 9 月取得《对外贸易经营者备案登记表》，2015 年公司改制后，于
2015 年 11 月进行了更名。
经核查，发行人上述相关业务资质均在有效期内，并且符合相关资质的认定
标准，在有关规定、政策不发生重大调整的情况下，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
综上，本所律师认为：发行人已经取得开展经营业务所必需的资质,有权在
经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经核查，发行人未在中国大陆以外的地区开设子公司、分支机构、合营
企业、联营企业。
(三)发行人的主营业务未发生重大变更
根据《审计报告》、《招股说明书》，并经本所律师查阅发行人《营业执
照》、《公司章程》以及报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，报告
期内，发行人的主营业务为水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生
产和销售，报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
(四)发行人主营业务突出
经核查，报告期内发行人的主营业务收入占其营业收入的比例均在 98%
以上，发行人主营业务突出。根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业
务收入、营业收入情况如下表：
3-3-2-44
主营业务占营业收
报告期 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
入的比例（%）
2017年度 59,633.78 60,494.40 98.58
2018年度 84,923.56 86,454.50 98.23
2019年度 82,421.39 83,832.35 98.32
(五)发行人的持续经营情况
经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其《公司
章程》规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查
封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《上市规
则》的相关规定，查阅了发行人及其控股股东的工商登记资料，发行人及其控股
股东董事、监事、高级管理人员《调查表》，发行人持股 5%以上股东访谈记录及
其出具的关于对外投资的情况说明。查阅了《审计报告》，访谈了关联交易相关
方的主要负责人并取得其出具的书面声明。查阅了发行人相关董事会与股东大会
决议，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事
制度》、《关联交易决策制度》等有关内部制度文件，取得了发行人相关股东出具
的有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺函等资料。
(一)发行人的关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为金瑞集团，实际控制人为杨迎春、杨乐，其基本情况详
见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东/(三)发行人的控股股东、实际
控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除金瑞集团外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为欣金瑞智、金通安益。
此外，庐熙投资与十月吴巽受同一实际控制人龚寒汀控制，二者合计持有发行人
6.67%的股份。上述股东的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人
和股东/(二)发行人的现时股东”。
3-3-2-45
3、全资、控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人的全资、控股子公司共两家，分别为
金洁科技和泸州金春，基本情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/(五)
长期股权投资”。
4、控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
(1)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司以外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 金瑞集团 实业投资 同受实际控制人控制
2 金禾实业 化工产品生产与销售 同受实际控制人控制
透明导电玻璃和其他
3 安徽立光电子材料股份有限公司 高科技薄膜产品生产 同受实际控制人控制
与销售
4 滁州金辰置业有限公司 房地产开发 同受实际控制人控制
5 滁州金瑞水泥有限公司 水泥生产与销售 同受实际控制人控制
- 吡 咯 烷 酮 产 品 生
6 滁州金腾化工材料有限公司 同受实际控制人控制
产、销售
塑料包装膜生产、销
7 成都汇德塑科新材料有限公司 同受实际控制人控制
售
8 菏泽市华澳化工有限公司 糠醛生产与销售 同受实际控制人控制
塑料编织袋等包装物
9 金晨包装 同受实际控制人控制
制造和销售
铜冶炼、铜拉丝；铜
10 安徽省赛华铜业有限公司 杆、铜管的制造销售 同受实际控制人控制
（无实际经营）
生物科技研发、技术
11 南京金禾益康生物科技有限公司 同受实际控制人控制
服务
12 来安县金弘新能源科技有限公司 光伏发电 同受实际控制人控制
固体化工废弃物处理
13 滁州金盛环保科技有限公司 同受实际控制人控制
（尚未开展业务）
14 美国金禾有限责任公司（Jinhe USA LLC） 化工产品贸易 同受实际控制人控制
15 金之穗(南京)国际贸易有限公司 化工产品贸易 同受实际控制人控制
16 金之穗国际贸易（香港）有限公司 化工产品贸易 同受实际控制人控制
17 来安县金瑞小额贷款有限公司 小额贷款发放 同受实际控制人控制
18 安徽金轩科技有限公司 化工产品生产与销售 同受实际控制人控制
19 安徽金禾化学材料研究所有限公司 化学材料技术研发 同受实际控制人控制
20 定远县金轩新能源有限公司 生物质能源、可再生 同受实际控制人控制
3-3-2-46
能源发电
21 金禾益康（北京）生物科技有限公司 生物科技开发 同受实际控制人控制
22 杭州锐苏资产管理合伙企业（有限合伙) 投资管理 同受实际控制人控制
食品类新材料生产、 与 发 行 人 主 营 业 务 无
23 安徽金禾工业技术有限公司
销售 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
24 滁州金沃生物科技有限公司 生物技术研发
关，不存在同业竞争
(2)发行人控股股东、实际控制人施加重大影响的企业
截至本律师工作报告出具之日，除上述企业以外，发行人控股股东、实际控
制人能够施加重大影响的其他企业如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
旅游、房地产投 发行人控股股东金瑞集团持股
1 东至舜鑫投资有限公司
资与开发 30%的企业
发行人控股股东金瑞集团持股
2 滁州儒林外国语学校 教育
25%的企业
技术咨询及贸 发行人控股股东金瑞集团持股
3 上海享裕新材料科技有限公司
易 40%的企业
厦门善为致传股权投资合伙企业（有 股权投资、投资 金禾实业为该企业有限合伙
4
限合伙） 咨询 人，持有其 55.56%的出资份额
安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合 金禾实业为该企业有限合伙
5 投资管理
伙） 人，持有其 96%的出资份额
5、关联自然人
发行人关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东及
其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的
家庭成员。
(1)发行人现任董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 在发行人任职情况
1 曹松亭 董事长、总经理
2 孙涛 副董事长、董事会秘书
3 杨乐 董事
4 李保林 董事、副总经理
5 胡俊 董事、副总经理
6 梅诗亮 董事
7 王洪 独立董事
8 贾政和 独立董事
3-3-2-47
9 温美琴 独立董事
10 仰宗勇 财务总监
11 卞勇 监事会主席
12 詹勇 监事
13 周阳 职工代表监事
(2)发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 在金瑞集团任职情况
1 杨迎春 董事长、总经理
2 杨乐 董事
3 刘瑞元 董事
4 戴世林 董事
5 曹松亭 董事
6 仰宗勇 董事
7 方泉 董事
8 李光菊 董事、财务总监
9 朱万昌 监事会主席
10 刘义平 监事
11 王海新 职工代表监事
6、发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏圣典律师事务所律师 发行人独立董事贾政和担任其负责人
2 江苏金湖农村商业银行股份有限公司 发行人独立董事贾政和担任其独立董事
3 江苏沭阳农村商业银行股份有限公司 发行人独立董事贾政和担任其独立董事
发行人实际控制人及董事杨乐之配偶的母亲
4 上海奥给斯新材料有限公司
控制的企业
5 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任其董事
6 铜陵松宝智能装备股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任其董事
7 同兴环保科技股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任其董事
8 安徽万朗磁塑股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任其董事
9 南京万德斯环保科技股份有限公司 发行人独立董事温美琴担任其独立董事
发行人控股股东金瑞集团的监事刘义平控制
10 凤阳金泉建材有限公司
的企业
发行人控股股东金瑞集团的董事方泉之子控
11 安徽和宇进出口有限公司
制的企业
发行人控股股东金瑞集团的董事李光菊担任
12 安徽定远农村商业银行股份有限公司
其董事
发行人控股股东金瑞集团的董事刘瑞元担任
13 安徽来安农村商业银行股份有限公司
其董事
3-3-2-48
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 昆仑制桶 曾为金晨包装子公司，已于 2016 年 2 月转让
报告期内曾为金禾实业子公司，已于 2017 年
2 安徽华尔泰化工股份有限公司
5 月转让
安徽华尔泰化工股份有限公司子公司，2017
3 安徽东瑞投资有限公司 年 5 月安徽华尔泰化工股份有限公司股权已
转让
报告期内曾为安徽立光电子材料股份有限公
4 南京立光新材料科技有限公司
司子公司，已于 2020 年 2 月注销
报告期内曾为金禾实业子公司，已于 2019 年
5 滁州金源化工有限责任公司
9 月注销
报告期内曾为金禾实业子公司，已于 2020 年
6 合肥金禾安瑞新材料有限公司
5 月注销
报告期内曾为金瑞集团子公司，已于 2017 年
7 滁州中鹏设备模具制造有限公司
1 月注销
报告期内曾为金瑞集团子公司，已于 2019 年
8 安徽玉禾节能科技有限公司
11 月注销
发行人董事长、总经理曹松亭曾担任其董事长
9 皖东立信非金属矿业有限责任公司
及总经理，已于 2017 年 10 月注销
发行人控股股东金瑞集团持股 40%的企业，已
10 安徽普天瑞材料科技有限公司
于 2019 年 1 月转让
发行人控股股东金瑞集团持股 40%的企业，已
11 东至县恒生渣土利用有限公司
于 2019 年 1 月转让
发行人控股股东金瑞集团持股 40%的企业，已
12 安徽亿瑞矿业有限公司
于 2019 年 1 月转让
共青城惠然积诚投资管理合伙企业（有 发行人实际控制人杨乐持有该企业 40.02%合
13
限合伙） 伙份额，已于 2019 年 11 月注销
发行人原董事龚寒汀报告期内曾担任其董事，
14 金通安益投资管理有限公司
已于 2017 年 4 月离职
15 上海十月资产管理有限公司 发行人原董事龚寒汀控制的企业
发行人原董事龚寒汀报告期内曾控制的企业，
16 安徽钱龙投资管理有限公司
已于 2018 年 3 月转让
发行人原董事龚寒汀报告期内曾控制的企业，
17 上海庐熙投资管理有限公司
已于 2018 年 9 月注销
发行人原董事龚寒汀报告期内曾担任其执行
上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合
18 事务合伙人的委派代表，已于 2018 年 6 月注
伙）
销
张家港保税区十月海昌投资管理合伙
19 发行人原董事龚寒汀控制的企业
企业（有限合伙）
张家港保税区十月华隆投资管理合伙
20 发行人原董事龚寒汀控制的企业
企业（有限合伙）
3-3-2-49
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限
21 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企
22 发行人原董事龚寒汀控制的企业
业（有限合伙）
宁波十月致同股权投资合伙企业（有限
23 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限
24 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
宁波十月众领股权投资合伙企业（有限
25 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
26 合肥拾岳投资管理合伙企业(有限合伙) 发行人原董事龚寒汀控制的企业
六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业
27 发行人原董事龚寒汀控制的企业
（有限合伙）
六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业
28 发行人原董事龚寒汀控制的企业
（有限合伙）
29 宁波安年股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合肥拾岳谦淼创业投资合伙企业（有限
30 发行人原董事龚寒汀控制的企业
合伙）
31 上海优昙企业管理中心 发行人原董事龚寒汀控制的企业
32 上海蘅竹企业管理咨询有限公司 发行人原董事龚寒汀控制的企业
发行人实际控制人及董事杨乐控制的企业，已
33 南京鸿烈影视文化传媒有限公司
于 2018 年 6 月注销
发行人原独立董事钱程控制企业，已于 2019
34 安徽双孚无纺布科技有限公司
年 4 月转让
合肥金通博源股权投资基金合伙企业 发行人董事梅诗亮担任其执行事务合伙人的
35
（有限合伙） 委派代表，已于 2019 年 4 月注销
发行人原财务总监，2016 年 4 月个人原因辞
36 杨晓顺
职
发行人原董事，2018 年 11 月发行人董事会换
37 龚寒汀
届后不再担任公司董事
发行人原监事，2018 年 11 月发行人监事会换
38 李荣岗
届后不再担任公司监事
发行人原独立董事，2019 年 3 月因个人原因
39 钱程
辞职
(二)发行人近三年发生的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品、接受劳务情况
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交
关联方 金 额 占当年购货 金 额 占当年购货 金 额 占当年购货
易内容
（万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%)
3-3-2-50
金禾实业 双氧水 — — — — 4.81 0.01
金晨包装 包装物 — — 16.91 0.02 289.14 0.63
昆仑制桶* 纸管 — — — — 168.68 0.36
合 计 — — 16.91 0.02 462.63 1.00
注*：昆仑制桶曾为金晨包装子公司，2016 年 2 月，金晨包装将持有的昆仑制桶全部股
权转让。
(2)销售商品、提供劳务情况
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交
关联方 金 额 占当年销售 金 额 占当年销售 金 额 占当年销售
易内容
（万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%) （万元） 百分比(%)
安徽双孚无纺布
边角料 0.72 0.00 0.03 0.00 — —
科技有限公司
合 计 0.72 0.00 0.03 0.00 — —
2、关联担保
(1)2019 年度
担保合同情况 2019 年末实际担保余额情况 是否
担保方 被担保方 履行
金 额 起始日 到期日 金 额 起始日 到期日 完毕
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2018-01-11 2019-01-10 — — — 是
金瑞集团 发行人 20,000,000.00 2018-01-12 2019-01-11 — — — 是
金瑞集团 发行人 40,000,000.00 2018-03-19 2019-03-19 — — — 是
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2018-05-29 2019-05-28 — — — 是
金瑞集团 发行人 29,500,000.00 2018-07-26 2019-07-25 — — — 是
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2018-11-30 2019-11-29 — — — 是
金瑞集团 发行人 15,000,000.00 2019-01-04 2020-01-01 — — — 是
20,000,000.
金瑞集团 发行人 50,000,000.00 2019-01-10 2020-01-09 2019-01-10 2020-01-09 否
00
金瑞集团 发行人 15,000,000.00 2019-03-18 2020-03-15 — — — 是
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2019-03-27 2019-09-27 — — — 是
金瑞集团 发行人 10,000,000.00 2019-04-15 2019-10-15 — — — 是
20,000,000.
金瑞集团 发行人 50,000,000.00 2019-09-17 2020-09-17 2019-09-19 2020-5-23 否
00
3-3-2-51
7,000,000.0
金瑞集团 发行人 22,500,000.00 2019-08-30 2021-08-30 2019-09-20 2022-09-20 否
0
(2)2018 年度
担保合同情况 2018 年末实际担保余额情况 是否
担保方 被担保方 履行
金 额 起始日 到期日 金 额 起始日 到期日 完毕
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2017-05-19 2018-05-18 — — — 是
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2017-08-11 2018-08-10 — — — 是
金瑞集团 发行人 10,000,000.00 2017-09-26 2018-09-24 — — — 是
金瑞集团 发行人 5,000,000.00 2017-09-30 2018-09-26 — — — 是
金瑞集团 发行人 15,000,000.00 2018-03-16 2019-02-21 — — — 是
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2018-05-04 2019-03-03 — — — 是
30,000,000.
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2018-01-11 2019-01-10 2018-01-11 2019-01-10 否
00
5,000,000.0
金瑞集团 发行人 20,000,000.00 2018-01-12 2019-01-11 2018-01-12 2019-01-11 否
0
34,000,000.
金瑞集团 发行人 40,000,000.00 2018-03-19 2019-03-19 2018-03-19 2019-03-19 否
00
30,000,000.
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2018-05-29 2019-05-28 2018-05-29 2019-05-28 否
00
29,500,000.
金瑞集团 发行人 29,500,000.00 2018-07-26 2019-07-25 2018-07-26 2019-07-25 否
00
30,000,000.
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2018-11-30 2019-11-29 2018-11-30 2019-11-29 否
00
(3)2017 年度
担保合同情况 2017 年末实际担保余额情况 是否
担保方 被担保方 履行
金 额 起始日 到期日 金 额 起始日 到期日 完毕
金瑞集团 发行人 10,000,000.00 2017-01-22 2017-03-20 — — — 是
金瑞集团 发行人 10,000,000.00 2017-02-08 2017-03-20 — — — 是
金瑞集团 发行人 10,000,000.00 2017-02-10 2017-03-22 — — — 是
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2017-03-14 2017-06-14 — — — 是
金 瑞 集
团、曹松
发行人 30,813,475.94 2014-08-06 2017-10-09 — — — 是
亭、杨迎
春*
3-3-2-52
金 瑞 集
团、曹松
发行人 12,764,448.00 2014-08-13 2017-12-11 — — — 是
亭、杨迎
春*
金 瑞 集
团、曹松
发行人 8,484,589.66 2014-08-25 2017-09-25 — — — 是
亭、杨迎
春*
金 瑞 集
团、曹松
发行人 4,203,667.68 2014-10-11 2017-12-05 — — — 是
亭、杨迎
春*
金 瑞 集
团、曹松
发行人 2,383,149.60 2014-10-11 2017-10-11 — — — 是
亭、杨迎
春*
金 瑞 集
团、曹松
发行人 2,081,702.21 2015-01-19 2017-10-16 — — — 是
亭、杨迎
春*
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2017-05-19 2018-05-18 30,000,000. 2017-05-19 2018-05-18 否
00
30,000,000.
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2017-08-11 2018-08-10 2017-08-11 2018-08-10 否
00
10,000,000.
金瑞集团 发行人 10,000,000.00 2017-09-26 2018-09-24 2017-09-26 2018-09-24 否
00
5,000,000.0
金瑞集团 发行人 5,000,000.00 2017-09-30 2018-09-26 2017-09-30 2018-09-26 否
0
注*：该担保是为发行人固定资产融资租赁提供的担保，2017 年融资租赁业务提前解除，
截止 2017 年 12 月 31 日，担保余额为零。
3、关联方应收、应付款项
单位：万元
项目 关联方名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付账款 金晨包装 - 4.35 54.56
应付账款 昆仑制桶 - 2.37 22.07
(三)关联交易的公允性
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于确认
3-3-2-53
公司近三年（2016-2018）关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交
易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或其他股东利益的
情形，不会影响发行人的独立性，关联股东均回避表决。发行人独立董事已对相
关议案进行了审查并发表了独立意见：“公司近三年（2016-2018）发生的关联交
易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或其他股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖。董事会对关联交易事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。”
2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于确认
公司 2019 年度关联交易的议案》，对发行人 2019 年度关联交易进行了确认，关
联股东均回避表决。发行人独立董事已对相关议案进行了审查并发表了独立意
见：“公司 2019 年度发生的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，
不存在损害公司或其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业
务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会对关联交易事项的表决程序符合
《公司章程》等相关规定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原
则”。
(四)关联交易决策制度
经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等内部制度中明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项
时关联股东、关联董事回避制度及其他公允决策程序。发行人还专门制定了
《关联交易决策制度》，该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交
易的定价和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。
(五)减少及规范关联交易的承诺
发行人实际控制人杨迎春、杨乐以及单独或合计持有发行人 5%以上股份
的股东金瑞集团、欣金瑞智、金通安益、庐熙投资以及十月吴巽分别出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及发行人关
3-3-2-54
联交易制度的规定，不为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业在与发行
人的关联交易中谋取不正当利益。
2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将减少并尽量避免与发行人
发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本承诺人及本承诺人
直接或间接控制的企业将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业保证不发生违规占用发行人
的资金或资产，不以任何理由要求发行人及其控股、参股子公司为本承诺人及本
承诺人直接或间接控制的企业提供任何形式的担保。
4、如违反上述承诺，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业将立即停
止与发行人进行的关联交易，若给发行人造成损失的，本承诺人将对发行人作出
及时、足额的赔偿。”
(六)同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人分别出具的《承诺函》并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人未直接或间
接从事与发行人及其控股子公司相同或相似的业务。
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东金瑞集团，实际控制人
杨迎春、杨乐分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜
作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他
企业不存在自营、联营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人
及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本承诺人将不会自营、联营、合作或以其他任何方式直接或间接从事与
发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会以任何方式协助任何第三方从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；且本承诺人将利用在本承诺人直接或间接控制
的其他企业中的控制地位，敦促该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不
竞争义务；
3-3-2-55
3、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与发
行人及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本承
诺人将及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及
时转让或终止该等业务；
4、如本承诺人从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行
人，并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司；
5、若违反上述承诺，则本承诺人因从事同业竞争直接或间接获得的收益全
部归发行人所有，并赔偿由此给发行人造成的一切经济损失。
6、本承诺自本承诺人签署之日起持续有效，直至本承诺人不再持有发行人
股份之日止。”
(七)关联方、关联交易及同业竞争的披露义务
经核查，发行人本次申报材料已就发行人的关联方、关联交易和同业竞争，
以及解决关联交易和避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书；
就发行人现有专利情况向国家知识产权局进行了查询，登陆国家商标局官方
网站查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查。查阅了发行人子公司工
商登记资料、《审计报告》以及受限资产涉及的抵押担保合同。实地查看了
发行人现有的房屋、土地及主要生产经营设备等相关资料。
(一)房屋、建筑物
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下登记有以下 17 项房屋
所有权，具体情况如下表：
序 建筑面积 他项
权利人 房地产权证号 座落位置
号 (㎡) 权利
1 金春股份 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 2 幢生产 5,369.13 无
3-3-2-56
动产权第 1021586 号 车间
皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 6 幢生产
2 金春股份 5,369.13 无
动产权第 1021589 号 车间
皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 8 幢生产
3 金春股份 5,809.65 无
动产权第 1021595 号 车间
皖（2018）滁州市不
4 金春股份 南京北路 218 号办公楼 3,826.71 无
动产权第 1021577 号
皖（2018）滁州市不
5 金春股份 南京北路 218 号 12 号厂房 2,995.25 无
动产权第 1021558 号
皖（2018）滁州市不
6 金春股份 南京北路 218 号综合楼 3,215.95 无
动产权第 1021565 号
皖（2018）滁州市不
7 金春股份 南京北路 218 号 11 号厂房 2,995.25 无
动产权第 1021581 号
皖（2018）滁州市不
8 金春股份 南京北路 218 号 13 号厂房 3,058.94 无
动产权第 1021584 号
皖（2018）滁州市不
9 金春股份 南京北路 218 号 14 号厂房 3,058.94 无
动产权第 1021553 号
皖（2018）滁州市不
10 金春股份 南京北路 218 号 7 号厂房 5,366.19 无
动产权第 1021574 号
皖（2018）滁州市不
11 金春股份 南京北路 218 号 9 号厂房 3,583.22 无
动产权第 1021535 号
皖（2018）滁州市不
12 金春股份 南京北路 218 号 15 号厂房 3,583.22 无
动产权第 1021547 号
皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号 17 号厂房
13 金春股份 19,756.49 无
动产权第 1024711 号 等4户
皖（2020）滁州市不
14 金春股份 南京北路 218 号 1 号厂房 1,654.74 无
动产权第 0012842
南京北路 218 号（安徽金
皖（2020）滁州市不
15 金春股份 春无纺布）3 号厂房，4 14,365.87 无
动产权第 0002656 号
号综合楼
皖（2019）滁州市不 南京北路 80 号 1 号厂房、
16 金春股份 11,782.09 无
动产权第 0015862 号 6 号厂房
南京北路 80 号（安徽金春
皖（2020）滁州市不
17 金春股份 无纺布）4 号厂房、5 号厂 11,317.82 无
动产权第 0002657 号
房
除上述房屋、建筑物外，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得权属
证书的土地上有 1 处面积为 5,346 ㎡的临时建筑物。发行人于 2019 年 2 月 16
日取得了滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局关于该处临时建筑物建设
的批准同意，有效期为两年。
3-3-2-57
(二)无形资产
1、土地使用权
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下登记有以下 17 宗国有
土地使用权，具体情况如下表：
序 权利 地类 他项
土地证号 坐落 面积(㎡) 终止日期
号 人 (用途) 权利
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
1 工业用地 7,155.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021586 号 2 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
2 工业用地 7,155.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021589 号 6 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
3 工业用地 7,742.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021595 号 8 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
4 工业用地 5,099.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021577 号 办公楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
5 工业用地 3,991.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021558 号 12 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
6 工业用地 4,285.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021565 号 综合楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
7 工业用地 3,991.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021581 号 11 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
8 工业用地 4,076.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021584 号 13 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
9 工业用地 4,076.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021553 号 14 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
10 工业用地 7,151.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021574 号 7 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
11 工业用地 4,775.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021535 号 9 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
12 工业用地 4,775.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1021547 号 15 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
13 工业用地 110,071.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 1024711 号 17 号厂房等 4 户
南京北路 218 号
金春 皖（2020）滁州市不 （安徽金春无纺
14 工业用地 174,342.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 0002656 号 布）3 号厂房，4
号综合楼
金春 皖（2020）滁州市不 南京北路 218 号
15 工业用地 174,342.00 2062.06.10 无
股份 动产权第 0012842 1 号厂房
南京北路 80 号 1
金春 皖（2019）滁州市不
16 号厂房、6 号厂 工业用地 66,771.00 2067.05.14 无
股份 动产权第 0015862 号
房
3-3-2-58
南京北路 80 号
金春 皖（2020）滁州市不 （安徽金春无纺
17 工业用地 66,771.00 2067.05.14 无
股份 动产权第 0002657 号 布）4 号厂房、5
号厂房
注：上表中第 1 项至第 15 项《不动产权证书》所记载的土地存在重合的情形，前述土
地使用权宗地面积合计为 174,342 ㎡；上表中第 16 项至第 17 项《不动产权证书》所记载的
土地相重合，该两项土地使用权宗地面积合计为 66,771 ㎡。
2、商标
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下共拥有 6 项注册商标，
具体情况如下表：
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 有效期限 他项权利
2013.01.28-
1 金春股份 第 10225076 号 第 24 类 无
2023.01.27
2016.12.14-
2 金春股份 第 18298931 号 第 10 类 无
2026.12.13
2017.02.21-
3 金春股份 第 18299175 号 第 24 类 无
2027.02.20
2017.02.21-
4 金春股份 第 18298728 号 第3类 无
2027.02.20
2017.02.21-
5 金春股份 第 18299009 号 第5类 无
2027.02.20
2018.11.14-
6 金春股份 第 27914968 号 第 24 类 无
2028.11.13
3、专利
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下共拥有 31 项专利,具体
情况如下表：
他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
权利
水 刺无 纺布生 产线 直铺 2015.04.09-
1 金春股份 实用新型 201520211738.2 无
线卷绕自动上轴系统 2025.04.08
水 刺无 纺布生 产线 加热 2015.04.10-
2 金春股份 实用新型 201520215787.3 无
烘筒轴承 2025.04.09
3-3-2-59
水 刺无 纺布生 产线 抽湿 2015.04.14-
3 金春股份 实用新型 201520223616.5 无
机 2025.04.13
2015.05.05-
4 金春股份 实用新型 无纺布分切机吸尘装置 201520284687.6 无
2025.05.04
一 种弹 性复合 非织 造材 2015.07.16-
5 金春股份 实用新型 201520523907.6 无
料布 2025.07.15
一 种可 改进无 纺布 质量 2015.07.16-
6 金春股份 实用新型 201520522733.1 无
的轧车 2025.07.15
一 种水 刺法革 基布 棉结 2015.07.17-
7 金春股份 实用新型 201520528195.7 无
检测结构 2025.07.16
一 种可 自动穿 引布 料的 2015.07.23-
8 金春股份 实用新型 201520550474.3 无
纺织烘燥设备 2025.07.22
一 种凸 点无纺 布生 产装 2015.07.31-
9 金春股份 实用新型 201520580697.4 无
置 2025.07.30
2015.07.31-
10 金春股份 实用新型 一种无纺布打孔机 201520573408.8 无
2025.07.30
2015.07.31-
11 金春股份 实用新型 一种复合自粘弹性绷带 201520573409.2 无
2025.07.30
2015.07.31-
12 金春股份 实用新型 一种复合抗菌无纺布 201520580706.X 无
2025.07.30
2016.02.19-
13 金春股份 实用新型 一种新型凝棉器浮动辊 201620128649.6 无
2026.02.18
一 种水 刺无纺 布棉 网成 2016.03.24-
14 金春股份 实用新型 201620247117.4 无
型后切边装置 2026.03.23
一 种水 刺无纺 布表 面附 2016.06.20-
15 金春股份 实用新型 201620600357.8 无
着小颗粒在线检测装置 2026.06.19
一 种水 刺无纺 布拖 网帘 2016.07.01-
16 金春股份 实用新型 201620684490.6 无
在线清洗机构 2026.06.30
一 种锥 孔型热 风无 纺布
2017.03.20-
17 金春股份 实用新型 成 型生 产线的 张力 控制 201720273135.4 无
2027.03.19
装置
一 种锥 孔型热 风无 纺布 2017.03.20-
18 金春股份 实用新型 201720268605.8 无
自动生产线 2027.03.19
一 种锥 孔型热 风无 纺布 2017.03.20-
19 金春股份 实用新型 201720268626.X 无
的成型装置 2027.03.19
2017.07.07-
20 金春股份 实用新型 一种无纺布分切机 201720822607.7 无
2027.07.06
水 刺无 纺布输 送帘 防跑 2017.07.26-
21 金春股份 实用新型 201720916855.8 无
偏机构 2027.07.25
2017.07.28-
22 金春股份 实用新型 一种水刺无纺布结构 201720937140.0 无
2027.07.27
一 种墙 布专用 水刺 无纺 2017.07.28-
23 金春股份 实用新型 201720932019.9 无
布 2027.07.27
3-3-2-60
一 种水 刺无纺 布烘 干装 2017.12.29-
24 金春股份 实用新型 201721894551.2 无
置 2027.12.28
一 种无 纺布幅 面视 觉检 2018.08.03-
25 金春股份 实用新型 201821241173.2 无
测装置 2028.08.02
一 种防 堵型水 刺无 纺布 2018.07.03-
26 金春股份 实用新型 201821036775.4 无
纤维开松打手 2028.07.02
水 刺无 纺布吸 棉机 构自 2018.06.29-
27 金春股份 实用新型 201821039699.2 无
动断网装置 2028.06.28
2018.12.09-
28 金春股份 实用新型 水刺超纤复合无纺布 201822055661.0 无
2028.12.08
2018.12.09-
29 金春股份 实用新型 水刺无纺布喷淋装置 201822055644.7 无
2028.12.08
水 刺无 纺布棉 网吸 除装 2018.12.09-
30 金春股份 实用新型 201822055653.6 无
置 2028.12.08
一 种超 细纤维 网孔 无纺 2018.12.09-
31 金春股份 实用新型 201822055657.4 无
布 2028.12.08
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备账
面价值为 23,264.46 万元，运输设备账面价值为 83.11 万元、电子及其他设
备账面价值为 489.39 万元。
(四)主要财产的产权纠纷、受限情况
经核查，发行人的上述资产均系自购、自建、自主研发形成，相关资产权
属证书已登记在发行人名下，发行人对该等资产依法享有所有权或使用权，权
证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。发行人主要财产不存在被抵押、
质押或其他权利受到限制的情形。
(五)长期股权投资
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合并报表范围内的子公司共
2 家，具体如下：
1、金洁科技
金洁科技成立于 2014 年 4 月 21 日，统一信用代码为 91341100097870183R，
注册资本为 200 万元，住所为安徽省滁州市南京北路 218 号，法定代表人为周阳，
经营范围为无纺布生产、研发、销售，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、
3-3-2-61
运营。截至本律师工作报告出具之日，发行人系金洁科技的唯一股东，持有金洁
科技 100%股权。
2、泸州金春
泸州金春成立于 2014 年 7 月 21 日，统一信用代码为 9151052230942440X0，
注册资本为 200 万元，住所为合江县先市镇幸福路社区前进路 46 号附 6 号，法
定代表人为杨少明，经营范围为无纺布的销售。截至本律师工作报告出具之日，
泸州金春的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金春股份 110.00 55.00
2 巫 兵 90.00 45.00
合计 - 200.00 100.00
(六)租赁房产
2019 年 7 月 9 日，发行人子公司泸州金春与自然人鄢正治签署《房屋租赁
协议》，约定鄢正治将其位于合江县合江镇南门桥居委滨江路中段 5 幢 4 号的房
屋（房屋产权证号为：房权证合房字第 200926495）出租给泸州金春，租赁用途
为办公，租赁面积为 63.36 ㎡，租赁期限自 2019 年 7 月 10 日起至 2024 年 7 月
9 日止，租金第一年为 14,400 元，以后每年按市场行情确定。
经核查，泸州金春未与出租人就上述房屋租赁事宜办理行政备案手续。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事
人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经核查，泸州金春与出租人在《房
屋租赁协议》中未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，且双方已实际
履行该协议至今。
本所律师认为：泸州金春的房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关
系真实、有效，未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。此外，泸州
金春的租赁房产用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，
即使与现出租方因纠纷而无法续租，在市场上也较为容易找到可替代的租赁房
3-3-2-62
屋。因此，未办理房屋租赁登记备案事宜不会对泸州金春生产经营造成重大不利
影响。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅发行人《审计报告》、发行人正在履行或将要履行的重大采购、
销售、借款及抵押合同。走访了发行人环境、质检、安监、税务、工商、海关、
住建、劳动社会保障等方面合规性主管部门，取得了其出具的守法证明文件。登
陆国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国进行了检索查询。
(一)重大合同
重大合同指发行人正在履行或将要履行的交易金额在 100 万以上的采购合
同和交易金额在 500 万元以上的销售合同，以及虽未达到前述标准但是对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同。根据发行人提供
的有关资料，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人正在履行、将要履行的重大合同如
下：
1、采购合同
年度采购
序号 供应商名称 合同标的 合同签署日 合同期限
数量（吨）
江苏华西村股份有限公 水 刺 专用 涤纶 2020.01.01 至
1 4,000 2020.01.11
司特种化纤厂 短纤 2020.06.30
唐山三友远达纤维有限 2020.01.01 至
2 洁净高白纤维 2,500 2020.01.02
公司 2020.06.30
赛得利（福建）纤维有 2020.01.01 至
3 纤维素纤维 2,500 2020.01.05
限公司 2020.06.30
中国石化仪征化纤有限 2020.01.01 至
4 涤纶短纤维 6,000 2019.12.16
责任公司 2020.12.31
赛得利（九江）纤维有 2020.01.01 至
5 纤维素纤维 2,000 2020.01.15
限公司 2020.06.30
注：根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人多是通过直接下订单
的形式向其主要供应商完成原材料采购。
3-3-2-63
2、设备采购合同
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
奥特发非织造机械科技(无
1 烘箱 1 台 295.46 万元 2019.07.01
锡)有限公司
热风无纺布中心卷绕机 1
御金(中山)机械科技有限
2 台、分切机 1 台，烫平风 180.00 万元 2019.07.11
公司
冷一体机 1 套
瑞法诺(苏州)机械科技有 热风无纺布开清设备 1
3 172.00 万元 2019.06.25
限公司 套
瑞法诺(苏州)机械科技有 热风无纺布卷绕、分切设
4 140.00 万元 2019.07.16
限公司 备1套
AUTEFA Solutions Italy
5 梳理生产线 1 条 134.50 万欧元 2019.07.01
S.P.A
KANEMATSU KGK 13,300.00 万日
6 单道夫梳理机 2 台 2019.06.21
CORP. 元
日惟不织布机械股份有限 平面热风式无纺布生产
7 34.80 万美元 2019.06.18
公司 设备 1 套
3、销售合同
序号 客户名称 合同标的 销售数量 合同签署日 合同期限
维达护理用品（中国）有
2019.08.01 至
1 限公司、维达纸业（中国） 无纺布 订单发货 2019.07.09
2020.07.31
有限公司
杭州豪悦护理用品股份 热风无纺 2019.08.08 至
2 订单发货 2019.08.23
有限公司 布、水刺布 2020.08.07
安徽轻工国际贸易股份 2020.01.01 至
3 水刺布 订单发货 2019.12.28
有限公司 2020.12.31
苏州宝丽洁日化有限公 2020.01.01 至
4 水刺布 订单发货 2019.12.28
司 2020.12.31
上海美馨卫生用品有限 2020.01.01 至
5 水刺布 订单发货 2019.12.28
公司 2020.12.31
2020.01.01 至
6 安徽汉邦日化有限公司 水刺布 订单发货 2019.12.29
2020.12.31
杭州国光旅游用品有限 2020.01.01 至
7 水刺布 订单发货 2019.12.30
公司 2020.12.31
晋江恒安家庭生活用纸 2020.01.01 至
8 无纺布 订单发货 2019.12.01
有限公司 2020.12.31
扬州倍加洁日化有限公 2020.03.01 至
9 无纺布 订单发货 2020.03.01
司 2021.02.28
10 铜陵洁雅生物科技股份 水刺布 订单发货 2020.02.28 2020.01.01 至
3-3-2-64
有限公司 2020.12.31
注：根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人多是通过与主要客户
签署年度框架协议，具体以客户提供的订货单完成对外销售。
4、借款合同
序 贷款金额
合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
徽商银行股份 控股股东金瑞
固借字第 24101201900 2019.09.20 至
1 有限公司丰乐 700.00 集团提供保证
4《固定资产借款合同》 2022.09.20
路支行 担保
兴业银行股份 控股股东金瑞
190202 授 087 贷 001 2020.02.19 至
2 有限公司滁州 999.00 集团提供保证
《流动资金借款合同》 2021.02.18
分行 担保
清流支行流借字 2020 滁州皖东农村 控股股东金瑞
2020.02.20 至
3 第 2005 号《流动资金 商业银行清流 1,000.00 集团提供保证
2021.02.19
借款合同》 支行 担保
徽商银行股份 控股股东金瑞
流借字第 2020.02.25 至
4 有限公司滁州 500.00 集团提供保证
241012020006 号 2021.02.25
丰乐路支行 担保
0133441220200008 人 合肥科技农村
控股股东金瑞
民币资金借款合同 商业银行股份 2020.02.26 至
5 1,000.00 集团提供保证
0133441220200008 人 有限公司新站 2021.02.26
担保
民币资金借款合同 支行
交通银行股份
200007《流动资金贷款 2020.02.28 至
6 有限公司滁州 4,900.00 无
合同》 2021.02.26
分行
经核查，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同的形式及内容合法、有
效，不存在重大潜在法律风险。发行人作为上述合同的一方主体，履行其所签订
的上述合同不存在法律障碍。
(二)重大侵权之债
根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
3-3-2-65
1、发行人
(1)根据滁州市琅琊区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内发行人不存
在因违反质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形，同时也不存在超
范围经营及其他重大违法违规情况，也不存在因此受到滁州市琅琊区市场监督管
理局行政处罚的情形。
(2)根据滁州市环境保护局出具的《证明》，报告期内发行人能够严格执行环
境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在环境违法行为，也不存在因此而
受到滁州市环境保护局处罚的情形。
(3)根据国家税务总局滁州市琅琊区税务局出具的《证明》，报告期内发行人
不存在被国家税务总局滁州市琅琊区税务局追究欠税或重大违法违规的情况，无
因此受到国家税务总局滁州市琅琊区税务局处罚的情形。
(4)根据滁州市国土资源和房产管理局出具的《证明》，报告期内滁州市国土
资源和房产管理局未发现发行人在辖区内因违反土地管理法律、行政法规和规范
性文件规定而受到行政处罚的情形。
(5)根据滁州市琅琊区安全生产监督管理局出具的《证明》，报告期内发行人
在生产经营过程中，未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产监管法律法规
而受到滁州市琅琊区安全生产监督管理局处罚的情形。
(6)根据滁州市琅琊区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内发行
人不存在侵犯职工合法权益的行为，也不存在因违反劳动法律、法规而受到滁州
市琅琊区人力资源和社会保障局处罚的情形。
(7)根据滁州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，报告期
内发行人正常缴纳住房公积金，没有因住房公积金缴存问题被处罚。
(8)根据中华人民共和国合肥海关出具的《企业资信证明》，报告期内发行人
不存在因走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。
(9)根据滁州市琅琊区公安消防大队出具的《证明》，报告期内发行人不存在
消防违法行为以及因此受到行政处罚的情形。
2、金洁科技
(1)根据滁州市琅琊区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内金洁科技不
存在因违反质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形，同时也不存在
3-3-2-66
超范围经营及其他重大违法违规情况，也不存在因此受到滁州市琅琊区市场监督
管理局行政处罚的情形。
(2)根据滁州市生态环境局出具的《证明》，报告期内金洁科技能够严格执行
环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在环境违法行为，也不存在因此
而受到滁州市环境保护局处罚的情形。
(3)根据国家税务总局滁州市琅琊区税务局出具的《证明》，报告期内金洁科
技不存在被国家税务总局滁州市琅琊区税务局追究欠税或重大违法违规的情况，
无因此受到国家税务总局滁州市琅琊区税务局处罚的情形。
(4)根据滁州市琅琊区安全生产监督管理局出具的《证明》，报告期内金洁科
技在生产经营过程中，未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产监管法律法
规而受到滁州市琅琊区安全生产监督管理局处罚的情形。
(5)根据滁州市琅琊区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内金洁
科技不存在侵犯职工合法权益的行为，也不存在因违反劳动法律、法规而受到滁
州市琅琊区人力资源和社会保障局处罚的情形。
(6)根据滁州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，报告期
内金洁科技正常缴纳住房公积金，没有因住房公积金缴存问题被处罚。
(7)根据滁州市琅琊区公安消防大队出具的《证明》，报告期内金洁科技不存
在消防违法行为以及因此受到行政处罚的情形。
3、泸州金春
(1)经查询国家企业信用信息公示系统及中国市场监管行政处罚文书网，泸
州金春于 2014 年 7 月 21 日成立，不存在被行政处罚的记录，也未列入异常名录
和黑名单。
(2)根据国家税务总局合江县税务局出具的《证明》，报告期内泸州金春不存
在被国家税务总局滁州市琅琊区税务局追究欠税或重大违法违规的情况，无因此
受到国家税务总局滁州市琅琊区税务局处罚的情形。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》并经发行人确认，除本律师工作报告之“九、关联交易及
同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务关系之外，报告期内发行人与
3-3-2-67
关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为实际控制人、主要股
东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
(四)发行人的其他应收、应付款情况
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款为 188.3 万元，其他应付款为 66.63 万元。经核查，上述其他应收、应付
款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限
于历次股东会决议、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料。
(一)发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、经核查，自发行人前身金春有限设立至今，未发生合并、分立、减少注
册资本、重大资产出售及收购等情况。
2、经核查，自发行人前身金春有限设立至今，发生的历次增资扩股行为、
股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律
手续，具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司成立后历次股东大会审
议通过的《章程修正案》、《公司章程（草案）》及历次股东大会会议文件。
(一)发行人章程的制定及近三年的修改情况
1、发行人章程的制定
2015 年 9 月 3 日，因金春有限整体变更为股份有限公司，发行人召开了创
3-3-2-68
立大会暨第一次股东大会，审议通过了《安徽金春无纺布股份有限公司公司章
程》，该章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，
总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，信息披
露及投资者关系管理，合并、分立、增资、减资、解散和清算，通知，修改章程
和附则。
2、发行人章程近三年的修改情况
(1)为明确独立董事的权利义务、职责及履职程序，发行人于 2017 年 2 月 4
日召开 2017 年第一次临时股东大会，决定对公司章程相关内容进行修改。
(2)因发行人经营范围变更，发行人于 2018 年 6 月 12 日召开 2018 年第一次
临时股东大会，决定对公司章程的相关内容进行修改。
本所律师认为：发行人章程的制定及近三年章程的修改均履行了必要的法定
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程》的合法性
经核查，发行人的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
2019 年 6 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》分别就总则、经
营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、
监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减
资、解散和清算、修改章程等内容作了具体详细的规定。
经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，《公司
章程（草案）》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合发行人的实际情况
制定，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人的组织结构图、现行《公司章程》、《股东大会议事规
3-3-2-69
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等主要内部治理制度。查阅了发行
人报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会会议资料，主要包括会议通知、
议程、议案、表决票、会议记录及会议决议。
(一)发行人具有健全的组织机构
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成，每年应召开一
次年度股东大会，遇有法律、法规和《公司章程》规定的原因，应召开临时股东
大会。
2、董事会
董事会是发行人的经营决策机构，执行股东大会决议并对股东大会负责，董
事会每年至少召开二次会议。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事
由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会全体董事
的过半数选举产生。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会和审计委员会。
3、监事会
监事会是公司的监督管理机构，主要负责监督检查发行人的经营管理、财务
状况，并对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况进行监督。监事
会每 6 个月至少召开一次会议。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出任的监
事比例不低于 1/3。
4、高级管理人员
发行人设总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，由
董事会聘任，负责具体管理公司的日常生产经营活动，向董事会负责，董事会根
据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人等高级管理人员。
(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 9 月 3 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。2017 年 2 月
4 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，对《股东大会议事规则》、《董
3-3-2-70
事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订。
1、股东大会议事规则
发行人《股东大会议事规则》根据《公司法》和《公司章程》的规定制定，
对发行人股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会
提案、股东大会召开、股东大会决议、决议的执行与信息披露等内容予以了较为
详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、董事会议事规则
发行人《董事会议事规则》根据《公司法》和《公司章程》的规定制定，对
发行人董事职责、独立董事的任职与职权、董事会职权、董事长职权、董事会的
召集与通知、议事规则、董事会记录等内容予以了详细的规定，符合法律、法规
和规范性文件的规定。
3、监事会议事规则
发行人《监事会议事规则》根据《公司法》和《公司章程》的规定制定，详
细规定了发行人监事会的职权、监事会的召集与通知、表决程序等内容，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人股东大会、董事会及监事会议事规则系根据《公司法》和《公
司章程》的规定制定的，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、股东大会
2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 13 次股东大会，
具体情况如下表：
序号 会议名称 召开时间 议 案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
2017 年第一次 2017 年 2 月 4
1 <股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事、监事
临时股东大会 日
及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等相关议案
审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业
2017 年第二次 2017 年 2 月 板上市的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票募集资金
2
临时股东大会 22 日 投资项目及可行性的议案》、《关于公司上市后三年内稳
定股价的预案的议案》等相关议案
3 2017 年第三次 2017 年 5 月 9 审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
3-3-2-71
临时股东大会 日 让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议
案》、《关于向银行申请授信额度的议案》等相关的议案
审议通过了《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》、《关
于预计 2017 年日常性关联交易的议案》、《关于前期差
2016 年年度股 2017 年 6 月 错更正的议案》、《关于补充确认以前年度关联交易的议
4
东大会 29 日 案》、《关于制定公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》等
相关议案
审议通过了《关于公司使用闲置资金需求进行现金管理
2017 年第四次 2017 年 9 月 8
5 的议案》、《关于投资建设年产 2000 吨长丝超细纤维非
临时股东大会 日
织造布项目的议案》、《关于开展票据池业务的议案》
2017 年第五次 2017 年 12 月 审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款的议
6
临时股东大会 25 日 案》
审议通过了《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》、
2017 年年度股 2018 年 3 月 2 《关于公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报表
7
东大会 日 及审计报告的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议
案》等相关议案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
2018 年第一次 2018 年 6 月
8 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后适用的<
临时股东大会 12 日
公司章程(草案)>的议案》
2018 年第二次 2018 年 11 月 审议通过了《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司
9
临时股东大会 25 日 监事会换届的议案》
审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议
2018 年度股东 2019 年 3 月 案》、《关于公司近三年（2016-2018）财务报表及审计报
10
大会 25 日 告的议案》、《关于公司申请 2019 年度银行授信额度的
议案》等相关议案
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首
2019 年第一次 2019 年 6 月 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市募
11
临时股东大会 16 日 集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市前滚存
利润分配方案的议案》等相关议案
2020 年第一次 2020 年 2 月 《关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
12
临时股东大会 10 日 在创业板上市募集资金投资项目的议案》
《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于
2019 年度股东 2020 年 3 月 公司近三年（2017-2019）财务报表及审计报告的议案》、
13
大会 10 日 《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》等相关议
案
2、董事会
2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 22 次董事会，
具体情况如下表：
3-3-2-72
序号 会议名称 召开时间 议 案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修
第一届董事会第 2017 年 1 月 改<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事、
1
十一次会议 11 日 监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等相关议
案
审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业
第一届董事会第 2017 年 2 月 4 板上市的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票募集资
2
十二次会议 日 金投资项目及可行性的议案》、《关于公司上市后三年
内稳定股价的预案的议案》等相关议案
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
第一届董事会第 2017 年 4 月 让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中
3
十三次会议 20 日 小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议
案》、《关于向银行申请授信额度的议案》的等相关议案
审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》、《关
第一届董事会第 2017 年 6 月 6 于预计2017年日常性关联交易的议案》、《关于制定公
4
十四次会议 日 司首次公开发行A股股票并在创业板上市后适用的<股
东大会议事规则（草案）>的议案》等相关议案
第一届董事会第 2017 年 8 月 5 审议通过了《关于2017年半年度<审计报告>的议案》、
5
十五次会议 日 《关于对偶发关联交易补充确认的议案》
审议通过了《关于开展票据池业务的议案》、《关于投资
第一届董事会第 2017 年 8 月
6 建设年产2000吨长丝超细纤维非织造布项目的议案》等
十六次会议 18 日
相关议案
第一届董事会第 2017 年 12 月 审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》等
7
十七次会议 8日 相关议案
审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司2015年度、2016年度及2017年度财务报表及
第一届董事会第 2018 年 2 月 9
8 审计报告的议案》、《关于增加募集资金投资项目的议
十八次会议 日
案》、《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目
及可行性的议案》等相关议案
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
第一届董事会第 2018 年 5 月
9 公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后适用的<
十九次会议 22 日
公司章程(草案)>的议案》等相关议案
第一届董事会第 2018 年 5 月
10 审议通过了《关于核销坏账的议案》
二十次会议 28 日
第一届董事会第 2018 年 8 月
11 审议通过了《关于2018年半年度<审计报告>的议案》
二十一次会议 10 日
第一届董事会第 2018 年 11 月 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》等相关
12
二十二次会议 9日 议案
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举
第二届董事会第 2018 年 11 月
13 公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》
一次会议 25 日
等相关议案
3-3-2-73
第二届董事会第 2018 年 11 月 审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会组
14
二次会议 26 日 成人员的议案》等相关议案
审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议
第二届董事会第 2019 年 3 月 2 案》、《关于公司近三年（2016-2018）财务报表及审计
15
三次会议 日 报告的议案》、《关于公司申请2019年度银行授信额度
的议案》等相关议案
第二届董事会第 2019 年 4 月 8 审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议
16
四次会议 日 案》等相关议案
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首
第二届董事会第 2019 年 5 月 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市募
17
五次会议 31 日 集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市前滚存
利润分配方案的议案》等相关议案
第二届董事会第 2019 年 7 月
18 《关于会计政策变更的议案》
六次会议 20 日
第二届董事会第 2019 年 8 月 6 《关于前期会计差错更正的议案》、《关于公司三年一期
19
七次会议 日 财务报表及审计报告的议案》等相关议案
《关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
第二届董事会第 2020 年 1 月
20 在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司召
八次会议 18 日
开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、关于公
第二届董事会第 2020 年 2 月
21 司 2019 年度董事会工作报告的议案》、关于公司近三年
九次会议 17 日
（2017-2019）财务报表及审计报告的议案》等相关议案
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
第二届董事会第 2020 年 6 月 并在创业板上市方案的议案》、《关于完善首次公开发行
22
十次会议 13 日 人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投
资项目方案的议案》
3、监事会
2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 16 次监事会，
具体情况如下表：
序号 会议名称 召开时间 议 案
第一届监事会第 2017 年 1 月
1 审议通过了《关于公司员工年度考核的议案》
七次会议 20 日
第一届监事会第 2017 年 4 月 审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
2
八次会议 21 日 让系统终止挂牌的议案》
3 第一届监事会第 审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》、《关
3-3-2-74
九次会议 2017 年 6 月 6 于预计2017年度日常性关联交易的议案》、《关于前期会
日 计差错更正的议案》、《关于制定公司首次公开发行A股
股票并在创业板上市后适用的<监事会议事规则（草
案）>的议案》等相关议案
第一届监事会第 2017 年 8 月 5 审议通过了《关于2017年半年度<审计报告>的议案》、
4
十次会议 日 《关于对偶发关联交易补充确认的议案》
第一届监事会第 2017 年 12 月
5 审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款的议案》
十一次会议 8日
审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》、关
于公司2015年度、2016年度及2017年度财务报表及审计
第一届监事会第 2018 年 2 月 9
6 报告的议案》、关于增加募集资金投资项目的议案》、关
十二次会议 日
于首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性的
议案》等相关议案
第一届监事会第 2018 年 8 月
7 审议通过了《关于2018年半年度<审计报告>的议案》
十三次会议 10 日
第一届监事会第 2018 年 11 月
8 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
十四次会议 9日
第二届监事会第 2018 年 11 月
9 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
一次会议 25 日
审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议
第二届监事会第 2019 年 3 月 2
10 案》、《关于公司近三年（2016-2018）财务报表及审计
二次会议 日
报告的议案》等相关议案
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
(A股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开
第二届监事会第 2019 年 5 月
11 发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可
三次会议 31 日
行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案》等相关议案
第二届监事会第 2019 年 7 月
12 《关于会计政策变更的议案》
四次会议 20 日
第二届监事会第 2019 年 8 月 6 《关于前期会计差错更正的议案》、《关于公司三年一期
13
五次会议 日 财务报表及审计报告的议案》等相关议案
第二届监事会第 2020 年 1 月 《关于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
14
六次会议 18 日 在创业板上市募集资金投资项目的议案》
《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公
第二届监事会第 2020 年 2 月
15 司近三年（2017-2019）财务报表及审计报告的议案》等
七次会议 17 日
相关议案
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票
第二届监事会第 2020 年 6 月 并在创业板上市方案的议案》、《关于完善首次公开发行
16
八次会议 13 日 人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投
资项目方案的议案》
通过上述核查，本所律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
的的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3-3-2-75
(四)股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料，发行人股东
大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》及公司其他
内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及变化
本所律师查阅了发行人报告期内任命董事、监事、高级管理人员的相关决议、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件。就董事、监事、高级管理人员的
任职资格、对外投资情况以及在其他单位兼职情况，查阅了现任董事、监事、高
级管理人员出具的《调查表》、《无犯罪记录证明》、《劳动合同》，并登陆国家企
业信用信息公示系统、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所
网站进行检索。
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的构成
1、董事
发行人现任董事 9 名，其成员为：曹松亭、杨乐、孙涛、李保林、胡俊、梅
诗亮、贾政和、温美琴、王洪，其中贾政和、温美琴、王洪系独立董事。
2、监事
发行人现有监事3名，其成员为：卞勇、詹勇、周阳。其中，卞勇为监事会
主席，周阳为职工代表监事。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 5 名，分别为曹松亭、胡俊、李保林、孙涛、仰宗
勇。其中，曹松亭任总经理，胡俊、李保林任副总经理，孙涛任董事会秘书，仰
宗勇任财务总监。
(二)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司
董事总数的二分之一，发行人现任高级管理人员均专职在发行人工作，并领取薪
3-3-2-76
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务。
经核查，发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，发行人董事长由董事会依照公司章
程规定的程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均由董事会聘任。
经查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》，户籍所在
地公安机关出具的无违法犯罪证明，并查询中国证监会网站披露的市场禁入决定
和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息，发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形，亦不存在《管理办法》第十四条第三款列举的情形。
通过上述核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高级管理人员的任
职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
序号 报告期初发行人董事会成员 发行人现任董事会成员
1 曹松亭 董事长 曹松亭 董事长
2 杨乐 董事 杨乐 董事
3 胡俊 董事 胡俊 董事
4 李保林 董事 李保林 董事
5 孙涛 副董事长 孙涛 副董事长
6 龚寒汀 董事 梅诗亮 董事
7 贾政和 独立董事 贾政和 独立董事
8 温美琴 独立董事 温美琴 独立董事
9 钱程 独立董事 王洪 独立董事
(1)因第一届董事会董事任期届满，发行人于 2018 年 11 月 25 日召开 2018
年第二次临时股东大会，选举曹松亭、杨乐、孙涛、李保林、胡俊、梅诗亮、贾
政和（独立董事）、温美琴（独立董事）、钱程（独立董事）为公司第二届董事会
董事。鉴于龚寒汀已从金通安益处离职，金通安益委派梅诗亮为发行人第二届董
事会董事。
(2)因钱程辞去发行人独立董事职务，发行人于 2019 年 3 月 25 日召开 2018
3-3-2-77
年度股东大会，选举王洪为公司独立董事。
2、监事变动情况
序号 报告期初发行人监事会成员 发行人现任监事会成员
1 卞勇 监事会主席 卞勇 监事会主席
2 周阳 职工代表监事 周阳 职工代表监事
3 李荣岗 监事 詹勇 监事
因第一届监事会监事任期届满，发行人于 2018 年 11 月 25 日召开 2018 年第
二次临时股东大会，选举卞勇、詹勇为公司第二届监事会非职工代表监事，与发
行人职工代表大会民主选举产生的职工代表监事周阳共同组成第二届监事会。
3、高级管理人员变动情况
序号 报告期初发行人高级管理人员 发行人现任高级管理人员
1 曹松亭 总经理 曹松亭 总经理
2 胡俊 副总经理 胡俊 副总经理
3 孙涛 董事会秘书 孙涛 董事会秘书
4 李保林 财务总监 李保林 副总经理
5 - - 仰宗勇 财务总监
(1)因高级管理人员任期届满，发行人于 2018 年 11 月 25 日召开第二届董事
会第一次会议，聘请曹松亭为公司总经理、胡俊为公司副总经理、孙涛为公司董
事会秘书、李保林为公司财务总监。
(2)因李保林辞去公司财务总监职务，发行人于 2019 年 5 月 31 日召开第二
届董事会第五次会议，聘请仰宗勇为公司财务总监，李保林为公司副总经理。
通过上述核查，本所律师认为：发行人上述董事、监事以及高级管理人员的
变动均履行了必要程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，发
行人董事、监事发生变化，主要系发行人换届选举及董事会成员、监事会成员因
个人原因离职所致。发行人高级管理人员的变化系发行人为经营管理及上市工作
的需要而作出的调整和优化。上述变化均不构成重大变化，不会对发行人经营管
理和本次发行上市构成重大影响。
(四)发行人的独立董事
2016 年 12 月 28 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关
3-3-2-78
于制定<独立董事工作制度>的议案》，确定了独立董事的任职资格及职权范围，
并选举贾政和、温美琴、钱程为发行人第一届董事会独立董事。
2018 年 11 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，选举贾政和、
温美琴、钱程为发行人第二届董事会独立董事。
因钱程辞去公司独立董事职务，发行人于 2019 年 3 月 25 日召开 2018 年度
股东大会，选举王洪为公司独立董事。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有三名独立董事，其中
一名为会计专业人士，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一。
根据独立董事提供的《调查表》及其出具的声明并经本所律师核查，发行人
独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其
股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职情况符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》
的规定，具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的纳税申报表、
发行人享有税收优惠、政府补助依据的相关规范性文件、税务主管部门出具的证
明、容诚出具的《审计报告》及容诚专字[2020]230Z0081 号《主要税种纳税及
税收优惠情况的鉴证报告》，并走访了发行人住所地主管税务部门。
(一)税种、税率及优惠政策
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税* 应税销售收入、提供劳务 17%、16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税 7%
教育费附加 应缴流转税 5%
出口退税 采用“免、抵、退”方式 依据国家税目规定退税率
企业所得税* 应纳税所得额 25%、15%
注*：发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用的增值税税率为 17%，根据财
政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》规定，自 2018 年 5 月 1 日起，
3-3-2-79
适用的增值税税率调整为 16%，根据财政部、国家税务总局、海关总署印发的《关于深化增
值税改革有关政策的公告》规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用的增值税税率调整为 13%。
2018 年 10 月，发行人获得由安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201834001833，有效期为 3 年。自 2018 年 1 月 1 日
起连续三年享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人子公司企业所得税税率情况如下表：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金洁科技 20% 25% 25%
泸州金春 20% 20% 20%
2、税收优惠
(1)2018 年 10 月 26 日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总
局安徽省税务局批准，金春股份获得了高新技术企业证书，编号为：
GR201834001833，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
高新技术企业减按 15%税率计算缴纳所得税。因此发行人 2018-2020 年度适用企
业所得税税率为 15%。
(2)根据财税[2017]43 号《财政部 税务总局关于扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》、财税[2018]77 号《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微
利企业所得税优惠政策范围的通知》、财税[2019]13 号《财政部 税务总局关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，子公司泸州金春 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度符合小型微利企业标准， 2017 年度和 2018 年度其所得减按 50%计入
应纳税所得额，并适用 20%企业所得税税率，2019 年度其所得减按 25%计入应纳
税所得额，并适用 20%企业所得税税率；子公司金洁科技 2019 年度符合小型微利
企业标准，2019 年度其所得不超过 100 万元的部分减按 25%计入应纳税所得额，
并适用 20%企业所得税税率，2019 年度其所得超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分减按 50%计入应纳税所得额，并适用 20%企业所得税税率。
本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)发行人享有的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期
内计入当期损益金额在 20 万元以上的财政补贴情况如下：
3-3-2-80
1、2017 年度
序 计入当期损益
种类 列报项目 补贴来源或依据
号 的金额（元）
企业上市奖 《关于印发滁州市鼓励和扶持企业上市若干
1 4,000,000.00 营业外收入
励 政策暂行办法的通知》滁政[2013]84 号
《滁州市人民政府关于印发滁州市市区城镇
土地使用税
2 1,152,400.00 其他收益 土地使用税奖励政策（暂行）的通知》滁政秘
奖励
[2016]141 号
滁州琅琊经济开发区管委会与发行人签订的
《投资协议》；
滁州市琅琊区人民政府关于《研究金春无纺布
项目建设补助兑现问题》的会议纪要；
《琅琊经济开发区管委会主任办公扩大会议
纪要》；
递延收益摊 《关于下达 2016 年度省企业发展专项资金（第
3 967,722.22 其他收益
销 一批）支持项目补助资金计划的通知》 皖经
信财务[2016]74 号；
安徽省财政厅《关于下达 2016 年度省企业发
展专项资金的通知》 皖财企[2016]363 号；
《关于下达 2017 年支持制造强省建设若干政
策 奖 补 项 目 和 资 金 的 通 知 》（ 皖 经 信 财 务
[2017]258 号）
《关于拨付安徽金春无纺布股份有限公司企
新员工培训
4 224,000.00 其他收益 业新录用人员培训补贴资金的请示》琅人社发
补贴
[2017]64 号
2、2018 年度
序 计入当期损益
种类 列报项目 补贴来源或依据
号 的金额（元）
《关于拨付安徽金春无纺布股份有限公司
招商引资优惠
1 3,924,600.00 其他收益 2016 年和 2017 年度招商引资优惠政策补助的
政策补助
请示》琅财[2018]134 号
《滁州市人民政府关于印发滁州市市区城镇
土地使用税奖
2 1,712,500.00 其他收益 土地使用税奖励政策（暂行）的通知》滁政秘
励
[2016]141 号
滁州琅琊经济开发区管委会与公司签订的《投
资协议》；
滁州市琅琊区人民政府关于《研究金春无纺布
3 递延收益摊销 1,629,632.50 其他收益 项目建设补助兑现问题》的会议纪要；
《琅琊经济开发区管委会主任办公扩大会议
纪要》；
《关于下达 2016 年度省企业发展专项资金（第
3-3-2-81
一批）支持项目补助资金计划的通知》 皖经
信财务[2016]74 号；
安徽省财政厅《关于下达 2016 年度省企业发
展专项资金的通知》皖财企[2016]363 号；
《关于下达 2017 年支持制造强省建设若干政
策奖补项目和资金的通知》皖经信财务
[2017]258 号;
《关于申请拨付安徽金春无纺布股份有限公
司固定资产扶持资金的请示》琅开管发
[2018]23 号
专精特新中小 《安徽省财政厅关于下达 2018 年制造强省建
4 500,000.00 营业外收入
企业奖补奖金 设资金(第二批)的通知》财企[2018]1050 号
3、2019 年度
序 计入当期损益
种类 列报项目 补贴来源或依据
号 的金额（元）
招商引资优 《安徽金春无纺布股份有限公司、热风无纺布
1 2,934,500.00 其他收益
惠政策补助 生产项目投资补充协议》
《关于拨付第一批 29 户企业 2018 年城镇土地
土地使用税
2 2,170,000.00 其他收益 使 用 税 奖 励 政 策 资 金 的 请 示 》（ 琅 经 信
奖励
[2019]10 号）；
直接融资奖 《关于拨付 2018 年度省级直接融资奖励资金
3 600,000.00 营业外收入
励 的通知》（财金[2019]212 号）
《关于下达 2019 年市级科技创新专项资金
科技创新专 （第一批）的通知》（财教[2019]116 号）；
4 406,000.00 其他收益
项资金 《关于下达 2019 年度滁州市科学技术创新专
项资金（第四批）的通知》（财教[2019]456 号）
《滁州市人民政府关于第六届滁洲市市长质
5 市长质量奖 400,000.00 营业外收入
量奖评选结果的通报》（滁政秘[2018]163 号）
科技计划项 《关于下达 2018 年度滁州市科技计划项目资
6 300,000.00 其他收益
目资金 金的通知》（财教[2018]743 号）
高新技术企 《关于 2019 年省支持科技创新有关政策兑现
7 200,000.00 其他收益
业培育奖励 项目（第二批）的公示》
经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴有明确的依据，真实、
有效。
(三)发行人报告期内的纳税情况
本所律师实地走访了发行人所在地税务主管部门并取得其出具的合规证明
文件、登陆国家税务总局滁州市税务局、国家税务总局安徽省税务局网站进行检
索核查，报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、
3-3-2-82
规章和规范性文件，依法纳税，不存在税收违法行为，不存在因违反国家税收管
理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了《招股说明书》、《审计报告》，走访了发行人环境、产品质
量、劳动社会保障等方面合规性主管部门，取得了其出具的证明文件。登陆发行
人环境、产品质量、劳动社会保障等方面合规性主管部门网站进行检索查询，查
阅了发行人募集资金投资项目环境影响备案文件。
(一)发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为水
刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，发行人所处行业为纺织业（C17）,
不属于重污染行业。
本所律师实地走访了滁州市生态环境局并取得其出具的合规证明文件、在滁
州市生态环境局公开网站上进行检索核查，报告期内，发行人能够遵守国家有关
环境保护方面的法律、法规和政策规定，生产经营活动符合国家有关环境保护的
要求，未发生环保事故，不存在因环境违法行为受到行政处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟
投资项目为年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目、研发中心建设项目、偿还
银行贷款项目及补充流动资金项目。根据发行人募集资金投资项目环境影响备案
登记审批文件，发行人本次募集资金投资项目中年产 2 万吨新型卫生用品热风无
纺布项目与研发中心建设项目已办理了相应的环境影响评价手续，并完成了建设
项目环境影响备案登记。偿还银行贷款项目及补充流动资金项目无需办理环境影
响评价手续（具体情况详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）。
3-3-2-83
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师实地走访了滁州市琅琊区市场监督管理局并取得其出具的合规证
明文件、在滁州市琅琊区市场监督管理局公开网站上进行检索核查，报告期内，
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和
规范性文件的要求，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东
大会以及第二届董事会第十次会议决议、募集资金投资项目登记备案文件、与募
集资金投资项目相关的土地使用权证书、《招股说明书》、募集资金投资项目可行
性研究报告等资料。
(一)发行人募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会以及第二届董事会第十次会议决
议，本次发行上市所募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投资于下列项目：
拟用募集资金投入总额
项目名称 项目投资总额（万元）
（万元）
年产2万吨新型卫生用品热风无纺
32,000.00 32,000.00
布项目
研发中心建设项目 3,041.90 3,041.90
偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合计 42,041.90 42,041.90
发行人上述募集资金投资项目已取得的核准、备案情况如下：
1、年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目
(1)立项
2019 年 5 月 22 日，发行人向滁州市琅琊区发展和改革委员会申报备案了《年
产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目》，并取得了《琅琊区发展改革委项目备
案表》（项目编码：2019-341102-17-03-011779）。
3-3-2-84
(2)环境影响评价
2019 年 6 月 12 日，发行人取得了滁州市生态环境局出具的滁环[2019]196 号
《关于<安徽金春无纺布股份有限公司年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺布项目
环境影响报告表>的批复》的批准。
(3)实施主体及用地
本项目的实施主体为发行人，项目用地为发行人现有土地。
2、研发中心建设项目
(1)立项
2016 年 12 月 19 日，发行人向滁州市琅琊区发展和改革委员会申报备案了《安
徽金春无纺布股份有限公司研发中心建设项目》，并取得了《琅琊区发展改革委
项目备案表》（项目编码：2016-341102-17-03-020369）。
(2)环境影响评价
2017 年 2 月 20 日，发行人取得了滁州市环境保护局出具的滁环[2017]83 号
《关于<安徽金春无纺布股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批
复》的批准。
(3)实施主体及用地
本项目的实施主体为发行人，项目用地为发行人现有土地。
3、偿还银行贷款项目
(1)立项
根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》和《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）》等相关规定，
“偿还银行贷款项目”不涉及固定资产投资，不需要履行审批、核准或备案程序。
(2) 环境影响评价
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管
理名录》等法律法规的相关规定，“偿还银行贷款项目”不属于需进行环境影响
评价的项目，无需进行环境影响评价。
(3)实施主体及用地
本项目的实施主体为发行人，本项目不涉及用地情况。
3-3-2-85
4、补充流动资金项目
(1)立项
根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》和《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）》等相关规定，
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不需要履行审批、核准或备案程序。
(2) 环境影响评价
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管
理名录》等法律法规的相关规定，“补充流动资金项目”不属于需进行环境影响
评价的项目，无需进行环境影响评价。
(3)实施主体及用地
本项目的实施主体为发行人，本项目不涉及用地情况。
通过上述核查，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目已经股东大会
批准；发行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门办理了审核备案手续，符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(二)募集资金投资项目的可行性
发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为： 本
次募集资金投资项目符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景。
本次募集资金投资项目和募集金额与公司实际经营情况和财务状况相适应，公司
在市场、人员、技术、管理等方面有相应储备。募集资金投资项目均围绕公司主
营业务展开，并通过提高公司的生产能力、研发水平，优化公司的产品结构，进
一步巩固公司的行业地位，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，本次募投项目
具备可行性。”
根据《招股说明书》并经发行人确认，本次募集资金数额和投资项目与发行
人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(三)募集资金的专户存储安排
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人第二届董事会第五次
会议审议通过了《安徽金春无纺布股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，
规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，并接受
3-3-2-86
保荐机构、存放募集资金的商业银行、证券交易所等部门的监督。发行人将严格
遵循公开、透明、规范的原则进行募集资金的使用和管理。
(四)发行人与他人合作项目的情况
根据上述募集资金投资项目的可行性研究报告并经发行人确认，上述募集资
金投资项目均由发行人独立完成，不涉及与他人合作，募集资金投资项目的实施
不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人未来发展目标查验了发行人出具的确认文件以及《招股说
明书》等相关资料。
(一)总体发展目标
发行人秉持“致力于提高生活品质，让大众能够广泛使用安全、方便、快捷、
舒适的非织造用品”的使命，坚持“以市场为导向，客户为中心”的经营理念；
遵循“努力创造价值，以优质产品服务社会，以丰厚报酬回馈股东”经营宗旨,
保持企业持续稳定发展。
发行人将在发挥自身现有优势的基础上加大研发力度，着重发展非织造布行
业的高端产品，成为非织造布行业细分领域的国内领先、世界知名企业，同时积
极参与建立健全行业标准，促进引导行业规范、健康、良性发展。
(二)业务发展目标
未来三到五年，根据市场需求及其变化趋势，发行人将通过不断研发创新及
引进新产品、新技术，逐步扩大生产规模，适时扩大非织造材料行业的产品种类
和规模，丰富和优化公司产品结构，引领挖掘新产品市场需求，不断优化内部管
理，积极拓展国内外市场，建立健全稳定的市场营销网络，将公司打造成为非织
造布市场的领军企业。
本所律师认为：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-2-87
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国股转系统信息披
露平台等网站进行检索，查阅了涉诉案件的裁判文书等案件材料，取得了发行人
及其董事、监事、高管人员、发行人持股 5%以上股份的股东出具的承诺或说明
文件，并走访了发行人住所地人民法院及仲裁机构。
(一)发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在 2 宗涉及金额在 100
万元以上的已判决正在执行案件：
1、发行人与安徽兴桦合成革有限公司（以下简称“兴桦合成革”）及自然
人张李华、朱学卓、李明刚买卖合同纠纷案件
(1)基本案情
2012 年 1 月，发行人与兴桦合成革发生业务关系并签署《订购合同》，由发
行人向其提供水刺无纺布。发行人履行完毕合同约定义务后，兴桦合成革未能依
约向发行人支付货款。截至 2013 年 11 月经各方确认的未结清货款金额为 158.52
万元，兴桦合成革提供一条生产线抵押给发行人并由张李华、朱学卓、李明刚 3
名自然人对所欠货款承担保证责任。
2014 年 1 月，发行人作为原告向滁州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院
判令兴桦合成革向发行人支付 158.52 万元货款，变卖或拍卖兴桦合成革抵押给
发行人的资产，张李华、朱学卓、李明刚 3 名自然人对上述货款中的 156.45 万
元承担连带给付责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审判决结案。2014 年 6 月 16 日，滁州市中
级人民法院作出(2014)滁民二初字第 00029 民号《民事判决书》，判令兴桦合成
革于判决生效后 10 日内向发行人支付 158.52 万元货款，发行人对兴桦合成革提
供的抵押资产享有优先受偿权，张李华、朱学卓、李明刚对上述货款中的 156.45
万元承担连带给付责任。
3-3-2-88
(3)案件执行情况
2014 年 7 月，发行人向滁州市中级人民法院申请强制执行，目前尚未执行
完毕。发行人已对上述货款全额计提了坏账准备。
2、发行人与银京医疗科技（上海）股份有限公司（以下简称“银京医疗”）
买卖合同纠纷案件
(1)基本案情
2018 年期间，发行人与银京医疗签署多份《订货合同》，由发行人向其提供
相关产品。发行人履行完毕合同约定义务后，银京医疗未能依约向发行人支付货
款。截至 2018 年 10 月经各方确认的未结清货款金额为 136.81 万元。
2018 年 11 月，发行人作为原告向滁州市琅琊区人民法院提起诉讼，诉请法
院判令银京医疗向发行人支付 136.81 万元货款及利息。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市琅琊区人民法院一审判决结案。2018 年 12 月 16 日，滁州
市琅琊区人民法院作出（2018）皖 1102 民初 3818 号《民事判决书》，判令银京
医疗于判决生效后 10 日内支付发行人货款 136.81 万元及利息。
(3)案件执行情况
判决生效后，发行人已向滁州市琅琊区人民法院申请强制执行，截至本律师
工作报告出具之日，该案尚未执行完毕。
综上，本所律师认为：发行人在上述诉讼案件中均为债权人（原告方），因
合同对方未按合同约定履行给付义务，故向人民法院提起诉讼，属于发行人正当
行使索取被告所欠款项的权利，且发行人已遵循谨慎性原则相应计提了坏账准
备，上述诉讼案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构
成法律障碍。
(二)发行人涉及的自律监管措施
2017年6月28日，全国股转公司对发行人作出股转系统发[2017]636号《关于
对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管
措施的决定》，该自律监管措施的事由、具体内容及发行人整改情况如下：
3-3-2-89
1、自律监管措施的事由
该次被采取自律监管措施的事由是发行人未在2016年会计年度结束之日起
四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》的相关规定。
2、自律监管措施的具体内容
全国股转公司对发行人采取出具警示函的自律监管措施，对发行人董事长曹
松亭、董事会秘书/信息披露负责人孙涛采取出具警示函的自律监管措施。
3、发行人被实施监管措施的原因
发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的原
因系发行人将其财务审计机构由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）更
换为华普天健，新任审计机构需要履行的专业核查程序，相应核查时间较长。
4、发行人的整改情况
发行人已于2017年6月8日在全国股转系统的信息披露平台披露了《2016年年
度报告》。此外，在收到全国股转系统上述自律监管措施决定后，发行人在全国
股转系统信息披露平台公告：承诺采取相应整改措施，进一步健全内控制度，提
高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场
规则；全体董事、监事、高级管理人员将认真学习全国股份转让系统的相关制度、
规则，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等业务规则履行信息披露义务，诚
实守信，规范运作；发行人及相关责任主体将吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
综上，本所律师认为：上述自律监管措施系依据《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》作出，其性质为非行政处罚性监管措施，不属于重大违法
违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。发行人董事长、董事会秘书受到
自律监管措施，不会对其任职资格产生影响。
根据发行人出具的书面声明、相关主管部门出具的证明以及滁州市中级人民
法院出具的涉诉情况说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民检察院案件
信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所及全国股转系统
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信息披露平台披露的监管信息：截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报
告已披露的诉讼情况外，发行人及其控股子公司不存在其他单项金额在 100 万元
以上正在进行的重大诉讼、仲裁案件，不存在被主管部门行政处罚的情形。
(三)发行人控股股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东金瑞集团存在 3
宗涉及金额在 1,000 万元以上的已判决在执行案件：
1、金瑞集团与上海永邦投资有限公司（以下简称“上海永邦”）及自然人
杨绍东证券纠纷案件
(1)基本案情
2015 年 4 月，金瑞集团与上海永邦签署《收益权转让及回购协议》，约定金
瑞集团以 4,055 万元取得上海永邦持有的《齐鲁证券股票收益互换交易协议》及
《齐鲁证券股票收益交换交易履约保障协议》项下的资产收益权，上海永邦应于
2015 年 6 月 15 日前回购该等资产收益权，并由自然人杨绍东为上海永邦的回购
义务提供保证担保。
因上海永邦未履行资产收益权回购义务，2015 年 9 月，金瑞集团作为原告
向滁州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令上海永邦向金瑞集团支付回购款
4,460.5 万元、违约金 446.05 万元及利息，并由自然人杨绍东对上述债务承担
连带清偿责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审调解结案。2015 年 11 月 10 日，滁州市
中级人民法院作出(2015)滁民二初字第 00135 号《民事调解书》，由上海永邦向
金瑞集团支付回购款 4,460.5 万元、违约金 223 万元及利息，上海永邦及自然人
杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
(3)案件执行情况
截至本律师工作报告出具之日，连同下述第 2、3 项诉讼案件，相关案件债
务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,900.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
2、金瑞集团与上海永邦及自然人杨清洪、杨绍东证券纠纷案件
(1)基本案情
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2015 年 4 月，金瑞集团与自然人杨清洪、杨绍东签订《收益权转让及回购
协议》，约定金瑞集团以 4,500 万元取得杨清洪持有的《千石资本-海通 MOM 私募
精选之永邦 2 号资产管理计划资产管理合同》合同项下的资产收益权，杨清洪应
于 2015 年 6 月 15 日前回购该等资产收益权。2015 年 8 月，金瑞集团与杨清洪、
上海永邦签订《担保协议》，上海永邦为杨清洪应付金瑞集团的回购款、违约金、
利息等债务提供连带责任保证担保。
因自然人杨清洪未履行回购义务，2015 年 9 月，金瑞集团作为原告向滁州
市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令杨清洪向金瑞集团支付回购款 4,950
万元、违约金 495 万元及利息，并由上海永邦及自然人杨绍东对上述债务承担连
带清偿责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审调解结案。2015 年 11 月 10 日，滁州市
中级人民法院作出(2015)滁民二初字第 00136 号《民事调解书》，由自然人杨清
洪向金瑞集团支付回购款 4,950 万元、违约金 240 万元及利息，上海永邦及自然
人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
(3)案件执行情况
截至本律师工作报告出具之日，连同本节第 1、3 项诉讼案件，相关债务人
或保证人累计向金瑞集团偿还 3,900.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
3、金瑞集团与上海永邦及自然人杨清军、杨绍东证券纠纷案件
(1)基本案情
2015 年 4 月，金瑞集团与自然人杨清军、杨绍东签订《收益权转让及回购
协议》，约定金瑞集团以 6,500 万元取得杨清军持有的《千石资本-海通 MOM 私募
精选之永邦 2 号资产管理计划资产管理合同》合同项下的资产收益权，杨清军应
于 2015 年 6 月 15 日前回购该等资产收益权。2015 年 8 月，金瑞集团与杨清军、
上海永邦签订《担保协议》，上海永邦为杨清军应付金瑞集团的回购款、违约金、
利息等债务提供连带责任保证担保。
因自然人杨清军未履行回购义务，2015 年 9 月，金瑞集团作为原告向滁州
市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令杨清军向金瑞集团支付回购款 7,150
万元、违约金 715 万元及利息，并由上海永邦及自然人杨绍东对上述债务承担连
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带清偿责任。
(2)案件审理情况
该案件经滁州市中级人民法院一审调解结案。2015 年 11 月 10 日，滁州市
中级人民法院作出(2015)滁民二初字第 00137 号《民事调解书》，由自然人杨清
军向金瑞集团支付回购款 7,150 万元、违约金 350 万元及利息，上海永邦及自然
人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
(3)案件执行情况
截至本律师工作报告出具之日，连同上述第 1、2 项诉讼案件，相关案件债
务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,900.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
本所律师认为：金瑞集团上述事项所涉债权存在无法足额收回的风险，但上
述事项所涉债权人均为金瑞集团，且所涉债权占金瑞集团净资产的比例较小，对
发行人不会产生重大不利影响，对本次发行不构成法律障碍。
根据金瑞集团出具的书面声明，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民检
察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公
开网。截至本律师工作报告出具之日，除上述情形之外，金瑞集团不存在其他正
在进行的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁，不存在被主管部门行政处罚
的情形。
(四)发行人其他持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人其他持股 5%以上股东出具的书面声明，并经本所律师查询中国
裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信
息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网
站披露的监管信息。截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行人 5%以上股
份股东欣金瑞智、金通安益、庐熙投资与十月吴巽不存在正在进行的可能对发行
人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(五)发行人实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人杨迎春、杨乐分别出具的书面声明、户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明及其所在地人民法院出具的涉诉情况说明，并经本所
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律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站
披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息。截至本
律师工作报告出具之日，发行人实际控制人杨迎春、杨乐不存在正在进行的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(六)发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经查阅发行人董事长兼总经理曹松亭出具的调查表、住所地公安机关出具的
无犯罪记录证明及其所在地人民法院出具的涉诉情况说明，并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场
禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息。截至本律师工作报
告出具之日，发行人董事长兼总经理曹松亭不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、需要说明的其它事项
本所律师依据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所出台的相关规定和
要求，核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
责任主体所作出的承诺及相关约束措施。
(一)关于股份锁定的承诺
1、发行人控股股东金瑞集团承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前
已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在承诺的股票锁定期满
后的两年内减持的，股票减持价格不低于发行价。若发行人股票发生除权、除息
事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、如本公司违反上述
承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此
给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。”
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2、发行人实际控制人杨迎春承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发
行的股份，也不由发行人回购该等。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若
发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调
整。二、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全
部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、发行人实际控制人杨乐承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行
的股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
在承诺的股票锁定期满后的两年内减持的，股票减持价格不低于发行价。上述锁
定期届满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直
接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。若发行人股票发生除权、
除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、在任职期间内，
本人将向发行人如实申报所直接或间接持有的股份及其变动情况。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。三、如本人违反上述承诺或法律强制
性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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4、发行人股东欣金瑞智承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已
发行的股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人股票发生除
权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、如本企业
违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所
有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。”
5、发行人股东金通安益、庐熙投资、十月吴巽承诺：“一、自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的
发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、如本企业违
反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所
有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。”
6、发行人股东永强鸿坤及常州彬复承诺：“一、自本企业受让发行人股份之
日起 36 个月之内，并自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由
发行人回购该等股份。二、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失
的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
7、发行人股东汪德江、尹锋及梁宏承诺：“一、自发行人股票上市之日起
12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发
行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、如本人违反上述承诺或法
律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人
或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
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8、间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员曹松亭、孙涛、李保
林、胡俊、卞勇、仰宗勇承诺：“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股
份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在承
诺的股票锁定期满后的两年内减持的，股票减持价格不低于发行价。上述锁定期
满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间内，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接
或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。若发行人股票发生除权、
除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。二、在任职期间内，
本人将向发行人如实申报所直接或间接持有的股份及其变动情况。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。三、如本人违反上述承诺或法律强制
性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(二)关于持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东金瑞集团承诺：“一、本公司将严格遵守所作出的股份流
通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定减持计划。二、在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相
关规定的前提下，本公司每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票前
所持发行人股份总数的 10%，且减持价格均不低于发行价。若发行人股票发生除
权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。三、本公司减
持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转
让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持
对发行人股价二级市场走势造成重大影响。四、如未履行上述承诺，本公司由此
取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本
公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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2、持股 5%以上股份的股东欣金瑞智承诺：“一、本企业将严格遵守所作出
的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的
相关规定，审慎制定减持计划。二、在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法
律法规及相关规定的前提下，本企业每年减持的股票数量不超过发行人首次公开
发行股票前所持发行人股份总数的 25%，且减持价格均不低于发行价。若发行人
股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整。三、
本企业减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、
协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大
量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。四、如未履行上述承诺，本企
业由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失
的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、持股 5%以上股份的股东金通安益承诺：“一、本企业将严格遵守所作出
的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于股东减持的
相关规定，审慎制定减持计划。二、在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法
律法规及相关规定的前提下，本企业可减持所持有的发行人全部股份。三、本企
业减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协
议转让或其他合法方式进行，并根据相关法律法规要求履行信息披露义务，尽量
避免短期内大量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。四、如未履行上
述承诺，本企业由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投
资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
4、合计持股 5%以上的股东庐熙投资及十月吴巽承诺：“一、本企业将严格
遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守证监会、证券交易所关于
股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。二、在承诺的股份锁定期满后两年内，
在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业可减持所持有的发行人全部股份。
三、本企业减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易
系统、协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短
期内大量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。四、如未履行上述承诺，
本企业由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成
损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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(三)其他重要承诺
1、为稳定发行人上市后三年内的股价，发行人及其控股股东、董事（独立
董事除外）、高级管理人员分别出具了《关于稳定公司股价的承诺函》。
2、为确保《招股说明书》的真实、准确、完整，发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》。
3、为切实履行各自已作出的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员分别出具了《关于接受未履行承诺约束措施的承诺》。
4、为保证发行人对填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，发行人
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了《关于公司填补被摊薄
即期回报措施能切实履行的承诺》。
5、为保证本次公开发行股票过程中不存在证券欺诈行为，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于不存在欺诈发
行的承诺》。
经核查，本所律师认为：上述各承诺方所作出的承诺系各自真实意思表示，
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，承诺内容真实有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)《招股说明书》由发行人会同保荐机构根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书》的规
定进行编制，为准确编制《招股说明书》，本所律师与发行人、保荐机构一起参
与了对《招股说明书》的讨论和修改。
(二)《招股说明书》由发行人的全体董事、监事、高级管理人员签署，发行
人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
(三)本所律师对《招股说明书》的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股
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说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
通过对与本次发行上市相关事项进行的事实和法律方面的审查，本所律师认
为：本次发行上市已获发行人股东大会批准和授权，本次发行上市主体资格、实
质条件等方面均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法
律、法规、部门规章和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市
构成法律障碍的情形。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过，并经
中国证监会同意注册。
以下无正文，为签署页
3-3-2-100
（此页无正文，为（2020）承义法字第 00187-2 号《安徽承义律师事务所关于
安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
二〇二〇年 月 日
3-3-2-101
