金春股份：安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2019年6月20日）2020-08-05
安徽承义律师事务所
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所 法律意见书
目 录
释 义...................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格............................................................................. 7
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 7
四、发行人的设立............................................................................................... 13
五、发行人的独立性........................................................................................... 13
六、发行人的发起人和股东............................................................................... 14
七、发行人的股本及演变................................................................................... 15
八、发行人的业务............................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 16
十、发行人的主要财产....................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 20
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 22
十六、发行人的税务........................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 23
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 23
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 24
二十一、其他需要说明的事项........................................................................... 26
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 26
二十三、结论意见............................................................................................... 26
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安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
金春股份、发行人、公司 指 安徽金春无纺布股份有限公司
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行、本次发行上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市之行为
《中华人民共和国公司法》 2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于
2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订
之日起施行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监
会第 142 号令，2018 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指
第 1 次主席办公会议修订通过，并于 2018 年 6 月 6 日起施
行）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《安徽金春无纺布股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并将于本次
《公司章程（草案）》 指 发行上市后施行的《安徽金春无纺布股份有限公司章程（草
案）》
金春有限 指 滁州金春无纺布有限公司，系发行人前身
金瑞集团 指 安徽金瑞投资集团有限公司，系发行人控股股东
欣金瑞智 指 滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙），系发行人现股东
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），系发
金通安益 指
行人现股东
庐熙投资 指 宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人现股东
永强鸿坤 指 上海永强鸿坤资产经营中心(有限合伙)，系发行人现股东
常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)，系发行
常州彬复 指
人现股东
宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人现股
十月吴巽 指
东
金洁科技 指 滁州金洁卫生材料科技有限公司，系发行人子公司
泸州金春 指 泸州金春无纺布有限公司，系发行人子公司
安徽金禾实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，
金禾实业 指
股票代码：002597
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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安徽承义律师事务所 法律意见书
中信建投、保荐机构、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会计
容诚 指
师事务所（特殊普通合伙）
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报
本所律师 指
告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
报告期、近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度期间
《审计报告》 指 容诚出具的会审字[2019]0438 号《审计报告》
《安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
本所出具的承义证字[2019]第 122-2 号《安徽承义律师事务
《律师工作报告》 指 所关于安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
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安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
承义证字[2019]第 122-1 号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽金春无纺布股份有限公司的委托，指派本所律
师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次发行上市出具法律意见书。根据《证
券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和《律师工作
报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书和《律师工作报告》
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中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法定文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书或《律师工作报告》中的部分或全部内容。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)本次发行上市的批准
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会召
集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
上述决议内容合法有效。
(二)本次发行上市的授权
发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关
的事宜，其授权范围、程序合法有效。
本所律师认为：发行人本次发行上市已根据有关法律、法规及规范性文件的
要求，履行了现阶段所必需的批准和授权程序。发行人本次发行上市尚需取得中
国证监会的核准，并获得深圳证券交易所安排其股票上市的同意。
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二、本次发行上市的主体资格
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由其前身金春有限以整体变更方式设立。发行人的变更设立行为履
行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及
其前身金春有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
(二)发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载、《公司章程》的规定及本所律
师对发行人工商登记资料的核查，发行人不存在因股东大会决议解散、因合并或
分立而解散、被人民法院依照《公司法》的规定予以解散、不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终
止的情形。
本所律师认为：发行人具有《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、发行人已与中信建投签署了《首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市之保荐协议》，聘请具有保荐资格的中信建投为其本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
2、发行人已按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理
制度，组织机构健全且运行良好（详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、
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“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券
法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0442 号《非经常性损益鉴
证报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益后较低者计算）分别为 3,363.57 万元、5,513.61 万
元、6,511.99 万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第(二)项的规定。
4、根据《审计报告》、发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明以及中
国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所等网站的公示信息，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人《营业执照》、《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市前股本总额为 9,000 万股，本次拟向社会公开发行 A
股不超过 3,000 万股，公开发行股份比例不低于发行后股份总数的 25%，即本次
发行上市完成后，公司股份总额不少于三千万元，公开发行的股份达到本次上市
后股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）
项的相关规定。
6、根据发行人《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本
次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权，同次发行的同种类股票每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件
(1)发行人于 2015 年 9 月 8 日整体变更为股份有限公司，系依法设立且持续
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经营三年以上的股份有限公司；
(2)根据《审计报告》，容诚出具的会专字[2019]0442 号《非经常性损益鉴
证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后较低者计算）分别为 5,513.61 万元、6,511.99 万元，发行人
最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元；
(3)根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内净
资产为 41,030.02 万元，未分配利润余额为 16,221.14 万元，发行人最近一期末
净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损的情形；
(4)根据发行人《公司章程》、2019 年第一次临时股东大会决议，发行人发
行前股本总额为 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股，本次发行完成后的
股本总额不少于 3,000 万元。
2、本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的条件
(1)根据来安守信会计师事务所出具的来会验字[2011]第 176 号《验资报告》
和来会验字[2017]第 127 号《验资报告》，中证天通出具的中证天通（2015）
验字第 0201004 号《验资报告》，以及容诚出具的会验字[2016]4312 号《验资报
告》和会验字[2017]4238 号《验资复核报告》，发行人的注册资本均已足额缴纳
（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”）；
(2)发行人或股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷（详见《律师工作报告》 十、发行人的主要资产”）。
3、本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的条件
(1)根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业总收
入分别为 35,258.50 万元、60,494.40 万元、86,454.50 万元，其中，主营业务
收入分别占发行人同期营业总收入的 98.87%、98.58%、98.23%，据此，发行人
主要经营一种业务；
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(2)本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《招
股说明书》、《审计报告》，发行人主营业务为水刺、热风和长丝超细纤维非织造
布的研发、生产和销售，与工商行政管理部门核准以及《公司章程》载明的经营
范围相符，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定（详
见《律师工作报告》“八、发行人的业务”）；
(3)依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，发
行人所处行业为纺织业（C17）；根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013
年修正）》，发行人所处行业为国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策及环境
保护政策（详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”）。
4、本次发行上市符合《管理办法》第十四条规定的条件
本所律师查阅了发行人设立至今的工商注册登记资料、最近两年的董事、高
级管理人员聘任的股东大会决议和董事会决议、《审计报告》以及发行人出具的
承诺，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际
控制人未发生变更（详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人和股东”、
“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5、本次发行上市符合《管理办法》第十五条规定的条件
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记资料、历次验资报告、经发行人
董事、监事、高级管理人员确认的公司设立以来股本演变情况的说明，并与发行
人的股东进行访谈，经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见《律师工作报告》
“七、发行人的股本及演变”）。
6、本次发行上市符合《管理办法》第十六条规定的条件
(1)经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董
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事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责（详见《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”、 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及变化”）；
(2)经查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》，发行人本次发行上市
后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》，发行人提供的报
告期内历次股东大会的会议通知、授权委托书、表决票、决议及会议记录等材料，
发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷
解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条规定的条件
(1)根据《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0439 号《内部控制鉴证报
告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量；
(2) 容诚已就发行人近三年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报
告》。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条规定的条件
(1)根据《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0439 号《内部控制鉴证报
告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性；
(2)容诚在其出具的会专字[2019]0439 号《内部控制鉴证报告》中认为：“金
春股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报
告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。
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9、本次发行上市符合《管理办法》第十九条规定的条件
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的《调查表》及其户籍所在地公
安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁判文书网、人民检察院案
件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行
政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息，发行人的董事、监事和高级管理
人员忠实、勤勉；发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部
门规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10、本次发行上市符合《管理办法》第二十条规定的条件
根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披
露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形：
(1)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人本次股票发行及上市符合《公司法》、《证
券法》和《管理办法》规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定，
发行人具备本次发行上市的实质性条件。
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四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准、备案登记。
(二)发行人整体变更设立时，全体发起人共同签署了《发起人协议》，该协
议的形式和内容均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发
行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立。
(二)发行人的资产独立完整。
(三)发行人的人员独立。
(四)发行人的财务独立。
(五)发行人的机构独立。
(六)发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的发起人和股东
(一)发行人的发起人
发行人的发起人为金瑞集团和欣金瑞智。
1、发行人设立时，各发起人均依法有效存续，具备法律、法规和规范性文
件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符
合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发行人的发起人均系金春有限的股东，发行人的发起人以其在金春有限
全部股东权益作为出资，折为发行人股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
3、在金春有限整体变更设立为股份有限公司的过程中，发行人的股东不存
在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以
在其它企业中的权益折价入股的情况。
4、发行人是由金春有限经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
金春有限的全部资产、负债、净资产均已投入发行人，相关资产的权利证书已变
更至发行人名下，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
(二)发行人的现时股东
发行人的现时股东为金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、
常州彬复、汪德江、尹锋、十月吴巽、梁宏。
经核查，发行人的现时股东均为依法有效存续的法人、合伙企业或具有完全
民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为金瑞集团，实际控制人为杨迎春、杨乐。最近两年，发
行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
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七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
(二)发行人及其前身金春有限的历次股本变动均已根据相关法律、法规之规
定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持公司股份不存在设定质押
或冻结的情形。
八、发行人的业务
(一)发行人已经取得开展经营业务所必需的资质,有权在经批准的经营
范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人未在中国大陆以外的地区开设子公司、分支机构、合营企业、
联营企业。
(三)经核查，发行人报告期期初主要从事水刺非织造布的研发、生产和销售。
2017 年和 2018 年，发行人分别开始拓展热风和长丝超细纤维非织造布产品领域。
目前，发行人的主营业务为水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生产和
销售。报告期内发行人主营业务未发生重大变化。
(四)经核查，报告期内发行人的主营业务收入占其营业收入的比例均在
98%以上，发行人主营业务突出。
(五)经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其《公司
章程》规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、
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扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方及关联关系
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方为：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为金瑞集团，实际控制人为杨迎春、杨乐。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除金瑞集团外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为欣金瑞智、金通安益。
此外，庐熙投资与十月吴巽受同一实际控制人龚寒汀控制，二者合计持有发行人
6.67%的股份。
3、全资、控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的全资、控股子公司共两家，分别为金
洁科技和泸州金春。
4、控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，具
体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
5、关联自然人
发行人关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东及其关
系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，具体
情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
6、发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
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家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，具体情况详见《律师工作
报告》“九、关联交易及同业竞争”。
7、其他关联方，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
(二)发行人报告期内的关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要包括：购销商品、
资金拆借、关联担保等关联交易。
(三)关联交易的公允性
发行人与关联方之间发生的关联交易是交易各方在平等自愿的基础上进行
的，履行了相关的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
(四)关联交易决策制度
发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
内部制度中明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避制度及其他公允决策程序。发行人还专门制定了《关联交
易决策制度》，该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价
和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。
(五)减少及规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东均已出具《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易作出了承诺。
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(六)同业竞争
发行人控股股东和实际控制人未直接或间接从事与发行人及其控股子公司
相同或近似的业务。为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(七)关联交易及同业竞争的披露义务
发行人本次申报材料已就发行人的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易
和避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
十、发行人的主要财产
(一)房屋、建筑物
截至本法律意见书出具之日，发行人名下现登记有 14 项房屋所有权（具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。
(二)无形资产
截至本法律意见书出具之日，发行人名下现拥有 14 宗国有土地使用权、6
项注册商标、25 项实用新型专利（具体情况详见《律师工作报告》“十、发行
人的主要财产”）。
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备账
面价值为 26,109.25 万元，运输设备账面价值为 109.26 万元、电子及其他
设备账面价值为 602.76 万元。
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(四)主要财产的产权纠纷、受限情况
1、经核查，发行人对上述主要资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，
产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
2、经核查，发行人将部分资产抵押或质押给第三方，系发行人为申请贷款
提供担保而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。
(五)长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人合并报表范围内的子公司共 2 家，分别
为金洁科技、泸州金春（具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”）。
(六)租赁房产
经核查，泸州金春与房产出租方签署了相应的租赁协议，该等协议约定的双
方权利义务明确，租赁关系真实、有效；未办理租赁备案登记手续不会影响租赁
合同的效力，不会对泸州金春生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
发行人将要履行、正在履行的重大合同的内容合法、有效，不存在重大潜在
法律风险。发行人作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同不存在法
律障碍。
(二)重大侵权之债
根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查
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询，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》并经发行人确认，除《律师工作报告》之“九、关联交易
及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务关系之外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为实际控制人、主要股东及其
控制的其他企业进行违规担保的情况。
(四)发行人的其他应收、应付款情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的其他应收、应付款均
系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
经核查，自发行人前身金春有限设立至今，未发生合并、分立、减少注册资
本、重大资产收购、出售等情况，发行人历次增资扩股行为、股权转让行为均履
行必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
(一)经核查，发行人章程的制定及近三年章程的修改均履行了必要的法定程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，发行人的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
(三)经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，
《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定，结合发行人的实际情况制定，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，
具有健全的组织机构。
(二)经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
(四)经核查，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司
法》、《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，发行人董事、高级管理人员的任职变化履行了必要的法律程序，符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、
监事、高级管理人员未发生重大变化。
(三)发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关
知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任
职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所独立董事备案办法》的规定，具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务
(一)税种、税率及优惠政策
经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)发行人享有的财政补贴情况
经核查，发行人近三年享受的有关财政补贴有明确的依据，真实、有效。
(三)发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及其控股子公司相关税务主管部门出具的合规证明文件并经本
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所律师核查，报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、
法规、规章和规范性文件，依法纳税，不存在税收违法行为，不存在因违反国家
税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
1、经核查，报告期内，发行人能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法
规和政策规定，生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，未发生环境违法行
为。
2、经核查，发行人本次募集资金拟投资项目均已办理了相应环境影响评价
手续，并完成了建设项目环境影响备案登记。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，报告期内，发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，没有因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)经核查，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准；发行人本次
募集资金投资项目已依法在有权部门办理了审核备案手续。
(二)根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项
目均由其独立完成，不涉及与他人合作，募集资金投资项目的实施不会产生同业
竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人存在 1 宗涉及金额在 100 万元以上已执
行终结且作坏账核销处理的案件和 2 宗涉及金额在 100 万元以上的已判决正在执
行的重大诉讼、仲裁案件（具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”）。该等诉讼案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会
对本次发行构成法律障碍。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其控股子公
司不存在其他单项金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在被主管部
门行政处罚的情形。
(二)发行人涉及的自律监管措施
2017 年 6 月 28 日，全国股转公司对发行人作出股转系统发[2017]636 号《关
于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监
管措施的决定》（具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚）。
经核查，上述自律监管措施系依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》作出，其性质为非行政处罚性监管措施，不属于重大违法违规行为，不会
对本次发行上市构成法律障碍。发行人董事长、董事会秘书受到自律监管措施，
不会对其任职资格产生影响。
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(三)发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东金瑞集团存在 4 宗涉及金额在
1,000 万元以上的已判决在执行案件及 1 宗潜在纠纷（具体情况详见《律师工作
报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
经核查，金瑞集团上述事项所涉债权存在无法足额收回的风险，但上述事项
所涉债权人均为金瑞集团，且所涉债权占金瑞集团净资产的比例较小，对发行人
不会产生重大不利影响，对本次发行不构成法律障碍。
(四)发行人其他持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人其他持股 5%以上股东出具的书面声明，并经本所律师查询中国
裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中
国、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、
证券交易所网站披露的监管信息。截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人
5%以上股份股东欣金瑞智、金通安益、庐熙投资与十月吴巽不存在尚未了结、可
预见的可能对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
(五)发行人实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人杨迎春、杨乐分别出具的书面声明、户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明及其所在地人民法院出具的涉诉情况说明，并经本所
律师查询中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、
中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监
管信息。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人杨迎春、杨乐不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(六)发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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经查阅发行人董事长兼总经理曹松亭出具的调查表、住所地公安机关出具的
无犯罪记录证明及其所在地人民法院出具的涉诉情况说明，并经本所律师查询中
国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会
网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管信息。截
至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理曹松亭不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的事项
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
相关责任主体所作出的关于股份锁定、持股意向及减持意向、稳定公司股价、填
补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施，符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，各承诺方所作出的承诺系各自真实意思表示，承诺
内容真实有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股说明
书》与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
通过对与本次发行上市相关事项进行的事实和法律方面的审查，本所律师认
为：本次发行上市已获发行人股东大会批准和授权，本次发行上市主体资格、实
质条件等方面均符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。发行
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人本次发行尚需获得中国证监会核准，并经深圳证券交易所批准后上市交易。
以下无正文，为签署页
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 122-1 号《安徽承义律师事务所关于安徽
金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之
签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
二〇一九年 月 日
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