安徽承义律师事务所
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书三
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
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安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书三
承义证字[2019]第122-12号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金春无纺布股份有限公
司（以下简称“金春股份”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师作为
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了承义证字[2019]
第122-1号《法律意见书》、承义证字[2019]第122-2号《律师工作报告》以及承
义证字[2019]第122-5号《补充法律意见书一》，并根据中国证券监督管理委员会
191728号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反
馈意见”）的要求出具了承义证字[2019]第122-8号《补充法律意见书二》。
鉴于本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为
2019年12月31日，本次发行上市的报告期调整为2017年度、2018年度、2019年度，
本所律师现就上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》出具
日后至本补充法律意见书出具之日期间发行人有关事项的变化情况，以及上述
《补充法律意见书二》中关于反馈意见回复涉及有关事项的变化情况进行了补充
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核查，出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》以及《补充法
律意见书二》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。涉及
到对反馈意见回复内容的改动部分，本补充法律意见书以楷体加粗标明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》以及《补充法律意见书二》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本
补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与原申报文件中的简称含义一致。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书一》以及《补充法律意见书二》中所作的各项声明，适用
于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
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第一部分 关于本次发行上市有关事项的补充核查
一、本次发行上市的实质条件
2020 年 2 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）
出具容诚审字[2020]230Z0091 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、容诚
专字[2020]230Z0080《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、
容诚专字[2020]230Z0083《非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益
鉴证报告》”）。现对发行人本次发行上市的相关实质条件补充更新如下：
(一)根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者
计算）分别为 5,513.61 万元、6,511.99 万元、8,020.95 万元。发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
(二)根据《审计报告》、发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明以及
中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所等网站的公示信息，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
(三)根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019
年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者计算）分别
为 6,511.99 万元、8,020.95 万元。发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利
润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(四)根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内净
资产为 49,899.21 万元，未分配利润余额为 24,197.54 万元。发行人最近一期末
净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第十一
条第(三)项之规定。
(五)根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收
入分别为 60,494.40 万元、86,454.50 万元、83,832.35 万元，其中，主营业务
收入分别占发行人同期营业收入的 98.58%、98.23%、98.32%，据此，发行人主
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要经营一种业务；依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订稿）》，发行人所处行业为纺织业（C17）；根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人所处行业为国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策及环境保护
政策符合《管理办法》第十三条之规定。
(六)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚已就发行人
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务报表出
具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
(七)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八
条之规定。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件。
二、发行人的股东
经核查，2019 年 12 月 10 日，发行人股东庐熙投资的原合伙人夏世清将其
所持庐熙投资 500 万元合伙份额全部转让给自然人夏桑，庐熙投资已就本次合伙
人变更在宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局办理完毕了工商登记
手续。根据庐熙投资现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，庐
熙投资现时的合伙人及出资情况如下表：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 上海十月资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.50
2 新疆众诚汇诺股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5,000.00 25.00
3 秦大乾 有限合伙人 3,500.00 17.50
4 余竹云 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 彭焱 有限合伙人 1,000.00 5.00
6 肖玉春 有限合伙人 1,000.00 5.00
7 上官豪军 有限合伙人 1,000.00 5.00
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8 刘良恒 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杜昌勇 有限合伙人 800.00 4.00
10 李华贞 有限合伙人 500.00 2.50
11 夏桑 有限合伙人 500.00 2.50
12 陈锦芳 有限合伙人 500.00 2.50
13 卫功德 有限合伙人 500.00 2.50
14 简易 有限合伙人 500.00 2.50
15 江玉玲 有限合伙人 500.00 2.50
16 程明华 有限合伙人 450.00 2.25
17 崔岭 有限合伙人 300.00 1.50
18 杨美娜 有限合伙人 250.00 1.25
19 龚寒汀 有限合伙人 200.00 1.00
合计 - - 20,000.00 100.00
除庐熙投资上述合伙人变动外，发行人其他股东未发生股本/出资金额、股
东/合伙人变化。
三、发行人的业务
(一)发行人的经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的与经营业务相关的主要
资质证书、认证证书变化情况如下：
发行人拥有的《质量管理体系认证证书》已于 2019 年 12 月 7 日到期。
2019 年 12 月 26 日，方圆标志认证集团有限公司向发行人核发了新的《质量
管理体系认证证书》，证书编号为 00219Q27215R0M，有效期限至 2022 年 12
月 25 日止。
(二)发行人主营业务突出
经核查，报告期内发行人的主营业务收入占其营业收入的比例均在 98%
以上，发行人主营业务突出。根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业
务收入、营业收入情况如下表：
主营业务占营业收
报告期 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
入的比例（%）
2017年度 59,633.78 60,494.40 98.58
2018年度 84,923.56 86,454.50 98.23
2019年度 82,421.39 83,832.35 98.32
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四、发行人关联方及关联交易变化的情况
(一)关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方的变化情况如下：
1、控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业变化
情况
(1)鉴于安徽玉禾节能科技有限公司已于 2019 年 11 月注销，安徽玉禾
节能科技有限公司与发行人之间的关联关系，由“发行人控股股东、实际控
制人控制的企业”变更为“过去十二个月内发行人控股股东、实际控制人控
制的企业”。
(2)鉴于滁州金源化工有限责任公司已于 2019 年 9 月注销，滁州金源化
工有限责任公司与发行人之间的关联关系，由“发行人控股股东、实际控制
人控制的企业”变更为“过去十二个月内发行人控股股东、实际控制人控制
的企业”。
(3)鉴于共青城惠然积诚投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 11
月注销，共青城惠然积诚投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人之间的关
联关系，由“发行人控股股东、实际控制人施加重大影响的企业”变更为“过
去十二个月内发行人控股股东、实际控制人施加重大影响的企业”。
(4)截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业新增 2 家关联方，具体情况如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 安徽金禾工业技术有限公司 食品类新材料生产、销售 同受实际控制人控制
2 滁州金沃生物科技有限公司 生物技术研发 同受实际控制人控制
(5)截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人能
够施加重大影响的其他企业新增 1 家关联方，具体情况如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
金禾实业为该企业有限
厦门善为致传股权投资合伙企
1 股权投资、投资咨询 合伙人，持有其 55.56%
业（有限合伙）
的出资份额
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2、发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业新增一家关联
方，具体情况如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
冰箱塑料部件的研发、生产和销 发行人董事梅诗亮担任
1 安徽万朗磁塑股份有限公司
售 该公司董事
3、其他关联方
(1)鉴于本次发行上市的报告期调整为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，
滁州金丰投资有限责任公司(曾为金禾实业子公司，已于 2016 年 8 月转让)、来
安县金利新材料科技有限公司（曾为金禾实业子公司，已于 2016 年 6 月转让）、
来安立鑫港口经营物流有限责任公司（曾为金禾实业子公司，已于 2016 年 6 月
转让）不再属于“报告期内发行人控股股东、实际控制人曾控制的企业”。
(2)鉴于本次发行上市的报告期调整为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，
自然人方泉（2016 年 7 月前曾任发行人董事）与发行人的关联关系由“发行人
控股股东的董事并在报告期内曾担任发行人董事”变更为“发行人控股股东的董
事”。
(3)安徽十月投资管理有限公司现已更名为安徽钱龙投资管理有限公司，该
公司系发行人原董事龚寒汀报告期内曾控制的企业，已于 2018 年 3 月转让。
(4)截至本补充法律意见书出具之日，发行人原董事龚寒汀控制的企业新
增一家关联方，具体情况如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
六安拾岳禾安二期创业投资合 发行人原董事龚寒汀控
1 股权投资
伙企业（有限合伙） 制的企业
(二)关联交易
根据《审计报告》，发行人与关联方之间 2019 年度新增的主要关联交易情况
如下：
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1、出售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度发生额(元)
安徽双孚无纺布科技有限公司 边角料 7,154.87
2、关联担保
担保合同情况 2019 年末实际担保余额情况
担保方 被担保方
金额（元） 起始日 到期日 金额（元） 起始日 到期日
金瑞集团 发行人 15,000,000.00 2019-01-04 2020-01-01 — — —
金瑞集团 发行人 50,000,000.00 2019-01-10 2020-01-09 20,000,000.00 2019-01-10 2020-01-09
金瑞集团 发行人 15,000,000.00 2019-03-18 2020-03-15 — — —
金瑞集团 发行人 30,000,000.00 2019-03-27 2019-09-27 — — —
金瑞集团 发行人 10,000,000.00 2019-04-15 2019-10-15 — — —
金瑞集团 发行人 50,000,000.00 2019-09-17 2020-09-17 20,000,000.00 2019-09-19 2020-05-23
金瑞集团 发行人 22,500,000.00 2019-08-30 2021-08-30 7,000,000.00 2019-09-20 2022-09-20
(三)关联交易的公允性
2020 年 2 月 17 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于确认公司 2019 年度关联交易的议案》，对发行人 2019 年度关联交易进行
了确认，关联董事均回避表决。
发行人独立董事对上述关联交易进行了审查并发表了独立意见：“公司
2019 年度发生的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在
损害公司或其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会对关联交易事项的表决程序符
合《公司章程》等相关规定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公
正的原则。”。
本所律师认为：上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商
一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非
关联股东利益的情况。
五、发行人主要财产的核查情况
(一)房屋、建筑物、土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本补充法律意
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见书出具之日，发行人新取得 2 项不动产权证书，具体情况如下表：
房 屋 建
序 共有宗地 他项
权利人 不动产权证号 座落位置 权利类型 筑 物 面
号 面积(㎡) 权利
积(㎡)
皖（2020）滁 南京北路 218 号（安
金春股 国有建设用地使用权/
1 州市不动产权 徽金春无纺布）3 号 17,4342.00 14,365.87 抵押
份 房屋（建筑物所有权）
第 0002656 号 厂房，4 号综合楼
皖（2020）滁 南京北路 80 号（安
金春股 国有建设用地使用权/
2 州市不动产权 徽金春无纺布）4 号 66,771.00 11,317.82 无
份 房屋（建筑物所有权）
第 0002657 号 厂房、5 号厂房
(二)无形资产
根据发行人提供的《实用新型专利证书》并经本所律师登录国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询系统进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新取得 4 项实用新型专利，具体情况如下表：
他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
权利
2018.12.09 至
1 发行人 实用新型 水刺超纤复合无纺布 201822055661.0 无
2028.12.08
2018.12.09 至
2 发行人 实用新型 水刺无纺布喷淋装置 201822055644.7 无
2028.12.08
2018.12.09 至
3 发行人 实用新型 水刺无纺布棉网吸除装置 201822055653.6 无
2028.12.08
2018.12.09 至
4 发行人 实用新型 一种超细纤维网孔无纺布 201822055657.4 无
2028.12.08
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备账
面价值为 23,264.46 万元，运输设备账面价值为 83.11 万元、电子及其他设
备账面价值为 489.39 万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等设备不
存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
六、重大债权债务
(一)发行人新增正在履行的重大合同
重大合同指发行人正在履行或将要履行的交易金额在 100 万以上的采购
合同和交易金额在 500 万元以上的销售合同，以及虽未达到前述标准但是对
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发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同。根据
发行人提供的有关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正
在履行、将要履行的重大合同如下：
1、采购合同
序号 供应商名称 合同标的 采购数量（吨） 合同期限
江苏华西村股份有限公 水 刺 专 用 涤 纶 短 2020.01.01 至
1 4,000
司特种化纤厂 纤 2020.06.30
唐山三友远达纤维有限 2020.01.01 至
2 洁净高白纤维 2,500
公司 2020.06.30
赛得利（福建）纤维有 2020.01.01 至
3 纤维素纤维 2,500
限公司 2020.06.30
中国石化仪征化纤有限 2020.01.01 至
4 涤纶短纤维 6,000
责任公司 2020.12.31
赛得利（九江）纤维有 2020.01.01 至
5 纤维素纤维 2,000
限公司 2020.06.30
注：根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人多是通过直接下订单
的形式向其主要供应商完成原材料采购。
2、销售合同
序号 客户名称 合同标的 销售数量 合同期限
安徽轻工国际贸易股 2020.01.01 至
1 水刺布 订单发货
份有限公司 2020.12.31
苏州宝丽洁日化有限 2020.01.01 至
2 水刺布 订单发货
公司 2020.12.31
上海美馨卫生用品有 2020.01.01 至
3 水刺布 订单发货
限公司 2020.12.31
安徽汉邦日化有限公 2020.01.01 至
4 水刺布 订单发货
司 2020.12.31
杭州国光旅游用品有 2020.01.01 至
5 水刺布 订单发货
限公司 2020.12.31
注：根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人多是通过与主要客户
签署年度框架协议，具体以客户提供的订货单完成对外销售。
3、借款合同
序 贷款金额
合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
1 （2019）信滁银贷字第 中信银行股份 2,000 2019.09.19 至 控 股 股 东 金 瑞
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19czD0061 号《流动资 有限公司滁州 2020.05.23 集团提供保证
金借款合同》 分行 担保
固 借 字 第 控股股东金瑞
徽商银行丰乐 2019.09.20 至
2 241012019004《固定资 700 集团提供保证
路支行 2022.09.20
产借款合同》 担保
（2020）信滁银贷字第 中信银行股份 控股股东金瑞
2020.02.07 至
3 20czD0011 号《流动资 有限公司滁州 1,000 集团提供保证
2021.02.07
金借款合同》 分行 担保
中国建设银行 发行人以其名
LA2020003《流动资金 2020.02.14 至
4 股份有限公司 1,000 下房屋、土地提
贷款合同》 2021.02.13
来安支行 供抵押担保
兴业银行股份 控股股东金瑞
190202 授 087 贷 001 2020.02.19 至
5 有限公司滁州 999 集团提供保证
《流动资金借款合同》 2021.02.18
分行 担保
清流支行流借字 2020 滁州皖东农村 控股股东金瑞
2020.02.20 至
6 第 2005 号《流动资金 商业银行清流 1,000 集团提供保证
2021.02.19
借款合同》 支行 担保
0131300600-2020 年 中国工商银行 控股股东金瑞
2020.02.17 至
7 （来安）字 00048 号《流 股份有限公司 1,000 集团提供保证
2021.02.13
动资金借款合同》 来安支行 担保
流借字第 24101202000 控股股东金瑞
徽商银行滁州 2020.02.25 至
8 6 号《流动资金借款合 500 集团提供保证
丰乐路支行 2021.02.25
同》 担保
(二)重大侵权之债
根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，除本补
充法律意见书披露的发行人与关联方之间的债权债务关系之外，发行人与关
联方之间不存在新增的其他重大债权债务关系，发行人不存在为实际控制
人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
(四)发行人的其他应收、应付款情况
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 188.30
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万元，其他应付款为 66.63 万元。经发行人确认，上述其他应收、应付款均系在
正常的生产经营活动中发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会的会议情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开2次董事会、2次监事会及1
次股东大会，具体情况如下：
(一)董事会
1、第二届董事会第八次会议：于2020年1月18日召开，会议审议通过了《关
于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项
目的议案》、《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、第二届董事会第九次会议：于2020年2月17日召开，会议审议通过了《关
于公司2019年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2019年度董事会工作报告的
议案》、《关于公司近三年（2017-2019）财务报表及审计报告的议案》、《关于公
司2020年度财务预算报告的议案》、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议
案》、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》、《关于公司申请2020年度银行授
信额度的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于公司聘任
2020年度审计机构的议案》、《关于公司召开2019年度股东大会的议案》等相关议
案。
(二)监事会
1、第二届监事会第六次会议：于2020年1月18日召开，会议审议通过了《关
于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项
目的议案》。
2、第二届监事会第七次会议：于2020年2月17日召开，会议审议通过了《关
于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司近三年（2017-2019）财务
报表及审计报告的议案》、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于公司
2019年度利润分配方案的议案》、《关于公司申请2020年度银行授信额度的议案》、
《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于公司聘任2020年度审计机构
的议案》等相关议案。
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(三)股东大会
2020年第一次临时股东大会：于2020年2月10日召开，会议审议通过了《关
于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项
目的议案》。
经查阅发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件资料，本所律师认
为：发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的税务
(一)税种、税率及优惠政策
1、主要税种及税率
根据《审计报告》、《招股说明书》、容诚出具的容诚专字[2020]230Z0081号
《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》并经发行人确认，报告期内发行人
执行的主要税种及税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税* 应税销售收入、提供劳务 17%、16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税 7%
教育费附加 应缴流转税 5%
出口退税 采用“免、抵、退”方式 依据国家税目规定退税率
企业所得税* 应纳税所得额 25%、15%
注*1：发公司发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用的增值税税率为 17%，根据
财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》规定，自 2018 年 5 月 1 日起，
适用的增值税税率调整为 16%，根据财政部、国家税务总局、海关总署印发的《关于深化增
值税改革有关政策的公告》规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用的增值税税率调整为 13%。
报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下表：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金春股份 15% 15% 25%
金洁科技 20% 25% 25%
泸州金春 20% 20% 20%
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2、税收优惠
根据《审计报告》、《招股说明书》、容诚出具的容诚专字[2020]230Z0081号
《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》并经发行人确认，2019年度发行人
及其子公司享受的税收优惠如下：
(1)2018 年 10 月，公司获得由安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务
局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201834001833，有效期为 3
年。自 2018 年 1 月 1 日起连续三年享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，
减按 15%税率征收企业所得税。
(2)根据财税[2017]43 号《财政部 税务总局关于扩大小型微利企业所得税
优惠政策范围的通知》、财税[2018]77 号《财政部 税务总局关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、财税[2019]13 号《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，子公司泸州金春 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度符合小型微利企业标准， 2017 年度和 2018 年度其所得减
按 50%计入应纳税所得额，并适用 20%企业所得税税率，2019 年度其所得减按 25%
计入应纳税所得额，并适用 20%企业所得税税率；子公司金洁科技 2019 年度符
合小型微利企业标准，2019 年度其所得不超过 100 万元的部分减按 25%计入应纳
税所得额，并适用 20%企业所得税税率，2019 年度其所得超过 100 万元但不超过
300 万元的部分减按 50%计入应纳税所得额，并适用 20%企业所得税税率。
(二)发行人享有的财政补贴情况
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，
发行人在2019年度实际取得的金额在20万元以上的财政补贴情况如下表：
序 计入当期损益
种类 列报项目 补贴来源或依据
号 的金额（元）
招商引资优 《安徽金春无纺布股份有限公司、热风无纺布
1 2,934,500.00 其他收益
惠政策补助 生产项目投资补充协议》
《关于拨付第一批 29 户企业 2018 年城镇土地
土地使用税
2 2,170,000.00 其他收益 使用税奖励政策资金的请示》（琅经信
奖励
[2019]10 号）；
直接融资奖 《关于拨付 2018 年度省级直接融资奖励资金
3 600,000.00 营业外收入
励 的通知》（财金[2019]212 号）
4 科技创新专 406,000.00 其他收益 《关于下达 2019 年市级科技创新专项资金
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项资金 （第一批）的通知》（财教[2019]116 号）；
《关于下达 2019 年度滁州市科学技术创新专
项资金（第四批）的通知》（财教[2019]456 号）
《滁州市人民政府关于第六届滁洲市市长质
5 市长质量奖 400,000.00 营业外收入
量奖评选结果的通报》（滁政秘[2018]163 号）
科技计划项 《关于下达 2018 年度滁州市科技计划项目资
6 300,000.00 其他收益
目资金 金的通知》（财教[2018]743 号）
高新技术企 《关于 2019 年省支持科技创新有关政策兑现
7 200,000.00 其他收益
业培育奖励 项目（第二批）的公示》
九、发行人募集资金的运用
(一)发行人募集资金投资项目
发行人于 2020 年 2 月 10 日召开股东大会，审议通过《关于增加首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》，决议
增加公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资
项目，并将募集资金总额由人民币 40,041.90 万元调整为 42,041.90 万元，具体
情况如下：
调整前：
公司首次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额拟投资于下列项
目：
拟用募集资金投入总额
项目名称 项目投资总额（万元）
（万元）
年产2万吨新型卫生用品热风无纺
32,000.00 32,000.00
布项目
研发中心建设项目 3,041.90 3,041.90
偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
合计 40,041.90 40,041.90
公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进
展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资金
需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不
一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先
投入的自筹资金。
调整后：
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发行人首次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额拟投资于下列
项目：
拟用募集资金投入总额
项目名称 项目投资总额（万元）
（万元）
年产2万吨新型卫生用品热风无纺
32,000.00 32,000.00
布项目
研发中心建设项目 3,041.90 3,041.90
偿还银行贷款项目 5,000.00 5,000.00
补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合计 42,041.90 42,041.90
公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进
展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资金
需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不
一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先
投入的自筹资金。
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为：本次
募集资金投资项目符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景。本
次募集资金投资项目和募集金额与公司实际经营情况和财务状况相适应，公司在
市场、人员、技术、管理等方面有相应储备。募集资金投资项目均围绕公司主营
业务展开，并通过提高公司的生产能力、研发水平，优化公司的产品结构，进一
步巩固公司的行业地位，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，本次募投项目具
备可行性。
本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，具体分析如下：
1、生产经营规模
截至 2019 年 12 月 31 日，公司现有热风非织造布产能 4,500 吨，产品产销
率超 100%，产品供不应求。本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上
对生产经营规模进行扩大，增加热风非织造布产品的生产能力，募集资金投资项
目的实施能够有效的缓解公司产能对现有业务发展的制约，与公司现有生产经营
规模相适应。
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2、财务状况
目前国内非织造布行业处于高速发展期，市场前景广阔。2017 年、2018 年
和 2019 年，公司实现营业收入分别为 60,494.40 万元、86,454.50 万元和
83,832.35 万元，复合增长率为 17.72%，实现净利润分别为 6,065.43 万元、
7,279.77 万元和 8,869.19 万元，复合增长率达 20.92%，呈快速增长趋势。本次
募集资金投资项目的实施将提高公司的生产能力，丰富产品结构，增加新的利润
增长点。同时，本次募集资金投资会使得公司净资产有所提高，资产负债率将得
到一定幅度的下降，为未来的业务发展提供保障，因此募投项目与公司现有财务
状况相适应。
3、技术水平
公司为非织造布行业的领先企业，经过多年的生产实践，公司在非织造布工
艺技术研发及设备选配方面积累了丰富的经验。同时，公司通过引入了行业专家，
组建热风专业团队等方式，对热风产品及生产工艺进行了深入研究，并已成功投
产两条热风生产线。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已获得专利 31 项，并凝聚了
一支经验丰富的技术团队，公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展，因此
本次募投项目与公司现有技术水平相适应。
4、管理能力
公司经过多年的运营，已经建立起了较为完善的公司治理制度和稳定的经营
管理体系。公司核心管理层拥有多年行业和管理经验，能够较好地应对市场变化，
并具有强大的执行力。因此本次募投项目与公司现有管理能力相适应。
(二)发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
2020 年 1 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项
目的议案》。发行人独立董事出具了《关于公司第二届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》，同意董事会调整本次发行募集资金规模并增加补充流动资金项
目。
2020 年 2 月 10 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投
资项目的议案》，批准了上述募集资金金额及项目调整事项以及调整的可行性。
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本所律师认为：发行人调整本次发行募集资金金额已履行了必要的批准和授
权程序，符合《公司法》、《管理办法》的相关规定。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人生产经营活动的环境保护
根据滁州市生态环境局出具的合规证明文件并检索滁州市生态环境局、泸州
市生态环境局网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人能够遵
守国家有关环境保护方面的法律、法规和政策规定，生产经营活动符合国家有关
环境保护的要求，未发生环境违法行为。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
根据滁州市琅琊区市场监督管理局出具的合规证明文件并检索中国市场监
管行政处罚文书网、滁州市市场监督管理局、泸州市市场监督管理局网站的公开
信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产的产品符合国家有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，未受过质量技术方
面的行政处罚。
十一、结论意见
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和
要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。发行人本次发行尚需获
得中国证监会核准，并经深圳证券交易所批准后上市交易。
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第二部分 关于反馈意见有关事项的补充核查
一、关于反馈意见规范性问题 1“两次申报情况的差异及意见落实情况”的
补充核查
(一)两次申报情况的差异
两次申报情况的差异主要包括报告期、股份变动、募集资金投资项目和会计
差错更正四个方面，具体情况如下：
1、报告期
前次申报的报告期最初为 2014 年-2016 年，上会前的报告期为 2015 年-2017
年。本次申报的报告期最初为 2016 年-2018 年，随着审核期的变化，在更新补
充 2019 年年报后，目前申报报告期变为 2017 年-2019 年。
2、股份变动
前次申报被否决后，发行人股份进行了以下变动：（1）股东冯琰将其所持发
行人股份转让自然人崔岭，后由崔岭转让给十月吴巽；（2）为落实前次否决问题，
欣金瑞智分别将其所持发行人 22,016,707 股、3,150,000 股、3,150,000 股股份
转让给金瑞集团、永强鸿坤和常州彬复。股份变动情况如下表：
本次申报 前次申报 变动
序
股东名称 持股比 持股比 持股比
号 持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例（%） 例（%） 例（%）
1 金瑞集团 58,112,835 64.57 36,096,128 40.11 22,016,707 24.46
2 金通安益 8,000,000 8.89 8,000,000 8.89 - -
3 欣金瑞智 5,087,165 5.65 33,403,872 37.12 -28,316,707 -31.47
4 庐熙投资 4,000,000 4.44 4,000,000 4.44 - -
5 永强鸿坤 3,150,000 3.50 - - 3,150,000 3.50
6 常州彬复 3,150,000 3.50 - - 3,150,000 3.50
7 汪德江 3,000,000 3.33 3,000,000 3.33 - -
8 十月吴巽 2,000,000 2.22 - - 2,000,000 2.22
9 尹锋 2,000,000 2.22 2,000,000 2.22 - -
10 梁宏 1,500,000 1.67 1,500,000 1.67 - -
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本次申报 前次申报 变动
序
股东名称 持股比 持股比 持股比
号 持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例（%） 例（%） 例（%）
11 冯琰 - - 2,000,000 2.22 -2,000,000 -2.22
合计 90,000,000 100.00 90,000,000 100.00
3、募集资金投资项目
本次申报时，原募集资金投资项目“年产 1 万吨医用复合水刺无纺布项目”
已用自有资金建设完毕，因此不再作为募投项目。同时，发行人结合市场和自身
发展情况，将“年产 1.5 万吨新型卫生用品热风无纺布项目”调整为“年产 2
万吨新型卫生用品热风无纺布项目”并相应了增加了投资金额，增加了原募投项
目“偿还银行贷款项目”的投资额，新增了补充流动资金项目，募集资金总额从
31,483.50 万元增加至 42,041.90 万元。具体情况如下表：
前次申报 本次申报
募集资金投 募集资金投 变化
项目名称 项目名称
资额(万元) 资额(万元)
年产1万吨医用复合水 自有资金建设完
12,238.80 - -
刺无纺布项目 毕，取消
年产2万吨新型卫生
年产1.5万吨新型卫生
14,202.80 用品热风无纺布项 32,000.00 增加了投资规模
用品热风无纺布项目
目
研发中心建设项目 3,041.90 研发中心建设项目 3,041.90 无变化
偿还银行贷款项目 2,000.00 偿还银行贷款项目 5,000.00 增加了投资规模
- - 补充流动资金项目 2,000.00 本次新增项目
合计 31,483.50 合计 42,041.90
4、会计差错更正
(1)会计差错更正的原因及程序
前次申报时，发行人生产过程中产生的等外品及边角料不单独核算成本，其
他业务成本核算的内容主要系少量的半成品及材料销售成本。等外品及边角料为
水刺、热风及长丝超细纤维非织造布产品生产过程中产生的附属产品，且报告期
前期产销量和销售收入较小，为了简化成本核算，等外品及边角料未单独核算成
本，成本核算时其成本全部计入了当期完工产品的生产成本。
报告期内，发行人陆续新建了多条生产线，生产及销售规模逐年增长，等外
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品及边角料的产销量和销售收入也随之增加，发行人根据《企业会计准则-基本
准则》关于重要性原则的要求（重要性要求企业提供的会计信息应当反映与企业
财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项），建立了等外品
及边角料的成本核算，并对报告期内产品成本核算进行了相应调整。
发行人于 2019 年 8 月 6 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
前期会计差错更正的议案》。
(2)差错更正对 2016 年至 2018 年合并财务报表的影响
本次差错更正不影响合并财务报表项目，但对主营业成本和其他业务成本构
成产生影响，具体如下：
单位：万元
明细科目 2018 年度累积影响数 2017 年度累积影响数 2016 年度累积影响数
主营业务成本 -1,150.12 -625.61 -265.84
其他业务成本 1,150.12 625.61 265.84
(二)意见落实情况
1、员工持股平台欣金瑞智整改情况
(1)针对该问题，发行人已在 2018 年内实施如下整改措施：
①除保留在发行人任职的 7 名员工（合伙份额 920 万元，对应发行人
5,087,165 股股份，持股比例为 5.65%）外，其余 43 位欣金瑞智的合伙人（合伙
份额 5,121 万元，对应发行人 28,316,707 股股份）全部退伙；
②欣金瑞智将持有的发行人 28,316,707 股股份（占比 31.46%）对外转让，
其中向金瑞集团转让 22,016,707 股股份（占比 24.46%），向两家外部 PE 机构常
州彬复和永强鸿坤分别转让 3,150,000 股股份（分别占比 3.50%，合计 7.00%）。
目前，欣金瑞智共有 7 名合伙人，均在发行人处任职。
(2)员工持股平台欣金瑞智整改具体过程如下：
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开合伙人会议，审议通过《关于夏家信等
43 位有限合伙人退伙的议案》。经欣金瑞智全体合伙人一致同意，除在发行人处
任职的 7 名合伙人即李保林、曹松亭、孙涛、杨如新、胡俊、卞勇、杨晓顺外，
其他合计 43 名合伙人皆从欣金瑞智处退伙。
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智全体合伙人就夏家信等 43 名合伙人退伙事宜
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共同签署了《滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）退伙协议》。
2018 年 12 月 20 日，欣金瑞智与永强鸿坤签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%）转让给永强鸿
坤，转让价格为 6 元/股。
2018 年 12 月 27 日，欣金瑞智与常州彬复签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%）转让给常州彬
复，转让价格为 6 元/股。
2018 年 12 月 28 日，欣金瑞智与金瑞集团签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 2,201.6707 万股股份（占发行人股份总数的 24.46%）转让
给金瑞集团，转让价格为 6 元/股。
2019 年 2 月 2 日，欣金瑞智就夏家信等 43 名合伙人退伙事宜办理完毕了工
商变更登记手续。
2、经营活动现金净流量整改情况
2018 年下半年以来，发行人进一步加强了经营性现金流的管理工作，主要
措施如下：
(1)加强应收账款催收力度，控制应收账款规模，增加现金流入；
(2)贴现部分在手银行承兑汇票，增加现金流入；
(3)加大用银行承兑汇票支付原材料采购等经营性货款，减少现金流出；
(4)2018 年底涤纶短纤和粘胶短纤价格存在持续下降的趋势，为应对原材料
价格持续下降带来的经营风险，发行人期末减少了原材料备货，减少现金流出；
(5)部分长期合作的供应商因发行人信誉良好，合作过程中从未发生过拖欠
货款的情况，且因发行人生产规模扩大，相应采购金额逐年上升，该等供应商给
予发行人一定的货款结算信用期，延缓现金流出。
2018 年和 2019 年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 11,005.01 万
元和 9,052.49 万元，净利润分别为 7,279.77 万元和 8,869.19 万元，经营活动
产生的现金流量净额大幅改善。
3、主要产品毛利率变化趋势与同行业可比公司的变化趋势存在差异的原因
及合理性
(1)水刺非织造布
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发行人水刺非织造布的同行业上市公司主要包括诺邦股份和欣龙控股：
股票代码 公司简称 公司简介 水刺非织造布应用领域
主营业务为水刺非织造材料及 用于生产面膜系列、干湿巾、
其制品研发、生产和销售。主要 工业清洁、装饰材料、汽车用
603238 诺邦股份
产品为水刺非织造材料及其制 材、环保过滤材料、合成革基
品。 布等领域。
主导产品是水刺产品及其制品、
熔纺材料及服衬产品、贸易业
用于生产卫生用材、擦拭材料、
000955 欣龙控股 务，其中水刺产品及其制品、贸
面膜基布等领域。
易业务及其他占营业收入的大
部分。
2017 年至 2019 年，发行人水刺非织造布毛利率与同行业上市公司的毛利率
对比情况如下表：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欣龙控股—水刺非织造布 17.25% 17.26% 15.97%
诺邦股份—水刺非织造布 22.05% 20.93% 21.59%
本公司—水刺非织造布 21.95% 18.41% 23.73%
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯，截至本补充法律意见书出具日，欣龙控股和诺
邦股份尚未出具 2019 年报，2019 年毛利率指标为半年度数据。诺邦股份 2019 年 1-6 月水
刺非织造布毛利率计算数据源于其 2019 半年度报告分部信息中未合并抵消数据。
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯
从毛利率趋势上来看，发行人水刺非织造布毛利率 2018 年较 2017 年降幅较
大，2019 年较 2018 年有所回升。诺邦股份水刺非织布毛利率呈先下降后上升的
趋势，与发行人走势保持一致。2018 年较 2017 年欣龙控股水刺非织造布毛利率
呈上升趋势，主要系其产能提升导致能耗和单位折旧费用降幅较大，2019 年 1-6
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24
月毛利率与 2018 年基本持平。
(2)热风非织造布
发行人热风非织造布的同行业上市公司为延江股份，其从事一次性卫生用品
面层材料的研发、生产和销售。主要产品为打孔无纺布、PE 打孔膜等。
报告期内，同行业上市公司热风非织造布的毛利率对比情况如下表：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
延江股份—打孔热风非织造布 33.95% 32.70% 32.26%
本公司—热风非织造布 19.87% 12.67% 7.14%
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯，截至本补充法律意见书出具之日，延江股份尚
未出具 2019 年报，2019 年毛利率指标为半年度数据。延江股份自 2017 年以来未披露热风
非织造布的毛利率。
延江股份主要产品为打孔热风非织造布和 PE 打孔膜，打孔热风非织造布采
用二步法生产，先由主要原材料 ES 纤维经过热风定型等工序生产热风非织造布，
再由热风非织造布经过打孔工艺生产打孔热风非织造布。根据延江股份披露的招
股说明书，其生产的热风非织造布 2016 年毛利率为 18.02%，上市后定期报告未
对其进行单独披露毛利率水平。打孔热风非织布为热风非织造布的深加工产品，
故毛利率较高。
2017 年和 2018 年，发行人热风非织造毛利率为 7.14%和 12.67%，低于延江
股份热风非织造毛利率历史水平，但毛利率水平上升较快，原因是：（1）延江股
份成立时间较早，进入热风非织造布领域时间较长，其在生产技术、设备稳定性、
客户、供应商等方面都比较成熟，而发行人于 2017 年下半年才正式投产热风非
织造布领域；（2）发行人投产初期设备及人员处于磨合期，生产效率较低，单位
产品分担的固定成本较高。为开拓市场，前期产品定价较低，但随着产品质量和
产量的提升，销售价格有所上升，而规模效应使得生产成本有所下降，毛利率水
平进一步提升。
2019 年，发行人热风非织造布毛利率为 19.87%，毛利率上升较快，与延江
股份 2016 年披露的同类产品毛利率 18.02%相接近。
(三)中介机构核查情况
1、核查程序
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25
(1)查阅了发行人前后两次的申报文件，核查两次申报情况的差异。
(2)查阅了欣金瑞智的合伙人的退伙协议、欣金瑞智与金瑞集团、永强鸿坤
和常州彬复的股权转让协议、收付款凭证及欣金瑞智的银行流水，对永强鸿坤、
常州彬复、金瑞集团相关负责人员进行了访谈，核查员工持股平台欣金瑞智进行
整改的情况。
(3)查看了发行人报告期内的现金流量表数据，访谈发行人董事长和财务总
监，了解大额经营活动产生的现金流量变动项目的变动原因，分析其与发行人实
际经营情况是否相符，核查 2018 年和 2019 年经营活动净现金流量变化的合理性。
(4)查阅同行业可比上市公司披露的资料，比较毛利率差异，并访谈了发行
人董事长和财务总监，核查发行人毛利率变化趋势与同行业可比上市公司差异的
合理性。
2、核查意见
经核查，本所律师律师认为：
(1)两次申报的情况差异主要包括报告期、股份变动、募集资金投资项目和
会计差错更正四个方面，差异具有合理性。
(2)前次 IPO 申报否决的原因包括员工持股平台欣金瑞智的合理性、经营活
动现金净流量和毛利率变动趋势的合理性，发行人已采取措施进行落实。
二、关于反馈意见规范性问题 2 第(1)问、第(2)问、第(3)问、第(5)问、
第(7)问的补充核查
(一)关于反馈意见规范性问题 2 第(1)问“十月吴巽对外投资情况”的补充
核查
1、十月吴巽对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人以外，十月吴巽的其他对外
投资情况如下表：
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
医疗美容医院的管理及
1 朗姿股份有限公司 1,796.00 4.49 无关
运营
2 安徽卡尔森新材料 109.22 4.17 金刚石线的生产、销售 无关
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科技有限公司 和服务
张家港广大特材股 特钢冶炼、锻造及后续
3 410.00 2.49 无关
份有限公司 加工
北京奥特美克科技 水利信息化、智慧灌溉、
4 1,371.45 2.59 无关
股份有限公司 智慧水务等业务
烟台亚通精工机械 汽车冲压件及井下矿用
5 234.00 2.60 无关
股份有限公司 设备的生产与销售
高端制造工艺装备生产
上海精智实业股份
6 215.46 2.50 制造、智能制造自动化 无关
有限公司
设备制造与集成
中高端幼教益智产品的
荣信教育文化产业
7 139.89 2.21 策划、设计、制作与发 无关
发展股份有限公司
行
广州若羽臣科技股
8 118.65 1.30 互联网商品销售服务 无关
份有限公司
深圳赛贝尔自动化 硬脆材料加工机床，应
9 47.58 5.71 无关
设备有限公司 用领域为 3C 产业链
安徽容知日新科技 设备故障智能检测和工
10 70.00 1.74 无关
股份有限公司 业互联网
杭州大地海洋环保 危废处置和废旧家电拆
11 125.00 1.98 无关
股份有限公司 借
2、中介机构核查情况
取得了十月吴巽出具的对外投资声明，并登陆国家企业信息公示系统、企查
查等网站对其对外投资企业的基本情况进行检索。
(二)关于反馈意见规范性问题 2 第(2)问“永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、
欣金瑞智对外投资情况，是否投资与发行人业务相同或相似的公司，前述公司
与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东往来情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利益安
排”的补充核查
1、永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智对外投资情况，是否投资与
发行人业务相同或相似的公司
(1)永强鸿坤
截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人以外，永强鸿坤的其他对外
投资情况如下：
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序 出资额(万元)/ 出资比例（%）/ 与发行人
企业名称 主营业务
号 持股数(万股) 持股比例（%） 业务关系
上海云衡科技有限公 计 算 机及 软件 技术 的
1 80.00 4.00 无关
司 开发、咨询
南通天盛新能源股份 太 阳 能电 池电 子浆 料
2 137.50 3.97 无关
有限公司 的研发、生产、销售
常州百瑞吉生物医药 生物医药、医疗器械及
3 39.77 1.26 无关
有限公司 相关产品的研发、销售
宁波金海晨光化学股
4 1,100.00 2.62 危险化学品生产 无关
份有限公司
(2)常州彬复
截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人以外，常州彬复的其他对外
投资情况如下：
序 与发行人
企业名称 出资额(万元) 出资比例（%） 主营业务
号 业务关系
南京中科智达物联网系统 无线通信设备和解决方
1 631.00 20.35 无关
有限公司 案
乐渊网络科技（上海）有 健身课程内容的开发运
2 74.25 11.31 无关
限公司 营、健身后市场衍生服务
互联网混合数字电视、
OTT、智能电视 Web OS、
视若飞信息科技（上海）
3 15.88 6.25 多屏互动、运营商电视及 无关
有限公司
互联网融合跨平台方案
开发运营服务
零售品牌公司自动化营
上海欣兆阳信息科技有限
4 15.56 5.36 销平台及工具、线下营销 无关
公司
的运营服务
每步科技（上海）有限公 大众路跑 IP 赛事运营及
5 30.32 3.45 无关
司 相关衍生产品、服务
上海优萃生物科技有限公 护肤品牌的产品研发生
6 73.38 2.68 无关
司 产与品牌推广销售
浙江快准车服网络科技有 汽修企业一站式供应链
7 397.04 4.37 无关
限公司 服务
上海创前投资管理合伙企
8 2,000.00 66.66 实业投资、投资管理 无关
业（有限合伙）
济宁市海富电子科技有限 消费电子材料、线束、消
9 2,734.38 2.61 无关
公司 费电子外观结构件
品牌营销咨询、营销工
上海源慧信息科技股份有 具、数字化奖品、SCRM
10 278.16 7.57 无关
限公司 管理及大数据精准营销
的综合服务
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序 与发行人
企业名称 出资额(万元) 出资比例（%） 主营业务
号 业务关系
光学元器件（含光学棱
浙江蓝特光学股份有限公 镜、玻璃平面晶元、非球
11 284.00 0.79 无关
司 面玻璃透镜、汽车反光
镜）的研发、生产与销售
汽车空调离合器、旋压皮
安徽昊方机电股份有限公
12 144.00 0.63 带轮 MIM、精密铸造等 无关
司
研发、生产与销售
(3)金瑞集团
截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人以外，金瑞集团的其他对外
投资情况如下表：
序 出资额(万元)/ 出资比例（%）/ 与发行人
企业名称 主营业务
号 持股数(万股) 持股比例（%） 业务关系
1 滁州金瑞水泥有限公司 1,000.00 100.00 水泥生产、销售 无关
成都汇德塑科新材料有
2 400.00 100.00 塑料包装膜生产、销售 无关
限公司
菏泽市华澳化工有限公
3 300.00 100.00 糠醛的生产、销售 无关
司
安徽省赛华铜业有限公 铜冶炼；铜拉丝；铜杆、
4 100.00 100.00 无关
司 铜管的制造销售
杭州锐苏资产管理合伙
5 990.00 99.00 投资管理 无关
企业（有限合伙)
6 滁州金辰置业有限公司 900.00 90.00 房地产开发 无关
滁州金腾化工材料有限 -吡咯烷酮产品生产、
7 800.00 80.00 无关
公司 销售
透 明导电玻 璃和其 他
安徽立光电子材料股份
8 2,360.00 57.70 高科技薄膜产品生产、 无关
有限公司
销售
来安县金晨包装实业有 塑 料编织袋 等包装 物
9 550.00 55.00 无关
限公司 制造和销售
安徽金禾实业股份有限
10 25,048.72 44.83 化工产品生产、销售 无关
公司
上海享裕新材料科技有
11 400.00 40.00 技术资询及贸易 无关
限公司
来安县金瑞小额贷款有
12 3,850.00 35.00 发放小额贷款 无关
限公司
旅游、房地产投资与开
13 东至舜鑫投资有限公司 900.00 30.00 无关
发
14 滁州儒林外国语学校 750.00 25.00 教育 无关
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序 出资额(万元)/ 出资比例（%）/ 与发行人
企业名称 主营业务
号 持股数(万股) 持股比例（%） 业务关系
六安拾岳禾安一期创业
15 投资合伙企业（有限合 5,000.00 16.67 股权投资 无关
伙）
来安开元新兴产业投资
16 1,000.00 16.67 股权投资 无关
中心（有限合伙）
南京瀛石创业投资管理
17 600.00 12.00 投资管理 无关
有限公司
吸收存款、发放贷款、
买卖政府债券、金融债
安徽来安农村商业银行 券、企业债券、办理票
18 3,028.48 9.89 无关
股份有限公司 据承兑和贴现、代理收
付 款项及代 理保险 业
务
吸收存款、发放贷款、
买卖政府债券、金融债
安徽定远农村商业银行 券、企业债券、办理票
19 4,182.73 9.75 无关
股份有限公司 据承兑和贴现、代理收
付 款项及代 理保险 业
务
上海谱润三期股权投资
20 3,000.00 6.00 股权投资 无关
合伙企业（有限合伙）
六安拾岳禾安二期创业
21 投资合伙企业（有限合 1,000.00 2.82 股权投资 无关
伙）
南京瑞航投资管理有限
22 111.12 10.00 投资管理 无关
公司
(4)欣金瑞智
截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人以外，欣金瑞智不存在其他
对外投资情况。
2、前述公司与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应
商或股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否
存在特殊利益安排
报告期内，金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、常州彬复与发行人、发行人主
要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况如下表：
项目 金瑞集团 欣金瑞智 永强鸿坤 常州彬复
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报告期内，为发行人的融资提
供担保（上述交易事项已在招
与发行人往
股说明书“第七节 同业竞争 无 无 无
来情况
与关联交易”之“三、关联方、
关联关系和关联交易”中披露）
2018 年 12 月、2019 2018 年 12 月 2019 年 1 月因
年 1 月因转让所持发 因受让欣金 受让欣金瑞
与发行人主 2019 年 1 月因受让欣金瑞智所
行人部分股份而从发 瑞智所持发 智所持发行
要股东往来 持发行人部分股份向其支付股
行人股东金瑞集团、 行人部分股 人部分股份
情况 份转让款
永强鸿坤、常州彬复 份向其支付 向其支付股
处取得股份转让款 股份转让款 份转让款
因向股东杨乐、曹松亭、孙涛、 2019 年 1 月，因发行
与发行人董 仰宗勇分红等而与其发生资金 人董事杨乐、财务总
监高往来情 往来（前述主体别在发行人处 监仰宗勇从欣金瑞智 无 无
况 担任董事、董事长兼总经理、 退伙，欣金瑞智向其
董事兼董事会秘书、财务总监） 支付退伙价款
与发行人报
告期内前十
无 无 无 无
大客户往来
情况
与发行人报
告期内前十
无 无 无 无
大供应商往
来情况
除上述情况外，金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、常州彬复与发行人、发行
人主要股东、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、
前十大供应商之间不存在业务往来或资金往来。金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、
常州彬复不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排的情形。
3、中介机构核查情况
(1)核查程序
①取得了永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智分别出具的对外投资情
况声明，并登陆国家企业信息公示系统、企查查等网站对其对外投资企业的基本
情况进行检索，核查永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智的对外投资情况
及其主营业务情况。
②查阅了发行人报告期内银行账户流水、持有发行人 5%以上股份股东以及
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内银行账户流水、实地走访发行人主要
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31
客户供应商并取得其出具的与相关主体不存在业务往来、资金往来或其他利益安
排的《确认函》；查阅了永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智提供的银行
账户流水，对永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智的主要负责人分别进行
访谈并取得其出具的书面声明，核查上述主体与发行人、发行人股东、发行人董
事、监事及高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商之间是否
存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特
殊利益安排。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：
①永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智及其对外投资的企业所从事的
业务与发行人主营业务不存在相同或相似情形。
②报告期内，金瑞集团、永强鸿坤、常州彬复因受让欣金瑞智所持发行人部
分股份而向欣金瑞智支付股份转让款；发行人董事或高级管理人员杨乐、曹松亭、
孙涛、仰宗勇作为金瑞集团的股东，报告期内与金瑞集团存在股东分红等资金往
来；报告期内，金瑞集团为发行人的融资提供担保；2019 年 1 月，因发行人董
事杨乐、财务总监仰宗勇从欣金瑞智退伙，欣金瑞智向其支付退伙价款。除上述
情况外，永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智与发行人、发行人主要股东、
发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、前十大供应
商之间不存在业务往来或资金往来。金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、常州彬复
不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排的情形。
(三)关于反馈意见规范性问题 2 第(3)问“说明机构股东的基本情况，穿透
至国有股东、集体股东、自然人，列表说明机构股东的股权结构,其控股股东、
实际控制人、主要出资人背景，与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否
存在关联关系”的补充核查
1、说明机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表
说明机构股东的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股东,具体情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 58,112,835 64.57
2 金通安益 8,000,000 8.89
3 欣金瑞智 5,087,165 5.65
4 庐熙投资 4,000,000 4.44
5 永强鸿坤 3,150,000 3.50
6 常州彬复 3,150,000 3.50
7 汪德江 3,000,000 3.33
8 尹锋 2,000,000 2.22
9 十月吴巽 2,000,000 2.22
10 梁宏 1,500,000 1.67
合计 — 90,000,000 100.00
发行人全部股东中，共有 7 名机构股东，分别为：金瑞集团、金通安益、欣
金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、十月吴巽。
金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、永强鸿坤、十月吴巽的基本情况及其股东
穿透情况详见《补充法律意见书二》“反馈意见规范性问题之 2 回复”。
(1)庐熙投资的基本情况及股东穿透情况
庐熙投资成立于 2016 年 3 月 25 日，出资额为 20,000 万元，执行事务合伙
人为上海十月资产管理有限公司，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区新碶进港
路 406 号 2 号楼 230 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资及相关
咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截
至本补充法律意见书出具之日，庐熙投资的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海十月资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.50
2 新疆众诚汇诺股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5,000.00 25.00
3 秦大乾 有限合伙人 3,500.00 17.50
4 余竹云 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 彭焱 有限合伙人 1,000.00 5.00
6 肖玉春 有限合伙人 1,000.00 5.00
7 刘良恒 有限合伙人 1,000.00 5.00
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8 上官豪军 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杜昌勇 有限合伙人 800.00 4.00
10 李华贞 有限合伙人 500.00 2.50
11 夏桑 有限合伙人 500.00 2.50
12 陈锦芳 有限合伙人 500.00 2.50
13 卫功德 有限合伙人 500.00 2.50
14 简易 有限合伙人 500.00 2.50
15 江玉玲 有限合伙人 500.00 2.50
16 程明华 有限合伙人 450.00 2.25
17 崔岭 有限合伙人 300.00 1.50
18 杨美娜 有限合伙人 250.00 1.25
19 龚寒汀 有限合伙人 200.00 1.00
合计 - - 20,000.00 100.00
庐熙投资的股东穿透情况如下表：
合伙人姓名/名称 第一层 最终股东
龚寒汀 龚寒汀
上海十月资产管理有限公司
高敏岚 高敏岚
新疆众诚汇诺股权投资有限合 郑兰强 郑兰强
伙企业 张冬云 张冬云
秦大乾 - 秦大乾
余竹云 - 余竹云
彭焱 - 彭焱
肖玉春 - 肖玉春
上官豪军 - 上官豪军
刘良恒 - 刘良恒
杜昌勇 - 杜昌勇
李华贞 - 李华贞
夏桑 - 夏桑
陈锦芳 - 陈锦芳
卫功德 - 卫功德
简易 - 简易
江玉玲 - 江玉玲
程明华 - 程明华
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合伙人姓名/名称 第一层 最终股东
崔岭 - 崔岭
杨美娜 - 杨美娜
龚寒汀 - 龚寒汀
(2)常州彬复的基本情况及股东穿透情况
常州彬复成立于 2017 年 7 月 26 日，出资额为 30,510 万元，执行事务合伙
人为上海彬复投资管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为常州市天宁区青洋
北路 11 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为基金管理，股权投资，利用
自有资金实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)，
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。截至本补充法律意见书出具之日，常州彬复的合伙人及
出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.64
2 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.03
3 常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 65.55
4 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 32.78
合计 - - 30,510.00 100.00
常州彬复的股东穿透情况如下表：
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
尹跃明 尹跃明
苏文峰 苏文峰
张德林 张德林
常州未彬辰 尹夏明 尹夏明
复创业投资 上海雨鼎投资 上海迅利达投资
上海鼎迅实业（集 黄明泉 黄明泉
合伙企业 管理中心（有 管理有限责任公
团）有限公司 魏敬忠 魏敬忠
（有限合 限合伙） 司
伙） 林文高 林文高
魏茂利 魏茂利
魏基孝 魏基孝
马信杰 马信杰
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合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
魏文平 魏文平
黄旭旋 黄旭旋
魏溪潮 魏溪潮
苏文峰 - - 苏文峰
张德林 - - 张德林
陈怀灿 - - 陈怀灿
邓焕莲 - - 邓焕莲
尹琳毅 - - 尹琳毅
陈维波 - - 陈维波
董丽芸 - - 董丽芸
魏基孝 - - 魏基孝
马信杰 - - 马信杰
李民 - - 李民
魏利兴 - - 魏利兴
黄明泉 - - 黄明泉
管文杰 - 管文杰
王伟 - 王伟
魏敬忠 - 魏敬忠
尹跃明 - 尹跃明
费文华 - - 费文华
尹夏明 - - 尹夏明
常州市天
常州弘辉控股集 常州市天宁区人
宁区人民
团有限公司 民政府
政府
常州天宁建设发 常州市人
常州市人民政府
展集团有限公司 民政府
常州市天宁智 江苏常州
常州市天宁创新 江苏常州天宁经
能制造投资基 天宁经济
投资基金合伙企 济开发区管理委 -
金合伙企业 开发区管
业(有限合伙) 员会
（有限合伙） 理委员会
江苏舜宁投资建 常州天宁建设发 常州市人
设有限公司 展集团有限公司 民政府
常州市天
江苏弘祺投资管 常州弘辉控股集
宁区人民
理有限公司 团有限公司
政府
3-3-1-
36
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
江苏弘祺投资管
已穿透，详见上述
理有限公司
上海方匡物业 赵磊 - - 赵磊
服务合伙企业
周超 - - 周超
（有限合伙）
上海彬念企业管 范惠众 范惠众
理合伙企业（有限
陈宇 陈宇
合伙）
上海子彬投资管
理有限公司 范惠众 范惠众
陈宇 陈宇
上海彬复投资
朱健 朱健
管理合伙企业
上海雨鼎投资管
（有限合伙）
理中心（有限合 已穿透，详见上述
伙）
范惠众 范惠众
陈宇 陈宇
朱健 朱健
常州梦想工场
碳元科技股份有限公司（上海证券交易所主板 A 股上市公司，证券
投资发展有限
简称为碳元科技，证券代码为 603133）
公司
厉夏秋 - - - 厉夏秋
胡书来 - - - 胡书来
陈子烜 - - - 陈子烜
徐佩仙 - - - 徐佩仙
胡国兰 - - - 胡国兰
张燕爽 - - - 张燕爽
李铭希 - - - 李铭希
刘凯 - - - 刘凯
韩帅武 - - - 韩帅武
谢文力 - - - 谢文力
王炯 - - - 王炯
周旭东 - - - 周旭东
宋毓莲 - - - 宋毓莲
陶琳 - - - 陶琳
徐铭 - - - 徐铭
3-3-1-
37
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
苏州市国
苏州国际发展 苏州市国有资产
- - 有资产管
集团有限公司 管理委员会
理委员会
苏州工业园区 苏州工业
苏州工业园区管
经济发展有限 - - 园区管理
理委员会
公司 委员会
苏州市虎
苏州苏高新集 苏州市虎丘区人
- - 丘区人民
团有限公司 民政府
政府
张家港保税区兴
恒得国际有限公司（注册地为英属维尔京群岛的
恒得贸易有限公
境外企业）
司
张家港保税区兴
张家港保税区润 恒得贸易有限公 已穿透，详见上述
源不锈钢贸易有 司
限公司 沈文荣 - 沈文荣
龚盛 - 龚盛
沈文荣 - - 沈文荣
东吴人寿保 龚盛 - - 龚盛
险股份有限
刘俭 - - 刘俭
公司
陆锦祥 - - 陆锦祥
沈文明 - - 沈文明
江苏沙钢集团 许林芳 - - 许林芳
有限公司
贾祥瑢 - - 贾祥瑢
葛向前 - - 葛向前
陈瑛 - - 陈瑛
赵洪林 - - 赵洪林
包仲若 - - 包仲若
杨石林 - - 杨石林
吴永华 - - 吴永华
吴治中 - - 吴治中
钱正 - - 钱正
黄伯民 - - 黄伯民
马毅 - - 马毅
何春生 - - 何春生
3-3-1-
38
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
季永新 - - 季永新
潘惠忠 - - 潘惠忠
彭永法 - - 彭永法
黄永林 - - 黄永林
周善良 - - 周善良
李新仁 - - 李新仁
殷荣泉 - - 殷荣泉
刘培兴 - - 刘培兴
褚桂荣 - - 褚桂荣
陈刚 - - 陈刚
王卫东 - - 王卫东
沙星祥 - - 沙星祥
夏鹤良 - - 夏鹤良
陈少慧 - - 陈少慧
尉国 - - 尉国
王启炯 - - 王启炯
朱新安 - - 朱新安
丁荣兴 - - 丁荣兴
何云千 - - 何云千
江苏新苏化纤 张俊华 - 张俊华
有限公司 胡华方 - 胡华方
苏州市人
苏州创元投资 苏州市人民政府 民政府国
发展（集团） 国有资产监督管 - - 有资产监
有限公司 理委员会 督管理委
员会
苏州城市建设 苏州市国
苏州市国有资产
投资发展有限 - - 有资产管
管理委员会
责任公司 理委员会
苏州圣伦投资有 陈建华 - 陈建华
恒力集团有限 限公司 范红卫 - 范红卫
公司 苏州华尔投资有 陈建华 - 陈建华
限公司 范红卫 - 范红卫
3-3-1-
39
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
陈建华 - - 陈建华
范红卫 - - 范红卫
苏州市相城城
苏州市相城国有 苏州市相
市建设投资 苏州市相城区人
资本投资有限公 - 城区人民
（集团）有限 民政府
司 政府
公司
昆山市政
昆山市政府国有
昆山国创投资 府国有资
资产监督管理办 - -
集团有限公司 产监督管
公室
理办公室
苏州吴中
江苏省吴中经 苏州吴中经济技
经济技术
济技术发展集 术开发区管理委 - -
开发区管
团有限公司 员会
理委员会
王保庆 - - 王保庆
纽威集团有限 席超 - - 席超
公司 陆斌 - - 陆斌
程章文 - - 程章文
苏州市宏利来
张文泉 - - 张文泉
服饰有限公司
苏州市吴
苏州市吴江东 江区人民
苏州市吴江区人
方国有资本投 政府国有
民政府国有资产 - -
资经营有限公 资产监督
监督管理办公室
司 管理办公
室
顾红 - - 顾红
罗肇铭 罗肇铭
苏州宏基工具
邱惠明 邱惠明
有限公司
陆朝晖 陆朝晖
张锦源 - - 张锦源
江苏国泰国际 张家港市人民政 张家港市
- -
贸易有限公司 府 人民政府
邵海兴 - - 邵海兴
苏州市同进电
邵杰锋 - - 邵杰锋
机有限公司
邵燕 - - 邵燕
苏州协达物业 陈香根 - - 陈香根
3-3-1-
40
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
管理有限公司 钱小玲 - - 钱小玲
太仓市资产经
太仓市人
营集团有限公 太仓市人民政府 - -
民政府
司
常熟市政
常熟市政府国有
常熟文旅发展有 府国有资
资产监督管理办 -
限责任公司 产监督管
常熟市城市经 公室
理办公室
营投资有限公
常熟市政
司 常熟市政府国有
府国有资
资产监督管理办 - -
产监督管
公室
理办公室
上海彬复投
资管理合伙
已穿透，详见上述
企业（有限
合伙）
温泉 - - 温泉
信达风投资 宁波中颐达康 李从军 - - 李从军
管理有限公 投资管理有限 孙健芳 - - 孙健芳
司 公司 李祖伊 - - 李祖伊
张华林 - - 张华林
2、其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、实际控制人、
董监高等关联方是否存在关联关系
金瑞集团、欣金瑞智、庐熙投资、十月吴巽的控股股东、实际控制人、主要
出资人背景，与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方是否
存在关联关系详见《补充法律意见书二》“反馈意见规范性问题之 2 回复”。
(1)金通安益
①执行事务合伙人
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为金通安益的执行事务合伙人，
持有金通安益 2.44%合伙份额。
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 2 月 3 日，执
行事务合伙人为金通安益投资管理有限公司，主要经营场所为合肥市高新区香樟
大道 299 号澜溪镇花园 39 幢 601-1，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投
3-3-1-
41
资管理、股权投资管理、股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。截至本补充法律意见书出具之日，安徽金通安益投资管理合伙
企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 金通安益投资管理有限公司 普通合伙人 3,385.38 73.00
2 金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 745.50 16.08
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 180.00 3.88
4 华芳集团有限公司 有限合伙人 180.00 3.88
5 安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 103.50 2.23
6 上海安益股权投资管理有限公司 有限合伙人 43.13 0.93
合计 4,637.50 100.00
②实际控制人
金通安益出资层级情况如下：
袁永刚与王文娟系夫妻关系，两人合计控制苏州镓盛股权投资企业（有限合
3-3-1-
42
伙）100%的出资份额。因此，袁永刚、王文娟夫妇为金通安益的实际控制人。
袁永刚先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为苏州东山
精密制造股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为“东山精
密”，股票代码为 002384）实际控制人之一，并在东山精密及其部分关联企业担
任董事、监事或高级管理人员。
王文娟女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州镓盛
股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文化创意有限公司执行
董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经理、常州国依创业投
资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限责任公司执行董事兼
总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料有限公司董事。
③主要出资人
持有金通安益 20%以上合伙份额的主要出资人为安徽智益隆华投资管理合
伙企业（有限合伙）（持有 43.41%合伙份额）、安徽省高新技术产业投资有限公
司（持有 43.32%合伙份额）。
安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 2 月 10 日，执
行事务合伙人为金通安益投资管理有限公司，主要经营场所为合肥市高新区香樟
大道 299 号澜溪镇花园 39 幢 601，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业
投资管理,企业投资咨询,股权投资,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。截至本补充法律意见书出具之日，安徽智益隆华
投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金通安益投资管理有限公司 普通合伙人 170.00 0.24
2 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 42.45
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.15
4 华芳集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.15
5 安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 8,500.00 12.03
6 上海欣桂投资咨询有限公司 有限合伙人 8,000.00 11.32
7 安徽扬子地板股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.83
8 华灿桥 有限合伙人 2,000.00 2.83
合计 70,670.00 100.00
3-3-1-
43
安徽省高新技术产业投资有限公司成立于 2015 年 12 月 14 日，法定代表人
为黄林沐，住所为安徽省合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 301 室，企业类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为高新技术产
业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨
询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机
构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本补充法
律意见书出具之日，安徽省高新技术产业投资有限公司的股东及股权结构情况如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省投资集团控股有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
④与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份并委派梅世亮担任发行人董事以外，金通安益与发行
人、发行人实际控制人、发行人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存
在其他关联关系。
(2)永强鸿坤
①执行事务合伙人
上海先临投资有限公司为永强鸿坤的执行事务合伙人，持有永强鸿坤 1%合
伙份额。
上海先临投资有限公司成立于 2015 年 1 月 22 日，法定代表人为林敬波，住
所为上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢二层 708 室，企业类型为有限责
任公司(自然人投资或控股)，经营范围为投资、投资管理、资产管理、实业投资
(除金融、证券等国家专项审批项目)。截至本补充法律意见书出具之日，上海先
临投资有限公司的股东及股权结构情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王洪阳 210.00 70.00
2 林敬波 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
②实际控制人
3-3-1-
44
永强鸿坤的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上
海先临投资有限公司；上海先临投资有限公司的企业类型为有限责任公司，其控
股股东为自然人王洪阳。因此，王洪阳为永强鸿坤的实际控制人。
王洪阳先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任浙江永强
集团股份有限公司董事会秘书、副总经理、北京华夏君悦投资管理有限公司执行
董事、深圳市鼎恒瑞投资有限公司执行董事、上海茶恬园国际旅行社有限公司董
事、长鹰信质科技股份有限公司董事、北京联拓天际电子商务有限公司监事会主
席、上海先临投资有限公司监事、上海寓悦科技有限公司监事、中证信用增进股
份有限公司监事、嘉善东都节能技术有限公司监事、临海市科森热能设备有限公
司监事、贵州铁路发展基金管理有限公司监事、上海优享家居有限公司监事、上
海斗金网络科技有限公司监事。
③主要出资人
持有永强鸿坤 20%以上合伙份额的主要出资人为自然人谢建勇（持有 43%合
伙份额）、谢建平（持有 30%合伙份额）、谢建强（持有 20%合伙份额）。
谢建勇先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为浙江永强
集团股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为“浙江永强”，
股票代码为 002489）实际控制人之一，并在该公司及其部分关联企业担任董事、
监事或高级管理人员。
谢建平先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为浙江永强
集团股份有限公司实际控制人之一，并在该公司及其部分关联企业担任董事、监
事或高级管理人员。
谢建强先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为浙江永强
3-3-1-
45
集团股份有限公司实际控制人之一，并在该公司及其部分关联企业担任董事、监
事或高级管理人员。
④与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份以外，永强鸿坤与发行人、发行人实际控制人、发行
人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
(3)常州彬复
①执行事务合伙人
上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）为常州彬复的执行事务合伙人，持
有常州彬复 1.64%合伙份额。
上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 21 日，执行事
务合伙人为上海子彬投资管理有限公司，主要经营场所为上海市青浦区五厍浜路
201 号 5 幢二层 C 区 268 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理,
资产管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。截至本补充法律意见书出具之日，上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海子彬投资管理有限公司 普通合伙人 665.00 19.00
2 范惠众 有限合伙人 2,135.00 61.00
上海雨鼎投资管理中心（有限合
3 有限合伙人 490.00 14.00
伙）
4 陈宇 有限合伙人 105.00 3.00
5 朱健 有限合伙人 105.00 3.00
合计 3,500.00 100.00
3-3-1-
46
②实际控制人
范惠众 其他三个股东
70% 30%
上海子彬投资管理有限公司 其他四个合伙人
执行事务合伙人 19% 81%
上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙） 其他三个合伙人
执行事务合伙人 1.64% 98.36%
常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙）
常州彬复的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上
海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）；上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上海子彬投资管
理有限公司；上海子彬投资管理有限公司的企业类型为有限责任公司，其控股股
东为自然人范惠众。因此，范惠众为常州彬复的实际控制人。
范惠众先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任上海子彬
投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海燕彬投资管理有限公司董事兼总经
理、中成新星油田工程技术服务股份有限公司董事、重庆广电数字传媒股份有限
公司董事、仪征捺山旅游发展有限公司董事、上海新共赢信息科技有限公司董事、
上海淘景立画信息技术有限公司董事。
③主要出资人
持有常州彬复 20%以上合伙份额的主要出资人为常州未彬辰复创业投资合
伙企业（有限合伙）（持有 65.55%合伙份额）、东吴人寿保险股份有限公司（持
有 32.78%合伙份额）。
常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 23 日，
执行事务合伙人为上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为常
州市天宁区河海东路 9 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为利用自有资金
3-3-1-
47
创业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本补充法律意见书出具
之日，常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海彬复投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 1,000.00 2.48
限合伙）
上海雨鼎投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 10,390.00 25.79
伙）
3 厉夏秋 有限合伙人 8,500.00 21.10
常州市天宁智能制造投资基金
4 有限合伙人 8,000.00 19.86
合伙企业（有限合伙）
5 陈子烜 有限合伙人 1,300.00 3.23
6 徐佩仙 有限合伙人 1,200.00 2.98
上海方匡物业服务合伙企业（有
7 有限合伙人 1,200.00 2.98
限合伙）
8 胡书来 有限合伙人 1,000.00 2.48
9 胡国兰 有限合伙人 1,000.00 2.48
常州梦想工场投资发展有限公
10 有限合伙人 1,000.00 2.48
司
11 徐铭 有限合伙人 800.00 1.99
12 张燕爽 有限合伙人 600.00 1.49
13 李铭希 有限合伙人 600.00 1.49
14 刘凯 有限合伙人 600.00 1.49
15 韩帅武 有限合伙人 600.00 1.49
16 谢文力 有限合伙人 500.00 1.24
17 王炯 有限合伙人 500.00 1.24
18 周旭东 有限合伙人 500.00 1.24
19 宋毓莲 有限合伙人 500.00 1.24
20 陶琳 有限合伙人 500.00 1.24
合计 40,290.00 100.00
东吴人寿保险股份有限公司成立于 2012 年 5 月 23 日，法定代表人为沈晓明，
住所为江苏省苏州高新区狮山路 28 号高新广场 31-34 楼，企业类型为股份有限
公司(非上市)，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险
业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中
3-3-1-
48
国保监会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。截至本补充法律意见书出具之日，东吴人寿保险股份有限公司的股东及
股权结构情况如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 80,000.00 20.00
2 苏州苏高新集团有限公司 56,000.00 14.00
3 江苏沙钢集团有限公司 48,000.00 12.00
4 苏州创元投资发展(集团)有限公司 42,900.00 10.73
5 苏州工业园区经济发展有限公司 40,000.00 10.00
6 苏州城市建设投资发展有限责任公司 24,000.00 6.00
7 江苏新苏化纤有限公司 24,000.00 6.00
8 纽威集团有限公司 17,850.00 4.46
9 恒力集团有限公司 10,000.00 2.50
10 昆山国创投资集团有限公司 10,000.00 2.50
11 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司 10,000.00 2.50
12 苏州市相城城市建设投资(集团)有限公司 10,000.00 2.50
13 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 6,000.00 1.50
14 太仓市资产经营集团有限公司 5,000.00 1.25
15 苏州市宏利来服饰有限公司 4,000.00 1.00
16 苏州协达物业管理有限公司 4,000.00 1.00
17 常熟市城市经营投资有限公司 4,000.00 1.00
18 江苏国泰国际贸易有限公司 2,000.00 0.50
19 苏州市同进电机有限公司 1,200.00 0.30
20 苏州宏基工具有限公司 1,050.00 0.26
合计 400,000.00 100.00
④与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份以外，常州彬复与发行人、发行人实际控制人、发行
人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
3、中介机构核查情况
(1)核查程序
①查阅了金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、
3-3-1-
49
十月吴巽的工商登记资料，并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对
该等股东进行穿透核查。
②查阅了金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、
十月吴巽的《公司章程》/《合伙协议》，并登陆国家企业信用信息公示系统、企
查查对该等股东的控股股东/执行事务合伙人进行穿透核查，取得了各机构股东
分别出具的书面确认文件，核查该等股东的控股股东、实际控制人及主要出资人
情况。
③对金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、十
月吴巽主要负责人进行了访谈并取得该等股东分别出具的书面声明，取得了发行
人出具的书面声明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调
查表》并与前述股东穿透后的股东情况进行交叉对比，核查机构股东与发行人、
实际控制人、董事、监事以及高级管理人员等关联方是否存在关联关系。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：
①金瑞集团系发行人控股股东；金瑞集团的实际控制人同时为发行人实际控
制人；发行人董事杨乐、曹松亭、孙涛以及财务总监仰宗勇系金瑞集团股东，且
曹松亭、仰宗勇、杨乐任金瑞集团董事。除上述情况外，金瑞集团与发行人、发
行人实际控制人、发行人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他
关联关系。
②欣金瑞智合伙人李保林现任发行人董事兼副总经理、合伙人曹松亭现任发
行人董事长兼总经理、合伙人孙涛现任发行人副董事长兼董事会秘书、合伙人杨
如新现任发行人总经理助理、合伙人胡俊现任发行人董事兼副总经理、合伙人卞
勇现任发行人监事会主席、合伙人杨晓顺现任发行人总经理助理。除上述情况外，
欣金瑞智与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事以及高级管理人员等
关联方之间不存在其他关联关系。
③除直接持有发行人股份且金通安益委派梅世亮担任发行人董事外，金通安
益、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、十月吴巽与发行人、发行人实际控制人、
发行人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
3-3-1-
50
(四)关于反馈意见规范性问题 2 第(5)问“说明挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差异部分请列示对照
表予以解释说明”的补充核查
1、说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内
容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明
发行人挂牌期间所披露内容与本次发行上市申请材料内容的差异情况如下：
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
1、行业受宏观经济波动影响的风 招股说明书根据发行人行业和业务
险；2、市场竞争加剧风险；3、 情况，增加了市场竞争风险、新产
股市风险；4、原材料采购价格波 品开发及市场推广风险、海外客户
动的风险；5、新产品开发及市场 集中的风险、管理能力风险、产品
1、宏观经济波动风 推广风险；6、海外客户集中的风 质量控制风险、核心技术人员流失
险；2、实际控制人控 险；7、募集资金投资项目实施风 风险、汇率风险等；根据公司财务
风险因 制不当风险；3、公司 险；8、管理能力风险；9、产品 状况，增加了毛利率波动的风险、
素 内部控制风险；4、原 质量控制风险；10、核心技术人 应收账款发生坏账的风险、存货余
材料价格波动风险； 员流失风险；11、毛利率波动的 额较大风险和税收优惠政策风险；
5、应收账款回款风险 风险；12、应收账款发生坏账的 此外，还增加了和上市相关的股市
风险；13、存货余额较大风险； 风险、募集资金投资项目实施风险。
14、税收优惠政策风险；15、股 根据公司目前的公司治理情况，减
东即期回报被摊薄风险；16、汇 少了实际控制人控制不当风险和内
率风险 部控制风险
公司全体股东根据
《公司法》、《全国中 公司申请首次公开发行股票并在创
股东所
小企业股份转让系统 公司全体股东根据证监会及深圳 业板上市，相对新三板挂牌，公司
持股票
业务规则（试行）》及 证券交易所相关规定对所持公司 股东根据证监会及深圳证券交易所
限售安
《公司章程》的规定， 股票做了限售承诺 相关规定对股份锁定做出了更为严
排
对所持公司股票做了 格的承诺
限售承诺
按 产 品应 用 领域 分为 民 用清洁
类、医疗卫生类、装饰装潢类和
招股说明书按照发行人产品下游应
主要产 分为平纹类、网孔类 工业用材类；按工艺分为交叉型
用领域和生产工艺为口径对主要产
品分类 和提花类 水刺非织造布、直铺型水刺非织
品类型进行重新分类
造布、热风非织造布和长丝超细
纤维非织造布
细化披露了直铺类和交叉类水刺
披露了直铺类和交叉 更加详细地披露发行人生产工艺流
生产流 非织造布的工艺流程图，增加了
类水刺非织造布的主 程图，并根据新增产品进行了补充
程图 热风非织造布和长丝超细纤维非
要生产环节流程图 披露
织造布的工艺流程图
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内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
1、Injection 射流梳理机生产技术；
2、Profiling 交叉铺网纤网横截面
整形技术；3、高速高产宽幅半交
叉铺网生产技术；4、水刺非织造
布高速高产静电消除技术；5、水
1、低收缩率型合成革
刺非织造布高速高产气流控制技
专用基布生产技术；
术；6、水刺非织造布高速高产无
2、水刺无纺布在线提
尘分切技术；7、水刺非织造布在
花生产技术；3、水刺
线提花生产技术；8、水刺非织造 招股说明书根据公司技术研发及生
核心技 无纺布在线低温粘合
布在线上浆整理技术；9、低收缩 产实际情况，对核心技术进行了全
术 剂印花生产技术；4、
率高温型合成革专用基布生产技 面梳理
水刺无纺布在线亲水
术；10、45g/m2 低克重薄型合成
阻燃柔软整理生产技
革专用基布生产技术；11、凸点
术；5、Injection 射流
水刺非织造布抽湿技术；12、网
梳理机生产技术
孔水刺非织造布打孔技术；13、
小颗粒在线检测技术；14、双梳
理异性热风非织造布生产技术；
15、锥孔型热风非织造布生产技
术；16、网下吸风优化技术
公司主要原材料为涤纶短纤、粘
公司采购部门根据销 胶短纤和 ES 纤维。公司采取“按
售部门的订单情况制 需订采、精准、及时”的采购策
定采购计划单，采购 略，并遵循“就近采购，比质比
人员通知供货商签订 价”的原则进行原材料的采购。
采购模 合同并于五天内送到 公司生产及其他部门根据使用计
招股说明书细化了相关描述
式 货物。公司和国内原 划及时制定采购计划并提交公司
材料供应商保持良好 采购部门，公司采购部门对需采
的合作关系以便于调 购原材料汇总分类并安排专人进
配货源与稳定产品质 行比价采购。公司财务部门负责
量。 整个采购过程内控和监督以及采
购资金调度
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52
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司作为国内非织造布行业中规
模化、专业化的非织造布生产商，
同时具备了规模量产及定制化产
品的提供能力，公司规模化生产
公司水刺无纺布产品
能力确保了供货的及时性。公司
为非标准化产品，因
采用以销定产的生产模式，由销
此公司采用以销定产
售业务员于本月底前完成下月客
的生产模式。生产研
户订单的全部接收确认工作，并
发部根据客户要求研
提请产品营销部会同生产计划部
发产品、制定工艺、
进行订单评审。针对新产品试产
试制样品，样品经客
订单，生产计划部会联合研发部
生产模 户确认后签订销售合
门根据客户在原料配比、克重、 招股说明书细化了相关描述
式 同，生产研发部根据
幅宽、品质等方面的个性化需求，
销售合同确定生产工
有针对性的进行产品研发、工艺
艺、制定生产任务单，
制定、样品试制，最后寄送样品
并由专人安排生产计
经 客 户确 认 后签 订批 量 购销合
划并迅速组织生产，
同；针对常规生产订单，生产计
品管部按照质量要求
划部则直接根据购销合同确定生
全程控制，确保产品
产工艺制定生产任务单，并下达
符合客户需求
给各生产车间，由专人安排生产
计划并迅速组织生产。品质管理
部按照质量要求全程控制，确保
产品品质符合客户需求
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内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司在国内外均采取直销为主、
公司在国内采取直销 经销为辅的销售模式。直销模式
的销售模式，在海外 下，公司一般先与客户签订购销
采取直销为主、外贸 合同，然后由客户通过电话、邮
公司代理为辅的销售 件、传真等方式下达订单，公司
模式。公司通过这几 根据用户要求填写订单确认书后
年的经营，凭借高质 交客户签署确认，同时下发生产
量的定制化产品满足 任务书由生产部门组织生产。鉴
客户需求，在客户群 于部分地区的直销成本较高，部
体中积累了一定的口 分下游用户存在规模小、回款不
销售模 招股说明书根据公司情况进行了细
碑，客户在和公司建 及时等风险，公司选择与实力较
式 化和准确描述
立长期合作关系的同 强的贸易商建立合作关系。公司
时，还会不断引荐新 产品规格齐全、质量优异，在客
的客户使用公司产 户中积累了良好的口碑，客户在
品。在维护现有客户 和 公 司建 立 长期 合作 关 系的同
关系的同时，公司销 时，还会不断引荐新的客户购买
售团队通过国内外的 公司产品。此外在维护现有客户
展会以及互联网等渠 关系的同时，公司销售团队通过
道，积极进行新客户 国内外的专业展会以及互联网等
的开发工作 渠道，积极进行新客户的开发工
作
1、纺织行业概况 2、产业用纺织
品行业发展概况；3、非织造布行
业发展概况；4、水刺非织造纺织
品市场发展概况；5、热风非织造 根据报告期内业务及产品的发展趋
行业描 1、纺织行业概况；2、
纺织品市场发展概况；6、长丝超 势，招股说明书对行业情况做了更
述 非织造布行业概况
细纤维非织造纺织品市场发展概 为全面、详细的描述
况 7、行业规模和下游市场供求
概述；8、行业特有的经营模式及
盈利模式
目前国内无纺布行业
行业内主要企业有欣龙控股（集
的知名企业有欣龙控
团）股份有限公司、浙江金三发
行业内 股（集团）股份有限 招股说明书结合公司自身产品线延
集团有限公司、杭州诺邦无纺股
主要企 公司、杭州诺邦无纺 伸情况对行业内的主要企业进行了
份有限公司、厦门延江新材料股
业 股份有限公司、大连 补充
份有限公司、北京大源非织造股
瑞光非织造布集团有
份有限公司
限公司等
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内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司系中国产业用纺织品行业协
会的副会长单位，2016 年公司被
中国纺织工业联合会评为“中国
纺织服装企业竞争力 500 强第
229 名 ”， 2017 年 被 评 为
“2016/2017 中国非织造布行业
十 强 企 业 ”， 2019 年 被 评 为
“2018/2019 中国非织造布行业
十强企业”。公司水刺非织造布产
品 是 下游 消 毒湿 巾的 主要 原材
料，2020 年初新型冠状病毒肺炎
疫情爆发以来，公司为下游消毒
公司专注于无纺布细 湿巾客户提供大量的原材料，被
分行业中水刺无纺布 安徽省发展和改革委员会及安徽
产品的生产与销售， 省经济和信息化厅纳入安徽省新
经过多年的经营，已 型冠状病毒感染肺炎疫情防控重
新三板信息披露主要通过定性描
在同行业竞争企业中 点保障企业名录，安徽省发展和
述，IPO 信息披露以公开数据定量的
行业竞 处于领先地位。但相 改革委员会已经完成了对该批名
描述了发行人的行业地位，同时新
争地位 对于无纺布行业内的 录的公示。公司多年来通过技术
增了热风非织造布和长丝超细纤维
其他细分行业（如纺 设备、人才的引进，发展了多种
非织造布的情况
粘无纺布行业）的龙 应用于水刺非织造布生产的核心
头企业，公司的生产 技术。公司现有 5 条交叉水刺生
规模、收入水平还存 产线和 3 条直铺水刺生产线，并
在一定差距。 在 2017 年和 2018 年分别新投产
2 条热风非织造布生产线和 1 条
长丝超细纤维非织造布生产线，
水 刺 非织 造 布生 产线 年 产能达
47,500 吨，热风非织造布生产线
年产能达 4,500 吨，长丝超细纤
维非织造布年产能达 2,000 吨。
根据产业用纺织品行业协会统计
的 2018 年国内水刺非织造布产
量 64.26 万吨，公司 2018 年水刺
非织造布产品产量占国内水刺非
织 造 布 行 业 产 量 的 7.93% ， 较
2017 年市场占有率进一步提升
1、产能规模优势；2、专业设备
公司的 1、规模优势；2、人
配置优势；3、产品技术优势；4、 招股说明书根据公司情况进行了细
竞争优 才、技术优势；3、客
卓越的人才团队优势；5、品牌及 化和准确描述
势 户资源优势
客户优势
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内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司 4 号水刺生产线采用全进口
设备，是国内一流、国际先进的
直铺型水刺非织造布生产设备。
该生产线应用从德国 AUTEFA 公
公司还引进了欧洲 司吸收引进 Injection 射流梳理机
280 米/分钟为该生产线理论可达速
生产线 injection 射流梳理机 及其相关生产技术，年设计产能
度，经核查其生产记录，发行人 4
速度指 生产工艺技术，使生 达 12,000 吨。公司根据实际生产
号线目前实际生产过程中，最高生
标 产线速度达到 280 米/ 过程中的经验总结，对该生产线
产速度为 240 米/分钟
分钟 的工艺进行微调改造，不断开发
设备潜能，使得该生产线在保持
产品质量稳定的基础上生产速度
可达到 240 米/分钟，是国内其他
设备的 2 倍以上。
两次设计产能披露不同系统计口径
差异，公司水刺非织造布为定制化
产品，宽幅，克重规格均不同，三
生产线 4 号线于 2014 年 9 月
公司 4 号线实际设计产能为 板披露 4 号线产能是以最高克重满
产能指 投产，设计年产能
12,000 吨 负荷生产的前提统计估算，为 4 号
标 15,000 吨
线理论上最高可达产能，IPO 信息披
露结合公司四号线实际生产克重配
置，以此为口径进行统计估算
招股说明书按照 IPO 相关准则要求
关联自然人 10 人 关联自然人 25 人
关联方 披露，并根据公司股东、董监高等
关联企业 18 家 关联企业 82 家
更新情况进行了补充
2、中介机构核查情况
(1)核查程序
查阅了发行人在股转系统信息披露平台上的公告文件，并与本次 IPO 申请
文件和财务报告等文件的披露内容进行了详细比对、复核；对存在差异的情况及
原因，访谈了发行人高级管理人员及具体负责的业务人员。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：发行人挂牌期间所披露内容与本次发行上市申请材
料内容存在差异的主要原因是：新三板披露准则与招股说明书披露准则、创业板
上市申请文件格式准则存在一定差异；新三板与本次创业板上市申请文件的报告
期不同，随着发行人业务发展，基本情况有所变化。上述差异均不构成实质性差
异，本次发行上市申请材料真实、准确、完整。
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(五)关于反馈意见规范性问题 2 第(7)问“是否存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况，是否构成重大违法行为”的补充核查
1、是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行
为
报告期内，发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
2020 年 1 月 17 日，国家税务总局滁州市琅琊区税务局出具《证明》，确认
自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 17 日，发行人依法纳税，执行的税种、税率
符合国家现行的税收法律、法规和规范性文件的规定，不存在被追究欠税或重大
违法违规的情况，也不存在因此受到处罚的情形。
2、中介机构核查情况
(1)核查程序
登陆国家税务总局滁州市税务局网站检索其公示信息，取得了发行人出具的
书面确认文件，取得了发行人主管税务机关开具的合规证明文件，核查发行人是
否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情
况。
三、关于反馈意见规范性问题 3 第(2)问、第(6)问的补充核查
(一)关于反馈意见规范性问题 3 第(2)问“列表说明发行人控股股东、实际
控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制企业情况，包括名称、实际从事
业务及与发行人业务的关系，主要财务数据情况；说明上述企业与发行人是否
存在同业竞争；上述部分企业亏损、微利的原因，说明与发行人、主要客户、
供应商或股东的交易、资金往来情况，结合可比市场价格说明交易价格是否公
允，资金往来的背景及清理情况；上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、
利益输送等情形；对于转让的企业说明转让的原因，受让方情况，及受让是否
具有商业和理性，价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规
性，转让是否真实，转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为”的
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补充核查
1、列表说明发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾
经控制企业情况，包括名称、实际从事业务及与发行人业务的关系，主要财务
数据情况；说明上述企业与发行人是否存在同业竞争
(1)发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业名称、
实际从事业务及与发行人业务的关系、主要财务数据、与发行人是否存在同业竞
争情况
①发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业结构图
②除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成
员控制的企业名称、实际从事业务及与发行人业务的关系及同业竞争情况如下
表：
序 与发行人业务的关系，
企业名称 实际从事业务
号 是否存在同业竞争
与发行人主营业务无
1 金瑞集团 实业投资
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
2 安徽金禾实业股份有限公司 化工产品生产、销售
关，不存在同业竞争
安徽立光电子材料股份有限公 透 明 导电 玻璃 和 其他 高 与发行人主营业务无
3
司 科技薄膜产品生产、销售 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
4 滁州金辰置业有限公司 房地产开发
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
5 滁州金瑞水泥有限公司 水泥生产、销售
关，不存在同业竞争
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-吡咯烷酮产品生产、销 与发行人主营业务无
6 滁州金腾化工材料有限公司
售 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
7 成都汇德塑科新材料有限公司 塑料包装膜生产、销售
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
8 菏泽市华澳化工有限公司 糠醛的生产、销售
关，不存在同业竞争
塑 料 编织 袋等 包 装物 制 与发行人主营业务无
9 来安县金晨包装实业有限公司
造和销售 关，不存在同业竞争
铜冶炼；铜拉丝；铜杆、 与发行人主营业务无
10 安徽省赛华铜业有限公司
铜管的制造销售 关，不存在同业竞争
南京金禾益康生物科技有限公 与发行人主营业务无
11 生物科技研发、技术服务
司 关，不存在同业竞争
来安县金弘新能源科技有限公 与发行人主营业务无
12 光伏发电
司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
13 滁州金盛环保科技有限公司 固体化工废弃物处理
关，不存在同业竞争
美国金禾有限责任公司（Jinhe 与发行人主营业务无
14 化工产品贸易
USA LLC） 关，不存在同业竞争
金之穗（南京）国际贸易有限公 与发行人主营业务无
15 化工产品贸易
司 关，不存在同业竞争
金之穗国际贸易（香港）有限公 与发行人主营业务无
16 化工产品贸易
司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
17 来安县金瑞小额贷款有限公司 发放小额贷款
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
18 安徽金轩科技有限公司 化工产品的生产和销售
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
19 南京立光新材料科技有限公司 新材料研发
关，不存在同业竞争
安徽金禾化学材料研究所有限 与发行人主营业务无
20 化学材料技术研发
公司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
21 定远县金轩新能源有限公司 生物质发电
关，不存在同业竞争
金禾益康（北京）生物科技有限 与发行人主营业务无
22 生物科技研发
公司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
23 合肥金禾安瑞新材料有限公司 化工产品生产、销售
关，不存在同业竞争
杭州锐苏资产管理合伙企业（有 与发行人主营业务无
24 投资管理
限合伙) 关，不存在同业竞争
上海奥给斯新材料有限公司[注 金属材料、贵金属等产品 与发行人主营业务无
25
1] 销售 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
26 安徽金禾工业技术有限公司 食品类新材料生产、销售
关，不存在同业竞争
27 滁州金沃生物科技有限公司 生物技术研发 与发行人主营业务无
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关，不存在同业竞争
注 1：该公司为实际控制人杨乐配偶的母亲控制的企业。
③除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成
员控制的企业报告期内主要财务数据情况如下表：
单位：万元
序 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
企业名称 项目
号 2017年度 2018年度 2019年度
总资产 780,826.33 790,487.04 189,075.80
净资产 453,011.45 523,616.89 132,836.25
1 金瑞集团 营业收入 531,627.42 546,211.68 922.49
净利润 128,651.17 101,946.41 15,057.51
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计
总资产 567,344.94 569,464.59 616,004.54
净资产 344,870.53 391,990.45 449,182.65
安徽金禾实业股
2 营业收入 447,987.64 413,279.64 397,185.61
份有限公司
净利润 104,422.14 91,157.91 81,819.96
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 12,771.90 15,453.11 15,452.71
净资产 6,380.29 7,944.14 10,598.19
安徽立光电子材
3 营业收入 10,622.96 13,777.01 16,048.44
料股份有限公司
净利润 1,394.56 1,563.84 2,620.05
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 30,058.19 19,272.52 30,520.15
净资产 75.47 18,725.65 17,569.57
滁州金辰置业有
4 营业收入 - 16,988.65 928.45
限公司
净利润 -369.02 -349.82 -1,156.08
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 4,891.44 9,179.99 13,168.44
净资产 3,978.07 4,891.63 6,993.24
滁州金瑞水泥有
5 营业收入 7,854.26 11,579.50 12,071.12
限公司
净利润 694.32 913.56 2,101.61
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
6 滁州金腾化工材 总资产 2,422.25 1,311.87 889.81
3-3-1-
60
序 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
企业名称 项目
号 2017年度 2018年度 2019年度
料有限公司 净资产 866.44 576.19 210.62
营业收入 2,372.61 6.15 -
净利润 -133.25 -290.24 -365.57
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 782.24 961.24 1,008.80
净资产 -316.12 -327.10 78.87
成都汇德塑科新
7 营业收入 750.56 612.94 448.79
材料有限公司
净利润 -313.55 -10.98 405.97
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 2,306.98 1,889.68 1,669.69
净资产 256.58 -184.09 -449.49
菏泽市华澳化工
8 营业收入 690.71 1,063.89 0.30
有限公司
净利润 -266.48 -440.67 -265.40
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 3,293.28 3,962.78 4,944.12
净资产 254.18 365.68 501.14
来安县金晨包装
9 营业收入 3,738.59 4,969.45 5,107.56
实业有限公司
净利润 249.72 111.51 135.45
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 226.49 90.60 -
净资产 226.49 90.60 -
安徽省赛华铜业
10 营业收入 - - -
有限公司
净利润 -90.60 -135.89 -90.60
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 3,174.59 3,785.31 3,897.04
净资产 2,901.60 2,909.22 2,556.31
南京金禾益康生
11 营业收入 424.53 990.72 1,818.14
物科技有限公司
净利润 -8.71 7.62 -354.86
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 25,799.81 27,392.98 28,046.19
来安县金弘新能
12 净资产 3,051.06 4,921.01 6,834.22
源科技有限公司
营业收入 2,201.26 3,255.43 3,461.22
3-3-1-
61
序 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
企业名称 项目
号 2017年度 2018年度 2019年度
净利润 1,072.91 1,869.95 1,911.99
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 - - -
净资产 - - -
滁州金盛环保科
13 营业收入 - - -
技有限公司
净利润 - - -
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
总资产 4,233.49 5,008.04 4,888.92
美 国 金 禾 有 限 责 净资产 3,303.01 3,368.38 3,350.31
14 任 公 司 （ Jinhe 营业收入 6,757.25 6,237.75 6,964.27
USA LLC） 净利润 12.52 -103.90 -77.285
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 15,083.50 25,427.94 8,809.79
净资产 936.29 1,140.39 3,321.18
金之穗（南京）国
15 营业收入 77,647.34 41,876.63 23,365.51
际贸易有限公司
净利润 436.09 204.09 -319.84
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 32.53 2,779.27 2,871.04
净资产 1.26 -7.72 80.56
金之穗国际贸易
16 营业收入 33.26 - -
（香港）有限公司
净利润 1.26 -8.98 88.28
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 13,674.62 14,599.55 15,537.66
15,296.4
净资产 13,384.80 14,198.05
来安县金瑞小额 0
17
贷款有限公司 营业收入 2,479.99 2,390.45 2,169.82
净利润 554.47 814.92 1,629.42
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
总资产 957.17 24,089.27 51,209.34
净资产 957.17 2,451.89 777.25
安徽金轩科技有
18 营业收入 - - 3,394.47
限公司
净利润 -42.83 -2,505.28 -1,682.02
审计情况 业经审计 业经审计 未经审计
3-3-1-
62
序 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
企业名称 项目
号 2017年度 2018年度 2019年度
总资产 - - -
净资产 - - -
南京立光新材料
19 营业收入 - - -
科技有限公司
净利润 - - -
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
总资产 - 50.01 3,027.40
安徽金禾化学材 净资产 - -0.02 2,156.62
20 料研究所有限公 营业收入 - - -
司 净利润 - -0.02 -43.36
审计情况 未成立 业经审计 未经审计
总资产 - 5,878.58 24,418.09
净资产 - 1,921.95 1,155.22
定远县金轩新能
21 营业收入 - - 3,939.45
源有限公司
净利润 - -78.05 -767.98
审计情况 未成立 业经审计 未经审计
总资产 - 92.14 121.73
金禾益康（北京） 净资产 - 92.14 20.55
22 生 物 科 技 有 限 公 营业收入 - - 8.60
司 净利润 - -7.86 -121.59
审计情况 未成立 业经审计 未经审计
总资产 - - 0.30
净资产 - - -
合肥金禾安瑞新
23 营业收入 - - -
材料有限公司
净利润 - - -
审计情况 未成立 未成立 未经审计
总资产 - 206.68 207.57
杭州锐苏资产管 净资产 - 206.68 207.50
24 理合伙企业（有限 营业收入 - - -
合伙） 净利润 - 5.68 0.82
审计情况 未经审计 业经审计 业经审计
上海奥给斯新材 总资产 3,896.99 988.14 2,778.09
25
料有限公司 净资产 9.29 11.09 -1.87
3-3-1-
63
序 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
企业名称 项目
号 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 14,765.23 1,649.10 1,362.27
净利润 1.19 1.79 -12.96
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
总资产 - - 1,824.91
净资产 - - 1,676.52
安徽金禾工业技
26 营业收入 - - -
术有限公司
净利润 - - -47.87
审计情况 - - 未经审计
总资产 - - 135.37
净资产 - - 135.37
滁州金沃生物科
27 营业收入 - - -
技有限公司
净利润 - - -14.63
审计情况 未成立 未成立 未经审计
注：金瑞集团 2017 年、2018 年财务数据为合并财务报表数据，2019 年为单体财务报
表数据；滁州金盛环保科技有限公司成立于 2016 年 6 月，该公司设立至今未开展生产、经
营活动；南京立光新材料科技有限公司成立于 2017 年 10 月；安徽金禾化学材料研究所有限
公司成立于 2018 年 6 月；定远县金轩新能源有限公司成立于 2018 年 5 月；金禾益康（北京）
生物科技有限公司成立于 2018 年 10 月；合肥金禾安瑞新材料有限公司成立于 2019 年 5 月；
杭州锐苏资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 11 月；安徽金禾工业技术有限公司
系由安徽金禾化学材料研究所有限公司于 2019 年 12 月收购；滁州金沃生物科技有限公司
成立于 2019 年 11 月。
(2)2016 年 1 月 1 日至今，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭
成员曾经控制企业名称、实际从事业务及与发行人业务的关系、主要财务数据、
与发行人是否存在同业竞争情况
①已转让企业
与发行人业务
序 实际从事
企业名称 备注 的关系，是否 主要财务数据（万元）
号 业务
存在同业竞争
已于 2016 年 2 2016-12-31/2016 年度
月转让，转让 纸管等包 与发行人主营
来安县昆仑制 总资产 640.59
1 前为来安县金 装物的制 业务无关，不
桶有限公司 净资产 241.60
晨包装实业有 造和销售 存在同业竞争
限公司子公司 营业收入 1,215.63
3-3-1-
64
与发行人业务
序 实际从事
企业名称 备注 的关系，是否 主要财务数据（万元）
号 业务
存在同业竞争
净利润 69.79
审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度
总资产 765.72
已于 2016 年 6
来安县金利新 增塑剂系 与发行人主营
月转让，转让 净资产 701.55
2 材料科技有限 列产品的 业务无关，不
前为金禾实业 营业收入 25,511.10
公司 生产、销售 存在同业竞争
子公司
净利润 102.43
审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度
总资产 197.95
已于 2016 年 6
来安立鑫港口 与发行人主营
月转让，转让 港口设施 净资产 73.28
3 经营物流有限 业务无关，不
前为金禾实业 经营 营业收入 25.00
责任公司 存在同业竞争
子公司
净利润 4.17
审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度
总资产 32,458.37
已于 2016 年 8
与发行人主营
滁州金丰投资 月转让，转让 房地产投 净资产 14,764.26
4 业务无关，不
有限责任公司 前为金禾实业 资 营业收入 3.71
存在同业竞争
子公司
净利润 7,814.61
审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 80,666.25 总资产 93,155.12
已于 2017 年 5
安徽华尔泰化 化工产品 与发行人主营
月转让，转让 净资产 38,608.47 净资产 48,111.08
5 工股份有限公 的生产、销 业务无关，不
前为金禾实业 营业收入 85,327.38 营业收入 108,282.46
司 售 存在同业竞争
子公司
净利润 2,909.13 净利润 9,171.53
审计情况 业经审计 审计情况 未经审计
安徽华尔泰化 2016-12-31/2016 年度 2017-12-31/2017 年度
工股份有限公
与发行人主营 总资产 9,430.11 总资产 9,410.18
司子公司，安
安徽东瑞投资 房地产开
6 徽华尔泰化工 业务无关，不 净资产 4,442.84 净资产 4,303.05
有限公司 发、销售
股份有限公司 存在同业竞争 营业收入 8,210.78 营业收入 426.61
于 2017 年 5 月
转让 净利润 335.99 净利润 -139.79
3-3-1-
65
与发行人业务
序 实际从事
企业名称 备注 的关系，是否 主要财务数据（万元）
号 业务
存在同业竞争
审计情况 业经审计 审计情况 未经审计
②已注销企业
与发行人业
序 实际从事 务的关系，是
企业名称 备注 主要财务数据
号 业务 否存在同业
竞争
滁州中鹏 已于 2017 年 与发行人主 2016 年 6 月，滁州鸿基会计师事务所出具了破产清算
模具、机械
设备模具 1 月注销，注 营业务无关， 终结审计报告，截至 2016 年 5 月 31 日，公司清算终
1 零部件制
制造有限 销前为金瑞 不存在同业 结的资产总额为 276,750.64 元，负债总额为 276,750.64
造、销售
公司 集团子公司 竞争 元，资产等于负债。
已于 2018 年
南京鸿烈 设立至注 与发行人主
6 月注销，注
影视文化 销期间未 营业务无关， 该公司设立至注销期间未开展实际经营，无财务数
2 销前为实际
传媒有限 开展实际 不 存 在 同 业 据。
控制人杨乐
公司 经营 竞争
控制的企业
2017-12-31/ 2018-12-31 2019-6-30/
项目
2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 2,172.97 3,308.93 3,261.85
已于 2019 年 与发行人主
滁州金源 化工产品
9 月注销，注 营业务无关， 净资产 1,965.04 3,211.31 3,210.26
3 化工有限 的生产和
销前为金禾 不 存 在 同 业 营业收入 7,525.77 19,915.24 -
责任公司 销售
实业子公司 竞争
净利润 825.38 1,246.27 -1.05
2017 年-2018 年财务数据业经审计，2019
审计情况
年 1-6 月未经审计
2017-12-31/ 2018-12-31 2019-6-30/
项目
2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
已于 2019 年 总资产 1,278.98 285.06 285.14
与发行人主
安徽玉禾 11 月注销，
营业务无关， 净资产 1,278.98 285.06 285.14
4 节能科技 注销前为金 节能服务
不 存 在 同 业 营业收入 - - -
有限公司 瑞集团子公
竞争
司 净利润 -230.05 14.41 0.08
2018 年财务数据业经审计，2017 年及
审计情况
2019 年 1-6 月未经审计
2、上述部分企业亏损、微利的原因，说明与发行人、主要客户、供应商或
股东的交易、资金往来情况，结合可比市场价格说明交易价格是否公允，资金
往来的背景及清理情况
3-3-1-
66
(1)发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业部分亏
损、微利（净利润在 50 万元以下）的原因
序号 企业名称 亏损、微利的原因
该公司主要从事房地产开发业务，2017 年度名下房产处于建设
阶段，无营业收入，因支付职工薪酬、土地使用税等费用导致
亏损；2018 年度确认销售收入，鉴于房产主要向金瑞集团员工
1 滁州金辰置业有限公司 销售，销售价格接近于成本价，因支付税金及附加、职工薪酬、
土地使用税等费用导致亏损；2019 年亏损主要原因是公司旗下
酒店 2019 年 9 月份开始营业，运营成本比较高，装修及建筑
摊销较高
该公司主要从事α-吡咯烷酮产品生产销售，2017 年度一直处
于建设期，2018 年度投产后受外部市场环境影响产品销售困
2 滁州金腾化工材料有限公司
难，短暂投产后又停产，期间产生的资产折旧以及水电费、人
工成本等费用导致亏损
成都汇德塑科新材料有限公 该公司主要从事塑料包装膜生产、销售，2017 年度、2018 年
3
司 度一直处于边研发边生产阶段，研发成本较高导致亏损
该公司自 2016 年 10 月份以来，因处当地拆迁要求，处于停产
4 菏泽市华澳化工有限公司 待拆状态，收入主要依靠销售以前年度存货，期间工资费用、
折旧费用较高，导致亏损
一直未实际开展经营，持续亏损系因出售名下房产后受让方未
5 安徽省赛华铜业有限公司
能及时支付全部价款而计提了坏账准备
该公司成立目的是为拓展母公司金禾实业精细化工产品链，主
要从事相关技术研发，主要收入来源为金禾实业支付的技术服
南京金禾益康生物科技有限
6 务费和新产品爱乐甜的收入（该产品目前处于研发改进和市场
公司
推广阶段），人员工资费用、折旧费用较多，因此导致企业微利
或亏损
该公司目前相关从业资质证书正在申请过程中，因此尚未实际
7 滁州金盛环保科技有限公司
开展业务
该公司主要从事化工产品贸易，每年年初以锁价方式从金禾实
美国金禾有限责任公司（Jinhe 业进口 AK 糖、三聚蔗糖等甜味剂后进行销售，2018 年初因购
8
USA LLC） 买三聚蔗糖的定价高于 2018 年度市场均价导致亏损。2019 年
度应收账款较大，计提信用减值损失较多导致亏损
金之穗（南京）国际贸易有限 该公司主要从事化工产品贸易，2019 年亏损主要是由于一单硫
9
公司 磺现货亏损近 300 万元
金之穗国际贸易（香港）有限
10 因汇率变动导致 2018 年出现亏损
公司
11 安徽金轩科技有限公司 该公司于 2019 年 6 月建成投产，前期筹建费用较高，导致亏损
南京立光新材料科技有限公
12 该公司尚未实际开展经营，目前正在办理注销手续
司
安徽金禾化学材料研究所有 该公司目前尚未实际开展经营，2019 年度因支付咨询费、审计
13
限公司 费等费用导致亏损
3-3-1-
67
序号 企业名称 亏损、微利的原因
该公司 2019 年 8 月份投产，生产未达到满负荷状态，产量较
14 定远县金轩新能源有限公司
低，固定成本高，导致 2019 年度亏损
该公司设立目的为引进技术人才，利用当地人才、信息优势，
金禾益康（北京）生物科技有
15 为母公司金禾实业研发新产品，目前尚无成果，成本费用为人
限公司
员工资和租金费用支出导致亏损。
合肥金禾安瑞新材料有限公
16 该公司尚未实际开展经营，目前正在办理注销手续
司
杭州锐苏资产管理合伙企业
17 该公司成立以来未能实际开展投资业务
（有限合伙)
该公司主要从事有色金属贸易，利润水平较低，导致亏损或微
18 上海奥给斯新材料有限公司
利
19 安徽金禾工业技术有限公司 该公司因计提其他应收款的信用减值损失导致 2019 年度亏损
该公司 2019 年度未取得营业收入，因支付的环评编制费导致
20 滁州金沃生物科技有限公司
2019 年度亏损
(2)发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员曾控制的企业部分
亏损、微利（净利润在 50 万元以下）的原因
序号 企业名称 亏损、微利的原因
来安立鑫港口经营物流有限 该公司主要通过经营港口设施收取管理费用，因经营规模小、
1
责任公司 营业收入低，导致微利。该公司已于 2016 年 6 月转让。
该公司主要从事房地产开发业务，售房款收入主要发生在 2016
2 安徽东瑞投资有限公司 年度；而 2017 年度房款收入较少，同时房地产项目的建设、
开发使支出增加导致亏损。该公司已于 2017 年 5 月转让。
该公司主要产品为新戊二醇、甲酸、元明粉，2016 年度新戊二
醇价格下跌严重且公司新建甲酸生产线，导致亏损；2019 年金
3 滁州金源化工有限责任公司 禾实业为优化公司管理结构而对金源化工实施吸收合并，金源
化工自 2019 年起无实际经营业务。该公司已于 2019 年 9 月注
销。
南京鸿烈影视文化传媒有限 该公司 2016 年 7 月设立以来未开展实际经营，已于 2018 年 6
4
公司 月注销。
滁州中鹏设备模具制造有限 该公司因多年未开展经营资不抵债于 2016 年 6 月被来安县人
5
公司 民法院宣告破产，2017 年 1 月注销。
该公司尚未实际开展节能服务项目业务，微利主要为补贴及利
6 安徽玉禾节能科技有限公司 息收入，2017 年度亏损的原因是由于固定资产毁损报废损失。
该公司已于 2019 年 11 月注销。
(3)上述部分亏损、微利企业与发行人、主要客户、供应商或股东的交易、
资金往来情况，结合可比市场价格说明交易价格是否公允，资金往来的背景及清
理情况
3-3-1-
68
报告期内，上述亏损、微利企业中的滁州金辰置业有限公司、滁州金腾化工
材料有限公司、安徽玉禾节能科技有限公司、成都汇德塑科新材料有限公司、菏
泽市华澳化工有限公司、安徽省赛华铜业有限公司作为金瑞集团的全资子公司，
与金瑞集团之间存在资金往来，资金往来均用于金瑞集团范围内公司日常经营活
动或补充流动资金，该等资金往来情况未来可能继续发生。
除上述情况外，报告期内，上述部分亏损、微利企业与发行人、发行人前十
大客户、前十大供应商或股东之间不存在交易或资金往来情况。
3、上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形
经查阅发行人控股股东、实际控制人控制及曾控制的企业银行账户流水并取
得其出具的书面声明，上述企业不存在为发行人代垫成本费用或进行利益输送的
情形。
4、对于转让的企业说明转让的原因，受让方情况，及受让是否具有商业和
理性，价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是
否真实，转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
2016 年 1 月 1 日至今，控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制
的企业中已转让的企业如下表：
序号 关联方名称 简称 关联关系 转让情况
滁州金丰投资有 报告期内曾为安徽金禾实业股份有
1 金丰投资 2016 年 8 月转让
限责任公司 限公司控股子公司
金利新材料（原
来安县金利新材 名 来 安 县 金 利 报告期内曾为安徽金禾实业股份有
2 2016 年 6 月转让
料科技有限公司 化 工 有 限 责 任 限公司控股子公司
公司）
来安立鑫港口经
报告期内曾为安徽金禾实业股份有
3 营物流有限责任 立鑫港口 2016 年 6 月转让
限公司控股子公司
公司
安徽华尔泰化工 报告期内曾为安徽金禾实业股份有
4 华尔泰 2017 年 5 月转让
股份有限公司 限公司控股子公司
安徽华尔泰化工股份有限公司子公
安徽东瑞投资有
5 东瑞投资 司，2017 年 5 月金禾实业将所持安徽 2017 年 5 月转让
限公司
华尔泰化工股份有限公司股权转让
来安县昆仑制桶
6 昆仑制桶 报告期内曾为金晨包装控股子公司 2016 年 2 月转让
有限公司
3-3-1-
69
(1)金丰投资
①转让的原因及受让是否具有商业合理性
金丰投资因拆迁停产，其竞拍所得土地闲置，金禾实业为优化公司产业布局，
专注于公司主营业务，降低公司生产管理成本，2016 年 8 月将其持有金丰投资
100%股权转让给滁州宇达物业开发有限公司。受让方滁州宇达物业开发有限公司
拟利用金丰投资名下土地开展房地产开发业务，因此决定受让金丰投资全部股
权，具有商业合理性。
②受让方情况
滁州宇达物业开发有限公司成立于 1997 年 6 月 19 日，注册资本为 12,000
万元，法定代表人为周旭洲，住所为安徽省滁州市永乐北路 195 号，经营范围为
房地产综合开发、商品房销售(上述经营范围凭资质经营)、房屋出租(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本补充法律意见书出具之
日，滁州宇达物业开发有限公司的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宇业集团有限公司 12,000 .00 100.00
合计 12,000 .00 100.00
③价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否
真实
本次股权转让价格是参考金丰投资截至 2016 年 3 月 31 日经审计、评估后的
净资产值，经双方协商定金丰投资 100%股权转让总价款为 15,238 万元，定价公
允；截至 2016 年 10 月，受让方滁州宇达物业开发有限公司已向转让方金禾实业
支付完毕全部股权转让款，资金来源为其自有资金，合法合规；本次股权转让真
实、有效。
④转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据滁州市琅琊区市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的
证明文件，并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院
公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网
以及金丰投资住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核查，金丰投
资转让前不存在违法违规行为。
3-3-1-
70
(2)金利新材料
①转让的原因及受让是否具有商业合理性
金禾实业为优化公司产业布局，专注于公司主营业务，降低公司生产管理成
本，于 2016 年 6 月将其持有的金利新材料 100%股权转让给郑安灵。受让方郑安
灵一直供职于金利新材料同类业务的公司，因此决定受让金利新材料全部股权以
开展经营，具有商业合理性。
②受让方情况
自然人郑安灵的基本情况如下表：
姓名 郑安灵
国籍 中国
身份证号 340111198210******
住址 安徽省来安县新安镇
③价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否
真实
本次股权转让价格是参考金利新材料截至 2016 年 4 月 30 日经审计后的净资
产值，经双方协商定金利新材料 100%股权转让总价款为 605 万元，定价公允；
截至 2016 年 7 月，受让方郑安灵已向转让方金禾实业支付完毕全部股权转让款，
资金来源为其自筹资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
④转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网以及金利
新材料住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核查，金利新材料转
让前不存在违法违规行为。
(3)立鑫港口
①转让的原因及受让是否具有商业合理性
金禾实业为优化公司产业布局和资源配置，专注于公司主营业务，降低公司
生产管理成本，于 2016 年 6 月将其持有的立鑫港口 100%股权转让给自然人徐飞。
受让方徐飞长期从事运输、物流业务，因此决定受让立鑫港口全部股权以开展经
营，具有商业合理性。
3-3-1-
71
②受让方情况
自然人徐飞的基本情况如下表：
姓名 徐飞
国籍 中国
身份证号 341122199003******
住址 安徽省来安县水口镇河西村
③价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否
真实
本次股权转让价格是参考立鑫港口截至 2016 年 4 月 30 日经审计后的净资产
值，经双方协商定立鑫港口 100%股权转让总价款为 85 万元，定价公允；截至 2016
年 7 月，受让方立鑫港口已向转让方金禾实业支付完毕全部股权转让款，资金来
源为其自筹资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
④转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网以及立鑫
港口住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核查，立鑫港口转让前
不存在违法违规行为。
(4)华尔泰
①转让的原因及受让是否具有商业合理性
金禾实业为进一步优化产业结构，减少基础化工板块的业务占比，提高公司
的资产质量和盈利能力，提升公司整体竞争实力，集中优势资源和资金，进一步
加快公司的战略转型与产业升级，于 2017 年 4 月将其持有的华尔泰 55%股权分
别转让给安徽尧诚投资集团有限公司（以下简称“尧诚投资”）、池州市东泰科技
有限公司（以下简称“东泰科技”）。受让方尧诚投资、东泰科技为同一实际控制
人控制的企业，且本次转让前，尧诚投资即为华尔泰第二大股东，持有华尔泰
45%股权，为进一步加强对华尔泰的股权控制而受让该等股权，具有商业合理性。
②受让方情况
尧诚投资成立于 2007 年 1 月 24 日，注册资本为 4,100 万元，法定代表人为
吴李杰，住所为安徽省池州市东至县尧渡镇东流路百悦星城，经营范围为投资制
3-3-1-
72
造业、房地产、其他金融、服务业等相关产业；建筑、设备制作安装,室内外装
修、吊装；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。截至本法律意见书出具之日，尧诚投资的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴李杰 1,059.02 25.83
2 汪洋 134.48 3.28
3 徐方友 122.55 2.99
4 盛建全 122.55 2.99
5 纪干平 122.55 2.99
6 汪孔斌 122.55 2.99
7 袁志祥 122.55 2.99
8 孙爱国 122.55 2.99
9 吴澳洲 122.55 2.99
10 陈玉喜 122.55 2.99
11 方新洲 122.55 2.99
12 许东良 122.55 2.99
13 赵展 67.24 1.64
14 笪贤忠 67.24 1.64
15 叶晓木 67.24 1.64
16 胡卫红 67.24 1.64
17 梁绍冰 67.24 1.64
18 杨双陆 67.24 1.64
19 杨卓印 67.24 1.64
20 徐景发 67.24 1.64
21 周润良 67.24 1.64
22 周春翔 67.24 1.64
23 王海雄 67.24 1.64
24 柯根鹏 67.24 1.64
25 章兴国 33.62 0.82
26 黄国财 33.62 0.82
27 夏胜利 33.62 0.82
28 叶全胜 33.62 0.82
29 王宏伟 33.62 0.82
3-3-1-
73
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
30 张龙德 33.62 0.82
31 徐根松 33.62 0.82
32 何宏海 33.62 0.82
33 徐国胜 33.62 0.82
34 付金鹏 33.62 0.82
35 黄安 33.62 0.82
36 陈立忠 33.62 0.82
37 徐玉银 33.62 0.82
38 何朝江 33.62 0.82
39 黄文琦 33.62 0.82
40 李国良 33.62 0.82
41 金敬中 33.62 0.82
42 何必华 33.62 0.82
43 操来喜 33.62 0.82
44 林晓前 33.62 0.82
45 汪佩益 33.62 0.82
46 陈武 33.62 0.82
47 黄勇 33.62 0.82
48 钱叶进 33.62 0.82
49 冯新华 33.62 0.82
50 蔡荣兵 33.62 0.82
合计 - 4,100.00 100.00
东泰科技成立于 2013 年 10 月 22 日，注册资本为 8,595 万元，法定代表人
为吴李杰，住所为东至县尧渡镇东流大道百悦星城商业 1 幢 1 号楼，经营范围为
网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、计算
机、软件及辅助设备，销售；企业管理咨询；企业形象策划；机械设备安装;国
内贸易；货运代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，东泰科技的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
池州东至祥泰企业管理咨询合伙企业（有限
1 1,730.00 20.13
合伙）
2 池州东至盛泰企业管理咨询合伙企业（有限 1,679.00 19.53
3-3-1-
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合伙）
3 尧诚投资 1,070.00 12.45
池州东至吉泰企业管理咨询合伙企业（有限
4 880.00 10.24
合伙）
5 陈发苗 680.00 7.91
6 汪北顺 556.50 6.47
7 盛炎生 459.00 5.34
8 徐欣 340.00 3.96
9 黄德聪 300.00 3.49
10 陈功勇 247.00 2.87
11 陈永 230.00 2.68
12 陶寿勇 152.00 1.77
13 罗宁 123.50 1.44
14 施智华 80.00 0.93
15 毕湘南 68.00 0.79
合 计 - 8,595.00 100.00
③价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否
真实
本次股权转让价格是参考华尔泰截至 2016 年 12 月 31 日经评估后的净资产
值，经双方协商定华尔泰 55%股权转让总价款为 34,000 万元，定价公允；截至
2017 年 6 月，受让方尧诚投资、东泰科技已向转让方金禾实业支付完毕全部股
权转让款，资金来源为其自有资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
④转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据国家税务总局东至县税务局出具的证明文件并经登陆国家企业信用信
息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网以及华尔泰住所地市场监督管理、税
务等主管部门官方网站进行核查，华尔泰转让前不存在违法违规行为。
(5)东瑞投资
东瑞投资当时系由华尔泰独家控股的一人有限责任公司，2017 年 4 月，金
禾实业将其所持华尔泰全部股权转让给后，东瑞投资不再属于金禾实业控制的企
业。
根据国家税务总局东至县税务局出具的证明文件并经登陆国家企业信用信
息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行
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信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网以及东瑞投资住所地市场监督管理、
税务等主管部门官方网站进行核查，东瑞投资转让前不存在违法违规行为。
(6)昆仑制桶
①转让的原因及受让是否具有商业合理性
为优化公司资产结构，集中优势资源推进公司业务发展，金晨包装于 2016
年 2 月将其持有的昆仑制桶 60%股权转让给自然人高瑞。受让方高瑞出于投资经
营考虑，因此决定受让该等股权，具有商业合理性。
②受让方情况
自然人高瑞的基本情况如下表：
姓名 高瑞
国籍 中国
身份证号 341122198902******
住址 安徽省来安县水口镇南大街
③价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否
真实
本次股权转让价格是综合考虑昆仑制桶的经营状况的基础上，经双方协商定
股权转让价格为 1 元/股，即昆仑制桶 60%股权总转让价款为 48 万元，定价公允；
截至 2017 年 10 月，受让方高瑞已向转让方金晨包装支付完毕全部股权转让款，
资金来源为其自筹资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
④转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网以及昆仑
制桶住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核查，昆仑制桶转让前
不存在违法违规行为。
5、中介机构核查情况
(1)核查程序
①查阅了发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控
制企业的工商登记资料、金禾实业定期报告，取得了发行人控股股东、实际控制
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人及关系密切的家庭成员控制的企业报告期内的财务报表已转让企业截至 2017
年 12 月 31 日或 2016 年 12 月 31 日的财务报表、金源化工及玉禾节能截至 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的财务报表以及其他注
销关联方的清算报告，核查上述企业实际从事的业务情况、主要财务数据情况、
与发行人是否存在同业竞争。
②就部分企业亏损、微利的原因，取得了金瑞集团及金禾实业分别出具的书
面说明，取得了来安立鑫港口经营物流有限责任公司、安徽东瑞投资有限公司就
亏损、微利的原因分别出具的书面声明
③查阅了发行人报告期内银行账户流水，实地走访了发行人报告期内前十大
客户、前十大供应商并取得其出具的与上述主体不存在业务往来、资金往来的确
认函，取得了发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制企业报告
期内银行账户流水及其出具的承诺函，取得了发行人控股股东、实际控制人及关
系密切的家庭成员曾控制部分年度银行账户流水及其出具的承诺函，核查该等企
业与发行人、主要客户、供应商或股东的交易、资金往来情况。
④就部分亏损、微利企业与金瑞集团的资金往来情况，查阅了金瑞集团报告
期内银行流水、科目余额表并取得了其出具的书面确认文件。
⑤查阅了发行人控股股东、实际控制人控制及曾控制的企业银行账户流水并
取得其分别出具的承诺函，核查上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、利益
输送等情形。
⑥就金丰投资、金利新材料、立鑫港口、华尔泰、昆仑制桶股权转让事项，
分别对转让双方及标的公司进行了访谈，查阅了股权转让相关的转让协议、款项
收付凭证，查阅了金禾实业就股权转让事项发布的相关公告，核查转让的原因、
受让是否具有商业合理性，价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合
法合规性，转让是否真实；
⑦取得了金丰投资、金利新材料、立鑫港口、昆仑制桶住所地工商、税务主
管部门分别出具的证明以及华尔泰、东瑞投资所在地税务主管部门出具的证明，
登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网以及上述企业住
所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行检索，核查上述企业在转让前
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是否存在违法违规行为。
⑧就受让方的基本情况，登陆国家企业信用公示信息系统查询了法人受让方
的基本信息，取得了自然人受让方的身份证件信息；
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：
①发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制企业
实际从事的业务与发行人主营业务无关，不存在同业竞争的情形。
②发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制企业
中部分亏损、微利均具备合理商业背景，报告期内该等企业中的滁州金辰置业有
限公司等六家企业与金瑞集团之间存在资金往来。除上述情况外，该等企业与发
行人、主要客户、供应商或股东之间不存在交易往来或资金往来。
③报告期内，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾
经控制企业不存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形。
④金丰投资、金利新材料、立鑫港口、华尔泰、东瑞投资、昆仑制桶等已转
让企业转让的原因及受让均具有商业合理性，转让价款均已足额支付、定价公允，
资金来源合法合规性，转让真实、有效，该等企业转让前不存违法违规行为。
(二)关于反馈意见规范性问题 3 第(6)问“实际控制人之一杨迎春曾在来安
县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华尔泰化工等公司任职。说明前述公司的基
本情况”的补充核查
1、来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华尔泰化工的基本情况
(1)来安县金利化工现已更名为来安县金利新材料科技有限公司，其基本情
况如下表：
名称 来安县金利新材料科技有限公司
曾用名 来安县金利化工有限责任公司
成立日期 2003 年 03 月 13 日
注册地 安徽省滁州市来安县新安镇来双路 86 号
注册资本 300 万元
食品包装用多层共挤膜、袋的研发、生产、销售；增塑剂系列产品、金
经营范围 属材料、贵金属、建筑材料、木制品、家具、玻璃制品、橡塑制品、化
妆品、化工产品（危险化学品除外）销售；塑料包装制品的研发、生产、
3-3-1-
78
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 增塑剂等化工产品的生产销售
(2)皖东金瑞化工现已更名为安徽金瑞投资集团有限公司，其基本情况如下
表：
名称 安徽金瑞投资集团有限公司
曾用名 皖东金瑞化工有限责任公司、安徽金瑞化工投资有限公司
成立日期 2001 年 09 月 14 日
注册地 安徽省滁州市来安县南大街银河综合楼 305-310 室
注册资本 6,055.06 万元
从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 实业投资
(3)安徽华尔泰化工
名称 安徽华尔泰化工股份有限公司
成立日期 2005 年 12 月 31 日
注册地 安徽省东至县香隅镇
注册资本 24,890 万元
生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨、二氧化碳、硫
经营范围 酸、三聚氰胺、双氧水及其他相关产品,液氨充装(移动式压力容器充装、
气瓶充装)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 硝酸、碳酸氢铵等化工产品的生产销售
2、中介机构核查情况
查阅了来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华尔泰化工的工商登记档案、，
登陆国家企业信用信息公示系统查询上述公司工商登记信息。
四、关于反馈意见规范性问题 4 第(1)问、第(2)问、第(3)问的补充核查
(一)关于反馈意见规范性问题 4 第(1)问“说明上述公司的基本情况，包括
成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、报告期内主要财务状况，实际从事
的业务，与发行人、发行人的客户、供应商或主要股东是否存在交易或资金往
来，如存在，说明交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，
说明资金往来的背景及清理情况”的补充核查
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1、说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资
本、报告期内主要财务状况，实际从事的业务
发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他关
联方中，下游为护理用品、建材、无纺布等与发行人行业相关的公司如下表：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任该企业董事
发行人控股股东金瑞集团的监事刘义平
2 凤阳金泉建材有限公司
控制的企业
发行人原独立董事钱程持股 90%的企
3 安徽双孚无纺布科技有限公司
业，已于 2019 年 4 月转让
(1)芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（新三板挂牌公司，证券简称：悠
派科技，证券代码：833977）
成立时间 2006 年 7 月 14 日
注册地 安徽省芜湖市鸠江经济开发区富民路 18 号
注册资本 5140.0052 万元
实缴资本 5140.0052 万元
实际从事业务 宠物护理用品、婴幼儿护理用品的研发、生产与销售
2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度
报告期内财务 总资产 28,212.99 43,608.34 未披露
数据（万元） 净资产 14,877.74 20,640.99 未披露
营业收入 23,054.09 38,555.33 未披露
净利润 638.63 1,224.55 未披露
2017 年度、2018 年度财务数据业经大华会计师事务所(特殊
审计情况 普通合伙)审计；截至本补充法律意见书出具之日，尚未披
露 2019 年财务数据
(2)凤阳金泉建材有限公司
成立时间 2011 年 11 月 22 日
注册地 安徽省滁州市凤阳县武店镇建材集中规划区
注册资本 2,000.00 万元
实缴资本 400.00 万元
实际从事业务 石灰生产、销售
报告期内财务 项目 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
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数据（万元） 2017 年度 2018 年度 2019 年度
总资产 1,939.68 3,035.44 3,304.95
净资产 401.10 401.39 402.92
营业收入 623.54 1609.43 1,151.35
净利润 -0.45 0.28 1.53
审计情况 未经审计
(3)安徽双孚无纺布科技有限公司（以下简称“安徽双孚”）
成立时间 2018 年 3 月 22 日
注册地 安徽省滁州市琅琊区南京北路 88 号
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 -
实际从事业务 地毯基布的生产、销售
2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-12-31/
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度
报告期内财务 总资产 - 480.59 463.18
数据（万元） 净资产 - -0.25 -12.57
营业收入 - 10.25 14.03
净利润 - -0.25 -12.33
审计情况 未经审计
2、与发行人、发行人的客户、供应商或主要股东是否存在交易或资金往来，
如存在，说明交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，说
明资金往来的背景及清理情况
报告期内，芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公司、
安徽双孚中的安徽双孚与发行人存在交易情况，具体如下表：
单位：万元
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安徽双孚 边角料 0.72 0.00% 0.03 0.00% - -
报告期内，发行人向安徽双孚销售边角料的价格与发行人向其他非关联客户
的销售同类产品价格对比情况如下表：
序 关联方销售价格 非关联方销售价格
年度 产品
号 关联方名称 单价（元/kg） 非关联方名称 单价（元/kg）
1 2018 年度 边角料 安徽双孚 5.5 滁州市宏跃家纺有 5.5
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序 关联方销售价格 非关联方销售价格
年度 产品
号 关联方名称 单价（元/kg） 非关联方名称 单价（元/kg）
限公司
安徽诚智达金塑机
5.5
电科技有限公司
安徽省桐城市雅格
5.5
卫生材料有限公司
2 2019 年度 边角料 安徽双孚 5.5
太仓市鑫虎无纺制
5.5
品厂
如上表所述，发行人向安徽双孚销售边角料的价格与同期向非关联客户销售
边角料的价格不存在差异，交易价格公允。
除上述情况外，芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公
司、安徽双孚与发行人、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商或主要股东
之间不存在其他交易或资金往来情况。
3、中介机构核查情况
(1)核查过程
①查阅了芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公司、安
徽双孚在国家企业信用信息公示系统的企业公示信息，查阅了芜湖悠派护理用品
科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的公告文件，
核查上述企业的成立时间、注册地、注册资本等情况。
②查阅了芜湖悠派护理用品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系
统信息披露平台发布的定期报告，取得了凤阳金泉建材有限公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度财务报表，取得了安徽双孚 2018 年度、2019 年度财务报表，核
查上述企业的实缴资本情况、报告期内主要财务状况。
③对芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公司、安徽双
孚的主要负责人进行访谈，核查其主要从事的业务。
④查阅了容诚出具的容诚审字[2020]230Z0091 号《审计报告》、发行人以及
持有发行人 5%以上股份股东报告期内银行账户流水、实地走访发行人报告期内
前十大客户供应商并取得其出具的不存在业务往来、资金往来或其他利益安排的
《确认函》；访谈了凤阳金泉建材有限公司、安徽双孚、芜湖悠派护理用品科技
股份有限公司主要负责人，取得前述各公司分别出具的不存在业务往来、资金往
3-3-1-
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来或其他利益安排的《声明函》，核查其与发行人、发行人报告期内前十大客户
供应商或主要股东是否存在交易或资金往来。
⑤取得了发行人出具的关联交易说明文件，查阅了容诚出具的容诚审字[20
20]230Z0091 号《审计报告》、发行人与安徽双孚的交易明细账，核查报告期内
发行人与安徽双孚交易的内容、金额、占发行人当期总采购额比例情况。
⑥查阅了销售边角料的交易明细账，随机选取了发行人在同期向其他非关联
客户销售边角料的价格，对比发行人向安徽双孚销售价格情况，核查关联交易定
价的公允性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
①芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公司、安徽双孚
等关联方实际从事的业务与发行人主营业务不存在同业竞争情形。
②2018 年度，发行人共向安徽双孚销售 0.03 万元边角料；2019 年度，发行
人共向安徽双孚销售 0.72 万元边角料。上述交易金额极小，且交易价格公允。
除上述情况外，报告期内，芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材
有限公司、安徽双孚与发行人、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商或持
股 5%以上股东之间不存在交易或资金往来。
(二)关于反馈意见规范性问题 4 第(2)问“说明其他从事投资业务的关联方
是否投资与发行人业务相关的公司，是否存在为发行人承担成本费用、利益输
送等情形”的补充核查
1、发行人从事投资业务的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事投资业务的关联方如下表：
序号 关联方名称 关联关系
1 金通安益 持有发行人 5%以上股份的股东
单独或合计持有发行人 5%以上股份的
2 庐熙投资
股东
单独或合计持有发行人持有发行人 5%
3 十月吴巽
以上股份的股东
金禾实业为该企业有限合伙人，持有其
4 安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合伙）
96%的出资份额
3-3-1-
83
序号 关联方名称 关联关系
发行人原董事龚寒汀报告期内曾担任其
5 金通安益投资管理有限公司
董事
6 上海十月资产管理有限公司 发行人原董事龚寒汀控制的企业
发行人原董事龚寒汀控制的企业，已于
7 安徽钱龙投资管理有限公司 2018 年 3 月转让，更名前为“安徽十月
投资管理有限公司”
张家港保税区十月海昌投资管理合伙企 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
8
业（有限合伙） 执行事务合伙人
张家港保税区十月华隆投资管理合伙企 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
9
业（有限合伙） 执行事务合伙人
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
10
伙） 执行事务合伙人
宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
11
（有限合伙） 执行事务合伙人
宁波十月致同股权投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
12
伙） 执行事务合伙人
宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
13
伙） 执行事务合伙人
宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
14
伙） 执行事务合伙人
发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
15 合肥拾岳投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人
六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
16
限合伙） 执行事务合伙人
发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
17 宁波安年股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人
合肥拾岳谦淼创业投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
18
伙） 执行事务合伙人
厦门善为致传股权投资合伙企业（有限合 金禾实业为该企业有限合伙人，持有其
19
伙） 55.56%的出资份额
六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业（有 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
20
限合伙） 执行事务合伙人
2、其他从事投资业务的关联方是否投资与发行人业务相关的公司，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
(1)金通安益
除持有发行人股份外，金通安益的其他对外投资情况如下表：
3-3-1-
84
是否存在
为发行人
出资比例（%）
序 出资额(万元)/ 与发行人 承担成本
企业名称 /持股比例 主营业务
号 持股数(万股) 业务关系 费用、利
（%）
益输送等
情形
安徽蓝盾光电子股 交通管理、环境监测等分
1 1,443.68 14.60 无关 不存在
份有限公司 析测量仪器的生产
安徽兆尹信息科技 金融机构数据分析与信息
2 749.76 10.10 无关 不存在
股份有限公司 化服务
安徽万朗磁塑股份
3 720.00 11.57 冰箱磁性门封 无关 不存在
有限公司
合肥中南光电有限
4 1933.33 19.33 太阳能电池组件 无关 不存在
公司
安徽省通源环境节
5 400.00 4.05 污泥和固废处置 无关 不存在
能股份有限公司
安徽金田高新材料
6 4,002.18 7.33 BOPP 薄膜 无关 不存在
股份有限公司
芜湖伯特利汽车安
7 全系统股份有限公 960.04 2.35 汽车制动系统 无关 不存在
司
安徽省交通建设股
8 1,500.00 3.01 公路桥梁的开发施工 无关 不存在
份有限公司
江苏中信博新能源
9 195.97 1.93 太阳跟踪与支架系统 无关 不存在
科技股份有限公司
安徽博古特机电科 新能源客车滑片式空气压
10 151.52 7.04 无关 不存在
技有限公司 缩机
同兴环保科技股份
11 185.00 2.85 脱硫脱硝节能环保工程 无关 不存在
有限公司
江苏托球农化股份 杀菌杀虫剂与植物生长调
12 1,183.60 6.24 无关 不存在
有限公司 节剂
安徽建工集团股份
13 2293.58 1.33 建筑工程 无关 不存在
有限公司
南京源港精细化工
14 2,741.67 14.30 碳五分离与合成树脂 无关 不存在
有限公司
协创数据技术股份
15 945.18 6.10 物联网设备、存储设备 无关 不存在
有限公司
安徽爱瑞特新能源
16 专用汽车股份有限 978.00 6.35 新能源扫地车、洗地车 无关 不存在
公司
宁波方正汽车模具
17 335.96 4.21 汽车模具 无关 不存在
股份有限公司
3-3-1-
85
是否存在
为发行人
出资比例（%）
序 出资额(万元)/ 与发行人 承担成本
企业名称 /持股比例 主营业务
号 持股数(万股) 业务关系 费用、利
（%）
益输送等
情形
深圳市创世纪机械
18 399.00 1.33 数控机床 无关 不存在
有限公司
(2)庐熙投资
除持有发行人股份外，庐熙投资的其他对外投资情况如下表：
是否存 在为发行
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
利益输送等情形
安徽蓝盾光电子股 交通管理、环境监测等分
1 943.20 9.54 无关 不存在
份有限公司 析测量仪器的生产
环保、污泥和固废处理（生
安徽省通源环境节
2 319.02 3.23 态屏障）技术研究开发和 无关 不存在
能股份有限公司
应用
环保大气污染处理，为低
同兴环保科技股份
3 500.00 7.69 温脱硫、脱硝和除尘提供 无关 不存在
有限公司
整体解决方案和设备
北京元恒大通科技 军用遮蔽帐篷系列产品及
4 55.00 1.58 无关 不存在
有限公司 仿真模拟业务
浙江远望信息股份 信息安全产品的研发生产
5 58.00 1.21 无关 不存在
有限公司 销售及服务
安徽扬子地板股份 木地板（无醛环保地板）
6 106.20 1.06 无关 不存在
有限公司 的研发、生产和销售
苏州我是摄影狮网
7 60.00 12.00 拍立享业务（照片直播） 无关 不存在
络科技有限公司
(3)十月吴巽
十月吴巽的对外投资情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于反馈意见
有关事项的补充核查“二、（一）、1、十月吴巽对外投资情况”。
(4)安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合伙）
不存在对外投资企业的情形。
(5)金通安益投资管理有限公司
3-3-1-
86
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
安徽金通安益投资
1 管理合伙企业（有限 3202.88 73.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
安徽智益隆华投资
2 管理合伙企业（有限 170.00 0.24 股权投资 无关 不存在
合伙）
(6)上海十月资产管理有限公司
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
宁波十月致同股权
1 投资合伙企业（有限 2900.00 96.67 股权投资 无关 不存在
合伙）
合肥拾岳投资管理
2 合伙企业（有限合 700.00 70.00 股权投资 无关 不存在
伙）
宁波十月桐生投资
3 管理合伙企业（有限 100.00 10.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
张家港保税区十月
4 华隆投资管理合伙 500.00 2.50 股权投资 无关 不存在
企业（有限合伙）
张家港保税区十月
5 海昌投资管理合伙 500.00 2.50 股权投资 无关 不存在
企业（有限合伙）
宁波庐熙股权投资
6 合伙企业（有限合 500.00 2.50 股权投资 无关 不存在
伙）
交通管理、
环境监测
安徽蓝盾光电子股
7 19.25 0.19 等 分 析 测 无关 不存在
份有限公司
量仪器的
生产
(7)安徽钱龙投资管理有限公司
曾用名安徽十月投资管理有限公司，2019 年 11 月更名为安徽钱龙投资管理
有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，安徽钱龙投资管理有限公司不存在
对外投资企业的情形。
3-3-1-
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(8)张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙）
出资比例（%） 是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 / 持 股 比 例 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) 业务关系
（%） 利益输送等情形
安徽博古特机电科 新 能源客车 滑片式空 气
1 151.52 7.04 无关 不存在
技有限公司 压缩机
西藏未来生物医药
2 272.73 4.05 药品的研发、生产、销售 无关 不存在
有限公司
安徽卡尔森新材料
3 100.12 3.82 金刚石线的生产、销售 无关 不存在
科技有限公司
江苏宏马科技股份 汽 车铝合金 铸件的研 发
4 194.44 2.75 无关 不存在
有限公司 生产和销售
张家港广大特材股 特殊钢材料的研发、生产
5 250.00 1.52 无关 不存在
份有限公司 和销售
重庆金宏汽车电子 主 营车联网 相关软硬 件
6 95.63 2.10 无关 不存在
有限公司 产品的研发生产销售
上海太和水环境科
环保、水体生态修复与水
7 技发展股份有限公 50.00 0.85 无关 不存在
污染治理
司
专注于车载以太网及
上海赫千电子科技
8 6.98 0.98 QNX 相关产品的研发生 无关 不存在
有限公司
产销售
国内知名品牌、高端女性
9 爱慕股份有限公司 216.00 0.60 内衣、男士内衣、儿童服 无关 不存在
饰、化妆品的生产与销售
动 力环境监 控、能耗 管
浙江创力电子股份
10 99.52 1.17 理、综合节能等软硬件产 无关 不存在
有限公司
品和技术服务
(9)张家港保税区十月华隆投资管理合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
利益输送等情形
北京元恒大通科技 军用充气遮蔽帐篷系列产
1 140.00 4.01 无关 不存在
有限公司 品及仿真模拟业务
浙江远望信息股份 信息安全产品的研发、生
2 153.00 3.19 无关 不存在
有限公司 产和销售
罗普特科技集团股
3 257.04 1.83 安防综合解决方案提供商 无关 不存在
份有限公司
教育机器人、家庭机器人
上海未来伙伴机器
4 40.00 0.80 的研发、生产、销售和培 无关 不存在
人有限公司
训
3-3-1-
88
是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
利益输送等情形
青岛青禾人造草坪 生产、销售人造草丝、人
5 312.80 3.35 无关 不存在
股份有限公司 造草坪
江苏中信博新能源 光伏用跟踪式支架及固定
6 195.97 1.92 无关 不存在
科技股份有限公司 支架的研发生产与销售
建筑防水材料研发生产、
科顺防水科技股份
7 120.50 0.20 制造、销售、技术服务和 无关 不存在
有限公司
防水工程施工
预拌混凝土（商品混凝土）
重庆四方新材料股
8 375.00 4.07 和预拌砂浆的研发、生产 无关 不存在
份有限公司
和销售
(10)宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
宁波十月泰诚股权
1 投资合伙企业（有限 2900.00 96.67 股权投资 无关 不存在
合伙）
宁波十月众领股权
2 投资合伙企业（有限 400.00 2.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
宁波保税区十月圣
3 祥股权投资合伙企 300.00 2.00 股权投资 无关 不存在
业（有限合伙）
4 十月吴巽 300.00 0.88 股权投资 无关 不存在
宁波安年股权投资
5 合伙企业（有限合 10.00 0.33 股权投资 无关 不存在
伙）
(11)宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
专注于车载以太网及
上海赫千电子科技
1 6.36 0.89 QNX 相关产品的研发生 无关 不存在
有限公司
产销售
国内知名品牌、高端女性
2 爱慕股份有限公司 86.40 0.24 内衣、男士内衣、儿童服 无关 不存在
饰、化妆品的生产与销售
3-3-1-
89
(12)宁波十月致同股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，宁波十月致同股权投资合伙企业（有限合
伙）不存在对外投资企业的情形。
(13)宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限合
伙）不存在对外投资企业的情形。
(14)宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
广州若羽臣科技股
1 79.37 0.87 互联网商品销售服务 无关 不存在
份有限公司
(15)合肥拾岳投资管理合伙企业(有限合伙)
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
合肥拾岳谦淼创业
1 投资合伙企业（有限 200.00 20.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
六安拾岳禾安一期
2 创业投资合伙企业 300.00 1.00 股权投资 无关 不存在
（有限合伙）
六安拾岳禾安二期
3 创业投资合伙企业 360.00 1.01 股权投资 无关 不存在
（有限合伙）
(16)六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
西藏未来生物医药
1 249.16 3.70 药品的研发、生产、销售 无关 不存在
有限公司
自营和代理‘冲压件、金
安徽英力电子科技 属结构件、模具、五金配
2 214.83 2.17 无关 不存在
股份有限公司 件、注塑件等各类商品及
技术的进出口业务
第二类增值电信业务中的
安徽省渠道网络股
3 150.00 3.13 国内呼叫中心业务、信息 无关 不存在
份有限公司
服务业务
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90
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
家电零部件、塑料制品、
安徽万朗磁塑股份 模具、设备和原辅料的研
4 225.00 3.61 无关 不存在
有限公司 发、加工、制造、销售及
进出口贸易
合肥宏晶微电子科 芯片设计、开发、销售及
5 561.29 9.09 无关 不存在
技股份有限公司 相关技术服务
安徽兆尹信息科技 软件开发及相关技术服
6 145.00 1.95 无关 不存在
股份有限公司 务、系统集成、商品销售
深圳赛贝尔自动化 硬脆材料加工机床，应用
7 71.43 8.57 无关 不存在
设备有限公司 领域为 3C 产业链
(17)宁波安年股权投资合伙企业(有限合伙)
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 持股数（万股） 持股比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
安徽元琛环保科技 高温过滤材料和脱硝催化
1 44.14 0.55 无关 不存在
股份有限公司 剂
(18)合肥拾岳谦淼创业投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 出资额（万 与发行人
企业名称 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 元） 业务关系
利益输送等情形
六安拾岳禾安二期
1 创业投资合伙企业 1,000.00 2.82 股权投资 无关 不存在
（有限合伙）
(19)厦门善为致传股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，厦门善为致传股权投资合伙企业（有限
合伙）不存在对外投资企业的情形。
(20)六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
安徽容知日新科技 设备故障智能检测和工业
1 176.21 4.37 无关 不存在
股份有限公司 互联网
3、中介机构核查情况
(1)核查过程
①取得了上述关联方出具的对外投资情况说明，并登陆全国企业信用信息公
3-3-1-
91
示系统、企查查等网站进行检索，核查上述关联方的对外投资情况以及被投资企
业的主营业务情况。
②就是否存在为发行人承担成本费用的情形，查阅了发行人报告期内银行账
户流水，对发行人报告期内主要客户、供应商进行了访谈，核查上述关联方与发
行人主要客户、供应商是否存在交易或资金往来；取得了上述关联方分别出具的
不存在为发行人承担成本费用的书面声明。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：发行人其他从事投资业务的关联方未投资与发行人
业务相关的公司，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
(三)关于反馈意见规范性问题 4 第(3)问“说明关联方、关联交易的披露是
否按照《公司法》《企业会计准则》等要求完整准确披露，关联交易是否履行规
定程序。昆仑制桶原为金晨包装的控股子公司，2016 年 1 月，金晨包装将其持
有的 60%的股权转让给了自然人高瑞，说明转让的原因、价格、定价依据及公允
性，受让方的基本情况，受让是否真实合理，资金来源及合规性，转让前后交
易情况，是否存在关联交易非关联化的情形。报告期内关联方薪酬波动较大，
说明波动的合理性，关联方薪酬的支付与同行业公司、地区薪酬水平相比是否
存在重大差异”的补充核查
1、说明关联方、关联交易的披露是否按照《公司法》《企业会计准则》等
要求完整准确披露
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、
关联关系和关联交易”部分对公司关联方、关联交易按照《公司法》、《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定进行了完整准确披露。
2、关联交易是否履行规定程序
报告期内，发行人的年度股东大会均对下一年度的关联交易进行了预计；对
于报告期内发生的所有关联交易，发行人已召开了股东大会或董事会进行了事后
确认。
公司 2019 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第三次会议及 2019 年 3 月 25 日
3-3-1-
92
召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司近三年（2016-2018）关
联交易的议案》，2020 年 2 月 17 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于确认公司 2019 年度关联交易的议案》，对报告期内的关联交易进行了确
认，关联董事均回避了表决。
公司独立董事对报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为公司报告期
内发生的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或
其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖；公司董事会对关联交易事项的表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
综上，公司报告期内的关联交易履行了规定程序。
3、昆仑制桶原为金晨包装的控股子公司，2016 年 1 月，金晨包装将其持有
的 60%的股权转让给了自然人高瑞，说明转让的原因、价格、定价依据及公允性，
受让方的基本情况，受让是否真实合理，资金来源及合规性，转让前后交易情
况，是否存在关联交易非关联化的情形
(1)转让的原因、价格、定价依据及公允性
为优化业务布局，突出主营业务发展，金晨包装将其持有昆仑制桶 60%的股
权转让给自然人高瑞。
2016 年 1 月 26 日，金晨包装与自然人高瑞签订《股权转让协议》，约定金
晨包装将昆仑制桶 60%的股权转让给高瑞；2016 年 2 月 3 日，昆仑制桶办理完毕
本次股权转让的工商变更登记手续。
参考原出资金额 48 万元，经双方协商确定，昆仑制桶 60%的股权的转让价
格为 48 万元，定价公允。
(2)受让方的基本情况
上述昆仑制桶股权的受让方为自然人高瑞，其基本情况如下：
高瑞，中国国籍，身份证号码为 341122198902******，住所为安徽省来安
县水口镇南大街。
(3)受让是否真实合理
经核查，受让方高瑞出于投资经营考虑决定受让该等股权，且已完成股权转
让价款的支付和股权的登记，受让真实合理。
3-3-1-
93
(4)资金来源及合规性
高瑞支付股份价款的资金均为自筹资金，资金来源合法合规。
(5)转让前后交易情况
昆仑制桶转让前后及报告期内与发行人的交易情况如下表：
占公司当期总采 占昆仑制桶当期
年度 采购产品 采购金额（万元）
购额比例 销售收入比例
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2017 年度 纸管 168.68 0.36% 7.91%
2016 年度 纸管 145.83 0.54% 12.00%
昆仑制桶主要从事包装桶的制造和销售，发行人产品生产过程中需要纸管进
行包装，2016 年和 2017 年，发行人向昆仑制桶进行采购以满足生产经营需要，
采购金额分别为 145.83 万元和 168.68 万元，占采购总额比例分别为 0.54%和
0.36%，占比较小。2018 年及 2019 年，发行人已停止了与昆仑制桶的交易。
(6)是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，上述股权转让为真实转让，且报告期内昆仑制桶转让前后与发行人
的交易已均作为关联交易披露，不存在关联交易非关联化的情形。
4、报告期内关联方薪酬波动较大，说明波动的合理性，关联方薪酬的支付
与同行业公司、地区薪酬水平相比是否存在重大差异
(1)报告期内关联方薪酬波动的合理性
①报告期内关联方薪酬情况
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人支付给董事、监事、高级管理人员等关
联方的薪酬分别为 264.45 万元、241.51 万元和 411.76 万元。
②关联方薪酬波动的合理性
根据《安徽金春无纺布股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬遵循“收入水平符合公司规模与
业绩，同时与外部薪酬水平相符；责任权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责
任大小相符；激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩”
等原则确定。
3-3-1-
94
发行人自成立以来，董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效工
资组成，绩效工资与当年初制定的年度目标的完成情况挂钩，年度目标包含产量、
利润、货款回笼等多项指标。本年度目标的制定，均是在上年完指标成情况的基
础上，采用递增的方式制定。
报告期内，在发行人处领薪的董事、监事及高级管理人员薪酬构成如下表：
单位：万元
人员 2019 年度 2018 年度 2017 年度 备注
曹松亭 71.19 51.10 56.32 -
孙涛 66.82 52.66 54.34 -
2016 年 4 月任财务总监，2019 年
李保林 47.63 35.44 37.00 5 月辞任财务总监并聘任为副总
经理
胡俊 69.03 41.11 44.55 -
贾政和 3.51 3.51 3.51 -
温美琴 3.51 3.51 3.51 -
钱程 0.29 3.51 3.51 2019 年 2 月辞去董事
王洪 3.22 - - 2019 年 3 月当选董事
卞勇 58.41 39.77 44.75 -
2018 年 11 月当选监事，2018 年
詹勇 37.19 2.95 -
薪酬仅统计 2018 年 11 月及 12 月
周阳 11.98 7.95 7.50 -
仰宗勇 38.97 - - 2019 年 5 月任财务总监
2016 年 4 月不担任高管，作为关
杨晓顺 - 9.46
联方仅统计到 2017 年 3 月
合计 411.76 241.51 264.45
2018 年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额较 2017 年略有下降，主
要原因为：2018 年底经考核，产量等考核指标未达标，导致年终绩效略有下降。
2019 年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额较 2018 年增幅较大，主
要原因：一是 2019 年公司业绩考核指标完成较好，绩效奖金较高；二是 2019
年 5 月公司新聘任财务总监仰宗勇，原财务总监李保林仍在公司担任副总经理
职务，导致 2019 年高级管理人员人数上升；三是公司监事詹勇于 2018 年 11 月
聘任，计入 2018 年度董监高薪酬的金额较低。
3-3-1-
95
(2)关联方薪酬的支付与同行业公司、地区薪酬水平相比是否存在重大差异
①发行人关联方薪酬的支付与同行业公司关联方薪酬比较情况
发行人同行业上市公司及挂牌公司为诺邦股份、欣龙控股、延江股份及北京
大源。其中北京大源未披露董监高薪酬金额；延江股份由于薪酬制度、所处地区
等原因，支付给关联方的薪酬远高于其他同行业公司，延江股份 2017 年、2018
年支付给关键管理人员的报酬分别为 1,303.90 万元和 1,472.92 万元，与金春股
份及同行业上市公司不具有可比性。
不考虑独立董事及独立董事津贴，发行人与同行业上市公司诺邦股份、欣龙
控股董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下表：
单位：万元、人
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 薪酬总 领薪人 人均薪 薪酬总 领薪人 人均薪 薪酬总 领薪人 人均薪
额 数 酬 额 数 酬 额 数 酬
诺邦
未披露 未披露 未披露 285.08 8 35.64 142.17 8 17.77
股份
欣龙
未披露 未披露 未披露 260.64 11 23.69 238.31 12 19.86
控股
平均
未披露 未披露 未披露 272.86 - 29.66 190.24 - 18.82
值
发行
401.23 8 50.15 230.98 7 33.00 253.92 7 36.27
人
注 1：诺邦股份与欣龙控股的数据均来自于上市公司公告；截至本补充法律意见书出具
之日，同行业上市公司尚未披露 2019 年董监高薪酬情况。
注 2：上述表格中薪酬总额不含独立董事津贴，领薪人数中不含独立董事。
2017 年发行人董监高薪酬总额与人均薪酬比同行业较高，主要原因一是发行
人 2017 年规模增长较快，同时薪酬考核指标完成情况较好，因此薪酬水平较高；
二是诺邦股份 2017 年董监高薪酬受业绩下滑等因素影响，显著低于该公司 2018
年薪酬水平，拉低了行业平均薪酬水平。
2018 年发行人与同行业董监高薪酬总额及人均薪酬较为接近，无重大差异。
综上，整体看来，发行人与同行业上市公司董事、监事、高级管理人员薪酬
无重大差异。
②发行人关联方薪酬的支付与地区薪酬比较情况
不考虑独立董事及独立董事津贴，发行人、同地区上市公司董监高薪酬及地
区平均薪酬情况如下表：
3-3-1-
96
单位：万元、人
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 薪酬总 领薪人 人均薪 薪酬 领薪 人均 薪酬 领薪 人均
额 数 酬 总额 人数 薪酬 总额 人数 薪酬
德力
未披露 未披露 未披露 348.30 12 29.03 174.15 11 15.83
股份
金禾
未披露 未披露 未披露 677.36 12 56.45 742.00 12 61.83
实业
开润
未披露 未披露 未披露 477.50 9 53.06 398.27 9 44.25
股份
全柴
未披露 未披露 未披露 357.94 11 32.54 366.26 11 33.30
动力
平均
未披露 未披露 未披露 465.28 - 42.77 420.17 - 38.80
值
发行
401.23 8 50.15 230.98 7 33.00 253.92 7 36.27
人
安徽
未披露 未披露 未披露 - - 7.36 - - 6.53
滁州
注 1：地区上市公司为注册地为安徽省滁州市的上市公司，数据均来自于上市公司公告；
截至本补充法律意见书出具之日，同地区上市公司尚未披露 2019 年董监高薪酬情况。
注 2：上述表格中薪酬总额不含独立董事津贴，领薪人数中不含独立董事。
注 3：安徽滁州的平均薪酬来自安徽省统计局公布的安徽省滁州市城镇非私营单位就业
人员年平均工资；截至本补充法律意见书出具之日，安徽滁州尚未披露 2019 年当地平均工
资。
2017 年及 2018 年，发行人董监高的薪酬总额及人均薪酬低于同地区上市公
司平均水平，主要原因是滁州地区上市公司中的金禾实业和开润股份营业收入和
利润规模均较高，董监高薪酬总额和人均薪酬均较高，拉高了地区上市公司薪酬
平均水平。
2017 年及 2018 年，发行人董监高人均薪酬均大幅高于安徽省滁州市当地平
均工资。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员等关联方的薪酬相比滁州市地区上
市公司的薪酬水平存在一定差异，差异在合理范围内；发行人董监高人均薪酬大
幅高于安徽省滁州市当地平均工资。
5、中介机构核查情况
(1)核查程序
①根据相关法律法规对发行人关联方进行界定，向实际控制人、5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员等关联方发行调查表，查验发行人的财务报告、工商
3-3-1-
97
档案、检索网络公开信息、访谈、询问相关主体等方式对发行人的关联方进行全
面核查并与发行人核实，核查招股说明书关于发行人关联方及关联交易的披露是
否准确完整；查阅发行人与关联交易有关的三会文件、独立董事意见。
②访谈了昆仑制桶股权转让的转让方及受让方，查阅了昆仑制桶与本次股权
转让相关的工商登记资料、转让协议、收款凭证以及受让方高瑞的银行流水。
③获得了发行人的薪酬政策及薪酬考核方案，取得了报告期内董监高薪酬明
细表，并查阅了发行人同行业上市公司、滁州市上市公司公告及滁州市人均薪酬
数据，比较发行人与同行业及同地区上市公司的薪酬情况。
④访谈发行人财务总监，了解报告期内发行人董监高薪酬波动原因。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：
①发行人关联方、关联交易的披露已按照《公司法》《企业会计准则》等要
求完整准确披露，关联交易履行了规定程序。
②昆仑制桶股权转让真实合理，定价公允，付款资金来源为自筹资金，资金
来源合规，不存在关联交易非关联化的情形。
③报告期内关联方薪酬波动主要系报告期内公司业绩及薪酬考核指标完成
情况不同，波动具有合理性。
④关联方薪酬的支付与同行业上市公司不存在重大差异，与同地区上市公司
薪酬水平相比存在一定差异，差异在合理范围内；发行人董监高人均薪酬大幅高
于安徽省滁州市当地平均工资。
五、关于反馈意见规范性问题 5 第(1)问、第(2)问的补充核查
(一)关于反馈意见规范性问题 5 第(1)问“发行人与主要供应商的交易内容、
金额、占比；发行人主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员的关系”的补充核查
报告期内，发行人与前十大主要供应商交易内容、金额、占比如下表：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 交易内容 金额 占比
2019 赛得利（福建）纤维有限公司 粘胶短纤 7,532.62 12.16%
1
年度 赛得利（九江）纤维有限公司 粘胶短纤 3,137.65 5.07%
3-3-1-
98
年度 序号 供应商名称 交易内容 金额 占比
小计 10,670.27 17.23%
2 中国石化仪征化纤有限责任公司 涤纶短纤 9,007.69 14.54%
3 江苏华西村股份有限公司特种化纤厂 涤纶短纤 6,412.89 10.35%
4 滁州安兴环保彩纤有限公司 涤纶短纤 5,726.76 9.25%
唐山三友远达纤维有限公司 粘胶短纤 5,174.34 8.35%
5 唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤 373.56 0.60%
小计 5,547.90 8.96%
国网安徽省电力有限公司滁州供电公司 电 3,141.58 5.07%
国网安徽省电力有限公司滁州市城郊供
6 电 383.54 0.62%
电公司
小计 3,525.12 5.69%
涤 纶 短
7 浙江恒逸石化销售有限公司 纤、涤纶 2,914.32 4.71%
切片
8 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 涤纶短纤 2,129.64 3.44%
ES 纤维、
南京汇信化纤有限公司 1,597.32 2.58%
涤纶短纤
9
南京久是化纤产品有限公司 涤纶短纤 342.80 0.55%
小计 1,940.12 3.13%
10 滁州新奥燃气有限公司 天然气 1,894.50 3.06%
合计 49,769.22 80.36%
1 赛得利（福建）纤维有限公司 粘胶短纤 11,867.72 17.21%
2 中国石化仪征化纤有限责任公司 涤纶短纤 10,758.66 15.60%
3 滁州安兴环保彩纤有限公司 涤纶短纤 8,410.94 12.20%
4 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 涤纶短纤 6,791.16 9.85%
5 江苏华西村股份有限公司特种化纤厂 涤纶短纤 5,865.07 8.50%
唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤 3,065.94 4.45%
2018 6 唐山三友远达纤维有限公司 粘胶短纤 1,808.23 2.62%
年度
小计 4,874.16 7.07%
国网安徽省电力有限公司滁州供电公司 电 3,096.67 4.49%
国网安徽省电力有限公司滁州市城郊供
7 电 552.54 0.80%
电公司
小计 3,649.21 5.29%
8 南京汇信化纤有限公司 ES 纤维 3,023.36 4.38%
9 滁州新奥燃气有限公司 天然气 1,952.19 2.83%
3-3-1-
99
年度 序号 供应商名称 交易内容 金额 占比
10 南京康禾化纤有限公司 ES 纤维 1,414.84 2.05%
合计 58,607.32 84.98%
1 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 涤纶短纤 13,385.46 29.02%
2 赛得利（福建）纤维有限公司 粘胶短纤 11,759.09 25.49%
3 滁州安兴环保彩纤有限公司 涤纶短纤 6,068.83 13.16%
4 国网安徽省电力有限公司滁州供电公司 电 2,143.68 4.65%
5 中国石化仪征化纤有限责任公司 涤纶短纤 1,751.76 3.80%
唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤 682.69 1.48%
2017
6 唐山三友远达纤维有限公司 粘胶短纤 883.27 1.92%
年度
小计 1,565.96 3.40%
7 南京汇信化纤有限公司 ES 纤维 1,404.11 3.04%
8 仪征依布化纤有限公司 涤纶短纤 1,209.31 2.62%
9 滁州新奥燃气有限公司 天然气 857.35 1.86%
10 江苏江南高纤股份有限公司 ES 纤维 627.46 1.36%
合计 40,773.03 88.40%
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东与上述前十大供应商之间不存在关联关系。
(二)关于反馈意见规范性问题 5 第(2)问“发行人的部分供应商为贸易公司，
说明相关贸易公司的具体货源，系来自原材料生产企业直接购入或者自其他贸
易商处购入，相关主体与发行人是否存在关联关系，是否存在隐瞒关联交易的
情形”的补充核查
报告期内，发行人前十大主要供应商中贸易类供应商情况如下表：
上游企业与
供应商 采购产 上游企业名 上游企 上游企业主营业 发行人关联
上游企业股权结构
名称 品 称 业性质 务 关系及关联
交易
仪征依 危险化学品的生
中国石化仪
布化纤 涤 纶 短 中国石油化工股份 产；化纤、化工产
征化纤有限 生产 无
有限公 纤 有限公司：100% 品及原辅材料、纺
责任公司
司 织机械的生产等
3-3-1-
100
上游企业与
供应商 采购产 上游企业名 上游企 上游企业主营业 发行人关联
上游企业股权结构
名称 品 称 业性质 务 关系及关联
交易
滁州新
中国石油天 国内外石油天然
奥燃气 国务院国资委：
天然气 然气集团有 生产 气勘探开发、炼油 无
有限公 100%
限公司 化工等
司
亚洲水泥（股）公司：
23.77%；
财团法人亚东技术
学院：4.81%；
医疗财团法人徐元
远东新世纪 从事化纤原料到
智先生医药基金会：
股份有限公 生产 纺织制品的生产、 无
3.61%；
司 销售
财团法人徐元智先
生纪念基金会：
南京汇 ES 纤维
3.42%；财团法人元
信化纤
智大学：2.74%；
有限公
其余股东：61.65%
司
制造、加工、销售
远东化聚工业股份
聚酯切片、涤纶
有限公司:87.64%
远纺工业（上 棉、涤纶丝、聚酯
生产 远东新世纪（中国） 无
海）有限公司 薄胶片（片材）及
投 资 有 限 公
配套的后加工产
司:12.36%
品
浙江恒逸石 生产、加工、销售:
涤 纶 短 浙江恒逸石化有限
化销售有限 贸易 聚酯切片、涤纶 无
纤 公司：100.00%
公司 丝、化纤原料
南京久 危险化学品的生
中国石化仪
是化纤 涤 纶 短 中国石油化工股份 产；化纤、化工产
征化纤有限 生产 无
产品有 纤 有限公司：100% 品及原辅材料、纺
责任公司
限公司 织机械的生产等
远东化聚工业股份 制造、加工、销售
南京康
有限公司: 87.64% 聚酯切片、涤纶
禾化纤 远纺工业（上
ES 纤维 生产 远东新世纪（中国） 棉、涤纶丝、聚酯 无
有限公 海）有限公司
投 资 有 限 公 薄胶片(片材)及配
司
司:12.36% 套的后加工产品
浙江恒 生产、加工、销售:
涤 纶 短 浙江恒逸高
逸石化 浙江恒逸石化有限 聚 酯 切 片 、 POY
纤、涤纶 新材料有限 生产 无
销售有 公司：100.00% 丝、FDY 丝、化
切片 公司
限公司 纤原料
注：远东新世纪股份有限公司股权结构来源于其官网披露 2019 年主要股东名单。
3-3-1-
101
(三)中介机构核查情况
1、核查程序
(1)对发行人采购负责人进行访谈，了解发行人与报告期各期主要供应商合
作历史及采购的原材料的情况。
(2)取得发行人采购明细及报告期主要供应商采购合同，并对报告期主要供
应商采购明细进行通过函证的形式进行了确认，核实发行人对报告期内主要供应
商采购内容及金额。
(3)对发行人报告期各期主要供应商进行实地走访，访谈了解发行人的采购
情况，供应商上游企业情况，取得主要供应商相关责任人签字确认的访谈提纲、
实地留影等资料，并获取主要供应商中贸易类型供应商关于其货物来源的说明。
(4)在全国企业信用信息公示系统内对发行人报告期内主要供应商及其中贸
易类型供应商的上游企业进行网络查询或者通过查询其工商档案核实其基本情
况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员与主要供应
商之间不存在关联关系。
(2)发行人与主要贸易类型供应商上游企业不存在关联关系和隐瞒关联交易
的情形。
六、关于反馈意见规范性问题 6“发行人销售的产品与客户主要业务是否相
关；发行人报告期内主要经销商基本情况”的补充核查
(一)发行人销售的产品与客户主要业务是否相关
报告期内，发行人直销模式各期前十大客户主营业务情况如下表：
序号 客户名称 主营业务
湿巾、口腔卫生用品的研发、生产、销售及化妆
1 扬州倍加洁日化有限公司
品的批发
家庭用品、礼品、企业促销品的生产，销售和进
2 LEC,INC.
出口
无纺布制品、日化用品生产、加工、销售及纸制
3 安徽汉邦日化有限公司
品的销售
3-3-1-
102
序号 客户名称 主营业务
湿纸巾、干棉柔巾的生产、批发零售以及日化用
上海潼舜日化用品有限公司
品批发零售
主要从事湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、
杭州国光旅游用品有限公司
生产和销售
4
化妆品、卫生用品、第一类、第二类医疗器械的
纳奇科化妆品有限公司
生产、销售
晋江恒安家庭生活用纸有限公司 生产湿纸巾、厨房用纸、卸妆纸等高级纸制品
生产高档卫生巾、护垫、纸尿裤、尿片、高档生
福建恒安家庭生活用品有限公司
活纸品及自动化高架立体仓储的建设与经营
5
恒安（重庆）纸制品有限公司 纸制品的生产、销售
高档生活用纸及其他纸制品、妇幼卫生用品及日
恒安（天津）纸业有限公司
化产品的生产、销售
卫生用品（一次性湿纸巾、尿裤、卫生巾）及液
上海美馨卫生用品有限公司
体洗涤剂的生产、加工、销售
6 卫生用品(湿纸巾、干巾、尿裤、卫生巾)、洗涤
美馨卫生用品有限公司 用品、化妆品、消毒用品、可降解吸管的生产、
销售
生活用纸、一次性卫生用品、化妆品及日化用品、
维达护理用品（中国）有限公司
浆纸的研发、生产、销售
7 高档生活用纸、个人护理用品、一次性卫生用品、
维达纸业（中国）有限公司 化妆品类产品及日用百货等的研发、生产、经营
及批发零售
一次性卫生用品、无纺布、护理垫及纸制品的生
8 杭州千芝雅卫生用品有限公司
产、销售
日用化工产品、无纺布制品、无尘纸和湿巾等产
9 苏州宝丽洁日化有限公司
品的生产、销售
专注于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造
杭州豪悦护理用品股份有限公司 与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、
经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品
10
江苏豪悦实业有限公司 卫生用品、无纺布等产品的生产、销售
杭州爱乐爱护理用品科技有限公
卫生用品、无纺布等产品的生产、销售
司
卫生用品、湿巾类产品及面膜等护肤类产品研
11 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
发、生产、销售
卫生纸产品、化妆品、LED、二极管等产品的生
12 JAYTRONICS INC.
产
13 润美纸业（福建）有限公司 妇、幼卫生护理用品和湿巾的生产、销售
湿巾、化妆棉的生产、销售及日用百货等产品的
14 重庆珍爱卫生用品有限责任公司
销售
注：中南纸业（福建）有限公司于 2017 年 3 月更名为润美纸业（福建）有限公司。
3-3-1-
103
报告期内，发行人经销模式各期前十大客户主营业务情况如下表：
序号 客户名称 主营业务
GOLDEN DREAM INDUSTRY
1 纸尿裤、纸巾等卫生用品的贸易
LIMITED
用于美容护肤、清洁护理、医疗工业等行业的各
2 贝护科技发展（北京）有限公司
类无纺布基材的进出口贸易
各种包装材料、纺织用品，日用百货等产品的贸
上海洒拿包装材料有限公司
易
3
各种汽车用品、纺织用品，日用百货等产品的贸
上海仙彬汽车用品有限公司
易
纺织品、针织品及原料，皮革制品、服装鞋帽等
4 广州市溢羡无纺布有限公司
批发、零售
纺织服装、百货器皿、鞋帽、箱包、家居用品、
玩具、礼品、办公文具、厨房用品、卫生洁具、
安徽轻工国际贸易股份有限公
5 旅游用品、体育用品、船舶、照明、自行车、电
司
子信息、汽车配件等各类轻工、工艺、化工及机
电产品的出口和加工贸易
6 HAZE(HONGKONG) LIMITED 鞋材、布类、化工原料的贸易
7 Kodai Lord Enterprise Inc 经销无纺布产品和多功能湿巾
从事日用品、卫生用品及材料、纤维及无纺布、
8 苏州龙邦贸易有限公司
化妆品、计生用品、纱布、化工产品等贸易
9 佛山迪和无纺布有限公司 主要经营水刺非织造布产品
日用百货,服装服饰及面辅料,针纺织品等产品的
10 上海敬骋国际贸易有限公司
销售
高性能树脂，人工皮革，半导体、无纺布印刷及
11 GEO CENTURY CO.,LTD.
包装等产品的销售和进出口
农副产品(除粮食)、家用电器、纺织品、日用品
12 广西越旺进出口贸易有限公司
等销售
宿迁市佰德欣贸易有限公司 无纺布及无纺布制品销售,纺织品及针织品零售
13
沭阳瑞星贸易有限公司 针纺织品、无纺布、玩具、日用百货的销售
无纺布及无纺布制品、植绒布、机械零部件的制
14 常州慧鑫无纺制品有限公司
造;纺织品、针织品、劳保用品、绒毛的销售
针纺织品、服装、塑料制品、纸制品、皮毛制品
15 天津市远航工贸发展有限公司
加工和销售
16 东莞市广茂无纺布有限公司 无纺布、化纤布、不织布、皮革、鞋材的销售
17 高誉贸易（上海）有限公司 日用百货、家居用品、仪器仪表等进出口
发行人报告期直销、经销前十大客户中，直销客户主要从事湿巾、一次性卫
生用品等无纺布制品和生活用纸等家庭用品的生产和销售，经销客户主要是从事
纺织服装、无纺布及其制品、日用百货等产品的贸易销售。公司销售的产品均用
3-3-1-
104
于客户的生产及贸易，与客户主要业务相关。
(二)发行人报告期内主要经销商基本情况
1、发行人报告期内主要经销商基本情况：
3-3-1-
105
发行人报告期内各期前十大主要经销商的基本情况如下：
获取订 关联
序号 客户名称 客户性质 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
单方式 关系
Unit 2508A,
25/F, Bank of
GOLDEN DREAM
America Tower, Viero Marcelo:90.00%; 老客户
1 INDUSTRY 外销 2015.04.17 1.00 万港元 Viero Marcelo 2018 年至今 无
12 Harcourt Zhang Xiaojie:10.00% 介绍
LIMITED
Road, Central,
HK
北京市石景山
贝护科技发展（北京） 区城通街 26 号 任重霖：50.00% 老客户
2 内销 2015.10.28 300.00 万元 任重霖、王素贞 2016 年至今 无
有限公司 院 2 号楼 20 层 王素贞：50.00% 介绍
2030
上海市闵行区 金玉琴：94.00%
上海洒拿包装材料有 吴 中 路 金成革：5.00% 老客户
内销 2015.08.26 100.00 万元 2017 年至今 无
限公司 1067-1087 号第 上海仙彬汽车用品有限公 介绍
3 三幢 5 楼 503 室 司：1.00% 金玉琴
上海市闵行区
上海仙彬汽车用品有 金玉琴：90.00% 老客户
内销 2010.01.14 50.00 万元 吴中路 1065 号 2012 年至今 无
限公司 金成革：10.00% 介绍
第 1 幢 319 室
广州市花都区
广州市溢羡无纺布有 狮岭镇联合村 老客户
4 内销 2014.11.06 50.00 万元 温利特：100.00% 温利特 2015 年至今 无
限公司 新联东路二巷 7 介绍
号之二
3-3-1-106
获取订 关联
序号 客户名称 客户性质 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
单方式 关系
安徽国贸集团控股有限公
安徽省合肥市 司：21.55%
安徽轻工国际贸易股 老客户
5 内销 2004.12.07 6,102.18 万元 高新区天达路 8 苏冰等 128 人：32.72% 安徽省国资委 2016 年至今 无
份有限公司 介绍
号 安徽轻工进出口股份有限
公司工会：45.73%
Rm 1405, 14/F,
Lucky Ctr,
HAZE(HONGKONG) 老客户
6 外销 2017.10.20 1.00 万元港币 165-171 鄒旭升：100.00% 鄒旭升 2019 年至今 无
LIMITED 介绍
Wanchai Rd,
Wanchai, HK
WEI BIN
WANG, 3281 E.
Kodai Lord Enterprise GUASTI RD, 老客户
7 外销 2007.01.02 5.00 万美元 Ying Hsun Wang：100.00% Ying Hsun Wang 2019 年至今 无
Inc STE. 700, 介绍
ONTARIO,
CA, 917610000
株式会社老板：66.67%
苏州龙邦贸易有限公 苏州市人民路 通过展
8 内销 2014.11.10 150.00 万元 苏州莱柏睿贸易有限公司： 株式会社老板 2017 年至今 无
司 1718 号 417 室 会
33.33%
佛山市南海区
佛山迪和无纺布有限 西樵镇樵太路 许国华：80.00% 老客户
9 内销 2018.02.28 500.00 万元 许国华 2018 年至今 无
公司 二拱农科站原 刘经宏：20.00% 介绍
办公室
3-3-1-107
获取订 关联
序号 客户名称 客户性质 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
单方式 关系
上海市金山区
上海敬骋国际贸易有 枫泾镇环东一 叶佳：70.00%； 老客户
10 内销 2016.05.25 100.00 万元 叶佳 2018 年至今 无
限公司 路 88 号 3 幢 叶传义：30.00% 介绍
3444 室
佐藤惠美子：33.52%
張仁凱：21.13%
佐藤振平：18.31%
东京都杉並区 佐藤麻友子：18.31%
GEO CENTURY 老客户
11 外销 1958.11.11 4,960.00 万日元 善福寺三丁目 德清仓库株式会社 4.23% 佐藤惠美子 2017 年至今 无
CO.,LTD. 介绍
23 番 15 号 佐藤安子：1.41%
津村旭：1.41%
佐藤重昭：1.13%
佐藤光宏：0.56%
凭祥市白云大
广西越旺进出口贸易 道（金地白云世 李娟：80.00% 通过展
12 内销 2011.12.15 100.00 万元 李娟 2013 年至今 无
有限公司 家 8 号楼 B 单元 李欣嘉：20.00% 会
205 号）
宿迁市宿城经
宿迁市佰德欣贸易有 济开发区科苑 老客户
13 内销 2017.06.15 100.00 万元 董良：100.00% 董良 2017 年 无
限公司 路和复旦路交 介绍
叉口
3-3-1-108
获取订 关联
序号 客户名称 客户性质 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
单方式 关系
沭阳县迎宾大
沭阳瑞星贸易有限公 道东首软件产 王小龙：60.00% 2014 年 至 通过展
内销 2014.03.14 200.00 万元 无
司 业园 A 栋 2302 陈忠梁：40.00% 2017 年 会
室
常州慧鑫无纺制品有 武进区礼嘉镇 谢国平：70.00% 老客户
14 内销 2001.08.08 60.00 万元 谢国平 2017 年至今 无
限公司 秦巷村 谢鹏：30.00% 介绍
天津市北辰区
天津北辰经济
天津市远航工贸发展 王海光：70.00% 老客户
15 内销 1998.11.05 50.00 万元 技术开发区科 王海光 2017 年 无
有限公司 王海云：30.00% 介绍
技园 华盛道 69
号
东莞市厚街镇
东莞市广茂无纺布有 杨小友：50% 老客户
16 内销 2009.10.09 5.00 万元 河田村角元路 杨小友、吴幼敏 2011 年至今 无
限公司 吴幼敏：50% 介绍
56 号
上海市长宁区 LEE, JUNG-HO：50.00%
高誉贸易（上海）有 老客户
17 内销 2006.09.27 70.00 万美元 哈 密 路 442 号 JAMES HYEON-SHICK SHIM： LEE, JUNG-HO 2019 年至今 无
限公司 介绍
401 室 50.00%
注：GOLDEN DREAM INDUSTRY LIMITED 和 HAZE(HONGKONG) LIMITED，1 万港元均为其实付资本；
3-3-1-109
(三)中介机构核查情况
1、核查程序
(1)对报告期直销、经销前十大客户通过实地、电话及视频访谈，确认了报
告期内发行人向其销售情况，了解客户主营业务和下游主要领域情况，同时取得
客户相关责任人签字确认的访谈提纲、无关联关系的确认函、实地留影等资料。
(2)通过国家企业信用信息公示系统和中国出口信用保险公司出具的《海外
资信报告》，核查了内销外销、直销经销主要客户的工商信息和经营范围，并将
主要客户与发行人董事、监事、高级管理人员以及主要股东出具的关联方调查表
进行了核对，核查其关联关系。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人销售的产品与主要客户主要业务
相关。
七、关于反馈意见规范性问题 8“列表说明发行人及控股股东诉讼所涉原告、
被告、标的额、案由、诉讼进展情况等，说明前述诉讼对发行人是否存在重大
不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍”的补充核查
(一)列表说明发行人及控股股东诉讼所涉原告、被告、标的额、案由、诉
讼进展情况等，说明前述诉讼对发行人是否存在重大不利影响，是否构成本次
发行上市的法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉及金额在 100 万元以上、发行人
控股股东涉及金额在 1,000 万元以上的诉讼情况如下表：
序号 原告 被告 标的额 案由 诉讼进展
2015 年 2 月，因无锡宏得利拒付货款，发行人向滁州市中
级人民法院提起诉讼，要求无锡宏得利偿还尚欠本公司的
货款 193.14 万元。
无锡宏得利
2015 年 5 月，滁州市中级人民法院作出（2015）滁民二初
合成革有限
193.14 买卖合 字第 00041 号《民事判决书》，判令无锡宏得利向发行人支
1 发行人 公司（以下
万元 同纠纷 付 193.14 万元货款。
简称“无锡
无锡市惠山区人民法院于 2015 年 3 月裁定受理无锡宏得利
宏得利”）
公司重整一案。2015 年 7 月，发行人向无锡宏得利申报债
权。
2018 年 5 月，发行人对已全额计提坏账准备的无锡宏得利
3-3-1-110
序号 原告 被告 标的额 案由 诉讼进展
应收账款 193.14 万元作核销处理。
2018 年 7 月，无锡宏得利破产程序终结并办理了工商注销
登记，无可供执行财产，发行人未获得清偿。
2014 年 1 月，因兴桦公司拒付货款，发行人作为原告向滁
州市中级人民法院提起诉讼，要求兴桦合成革或张立华、
安徽兴桦合
朱学卓、李明刚 3 个自然人偿还尚欠货款 158.52 万元。
成革有限公
2014 年 6 月，滁州市中级人民法院作出(2014)滁民二初字
司（以下简
158.52 买卖合 第 00029 民号《民事判决书》，判令兴桦合成革于判决生效
2 发行人 称“兴桦合
万元 同纠纷 后 10 日内向发行人支付 158.52 万元货款，发行人对兴桦合
成革”）、张
成革提供的抵押资产享有优先受偿权，张立华、朱学卓、
立华、朱学
李明刚对上述货款中的 156.45 万元承担连带给付责任。
卓、李明刚
2014 年 7 月，发行人向滁州市中级人民法院申请强制执行，
截至目前执行回款为 0 元。
2018 年 11 月，因银京医疗拖欠货款 136.81 万元，发行人
136.81
银京医疗科 向滁州市琅琊区人民法院提起诉讼。
万元及
技（上海） 2018 年 12 月，滁州市琅琊区人民法院作出（2018）皖 1102
按年利
股份有限公 买卖合 民初 3818 号《民事判决书》，判令银京医疗于判决生效后
3 发行人 率 6%计
司（以下简 同纠纷 10 日内支付发行人货款 136.81 万元及利息（利息按同期同
算至清
称“银京医 类贷款利率计算至清偿之日）。
偿之日
疗”） 发行人已向滁州市琅琊区人民法院申请强制执行，截至目
的利息
前执行回款为 0 元。
2014 年 9 月，因杭州鸿茂未能按期归还贷款，金瑞集团于
向安徽省高级人民法院提起诉讼。
2015 年 1 月，安徽省高级人民法院作出(2014)皖民二初字
杭州鸿茂旅
第 00025 号《民事判决书》，判令杭州鸿茂于判决生效后 10
游开发有限
日向金瑞集团偿还 5,000 万元借款及利息（利息按每月 20‰
公司（以下 5000 万
计算至清偿之日），深圳国盛以其持有的杭州鸿茂全部股权
简称“杭州 元及按
价值范围内对上述债务承担清偿责任，自然人刘斌对上述
鸿茂”）、深 月利率
金瑞集 借款合 债务承担连带清偿责任。
4 圳国盛创新 2% 计 算
团 同纠纷 2019 年 7 月，杭州鸿茂破产管理人将其名下的国有土地使
投资基金管 至清偿
用权及在建工程以 22,000 万元的最高价拍卖完成，金瑞集
理有限公司 之日的
团对上述拍卖标的享有优先受偿权。
（以下简称 利息
截至本补充法律意见书出具之日，债务人杭州鸿茂破产清
“深圳国
算 程 序已 执 行完 毕 ，债权 人 金瑞 集 团申 报 债权金 额 为
盛”）、刘斌
9669.01 万元，杭州鸿茂破产管理人累计向金瑞集团偿付
了 8,607.49 万元，债务人杭州鸿茂目前已无其他财产可供
执行。
上海永邦投 4,906.55 2015 年 9 月，因上海永邦未履行资产收益权回购义务，金
资有限公司 万元及 瑞集团向滁州市中级人民法院提起诉讼。
金瑞集 （以下简称 按月利 证券纠 2015 年 11 月，滁州市中级人民法院作出(2015)滁民二初字
5
团 “上海永 率 2%计 纷 第 00135 号《民事调解书》，由上海永邦向金瑞集团支付回
邦”）、杨绍 算至清 购款 4,460.5 万元、违约金 223 万元及利息，自然人杨绍东
东 偿之日 对上述债务承担连带清偿责任。
3-3-1-111
序号 原告 被告 标的额 案由 诉讼进展
的利息 截至本补充法律意见书出具之日，连同下述第 6、7 项诉讼
案 件 ， 相关 案件 债 务人或 保 证 人累 计向 金 瑞集团 偿 还
3,800.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
2015 年 9 月，因杨清军未履行回购义务，金瑞集团向滁州
5,445 万 市中级人民法院提起诉讼。
元及按 2015 年 11 月，滁州市中级人民法院作出(2015)滁民二初字
杨清洪、杨
月利率 第 00136 号《民事调解书》，由自然人杨清洪向金瑞集团支
金瑞集 绍东、上海 证券纠
6 2% 计 算 付回购款 4,950 万元、违约金 240 万元及利息，上海永邦及
团 永邦投资有 纷
至清偿 自然人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
限公司
之日的 截至本补充法律意见书出具之日，连同第 5、7 项诉讼案件，
利息 相关案件债务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,800.97 万
元，剩余债务仍在执行过程中。
2015 年 9 月，因杨清军未履行回购义务，金瑞集团向滁州
7,865 万 市中级人民法院提起诉讼。
元及按 2015 年 11 月，滁州市中级人民法院作出(2015)滁民二初字
杨清军、上
月利率 第 00137 号《民事调解书》，由自然人杨清军向金瑞集团支
金瑞集 海永邦投资 证券纠
7 2% 计 算 付回购款 7,150 万元、违约金 350 万元及利息，上海永邦及
团 有限公司、 纷
至清偿 自然人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
杨绍东
之日的 截至本补充法律意见书出具之日，连同上述第 5、6 项诉讼
利息 案 件 ， 相关 案件 债 务人或 保 证 人累 计向 金 瑞集团 偿 还
3,800.97 万元，剩余债务仍在执行过程中。
在发行人所涉上述诉讼案件中，发行人均为债权人（原告），因诉讼对方未
按合同约定履行给付义务，故向人民法院提起诉讼，属于发行人正当行使索取被
告所欠款项的权利，且发行人已遵循谨慎性原则相应计提了坏账准备，上述诉讼
案件对发行人持续经营不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
在发行人控股股东金瑞集团所涉上述诉讼案件中，存在金瑞集团债权无法足
额收回的风险，但上述诉讼所涉债权人均为金瑞集团，且金瑞集团已收回其中部
分债权（已收回债权金额占上述涉案债权总金额的 45.89%），尚未收回的涉案债
权金额占金瑞集团净资产的比例较小（占金瑞集团 2019 年 12 月 31 日净资产的
2.48%），上述诉讼案件对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的法
律障碍。
(二)中介机构核查情况
1、核查过程
(1)登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开
3-3-1-112
网、信用中国等网站进行检索查询；
(2)查阅了所涉诉讼的起诉书、判决书、裁定书、调解书、执行申请书等法
律文书以及相关合同和回款凭证；
(3)与发行人及金瑞集团高级管理人员访谈，了解、核实重大诉讼的详细情
况；
(4)取得了发行人及金瑞集团作出的涉诉情况说明书。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及控股股东所涉诉讼对发行人不存在重大不
利影响，不构成本次发行上市的障碍。
八、关于反馈意见规范性问题 9 第(1)问、第(3)问的补充核查
(一)关于反馈意见规范性问题 9 第(1)问“自有房屋建筑物的权属证书是否
齐备，临时建筑的用途，未取得房屋产权证书和土地使用权证书的原因，是否
涉及使用集体土地、划拨土地的情形，发行人使用该等临时建筑是否存在违法
违规情形，临时建筑于 2019 年 2 月才取得临时建筑证书的原因，临时建筑的建
设施工程序是否合规。上述事项对发行人的生产经营是否存在重大不利影响”
的补充核查
1、自有房屋建筑物的权属证书是否齐备
经核查，发行人目前自有房屋建筑物共 18 项，其中 16 项已办理权属证书，
2 项临时建筑已取得了临时建筑证书。
(1)发行人已办理房屋产权证书的 16 项自有房屋建筑物情况如下表：
序 建筑面积
权利人 房地产权证号 座落位置
号 (㎡)
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 2 幢生产车
1 金春股份 5,369.13
权第 1021586 号 间
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 6 幢生产车
2 金春股份 5,369.13
权第 1021589 号 间
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 8 幢生产车
3 金春股份 5,809.65
权第 1021595 号 间
皖（2018）滁州市不动产
4 金春股份 南京北路 218 号办公楼 3,826.71
权第 1021577 号
5 金春股份 皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 12 号厂房 2,995.25
3-3-1-113
序 建筑面积
权利人 房地产权证号 座落位置
号 (㎡)
权第 1021558 号
皖（2018）滁州市不动产
6 金春股份 南京北路 218 号综合楼 3,215.95
权第 1021565 号
皖（2018）滁州市不动产
7 金春股份 南京北路 218 号 11 号厂房 2,995.25
权第 1021581 号
皖（2018）滁州市不动产
8 金春股份 南京北路 218 号 13 号厂房 3,058.94
权第 1021584 号
皖（2018）滁州市不动产
9 金春股份 南京北路 218 号 14 号厂房 3,058.94
权第 1021553 号
皖（2018）滁州市不动产
10 金春股份 南京北路 218 号 7 号厂房 5,366.19
权第 1021574 号
皖（2018）滁州市不动产
11 金春股份 南京北路 218 号 9 号厂房 3,583.22
权第 1021535 号
皖（2018）滁州市不动产
12 金春股份 南京北路 218 号 15 号厂房 3,583.22
权第 1021547 号
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 10、16、17、
13 金春股份 19,756.49
权第 1024711 号 18 号厂房
皖（2019）滁州市不动产 南京北路 80 号 1 号厂房、6
14 金春股份 11,782.09
权第 0015862 号 号厂房
南京北路 218 号（安徽金春
皖（2020）滁州市不动
15 金春股份 无纺布）3 号厂房，4 号综合 14,365.87
产权第 0002656 号
楼
皖（2020）滁州市不动 南京北路 80 号（安徽金春无
16 金春股份 11,317.82
产权第 0002657 号 纺布）4 号厂房、5 号厂房
(2)发行人已办理临时建筑证书的 2 项自有房屋建筑物情况如下表：
序 占发行人房屋建筑总
构建物名称及用途 建筑面积(㎡) 性质
号 面积比例(%)
1 临建一/仓储 1,654.74 1.47 临时建筑物
2 临建二/仓储 5,346.00 4.75 临时建筑物
上表所列 2 处临时建筑物已于 2019 年 2 月 16 日取得了滁州琅琊经济开发区
管理委员会规划建设局出具的临时建筑证书，有效期为两年。
综上，发行人除两处临时建筑取得了临时建筑证书外，其余自有房屋建筑物
的权属证书均已齐备。
2、临时建筑的用途
发行人现有两处临时建筑，其中临建一主要用于存放公司废弃物品，临建二
3-3-1-114
主要用于存放备品备件及辅助材料等。
3、未取得房屋产权证书和土地使用权证书的原因
经核查，发行人现有两处临时建筑未取得房屋产权证书。
(1)临建一搭建于发行人自有土地（皖[2018]滁州市不动产权第 1024711 号）
之上，建设初期由于发行人相关工作人员疏忽未能及时办理《建设工程规划许可
证》以及《建筑工程施工许可证》，故通过办理临时建筑证书（即《临时建设工
程规划许可证》）的方式满足其履行报建手续及合法性的要求。截至本补充法律
意见书出具之日，该处房产的《建设工程规划许可证》已办理完毕，《建筑工程
施工许可证》正在办理过程中。
根据滁州市住房和城乡建设局出具的《情况说明》：“发行人位于南京北路
218 号厂区 1 号厂房的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证均已齐备，建设工程施工许可证正在办理过程中且办理不存在法律障碍。在上
述文件以及法律、法规规定的其他有关的资料齐备的情况下，本局为其办理不动
产权证书不存在法律障碍。”
(2)临建二搭建于发行人自有土地（皖[2018]滁州市不动产权第 1024711 号）
之上，系发行人采用较简易的结构而建设的临时性、辅助性的建筑，主要用于存
放备品备件及辅助材料等，故根据其特性办理了临时建筑证书（即《临时建设工
程规划许可证》）。未来发行人拟根据生产经营需要，向不动产登记部门申请办理
产权证书。
4、是否涉及使用集体土地、划拨土地的情形
发行人的房屋建筑物均建设在自有土地之上，发行人目前拥有的土地使用权
均系国有建设用地出让取得，且属于发行人单独所有，不涉及使用集体土地、划
拨土地的情形。
5、临时建筑的建设施工程序是否合规，发行人使用该等临时建筑是否存在
违法违规情形
根据《安徽省城乡规划条例》第三十六条：“在城市、镇规划区内确需进行
临时建设的，建设单位和个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门申请办
3-3-1-115
理临时建设用地规划许可证。”
第三十七条第一款：“取得临时建设用地规划许可证，并完成设计方案的临
时建设工程，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门申请
办理临时建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当自收到
申请之日起十日内，依据临时建设用地规划许可证，核定临时建设工程设计方案，
核发临时建设工程规划许可证。”
因此，临时建筑需取得《临时建设用地规划许可证》以及《临时建设工程规
划许可证》，无需办理其他正式的产权证书。
临建一搭建于发行人自有土地之上，发行人已就临建一取得了《建设用地规
划许可证》，并于 2016 年 3 月 6 日取得滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设
局出具的《临时建设工程规划许可证》，施工程序合法合规。发行人已向滁州市
住房和城乡建设局提交了办理该处临时建筑《不动产权证书》的相关申请材料，
且产权证书办理不存在法律障碍，滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局于
2019 年 2 月再次出具了临时建筑证书，同意在该次临时建筑产权证书办理完毕
之前，发行人将其作为临时建筑继续使用。
2、临建二搭建于发行人自有土地之上，发行人已就临建二取得了《建设用
地规划许可证》，但在建设初期未能及时取得《临时建设工程规划许可证》，施工
程序存在瑕疵，但发行人已于 2019 年 2 月取得了临时建筑证书（即《临时建设
工程规划许可证》）。
此外，滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局于 2019 年 11 月 7 日出具
《证明》：确认发行人厂区内的临时建筑不存在重大违法违规行为，且已取得临
时建设工程规划许可，在许可有效期内该等临时建筑不会被要求强制拆除，亦不
会就临时建筑事项对发行人进行任何形式的行政处罚。
综上，临时建筑的施工程序以及发行人继续使用该等临时建筑不构成重大违
法违规行为。
5、临时建筑于 2019 年 2 月才取得临时建筑证书的原因
(1)临建一
临建一已于 2016 年 3 月 6 日取得滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设
局出具的临时建筑证书（即《临时建设工程规划许可证》），临时建筑许可有效期
3-3-1-116
限届满后，发行人拟办理房屋产权证书，为确保产权证书办理期间继续使用该等
临时建筑，滁州琅琊经济开发区管委会规划建设局于 2019 年 2 月再次出具了临
时建筑证书（即《临时建设工程规划许可证》），同意该等临时建筑产权证书办理
完毕之前，发行人将其作为临时建筑继续使用。
目前，发行人向滁州市住房和城乡建设局提交了办理该处临时建筑《不动产
权证书》的相关申请材料，产权证书正在办理中，根据滁州市住房和城乡建设局
出具的《情况说明》，发行人就该处临时建筑办理《不动产权证书》不存在法律
障碍。
(2)临建二
临建二在建设初期仅为过渡性使用，发行人原计划将其拆除后在该地块上建
设生产车间，故未及时申请办理临时建筑许可。后因经营规划调整，前述临时建
筑至今仍作为仓库使用，发行人于 2019 年 2 月补办了临时建筑证书（即《临时
建设工程规划许可证》）。
7、上述事项对发行人的生产经营是否存在重大不利影响
该等临时建筑物面积/账面价值占发行人房屋建筑物总面积/账面价值的比例
如下表：
占发行人房屋
序 占发行人房屋建 账面价值
构建物名称 建筑面积(㎡) 建筑总账面价
号 筑总面积比例(%) （万元）
值比例(%)
1 临建一 1,654.74 1.47 78.96 0.84
2 临建二 5,346.00 4.75 214.60 2.29
合计 7,000.74 6.23 293.56 3.13
注：账面价值为截至 2019 年 12 月 31 日的数据。
前述临时建筑均为仓储等辅助性设施，主要放置部分废弃物品、备品备件及
辅助材料，不属于发行人主要生产经营的场地，可替代性较强，且该等临时建筑
物面积/账面价值占发行人房屋建筑物总面积/账面价值的比例较小，即使上述临
时建筑被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局于 2019 年 11 月 7 日出具《证
明》：确认在许可有效期内该等临时建筑不会被要求强制拆除，亦不会就临时建
筑事项对发行人进行任何形式的行政处罚。此外，发行人控股股东、实际控制人
3-3-1-117
承诺：“若上述临时构筑物被政府主管部门责令拆除的，本公司、本人将督促发
行人积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除；若因上述临时构筑物瑕疵
给发行人造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的
直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本公司、本人将无条件承担
发行人因此受到的一切经济损失。”
综上，上述临时建筑事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
8、中介机构核查情况
(1)核查程序
①查阅了发行人现有的房屋产权证书、土地使用权证书、国有土地出让合同，
实地查看了发行人现有的房屋建筑物，并与发行人现有的房屋产权证书进行核
对，核查发行人自有房屋建筑物的证书是否齐备。
②实地走访滁州市琅琊经济开发区管理委员会规划建设局并查阅了其出具
的《证明》、查阅了滁州市住房和城乡建设局出具的《情况说明》。
③访谈了发行人高级管理人员，了解现有两处临时建筑的用途以及 2019 年
2 月才取得证书的原因。
④对照《安徽省城乡规划条例》的有关规定，并结合相关主管出具的《情况
说明》及《证明》文件、发行人就临时建筑取得的《建设用地规划许可证》、《临
时建设工程规划许可证》，核查临时建筑的施工程序是否合法合规、发行人使用
该等建筑是否存在违法违规行为。
⑤实地查看了临时建筑的使用情况，查阅了发行人固定资产明细表，核查面
积/账面价值占发行人房屋建筑物总面积/账面价值的比例，取得了发行人控股股
东及实际控制人出具的承诺，核查临时建筑存在的瑕疵是否对发行人的生产经营
构成在重大不利影响。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
①发行人除两处用于仓储的临时建筑取得临时建筑证书以外，其余自有房屋
建筑物的权属证书均已齐备；
②发行人临建一的房屋产权证书正在办理过程中，临建二已根据其建筑特性
3-3-1-118
办理了临时建筑证书（即《临时建设工程规划许可证》），未来发行人拟根据生产
经营需要向不动产登记部门申请办理产权证书；
③发行人的房屋建筑物均建设在自有土地之上，发行人现有土地均系国有建
设用地出让取得，不涉及使用集体土地、划拨土地的情形；
④临时建筑的施工程序以及发行人继续使用该等临时建筑均不存在重大违
法违规行为；
⑤上述事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
(二)关于反馈意见规范性问题 9 第(3)问“发行人自有用地及募投项目用地
的土地使用权的取得方式、相关土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续
的办理情况。说明发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记
手续等是否合法合规”的补充核查
1、发行人自有用地的土地使用权
经核查，发行人目前所拥有的土地使用权的基本情况如下（表一）：
序 权利 地类
土地证号 坐落 面积(㎡) 取得方式
号 人 (用途)
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
1 工业用地 7,155.00 出让
股份 动产权第 1021586 号 2 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
2 工业用地 7,155.00 出让
股份 动产权第 1021589 号 6 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
3 工业用地 7,742.00 出让
股份 动产权第 1021595 号 8 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
4 工业用地 5,099.00 出让
股份 动产权第 1021577 号 办公楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
5 工业用地 3,991.00 出让
股份 动产权第 1021558 号 12 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
6 工业用地 4,285.00 出让
股份 动产权第 1021565 号 综合楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
7 工业用地 3,991.00 出让
股份 动产权第 1021581 号 11 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
8 工业用地 4,076.00 出让
股份 动产权第 1021584 号 13 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
9 工业用地 4,076.00 出让
股份 动产权第 1021553 号 14 号厂房
3-3-1-119
序 权利 地类
土地证号 坐落 面积(㎡) 取得方式
号 人 (用途)
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
10 工业用地 7,151.00 出让
股份 动产权第 1021574 号 7 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
11 工业用地 4,775.00 出让
股份 动产权第 1021535 号 9 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
12 工业用地 4,775.00 出让
股份 动产权第 1021547 号 15 号厂房
南京北路 218 号
金春 皖（2018）滁州市不
13 10、16、17、18 工业用地 110,071.00 出让
股份 动产权第 1024711 号
号厂房
南京北路 80 号 1
金春 皖（2019）滁州市不
14 号厂房、6 号厂 工业用地 66,771.00 出让
股份 动产权第 0015862 号
房
南京北路 218 号
皖（2020）滁州市不
金春 （安徽金春无
15 动 产 权 第 0002656 工业用地 174,342.00 出让
股份 纺布）3 号厂房，
号
4 号综合楼
南京北路 80 号
皖（2020）滁州市不
金春 （安徽金春无
16 动 产 权 第 0002657 工业用地 66,771.00 出让
股份 纺布）4 号厂房、
号
5 号厂房
合计 - 241,113.00 -
注：上表中第 1 项至第 13 项《不动产权证书》所记载的土地与上表中第 15 项《不动
产权证书》所记载的土地相重合，前述土地使用权宗地面积合计为 174,342.00 ㎡；上表中
第 14 项《不动产权证书》所记载的土地与上表中第 16 项《不动产权证书》所记载的土地
相重合，该两项土地使用权宗地面积合计为 66,771.00 ㎡。
发行人上述自用土地使用权对应的《国有建设用地使用权出让合同》情况如
下（表二）：
序
出让人 受让人 合同编号 坐落 用途 面积(㎡) 备注
号
滁 州 市 国土 金春 341100 出 让 九华山路西、 工 业 项
1 71,212.00
资源局 股份 （2012）058 号 官塘路北侧 目建设
对应表一
滁 州 市 国土 金春 341100 出 让 南京路与官塘 工 业 项
2 63,568.00 第 1-13 项
资源局 股份 （2014）071 号 路交叉口西侧 目建设
土地、第 15
滁 州 市 国土 南京路与芜湖
金春 341100 出 让 工 业 项 项土地
3 资 源 和 房产 路交叉口西南 39,562.00
股份 （2016）67 号 目建设
管理局 侧
滁 州 市 国土 铜陵路北侧、 对应表一
金春 341100 出 让 工 业 项
4 资 源 和 房产 九华山路与南 66,771.00 第 14 项土
股份 （2017）032 号 目建设
管理局 京路之间 地 、 第 16
3-3-1-120
项土地
合
- - - - - 241,113.00 -
计
(1)发行人上述第一宗土地使用权于 2012 年取得。2012 年 5 月 24 日，滁州
市国土资源局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用权挂牌出让成交
确认书》（滁土公告字[2012]6 号），发行人以招拍挂方式取得该项土地使用权；
2012 年 5 月 30 日，滁州市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：341100 出让（2012）058 号）；发行人支付了《滁州市国有土
地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。2012 年 6 月 10 日，滁
州市国土资源局向发行人首次核发国有土地使用权证。
(2)发行人上述第二宗土地使用权于 2014 年取得。2014 年 6 月 20 日，滁州
市国土资源局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用权挂牌出让成交
确认书》（滁土公告字[2014]8 号），发行人以招拍挂方式取得该项土地使用权；
2014 年 7 月 10 日，滁州市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：341100 出让（2014）071 号）；发行人支付了《滁州市国有土
地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。2014 年 7 月 17 日，滁
州市国土资源局向发行人首次核发国有土地使用权证。
(3)发行人上述第三宗土地使用权于 2016 年取得。2016 年 10 月 27 日，滁
州市国土资源和房产管理局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用权
挂牌出让成交确认书》（滁土公告字[2016]24 号），发行人以招拍挂方式取得该
项土地使用权；2016 年 11 月 8 日，滁州市国土资源和房产管理局与发行人签订
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100 出让（2016）67 号）；发
行人支付了《滁州市国有土地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税
费。2016 年 11 月 16 日，滁州市国土资源和房产管理局向发行人首次核发国有
土地使用权证。
(4)发行人上述第四宗土地使用权于 2017 年取得。2017 年 4 月 25 日，滁州
市国土资源和房产管理局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用权挂
牌出让成交确认书》（滁土公告字[2016]24 号），发行人以招拍挂方式取得该项
土地使用权；2017 年 5 月 4 日，滁州市国土资源和房产管理局与发行人签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100 出让（2017）032 号）；发行人
3-3-1-121
支付了《滁州市国有土地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。
2017 年 5 月 14 日，滁州市国土资源和房产管理局向发行人首次核发国有土地使
用权证。
基于上述，发行人自有用地的土地使用权均根据《中华人民共和国土地管理
法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和国土资源部《招标拍卖挂牌出让国
有建设用地使用权规定》等法律、法规规定，采用招拍挂方式取得，且均已支付
相关土地出让金及土地契税，并办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权证。
2、发行人募投项目用地的土地使用权
发行人募投项目用地的土地使用权情况如下表：
序号 募投项目 土地使用权 备注
年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺 皖（2019）滁州市不动产 对应表一第 14 项
1
布项目 权第 0015862 号 土地
皖（2018）滁州市不动产 对应表一第 13 项
2 研发中心建设项目
权第 1024711 号 土地
3 偿还银行贷款项目 不适用 -
4 补充流动资金项目 不适用 -
发行人募投项目均位于现有土地上，如上所述，上述土地使用权均依据相关
法律法规及规范性文件规定，采用招拍挂方式取得，已支付相关土地出让金，并
办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权证。
3、说明发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等
是否合法合规
(1)发行人土地使用情况
经核查，发行人通过土地使用权出让的方式取得了 4 宗国有土地使用权，并
在取得建设工程用地规划许可后办理了 16 项土地使用权证，发行人在现有土地
上建有综合楼、办公楼、生产车间及厂房等房屋建筑物，具体情况如下：
序
权利人 出让合同 坐落 用途 面积(㎡) 使用情况
号
金春 341100 出 让 九华山路西、官塘 工业项 对应表一序号 1 至
1 71,212.00
股份 （2012）058 号 路北侧 目建设 13、序号 15 所列土
2 金春 341100 出 让 南京路与官塘路交 工业项 63,568.00 地使用权，并在其上
3-3-1-122
股份 （2014）071 号 叉口西侧 目建设 建设生产车间及厂
金春 341100 出 让 南京路与芜湖路交 工业项 房、办公楼、综合楼
3 39,562.00 等
股份 （2016）67 号 叉口西南侧 目建设
对应表一序号 14、
金春 341100 出 让 铜陵路北侧、九华 工业项 序号 16 所列的土地
4 66,771.00
股份 （2017）032 号 山路与南京路之间 目建设 使用权，并在其上建
设厂房
(2)土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否合法合规
如上文所述，发行人自有用地的土地使用权均根据《中华人民共和国土地管
理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和国土资源部《招标拍卖挂牌出让
国有建设用地使用权规定》等法律、法规规定，采用招拍挂方式取得，且均已支
付相关土地出让金及土地契税，并办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权
证。
根据发行人所在地土地管理部门出具的《证明》，发行人不存在因违反土地
管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等合
法合规。
4、中介机构核查情况
(1)核查程序
①查阅了发行人自有用地的国有土地使用权证书，核查土地类型、土地用途
以及土地使用权的取得方式。
②查阅了发行人取得土地使用权的招拍挂公示文件、出让土地成交确认书、
国有土地出让合同、国有土地使用权证、出让金支付凭证及契税凭证。
③取得了发行人所在地土地管理部门出具的合规证明。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：
①发行人募投项目用地为发行人自有土地。发行人自有土地均为工业用地，
依法取得土地使用权后，自建有包括生产楼、综合楼以及生产厂房等房屋建筑物，
且均用于工业用途。
②发行人现有土地使用权均采用出让方式取得，且均已支付相关土地出让金
及土地契税，并办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权证。
3-3-1-123
③发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等合法合
规。
九、关于反馈意见规范性问题 11“发行人及子公司是否具备从事相关业务
所必须的全部资质，是否存在超越资质范围进行生产经营的情形；发行人是否
存在质量纠纷或潜在纠纷”的补充核查
(一)发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，是否存在
超越资质范围进行生产经营的情形
1、生产许可
发行人及其子公司主要从事非织造布的研发、生产和销售，主要产品为水刺、
热风和长丝超细纤维非织造布。根据国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公
布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号），发行人及
其子公司所生产的产品（水刺、热风以及长丝超细纤维非织造布）不涉及需要
许可管理的产品，发行人及其子公司从事相关生产业务不涉及特许经营资质。发
行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》限定的内容之内。
2、进出口业务许可
发行人为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下表：
序 证书编号/
名称 发证机关 发证日期 有效期
号 备案号
《海关报关单位注册登记 中华人民共和国
1 3412260237 2016.9.13 长期
书》 滁州海关
《对外贸易经营者备案登 滁州市琅琊区商
2 01902088 2015.11.25 长期
记表》 务局
注：发行人于 2011 年 11 月取得《海关报关单位注册登记书》，并于 2016 年 9 月进行了
更新；发行人于 2013 年 9 月取得《对外贸易经营者备案登记表》，2015 年公司改制后，于
2015 年 11 月进行了更名。
基于上述，发行人及其子公司主要从事非织造布的研发、生产和销售，其从
事的非织造布行业不存在需要办理特许经营资质证书的情形；在出口销售环节，
发行人取得了《海关报关单位注册登记书》、《对外贸易经营者备案登记表》等与
进出口业务相关的资质，发行人具备从事相关业务所必须的全部资质，不存在超
越资质范围进行生产经营的情形。
2020 年 1 月 17 日，滁州市琅琊区市场监督管理局出具《证明》：确认发行
3-3-1-124
人自 2016 年 1 月 1 日以来，不存在超范围经营的情况，也不存在因此而受到行
政处罚的情形。
(二)发行人是否存在质量纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人不存在因产品质量问题导致的诉讼或仲裁，亦未因产品质
量问题受到过行政处罚，发行人目前不存在任何未决的产品质量纠纷或潜在纠
纷。
2020 年 1 月 17 日，滁州市琅琊区市场监督管理局出具《证明》：确认发行
人自 2016 年 1 月 1 日以来，严格执行国家产品质量与技术监督方面法律、法规
及规范性文件的规定，生产经营的产品符合有关产品质量与技术标准，不存在因
违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
(三)中介机构核查情况
1、核查程序
(1)查阅了现行有效的相关法律、法规和规范性文件中相关的规定，结合发
行人情况，确认发行人及其子公司从事相关业务是否需取得特定资质或许可。
(2)查阅了发行人目前所持与经营业务相关的主要资质、认证证书，核查相
应的审批主体、证书名称及有效期，确认文件有效性。
(3)查阅了发行人取得的政府部门出具的证明并登陆相关政府部门网站进行
了检索，核查发行人是否存在因产品质量问题而受到行政处罚或因此产生纠纷的
情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人及其子公司具备从事相关业务所必须的全部资质，不存在超越资
质范围进行生产经营的情形。
(2)发行人的产品符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，不存在质量
纠纷或潜在纠纷。
十、关于反馈意见规范性问题 14“发行人环保情况是否符合国家和地方环
保要求”的补充核查
3-3-1-125
(一)发行人环保情况是否符合国家和地方环保要求
报告期内，发行人的生产经营活动符合国家和地方的环保要求，不存在违反
环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
根据滁州市生态环境局于 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2020 年 1 月 10 日期间，发行人能够严格执行环境保护法律、法规及规范性
文件的规定，不存在环境违法行为，也不存在因此而受到滁州市生态环境局处罚
的情形。
根据滁州市生态环境局于 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2020 年 1 月 10 日期间，滁州金洁能够严格执行环境保护法律、法规及规范
性文件的规定，不存在环境违法行为，也不存在因此而受到滁州市生态环境局处
罚的情形。
(二)中介机构核查情况
1、核查程序
查阅了滁州市生态环境局出具的证明并取得了发行人的说明，核查发行人是
否存在因环保问题而受到处罚。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人生产经营符合国家和地方环保法规要求，不
存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
十一、关于反馈意见规范性问题 16“请发行人说明并补充披露企业与个人
的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形，如存在，披露
补缴的金额及措施，补缴对发行人经营业绩的影响”的补充核查
(一)企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的
情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行人经营业绩的影响
1、企业与个人的社保、公积金缴费比例
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司滁州金洁社保、公积金缴费比例
如下表：
缴纳主体 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
3-3-1-126
缴纳主体 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
金春 单位 16.00% 6.50% 0.50% 1.20% 0.50% 5%
股份 个人 8.00% 2.00% 0.50% - - 5%
滁州 单位 16.00% 6.50% 0.50% 0.25% 0.50% 5%
金洁 个人 8.00% 2.00% 0.50% - - 5%
注：子公司泸州金春未办理社保及公积金登记。
2、发行人办理社保的日期
发行人于 2011 年 7 月办理了社会保险登记，子公司滁州金洁于 2015 年 8
月办理了社会保险登记。
子公司泸州金春共有 6 名员工，其中 1 名员工在发行人处缴纳社保，其余人
员均在其他单位缴纳社保，因此未办理社保登记。
3、发行人社保、公积金补缴金额测算
报告期内，发行人存在部分员工新入职尚未办理完手续等原因未缴纳社会保
险及住房公积金的情形，存在被社保、公积金主管部门要求补缴的可能。如被要
求补缴，按照发行人现有缴纳标准，经测算，发行人需要补缴的社保公积金情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
补缴金额 5.55 4.62 7.89
其中：社会保险 1.12 0.38 4.28
其中：住房公积金 4.43 4.24 3.61
净利润 8,869.19 7,279.77 6,065.43
补缴金额占当期净利润的比例 0.06% 0.06% 0.13%
根据上表，如被要求补缴，补缴金额和占当期净利润的比例较小。
4、补缴措施
就发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东金
瑞集团及实际控制人杨迎春、杨乐承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因
发行人或其子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险
一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生发行人或其子公司员工因
报告期内发行人未为其缴纳、足额缴纳或未及时缴纳五险一金向发行人或其子公
司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人或其子公司的行政责任或
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就此提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将无条件全额承担发行人或其子公司
因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，在承担相关责任后不向发行人或
其子公司追偿，保证发行人或其子公司不会因此遭受任何损失。
5、补缴对发行人经营业绩的影响
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门
出具的证明，报告期内，发行人及其子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴
纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
根据测算，如被要求补缴社会保险及住房公积金，报告期内发行人补缴金额
分别为 7.89 万元、4.62 万元和 5.55 万元，占当期净利润的比例分别为 0.13%、
0.06%和 0.06%，金额及占比较小。同时，控股股东金瑞集团及实际控制人杨迎
春、杨乐已出具承诺，如发行人发生补缴或者因此受到损失的将进行全额补偿，
保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上，如发行人后续被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金，不会对发
行人经营业绩产生重大不利影响。
(二)中介机构核查情况
1、核查程序
(1)核查发行人及子公司报告期内的社保及公积金缴纳凭证、缴纳明细、员
工工资表，查阅当地关于社保、公积金缴纳的规定性文件。
(2)获取发行人及子公司社会保险登记表。
(3)走访当地社保、公积金主管部门，获取了主管部门出具的关于社保、公
积金缴纳的无违法违规证明。
(4)查阅了发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人已依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，并取得了相关主管部
门出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司不存在社会保险和住房公积金
管理方面的重大违法行为，没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规
定而受到主管行政部门处罚的情形.
(2)报告期内，发行人及其子公司存在部分员工新入职尚未办理完手续等原
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因未缴纳社会保险及住房公积金的情形，如未来被要求补缴，各期补缴金额及占
当期净利润的比例较小，发行人控股股东及实际控制人已承诺如发行人发生补缴
或者因此受到损失的将进行全额补偿，保证发行人不会因此遭受任何损失，补缴
情形不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
十二、关于反馈意见规范性问题 18“请发行人说明招股说明书引用的外部
数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及
具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与
发行人及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、
准确性、权威性和客观性”的补充核查
(一)请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方
式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否
专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系
报告期内，发行人招股说明书中外部数据相关描述及引用情况如下表：
与发行人
序 发布时间、发 获取方式、是 是否
引用的外部数据、资料 发布者/作者 及其关联
号 布方式 否支付费用 定制
方的关系
2010 年至 2018 年国内水刺 2019 年，行业 中国产业用 发行人为
向协会查询，
1 非织造布实际产量从 23.20 协会统计数 否 纺织品行业 其副会长
未支付费用
万吨增长至 64.26 万吨 据 协会 单位
2006-2018 年， 通过国家统计
纺织业 固定 资产 投资 额由
国家统计局 局官方网站查
2 2005 年的 1,059.22 亿元增加 否 国家统计局 无
网站公开发 询、未支付费
到 2017 年的 6,936.14 亿元
布 用
2018 年我国产业用纺织品
行业完成纤维加工总量
2019 年，行业 中国产业用 发行人为
1,525.00 万吨，相较于 2002 向协会查询，
3 协会统计数 否 纺织品行业 其副会长
年的 208.10 万吨，增长了 未支付费用
据 协会 单位
632.82%，年均复合增长率
达 13.26%
3-3-1-129
与发行人
序 发布时间、发 获取方式、是 是否
引用的外部数据、资料 发布者/作者 及其关联
号 布方式 否支付费用 定制
方的关系
2018 年纺粘非织造布的产
量为 297.12 万吨，在非织造
布总产量中占比达 50.09%，
主要应 用于 卫生 材料 等领
域；其次分别是针刺工艺占 2019 年，行业 中国产业用 发行人为
向协会查询，
4 比 22.96%，水刺工艺占比 协会统计数 否 纺织品行业 其副会长
未支付费用
10.83%，化学粘合工艺占比 据 协会 单位
6.61% ， 热 粘 合 工 艺 占 比
5.43%，气流成网工艺占比
2.51% ， 熔 喷 工 艺 占 比
0.90%，湿法工艺占比 0.66%
2012 年我国非织造布固定
2018 年，行业 中国产业用 发行人为
资产投资额为 146.6 亿元， 向协会查询，
5 协会统计数 否 纺织品行业 其副会长
2017 年已上升至 347.76 亿 未支付费用
据 协会 单位
元
①1994 年只有 2 条生产线，
至 1998 年已有 13 条生产
线；
②1998 年全国水刺非织造
产量仅有 7,500 吨，到 2002
年达到 21,500 吨，4 年中增
长 2 倍。但是生产线仅由 13
条增加至 20 条，仅增加了
43%的产能。因此行业产能
2007 年，学术 通过万方数据
利用率快速提高，从 1998 《福建轻纺》
6 期刊公开发 库查询，未支 否 无
年的 32.61%提高至 2002 年 /陈政
布 付费用
的 65.15%；
③国内生产线增加了 61 条，
生产能力也由 2002 年的 3.3
万吨，快速增加到 2004 年
的 13.2 万吨，年均产能增长
速度达到 100%。全国水刺
产 能 利 用 率 由 2002 年 的
65% 下 降 到 2004 年 的
41.29%
通过国家统计
2018 年，国家
2018 年，我国 65 岁及以上 局官方网站查
7 统计局网站 否 国家统计局 无
老年人口达 1.67 亿 询，未支付费
公开发布
用
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与发行人
序 发布时间、发 获取方式、是 是否
引用的外部数据、资料 发布者/作者 及其关联
号 布方式 否支付费用 定制
方的关系
我国现 阶段 使用 的一 次性
医用非 织造 纺织 品市 场渗
透率极低，相比于北美市场
2015 年，行业 查询行业期
达 90%，欧洲市场达 70%， 《纺织服装
8 期刊公开发 刊，未支付费 否 无
南美市场达 15%；亚太地区 周刊》/蔡倩
布 用
达 16%，日本达 45%，印度
达 19%，我国的一次性医用
非织造纺织品只有 5%左右
2014 年全球用即弃卫生用
品（不含湿巾）的市场规模
约为 600 亿美元，其中婴儿
纸尿裤占 50%，女性卫生用
品占 36%，成人失禁用品占
14%。2014 年中国的用即弃
2015 年，行业 查询行业报
卫生用品（不含湿巾）的市
9 报纸公开发 刊，未支付费 否 中国纺织报 无
场规模为 658.9 亿元，占全
布 用
球市场份额的 16.6%。其中
婴儿纸尿裤 267 亿元，女性
卫生用品 348.5 亿元，成人
失禁用品 43.4 亿元，分别占
全 球 对 应 市 场 的 13.4% 、
24.3%和 7.8%
2018 年中国用即弃卫生用
品（不含湿巾）的市场规模
达到 1,188.7 亿元，较 2014
中国造纸协
年增长近一倍，其中女性卫
2019 年，行业 公开查询行业 会生活用纸
生用品市场规模 563.0 亿
10 期刊公开发 期刊、未支付 否 专业委员会/ 无
元，占比 47.4%；婴儿纸尿
布 费用 孙静、张玉
裤市场规模 555.4 亿元，占
兰、江曼霞
比 46.7%；成人失禁用品市
场 规 模 70.3 亿 元 ， 占 比
5.9%。
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与发行人
序 发布时间、发 获取方式、是 是否
引用的外部数据、资料 发布者/作者 及其关联
号 布方式 否支付费用 定制
方的关系
①2017 年婴儿专用湿巾和
普通型 湿巾 仍是 湿巾 市场
中占比较大的类别，分别达
56.40%和 27.80%；
②从国内市场规模来看，近
五年我 国湿 巾市 场规 模复 中国造纸协
合增长率在 20%以上，2017 2018 年，行业 公开查询行业 会生活用纸
11 年生活 用纸 委员 会首 次以 期刊公开发 期刊、未支付 否 专业委员会/ 无
非织造 布用 量为 依据 对湿 布 费用 孙静、张玉
巾的生 产情 况进 行统 计， 兰、江曼霞
2017 年湿巾行业总计消耗
非织造布约 22.2 万吨，湿巾
工厂销售额总计约 66.6 亿
元，市场规模约为 71.8 亿元
（按零售加价率 40%计算）
2015 年全球工业用湿巾的 公 开 查 询
消费量是 290 万吨，占湿巾 《 2016~2020
2016 年，行业 美国非织造
消 费 总 量 的 43.1% ， 年全球非织造
12 报告公开发 否 布工业协会 无
2016~2020 年期间，工业用 材料市场预
布 （INDA）
湿巾的 消费 量占 全球 湿巾 测》，未支付费
消费总量有望超过 50% 用
为发行保
招股书“第六节 业务与技
荐机构中
术”之“公司所处行业的基 通过 wind 公
2018 年，行业 信建投证
本情况”之“（二）行业发 开查询行业研
13 报告公开发 否 史琨 券股份有
展概况”之“7、行业规模 究报告，未支
布 限公司研
和下游 市场 供求 概述 ”之 付费用
究发展部
“（4）面膜市场”
研究员
(二)补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性
和客观性
根据中国社会组织网（http://www.chinanpo.gov.cn/）查询，中国产业用纺织
品行业协会、中国造纸协会为在民政部门登记管理的社会团体，中国产业用纺织
品行业协会业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会。根据中国产业用纺
织品行业协会和中国造纸协会官方网站查询，中国产业用纺织品行业协会由从事
产业用纺织品和非织造布生产、研究等相关企事业单位、社会团体与个人等自愿
组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织；中国造纸协会是由制浆造纸有关
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企、事业单位及对造纸工业做出较大贡献的企业家、科技人员和造纸相关的有影
响的人员自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。美国非织造布工业
协会（INDA）是美国最具权威性的非织造布工业协会。
《福建轻纺》创刊于 1988 年为福建省轻纺情报研究所主办的综合性轻工纺
织业科技期刊，介绍和论述国内外轻工、纺织行业生产、科研、管理的先进水平
和发展方向，集中报道国内外科技发展的新成就、新动向、新进展。《纺织服装
周刊》创刊于 2000 年，是国内最具专业性的纺织服装行业刊物之一。《中国纺织
报》创刊于 1986 年，隶属于经济日报报业集团，是覆盖纺织上下游产业链齐全、
受众面广、具备影响力的纺织行业日报。
综上，招股说明书引用外部数据、资料均来源于政府机关、国内外行业协会
以及行业内著名期刊报纸，所引用数据、资料具备的真实性、准确性、权威性和
客观性。
(三)中介机构核查情况
1、核查过程
(1)查阅并核实外部数据及资料的来源的原始资料的发布时间、发布方式，
并通过网络查询发布机构和作者的基本情况；
(2)取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员以及主要股东出具的关联
方调查表；
(3)取得发行人出具的与上述作者无关联关系的声明；
(4)、查阅报告期内公司财务明细账。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料，均为第三方机构独立发
布，非人为专门定制，发行人取得该等数据、资料未支付相关费用；
(2)除上表所述关系，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方不存在其
他关联关系；
(3)发行人招股说明书引用的外部数据、资料具备真实性、准确性、权威性
和客观性。
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 122-12 号《安徽承义律师事务所关于安
徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书三》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
二〇二〇 年 月 日
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