安徽承义律师事务所
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书二
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书二
承义证字[2019]第122-8号
致：关于安徽金春无纺布股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受关于安徽金春无纺布股份有
限公司（以下简称“金春股份”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了[2019]第122-1号《法律意见
书》、承义证字[2019]第122-2号《律师工作报告》以及承义证字[2019]第122-5
号《补充法律意见书一》。
根据中国证券监督管理委员会于2019年9月26日出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书（191728号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，
本所律师就反馈意见涉及的有关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见
书。本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律
意见书一》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的简称含
2-2
义一致。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》
中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
1、《反馈意见》规范性问题之 1
发行人前次首发申请于 2018 年 7 月被否决。请发行人说明：前次 IPO 申报
否决的原因，两次申报情况的差异及意见落实情况。中介机构及执业人员是否发
生变更，如变更，请说明原因。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、前次 IPO 申报否决的原因，两次申报情况的差异及意见落实情况
（一）前次 IPO 申报否决的原因
根据中国证监会于 2018 年 8 月 23 日做出的《关于不予核准安徽金春无纺布
股 份 有限公司首次公开发行股 票 并在创业板上市 申请的决定》（证监许可
[2018]1366 号），发行人前次 IPO 申报否决的原因如下：
“你公司员工持股平台滁州欣金瑞智投资管理中心（有限公司）的合伙人主
要为实际控制人控制的另一家上市公司安徽金禾实业股份有限公司的员工，你公
司未能充分说明和披露前述情形的原因、合理性以及对公司独立性的影响。你公
司也未能充分说明与披露报告期净利润大幅增长而经营活动现金净流量持续大
幅下降、主要产品毛利率变化趋势与同行业可比公司的变化趋势存在差异的原因
及合理性。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 142 号）第
四条和第三十四条规定。”
（二）两次申报情况的差异
2-3
两次申报情况的差异主要包括报告期、股份变动、募集资金投资项目和会计
差错更正四个方面，具体情况如下：
1、报告期
前次申报的报告期最初为 2014 年-2016 年，上会前的报告期为 2015 年-2017
年。本次申报的报告期最初为 2016 年-2018 年，随着审核期的变化，在更新补充
2019 年半年报后，目前申报报告期变为 2016 年-2019 年 1-6 月。
2、股份变动
前次申报被否决后，发行人股份进行了以下变动：（1）股东冯琰将其所持发
行人股份转让自然人崔岭，后由崔岭转让给十月吴巽；（2）欣金瑞智分别将其所
持发行人 22,016,707 股、3,150,000 股、3,150,000 股股份转让给金瑞集团、永强
鸿坤和常州彬复。股份变动情况如下：
本次申报 前次申报 变动
序
股东名称 持股比 持股比 持股比例
号 持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例（%） 例（%） （%）
1 金瑞集团 58,112,835 64.57 36,096,128 40.11 22,016,707 24.46
2 金通安益 8,000,000 8.89 8,000,000 8.89 - -
3 欣金瑞智 5,087,165 5.65 33,403,872 37.12 -28,316,707 -31.47
4 庐熙投资 4,000,000 4.44 4,000,000 4.44 - -
5 永强鸿坤 3,150,000 3.50 - - 3,150,000 3.50
6 常州彬复 3,150,000 3.50 - - 3,150,000 3.50
7 汪德江 3,000,000 3.33 3,000,000 3.33 - -
8 十月吴巽 2,000,000 2.22 - - 2,000,000 2.22
9 尹锋 2,000,000 2.22 2,000,000 2.22 - -
10 梁宏 1,500,000 1.67 1,500,000 1.67 - -
11 冯琰 - - 2,000,000 2.22 -2,000,000 -2.22
合计 90,000,000 100.00 90,000,000 100.00
3、募集资金投资项目
本次申报时，原募集资金投资项目“年产 1 万吨医用复合水刺无纺布项目”
已用自有资金建设完毕，因此不再作为募投项目。同时，发行人结合市场和自身
发展情况，将“年产 1.5 万吨新型卫生用品热风无纺布项目”调整为“年产 2 万吨新
型卫生用品热风无纺布项目”并相应了增加了投资金额，增加了原募投项目“偿还
银行贷款项目”的投资额，募集资金总额从 31,483.50 万元增加至 40,041.90 万元。
2-4
具体情况如下：
单位：万元
前次申报 本次申报
募集资金 募集资金 变化
项目名称 项目名称
投资额 投资额
年产1万吨医用复合水 自有资金建
12,238.80 - -
刺无纺布项目 设完毕，取消
年产1.5万吨新型卫生 年产2万吨新型卫生用品 增加了投资
14,202.80 32,000.00
用品热风无纺布项目 热风无纺布项目 规模
研发中心建设项目 3,041.90 研发中心建设项目 3,041.90 无变化
增加了投资
偿还银行贷款项目 2,000.00 偿还银行贷款项目 5,000.00
规模
合计 31,483.50 合计 40,041.90
4、会计差错更正
（1）会计差错更正的原因及程序
前次申报时，发行人生产过程中产生的等外品及边角料不单独核算成本，其
他业务成本核算的内容主要系少量的半成品及材料销售成本。等外品及边角料为
水刺、热风及长丝超细纤维非织造布产品生产过程中产生的附属产品，且报告期
前期产销量和销售收入较小，为了简化成本核算，等外品及边角料未单独核算成
本，成本核算时其成本全部计入了当期完工产品的生产成本。
报告期内，发行人陆续新建了多条生产线，生产及销售规模逐年增长，等外
品及边角料的产销量和销售收入也随之增加，发行人根据《企业会计准则-基本
准则》关于重要性原则的要求（重要性要求企业提供的会计信息应当反映与企业
财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项），建立了等外品
及边角料的成本核算，并对报告期内产品成本核算进行了相应调整。
发行人于 2019 年 8 月 6 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
前期会计差错更正的议案》。
（2）差错更正对 2016 年至 2018 年合并财务报表的影响
本次差错更正不影响合并财务报表项目，但对主营业成本和其他业务成本构
成产生影响，具体如下：
单位：万元
2-5
明细科目 2018 年度累积影响数 2017 年度累积影响数 2016 年度累积影响数
主营业务成本 -1,150.12 -625.61 -265.84
其他业务成本 1,150.12 625.61 265.84
（三）意见落实情况
1、员工持股平台欣金瑞智整改情况
（1）针对该问题，发行人已在 2018 年内实施如下整改措施：
①除保留在发行人处任职的 7 名员工（合伙份额 920 万元，对应发行人
5,087,165 股股份，持股比例为 5.65%）仍担任欣金瑞智的合伙人外，其余 43 位
欣金瑞智的合伙人（合伙份额 5,121 万元，对应发行人 28,316,707 股股份）全部
退伙；
②欣金瑞智将持有的发行人 28,316,707 股股份（占发行人总股本的 31.46%）
对外转让，其中，向金瑞集团转让 22,016,707 股股份（占发行人总股本的 24.46%），
向两家外部 PE 机构常州彬复和永强鸿坤分别转让了各 3,150,000 股股份（各占
发行人总股本的 3.50%，合计 7.00%）。
目前，欣金瑞智共有 7 名合伙人，均在发行人处任职。
（2）员工持股平台欣金瑞智整改具体过程如下：
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开合伙人会议，审议通过《关于夏家信等
43 位有限合伙人退伙的议案》。经欣金瑞智全体合伙人一致同意，除在发行人处
任职的 7 名合伙人即李保林、曹松亭、孙涛、杨如新、胡俊、卞勇、杨晓顺外，
其他合计 43 名合伙人皆从欣金瑞智处退伙。
2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智全体合伙人就夏家信等 43 名合伙人退伙事宜
共同签署了《滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）退伙协议》。
2018 年 12 月 20 日，欣金瑞智与永强鸿坤签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%）转让给永强鸿
坤，转让价格为 6 元/股。
2018 年 12 月 27 日，欣金瑞智与常州彬复签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 315 万股股份（占发行人股份总数的 3.5%）转让给常州彬
复，转让价格为 6 元/股。
2-6
2018 年 12 月 28 日，欣金瑞智与金瑞集团签署《股份转让协议》，约定欣金
瑞智将其所持发行人 2,201.6707 万股股份（占发行人股份总数的 24.46%）转让
给金瑞集团，转让价格为 6 元/股。
2019 年 2 月 2 日，欣金瑞智就夏家信等 43 名合伙人退伙事宜办理完毕了工
商变更登记手续。
2、经营活动现金净流量整改情况
2018 年下半年以来，发行人进一步加强了经营性现金流的管理工作，主要
措施如下：
（1）加强应收账款催收力度，控制应收账款规模，增加现金流入；
（2）贴现部分在手银行承兑汇票，增加现金流入；
（3）加大用银行承兑汇票支付原材料采购等经营性货款，减少现金流出；
（4）2018 年底涤纶短纤和粘胶短纤价格存在持续下降的趋势，为应对原材
料价格持续下降带来的经营风险，发行人期末减少了原材料备货，减少现金流出；
（5）部分长期合作的供应商因发行人信誉良好，合作过程中从未发生过拖
欠货款的情况，且因发行人生产规模扩大，相应采购金额逐年上升，该等供应商
给予发行人一定的货款结算信用期，减少现金流出。
2018 年发行人经营活动产生的现金流量净额为 11,005.01 万元，净利润为
7,279.77 万元，经营活动产生的现金流量净额大幅改善。
3、主要产品毛利率变化趋势与同行业可比公司的变化趋势存在差异的原因
及合理性
（1）水刺非织造布
发行人水刺非织造布的同行业上市公司主要包括诺邦股份和欣龙控股。
股票代码 公司简称 公司简介 水刺非织造布应用领域
主营业务为水刺非织造材料及 用于生产面膜系列、干湿巾、
其制品研发、生产和销售。主要 工业清洁、装饰材料、汽车用
603238 诺邦股份
产品为水刺非织造材料及其制 材、环保过滤材料、合成革基
品。 布等领域。
2-7
股票代码 公司简称 公司简介 水刺非织造布应用领域
主导产品是水刺产品及其制品、
熔纺材料及服衬产品、贸易业
用于生产卫生用材、擦拭材料、
000955 欣龙控股 务，其中水刺产品及其制品、贸
面膜基布等领域。
易业务及其他占营业收入的大
部分。
2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人水刺非织造布毛利率与同行业上市公司的
毛利率对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
欣龙控股—水刺非织造布 17.25% 17.26% 15.97% 14.64%
诺邦股份—水刺非织造布 22.05% 20.93% 21.59% 24.87%
本公司—水刺非织造布 19.97% 18.41% 23.73% 24.30%
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯
从毛利率趋势上来看，发行人水刺非织造布毛利率 2017 年较 2016 年小幅下
降，2018 年较 2017 年降幅较大，2019 年 1-6 月较 2018 年有所回升。诺邦股份
水刺非织布毛利率呈先下降后上升趋势，与发行人走势保持一致。2016 年至 2018
年欣龙控股水刺非织造布毛利率呈上升趋势，主要系其产能提升导致能耗和单位
折旧费用降幅较大，2019 年 1-6 月毛利率与 2018 年基本持平。
（2）热风非织造布
发行人热风非织造布的同行业上市公司为延江股份，其从事一次性卫生用品
面层材料的研发、生产和销售。主要产品为打孔无纺布、PE 打孔膜等。
报告期内，同行业上市公司热风非织造布的毛利率对比情况如下：
2-8
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
延江股份—打孔热风非织造布 33.95% 32.70% 32.26% 36.91%
延江股份—热风非织造布 - - - 18.02%
本公司—热风非织造布 18.34% 12.67% 7.14% -
注：上述公司毛利率来源为 Wind 资讯，延江股份自 2017 年以来未披露热风非织造布
的毛利率。
延江股份主要产品为打孔热风非织造布和 PE 打孔膜，打孔热风非织造布采
用二步法生产，先由主要原材料 ES 纤维经过热风定型等工序生产热风非织造
布，再由热风非织造布经过打孔工艺生产打孔热风非织造布。根据延江股份披露
的招股说明书，其生产的热风非织造布 2016 年毛利率为 18.02%，上市后定期报
告未对其进行单独披露毛利率水平。打孔热风非织布为热风非织造布的深加工产
品，故毛利率较高。
2017 年和 2018 年，发行人热风非织造毛利率为 7.14%和 12.67%，低于延江
股份热风非织造毛利率历史水平，但毛利率水平上升较快，原因是：（1）延江股
份成立时间较早，进入热风非织造布领域时间较长，其在生产技术、设备稳定性、
客户、供应商等方面都比较成熟，而发行人于 2017 年下半年才正式投产热风非
织造布领域；（2）发行人投产初期设备及人员处于磨合期，生产效率较低，单位
产品分担的固定成本较高。为开拓市场，前期产品定价较低，但随着产品质量和
产量的提升，销售价格有所上升，而规模效应使得生产成本有所下降，毛利率水
平进一步提升，2019 年 1-6 月毛利率已进一步上升为 18.34%。
二、中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因
本次申报与前次申报的相关证券服务机构及其签字人员部分发生变化，具体
情况如下：
1、保荐机构未发生变化，均为中信建投证券股份有限公司。因前次申报的
保荐代表人李珍离职，保荐代表人由陆丹君、李珍变更为陆丹君、汪家胜。
2、发行人律师及经办律师未发生变化。
3、申报会计师由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）。因黄晓奇工作分工调整，不再负责本项目，签字会
计师由胡新荣、黄晓奇、陈雪变更为胡新荣、陈雪。
2-9
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《关于不予核准安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2018]1366 号），了解发行人前次申报被
否决的原因；
2、查阅了发行人前后两次的申报文件，核查两次申报情况的差异；
3、查阅了欣金瑞智的合伙人的退伙协议、欣金瑞智与金瑞集团、永强鸿坤
和常州彬复的股权转让协议、收付款凭证及欣金瑞智的银行流水，对永强鸿坤、
常州彬复、金瑞集团相关负责人员进行了访谈，核查员工持股平台欣金瑞智进行
整改的情况；
4、查看了发行人报告期内的现金流量表数据，访谈发行人董事长和财务总
监，了解大额经营活动产生的现金流量变动项目的变动原因，分析其与发行人实
际经营情况是否相符，核查 2018 年经营活动净现金流量变化的合理性；
5、查阅同行业可比上市公司披露的资料，比较毛利率差异，并访谈了发行
人董事长和财务总监，核查发行人毛利率变化趋势与同行业可比上市公司差异的
合理性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、两次申报的情况差异主要包括报告期、股份变动、募集资金投资项目和
会计差错更正四个方面，差异具有合理性；
2、前次 IPO 申报否决的原因包括员工持股平台欣金瑞智的合理性、经营活
动现金净流量和毛利率变动趋势的合理性，发行人已采取措施进行落实；
3、本次申报与前次申报的相关证券服务机构及其签字人员部分发生变化，
变化具有合理性。
2、《反馈意见》规范性问题之 2
关于发行人的历史沿革。申报材料显示，发行人 2015 年 12 月股转系统挂牌，
2-10
2016 年 9 月向安徽金瑞投资集团有限公司、安徽高新金通安益二期创业投资基
金（有限合伙）、合肥庐熙创业股权投资基金（有限合伙）、汪德江、尹锋、冯琰
和梁宏等 7 人定向发行股份，2017 年 6 月终止挂牌。2018 年以来发生多次股权
变动。请发行人：
（1）2018 年 8 月冯琰将其所持发行人 2.22%股份转让给崔岭，2018 年 9 月
崔岭将上述 2.22%股份平价转让给十月吴巽。说明冯琰、崔岭的个人简历，2018
年 8 月冯琰退出的原因，崔岭短暂受让发行人股权后退出的原因。崔岭受让发行
人股权的资金来源，款项支付情况。十月吴巽的基本情况，实际从事的业务及与
发行人业务关系，受让发行人股权的原因、资金来源，与冯琰、崔岭的关系，上
述股权变动是否真实，款项是否实际支付，股权变动定价依据、是否公允。冯琰、
崔岭、十月吴巽对外投资情况，与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主
要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
等情形，是否存在特殊利益安排；
（2）2015 年欣金瑞智以 1.81 元/单位出资额的价格入股发行人持股 49.00%。
2018 年 12 月欣金瑞智以 6 元/股价格，将所持发行人 3.50%股份转让给永强鸿坤，
3.50%股份转让给常州彬复，将 24.46%股份转让给金瑞集团，目前欣金瑞智持有
发行人 5.65%股份。说明欣金瑞智基本情况，2015 年入股发行人的原因，背景，
资金来源及合法合规性。2018 年 12 月将所持发行人大部分股权转让的原因，受
让方的基本情况，受让股权原因，资金来源及合法合规性，股权变动定价依据、
是否公允，实际从事的业务及与发行人业务的关系。永强鸿坤、常州彬复、金瑞
集团与转让方欣金瑞智的关系，上述股权转让是否真实。永强鸿坤、常州彬复、
金瑞集团、欣金瑞智对外投资情况，是否投资与发行人业务相同或相似的公司，
前述公司与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东
往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利
益安排；
（3）说明机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列
表说明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发
行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否
2-11
按照相关规定办理备案，存续是否合法合规；相关股东与发行人及主要股东是否
签署对赌协议、资金补偿协议或存在其他类似安排，是否影响发行人股权的清晰
稳定；
（4）关于最近一年新增股东，说明发行人新股东的基本情况、产生新股东
的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思
表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要
求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露
其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信
息。
（5）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，定向增发的股东的基
本情况，入股背景、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项支付情况。
说明发行人股东是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型；说明挂牌期
间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差
异部分请列示对照表予以解释说明；因公司未在 2016 年会计年度结束之日起四
个月内编制并披露年度报告，2017 年 6 月 28 日，股转公司对公司董事长曹松亭、
董事兼董事会秘书孙涛采取出具警示函的自律监管措施。说明未按期披露 2016
年报、会计差错更正导致被实施监管措施的原因，挂牌期间是否受到其他行政处
罚、行政监管措施或自律监管措施；申请 IPO 是否根据新三板规则履行相关程序；
（6）列表说明发行人历次股权变动的价格、定价依据及公允性，程序是否
合法合规，发行人是否存在同时间、同批次入股但价格不一致的情况，是否存在
低于净资产价格入股的情况。如有请说明合理性，是否存在利益输送或其他利益
安排；
（7）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
2-12
（8）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利
益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程井发表核查意见。
【回复】
一、2018 年 8 月冯琰将其所持发行人 2.22%股份转让给崔岭，2018 年 9 月
崔岭将上述 2.22%股份平价转让给十月吴巽。说明冯琰、崔岭的个人简历，2018
年 8 月冯琰退出的原因，崔岭短暂受让发行人股权后退出的原因。崔岭受让发行
人股权的资金来源，款项支付情况。十月吴巽的基本情况，实际从事的业务及与
发行人业务关系，受让发行人股权的原因、资金来源，与冯琰、崔岭的关系，上
述股权变动是否真实，款项是否实际支付，股权变动定价依据、是否公允。冯琰、
崔岭、十月吴巽对外投资情况，与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主
要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
等情形，是否存在特殊利益安排
（一）说明冯琰、崔岭的个人简历，2018 年 8 月冯琰退出发行人的原因，
崔岭短暂受让发行人股权后退出的原因
1、冯琰、崔岭个人简历情况
冯琰女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年至今任职
于中国石化销售有限公司江苏无锡石油分公司。
崔岭先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 1 月-2014
年 3 月，任华林证券有限责任公司总经理助理、投资银行部总经理；2014 年 7
月-2017 年 6 月，任上海隆华汇投资管理有限公司总经理；2017 年 6 月至今，任
职于宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、2018 年 8 月冯琰退出发行人的原因
冯琰转让发行人股份的原因主要是其本人当时短期内出现资金需求，同时发
行人前次申请首次公开发行股票未获批准，冯琰拟调整其投资规划，因此有意将
所持发行人全部股份予以转让，以获取流动资金。
3、崔岭短暂受让发行人股权后退出的原因
冯琰拟转让发行人股份，经与同为发行人股东的庐熙投资的实际控制人龚寒
2-13
汀沟通，龚寒汀拟通过其控制下的私募基金管理人十月桐生与冯琰接洽股份转让
事宜。
十月桐生拟通过所管理的私募基金十月吴巽受让冯琰所持发行人股份，经与
自然人冯琰协商，冯琰表示希望在短期内尽快将其所持发行人股份出让以获取流
动资金，而十月吴巽系经备案的私募投资基金，其内部制定了严格的对外投资审
批核准程序，履行投资决策程序所需时间较长。为避免错失投资机会，经十月桐
生与其核心管理团队成员崔岭（且为十月吴巽的出资人和投资决策委员会委员）
协商一致，由崔岭先行受让冯琰所持发行人股份，待十月吴巽内部决策委员会审
议通过投资事宜后，崔岭将该等股份转让给十月吴巽。
2018 年 9 月，十月吴巽内部投资决策委员会审议通过对发行人股权投资事
宜后，崔岭与十月吴巽签署转让协议，将其所持发行人股份全部转让给十月吴巽。
（二）崔岭受让发行人股权的资金来源，款项支付情况
崔岭出资购买发行人股份的资金系其自有资金。2018 年 8 月 15 日、2018
年 9 月 14 日，崔岭按照《股份转让协议》的约定，分两次将全部股份转让款付
至转让方冯琰指定的收款账户。
（三）十月吴巽的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务关系，受让发
行人股权的原因、资金来源，与冯琰、崔岭的关系
1、十月吴巽的基本情况
十月吴巽是一家在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金
编号：SCC708），成立于 2017 年 12 月 8 日，出资额为 34,100 万元，执行事务
合伙人为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为浙江省
宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集融资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。截至本反馈回复出具之日，十月吴巽的合伙人及出资情
况如下表：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波十月桐生投资管理合
1 普通合伙人 300.00 0.88
伙企业（有限合伙）
2-14
2 姜煜峰 有限合伙人 10,800.00 31.67
东吴创新资本管理有限责
3 有限合伙人 9,900.00 29.03
任公司
4 华芳创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.66
5 刘胜昔 有限合伙人 4,000.00 11.73
6 李华贞 有限合伙人 2,000.00 5.87
7 崔岭 有限合伙人 1,100.00 3.23
8 龚寒汀 有限合伙人 1,000.00 2.93
合计 - - 34,100.00 100.00
2、十月吴巽实际从事的业务及与发行人业务关系
十月吴巽目前主要从事股权投资业务，与发行人主营业务无关，不构成同业
竞争。
3、十月吴巽受让发行人股份的原因、资金来源
十月吴巽作为专业的投资机构，系基于对发行人投资价值、经营管理团队的
认可及良好发展前景的预期，决定投资入股发行人。十月吴巽受让发行人股份的
资金来源为该企业自有资金。
4、十月吴巽与冯琰、崔岭的关系
自然人冯琰与十月吴巽之间不存在关联关系；自然人崔岭为十月吴巽的有限
合伙人（持有 3.23%合伙份额）、投资决策委员会委员，同时在十月吴巽的执行
事务合伙人十月桐生任职，除前述情况外，自然人崔岭与十月吴巽之间不存在其
他关联关系。
（四）上述股权变动是否真实，款项是否实际支付，股权变动定价依据、是
否公允
1、2018 年 8 月冯琰与崔岭之间的股份转让情况
2018 年 8 月 2 日，发行人股东冯琰与崔岭签署《股份转让协议》，约定冯琰
将其所持发行人 200 万股股份（占发行人股份总数的 2.22%）转让给崔岭，转让
价格为 5.76 元/股。
根据对自然人冯琰、崔岭的访谈及其出具的书面声明，并查阅股份转让相关
付款凭证后确认：
（1）本次股份转让为各方真实意思表示，合法有效，不存在纠纷或潜在纠
2-15
纷；
（2）2018 年 8 月 15 日、2018 年 9 月 14 日，崔岭按照《股份转让协议》的
约定，分两次将全部股份转让款付至转让方冯琰指定的收款账户；
（3）该次股份转让价格系根据发行人预计的 2018 年度扣除非经常性损益后
净利润 6,000 万元为基础，参考 8-10 倍市盈率，价格区间为 5.33 元/股至 6.67 元
/股。经双方协商确定为 5.76 元/股，定价公允。
2、2018 年 9 月崔岭与十月吴巽之间的股份转让情况
2018 年 9 月 20 日，崔岭与十月吴巽签署《股份转让协议》，约定崔岭将其
所持发行人 200 万股股份（占发行人股本总额的 2.22%）转让给十月吴巽，转让
价格为 5.76 元/股。
根据对自然人崔岭、十月吴巽的访谈及其出具的书面声明，并查阅股份转让
相关付款凭证后确认：
（1）本次股份转让为各方真实意思表示，合法有效，不存在纠纷或潜在纠
纷；
（2）2018 年 10 月 22 日，十月吴巽按照《股份转让协议》的约定，将全部
股份转让款付至转让方崔岭指定的收款账户；
（3）该次股份转让价格系以崔岭 2018 年 8 月受让冯琰所持发行人股份的价
格（5.76 元/股）为定价依据，定价公允。
（五）冯琰、崔岭、十月吴巽对外投资情况，与发行人、发行人主要股东、
董监高、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利益安排
1、冯琰、崔岭、十月吴巽对外投资情况
（1）截至本反馈回复出具之日，冯琰不存在对外投资企业的情形。
（2）截至本反馈回复出具之日，崔岭的对外投资情况如下表：
序 出资额 出资比例 与发行人
企业名称 主营业务
号 （万元） （%） 业务关系
北京特汇说信息咨询中心（有
1 0.33 3.33 技术咨询、技术服务 无关
限合伙）
宁波十月泰诚股权投资合伙
2 100.00 3.33 股权投资 无关
企业（有限合伙）
2-16
宁波十月致同股权投资合伙
3 100.00 3.33 股权投资 无关
企业（有限合伙）
4 十月吴巽 1,100.00 3.23 股权投资 无关
北京智融迅成投资咨询合伙
5 0.02 2.00 投资管理、技术咨询 无关
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区享夏投资
6 10.00 1.85 实业投资 无关
合伙企业（有限合伙）
7 庐熙投资 300.00 1.50 股权投资 无关
（3）截至本反馈回复出具之日，除投资发行人以外，十月吴巽的其他对外
投资情况如下表：
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
医疗美容医院的管理及
1 朗姿股份有限公司 382.59 0.88 无关
运营
安徽卡尔森新材料 金刚石线的生产、销售
2 109.22 4.17 无关
科技有限公司 和服务
张家港广大特材股 特钢冶炼、锻造及后续
3 410.00 3.33 无关
份有限公司 加工
北京奥特美克科技 水利信息化、智慧灌溉、
4 876.64 2.98 无关
股份有限公司 智慧水务等业务
莱州亚通金属制品 汽车冲压件及井下矿用
5 89.73 2.45 无关
集团有限公司 设备的生产与销售
高端制造工艺装备生产
上海精智实业股份
6 210.94 2.50 制造、智能制造自动化 无关
有限公司
设备制造与集成
中高端幼教益智产品的
荣信教育文化产业
7 139.43 2.25 策划、设计、制作与发 无关
发展股份有限公司
行
广州若羽臣科技股
8 119.05 1.30 互联网商品销售服务 无关
份有限公司
2、冯琰、崔岭、十月吴巽与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主
要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
等情形，是否存在特殊利益安排
经核查，冯琰于 2016 年 7 月因认购发行人股份而向发行人缴纳股份认购款；
崔岭 2018 年 9 月因转让发行人股份而从十月吴巽处取得股份转让款；崔岭作为
庐熙投资、十月吴巽的有限合伙人，报告期内曾向庐熙投资、十月吴巽缴纳合伙
2-17
人出资款；十月吴巽与庐熙投资的执行事务合伙人的实际控制人均为龚寒汀。
除上述情况外，冯琰、崔岭、十月吴巽与发行人、发行人主要股东、发行人
董事、监事、高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、供应商之间或股东不
存在业务往来或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊
利益安排的情形。
（六）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了自然人冯琰、崔岭填写的《调查表》，并对其进行访谈确认，核
查冯琰、崔岭的个人简历情况及对外投资企业情况；登陆国家企业信息公示系统、
企查查等网站对其对外投资企业的基本情况进行检索。
（2）就自然人冯琰转让发行人股份、崔岭短暂受让发行人股份后转让给十
月吴巽的原因、真实性、股份转让的定价依据、资金来源及款项支付情况分别访
谈了冯琰、龚寒汀、崔岭、十月吴巽及十月桐生的主要负责人。
（3）取得了自然人崔岭、十月吴巽受让发行人股份相关的款项支付凭证以
及该付款账户银行流水，核查崔岭、十月吴巽受让发行人股份的款项支付情况及
该等款项的资金来源。
（4）查阅了十月吴巽工商登记资料并登陆国家企业信息公示系统、企查查、
中国证券投资基金业协会网站进行检索，核查十月吴巽的基本情况。
（5）就实际从事的业务情况，查阅了十月吴巽的《营业执照》并对其主要
负责人进行访谈确认。
（6）就十月吴巽与自然人冯琰、崔岭是否存在关联关系，分别访谈了十月
吴巽主要负责人以及冯琰、崔岭，并取得上述主体分别出具的书面声明，登陆国
家企业信息公示系统、企查查等网站对十月吴巽的股东情况进行穿透核查。
（7）取得了十月吴巽出具的对外投资声明，并登陆国家企业信息公示系统、
企查查等网站对其对外投资企业的基本情况进行检索。
（8）查阅了发行人报告期内银行账户流水、持有发行人 5%以上股份股东以
及发行人董事、监事、高级管理人员报告期内银行账户流水、实地走访发行人主
2-18
要客户供应商并取得其出具的与相关主体不存在业务往来、资金往来或其他利益
安排的《确认函》；查阅了十月吴巽以及自然人崔岭提供的银行账户流水，对自
然人冯琰、崔岭以及十月吴巽的主要负责人分别进行访谈并取得其出具的书面声
明，核查上述主体与发行人、发行人主要股东、发行人董事、监事及高级管理人
员、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商之间是否存在资金往来，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利益安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）冯琰因个人资金需求而将所持发行人股份转让给崔岭，该股份转让行
为真实有效；受让方崔岭已足额支付了股份转让款，资金来源为其自有资金；定
价依据为参考发行人预计的 2018 年度净利润 8-10 倍市盈率，同时参考冯琰 2016
年 9 月入股发行人时的资金成本（4.8 元/股），经双方协调确定为 5.76 元/股，定
价公允。
（2）崔岭短暂受让发行人股份又转让给十月吴巽具有合理性，该等股份转
让行为真实有效；受让方十月吴巽已足额支付了股份转让款，资金来源为其自有
资金；定价依据为崔岭 2018 年 8 月受让冯琰所持发行人股份的价格（5.76 元/
股），定价公允。
（3）十月吴巽主要从事股权投资业务，与发行人主营业务无关；其基于对
发行人投资价值、经营管理团队的认可及良好发展前景的预期，因而受让发行人
股份；十月吴巽受让发行人股份的资金来源为该企业自有资金；十月吴巽与自然
人冯琰之间不存在关联关系；自然人崔岭为十月吴巽的有限合伙人和投资决策委
员会委员，同时在十月吴巽的执行事务合伙人宁波十月桐生投资管理合伙企业
（有限合伙）任职，除前述情况外，自然人崔岭与十月吴巽之间不存在其他关联
关系。
（4）经核查，冯琰于 2016 年 7 月因认购发行人股份而向发行人缴纳股份认
购款；崔岭 2018 年 9 月因转让发行人股份而从十月吴巽处取得股份转让款；崔
岭作为庐熙投资、十月吴巽的有限合伙人，报告期内曾向庐熙投资、十月吴巽缴
纳合伙人出资款；十月吴巽与庐熙投资的执行事务合伙人的实际控制人均为龚寒
2-19
汀。除上述情况外，冯琰、崔岭、十月吴巽与发行人、发行人主要股东、发行人
董事、监事、高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商或股东
之间不存在业务往来或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其
他特殊利益安排的情形。
二、2015 年欣金瑞智以 1.81 元/单位出资额的价格入股发行人持股 49.00%。
2018 年 12 月欣金瑞智以 6 元/股价格，将所持发行人 3.50%股份转让给永强鸿坤，
3.50%股份转让给常州彬复，将 24.46%股份转让给金瑞集团，目前欣金瑞智持有
发行人 5.65%股份。说明欣金瑞智基本情况，2015 年入股发行人的原因，背景，
资金来源及合法合规性。2018 年 12 月将所持发行人大部分股权转让的原因，受
让方的基本情况，受让股权原因，资金来源及合法合规性，股权变动定价依据、
是否公允，实际从事的业务及与发行人业务的关系。永强鸿坤、常州彬复、金瑞
集团与转让方欣金瑞智的关系，上述股权转让是否真实。永强鸿坤、常州彬复、
金瑞集团、欣金瑞智对外投资情况，是否投资与发行人业务相同或相似的公司，
前述公司与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东
往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利
益安排
（一）说明欣金瑞智基本情况，2015 年入股发行人的原因，背景，资金来
源及合法合规性
1、欣金瑞智的基本情况
欣金瑞智成立于 2015 年 7 月 3 日，目前出资额为 920 万元，执行事务合伙
人为李保林，住所为来安县南大街银河综合楼 305 室，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为股权投资、管理股权投资项目（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。截至本反馈回复出具之日，欣金瑞智的合伙人及出资
情况如下表：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李保林 普通合伙人 200.00 21.74
2 曹松亭 有限合伙人 150.00 16.30
3 孙 涛 有限合伙人 150.00 16.30
2-20
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
4 杨如新 有限合伙人 120.00 13.04
5 胡 俊 有限合伙人 100.00 10.87
6 卞 勇 有限合伙人 100.00 10.87
7 杨晓顺 有限合伙人 100.00 10.87
合计 - - 920.00 100.00
2、2015 年欣金瑞智入股发行人的原因、背景
欣金瑞智对发行人增资，是在发行人当时亟需股权融资，解决发展过程中遇
到的资金瓶颈问题的背景下，金瑞集团当时作为发行人唯一的股东，针对公司遇
到的融资难的问题向集团内有投资意向和投资能力的员工进行募资。
（1）发行人由金瑞集团在2011年发起设立，2014年进入高速发展阶段，管
理层抓住下游市场需求大幅增长的发展机遇，于2014年投资了3号和4号生产线，
固定资产投资的增加和生产规模的扩大，使得发行人资金需求进一步加大。此外，
为抓住市场机遇，发行人拟进一步投资两条生产线，亟需资金支持，但自身规模
较小，资产负债率高，需要进行股权融资。
（2）2015年6月，发行人拟进行股权融资时，尽管已经取得了一定的发展，
但由于成立时间较短，经营规模仍较小，负债高、负担重，再加上2014年9月投
资全进口4号生产线后，由于设备需要调试磨合，净利润出现了一定程度的下降。
就当时的经营状况，发行人难以获得社会投资者的认可，为尽快解决面临的资金
紧张问题，发行人决定在金瑞集团内部募集资金。
（3）2015年6月，为获取长足健康的发展，在股转公司大力支持企业通过新
三板做大做强的背景下，发行人拟改制为股份公司进一步规范运行，并计划通过
挂牌新三板扩大融资渠道。根据《公司法》等法律法规的规定，为满足股份公司
至少有两名发起人的要求，发行人需要至少引入一名外部投资者才能符合条件。
基于上述情况，经金瑞集团研究决定，本着自愿参加的原则，由金瑞集团范
围内各公司核心员工作为合伙人共同发起设立了欣金瑞智，并于2015年8月与金
瑞集团一起对发行人增资。
3、资金来源及合法合规性
欣金瑞智向发行人增资的资金来源于其合伙人缴纳的出资款，各合伙人向欣
2-21
金瑞智出资的款项均为自筹资金。
（二）2018 年 12 月将所持发行人大部分股权转让的原因，受让方的基本情
况，受让股权原因，资金来源及合法合规性，股权变动定价依据、是否公允，实
际从事的业务及与发行人业务的关系，上述股权转让是否真实
1、2018 年 12 月欣金瑞智将所持发行人大部分股份转让的原因
2018 年 8 月，中国证券监督管理委员会向发行人下发的[2018]1366 号《关
于不予核准安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请的决定》，其中提及“发行人未能充分说明欣金瑞智的合伙人构成对发行人独
立性的影响”。鉴于发行人拟再次申请首发上市，为进一步增强发行人的独立性，
需要对欣金瑞智的合伙人结构进行调整，非发行人员工身份的人员不适宜继续担
任欣金瑞智的合伙人。
根据对欣金瑞智原合伙人所作访谈，非发行人员工身份的欣金瑞智的相关合
伙人基于上述原因，认识到其继续持有欣金瑞智的合伙份额依然可能对发行人首
发上市构成影响，以致其通过欣金瑞智间接从发行人处获取投资回报的可能性较
低。而此时，永强鸿坤、常州彬复作为机构投资者同意以 6 元/股的价格受让发
行人股份，该等作价相较非发行人员工身份的欣金瑞智合伙人的原始投资成本
（1.81 元/股）已有较大增幅。
为尽快收回投资成本及获取投资收益，2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开
合伙人会议，经全体合伙人一致同意，除在发行人处任职的 7 名合伙人（李保林、
曹松亭、孙涛、杨如新、胡俊、卞勇、杨晓顺）外，其他 43 名退伙合伙人皆从
欣金瑞智退伙。
为向各退伙人支付退伙价款，欣金瑞智将该 43 名退伙人间接持有的发行人
股份进行转让。
2、受让方的基本情况
（1）永强鸿坤
永强鸿坤是一家在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金
编号：SK8989），成立于 2015 年 2 月 12 日，出资额为 10,000 万元，执行事务合
伙人为上海先临投资有限公司，住所为中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211
2-22
号 302 部位 368 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为资产管理，投资管理，
实业投资，投资咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。截至本反馈回复出具之日，永强鸿坤的合伙人及出资情况如下表：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海先临投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 谢建勇 有限合伙人 4,300.00 43.00
3 谢建平 有限合伙人 3,000.00 30.00
4 谢建强 有限合伙人 2,000.00 20.00
5 陈幼珍 有限合伙人 500.00 5.00
6 施服斌 有限合伙人 100.00 1.00
合计 - - 10,000.00 100.00
（2）常州彬复
常州彬复是一家在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金
编号：SX7660），成立于 2017 年 7 月 26 日，出资额为 30,510 万元，执行事务合
伙人为上海彬复投资管理合伙企业(有限合伙)，住所为常州市天宁区青洋北路 11
号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为基金管理，股权投资，利用自有资金
实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)，投资咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。截至本反馈回复出具之日，常州彬复的合伙人及出资情况如下表：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人 500.00 1.64
2 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.03
常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限
3 有限合伙人 20,000.00 65.55
合伙）
4 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 32.78
合计 - - 30,510.00 100.00
（3）金瑞集团
金瑞集团成立于 2001 年 9 月 14 日，注册资本为 6,055.06 万元，法定代表人
2-23
为杨迎春，住所为安徽省滁州市来安县南大街银河综合楼 305-310 室，企业类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为从事对化工、造纸、机械制
造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。截至本反馈回复出具之日，金瑞集团的股东及股权
结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨迎春 1,482.67 24.49
2 杨 乐 1,392.66 23.00
3 方 泉 232.88 3.85
4 黄其龙 152.53 2.52
5 孙 涛 152.53 2.52
6 董家钦 152.53 2.52
7 孙建文 152.53 2.52
8 周成林 152.53 2.52
9 陶长文 152.53 2.52
10 夏家信 152.53 2.52
11 曹松亭 151.93 2.51
12 戴世林 148.43 2.45
13 戴晓焱 145.00 2.39
14 袁贡娇 90.00 1.49
15 仰先宇 90.00 1.49
16 周世国 77.93 1.29
17 戴振华 76.56 1.26
18 姜维强 76.53 1.26
19 姜 鑫 76.00 1.26
20 孙长江 71.06 1.17
21 袁金林 62.53 1.03
22 仰宗勇 62.53 1.03
23 贺 玉 60.55 1.00
24 曹清流 60.00 0.99
25 陆勤奋 59.84 0.99
26 张其美 40.75 0.67
2-24
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
27 柴 进 39.60 0.65
28 王从春 39.60 0.65
29 杨永林 39.60 0.65
30 陈宝林 39.60 0.65
31 刘道军 39.60 0.65
32 李恩平 39.60 0.65
33 高兴旺 39.60 0.65
34 杨 挹 39.60 0.65
35 赵味芹 35.86 0.59
36 胡居仁 27.94 0.46
37 吴宗安 27.72 0.46
38 陈 跃 27.72 0.46
39 孔繁荣 24.42 0.40
40 范文俊 22.22 0.37
41 丁咸丽 22.00 0.36
42 杨凤琴 16.50 0.27
43 解亚玲 8.36 0.14
合计 6,055.06 100.00
3、受让股份的原因，资金来源及合法合规性，股份变动定价依据、是否公
允，实际从事的业务及与发行人业务的关系，上述股份转让是否真实
（1）受让股份的原因
永强鸿坤、常州彬复是在综合考虑发行人过往收入、盈利、成长性等多种因
素的基础上，基于对发行人业务发展和首发上市前景的良好预期，决定受让部分
发行人股份。金瑞集团基于对发行人未来发展的坚定信心，同时为进一步巩固对
发行人的股权控制关系，决定受让发行人部分股份。
（2）资金来源及合法合规性
永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团受让发行人股份的资金来源均为其自有资金，
合法合规。
（3）股份变动定价依据、是否公允
股份转让价格为 6 元/股，系根据发行人预计的 2018 年度扣除非经常性损益
2-25
后净利润 6,000 万元为基础，参考 8-10 倍市盈率，同时不低于最近一年可比转让
价格（即冯琰转让发行人股份的价格 5.76 元/股）由双方协商确定，对应预计净
利润的 9 倍市盈率，定价公允。
（4）实际从事的业务及与发行人业务的关系
永强鸿坤、常州彬复主要从事股权投资业务，金瑞集团主要从事实业投资业
务，该等业务与发行人主营业务无关，不存在同业竞争情形。
（5）上述股份转让是否真实
上述股份转让均为各方真实意思表示，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团与转让方欣金瑞智的关系
欣金瑞智有限合伙人曹松亭为金瑞集团股东（持股比例为 2.51%）并担任该
公司董事，欣金瑞智有限合伙人孙涛为金瑞集团股东（持股比例为 2.52%）。除
上述情况外，永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团与转让方欣金瑞智之间不存在其他
关联关系。
（四）永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智对外投资情况，是否投资
与发行人业务相同或相似的公司，前述公司与发行人、发行人主要股东、董监高、
发行人主要客户、供应商或股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送等情形，是否存在特殊利益安排
1、永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智对外投资情况，是否投资与
发行人业务相同或相似的公司
（1）永强鸿坤
截至本反馈回复出具之日，除投资发行人以外，永强鸿坤的其他对外投资情
况如下：
出资比例（%）
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 /持股比例 主营业务
号 持股数(万股) 业务关系
（%）
计算机及软件技术的开
1 上海云衡科技有限公司 80.00 4.00 无关
发、咨询
南通天盛新能源股份有 太阳能电池电子浆料的
2 137.50 3.97 无关
限公司 研发、生产、销售
3 常州百瑞吉生物医药有 39.77 1.26 生物医药、医疗器械及相 无关
2-26
出资比例（%）
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 /持股比例 主营业务
号 持股数(万股) 业务关系
（%）
限公司 关产品的研发、销售
宁波金海晨光化学股份
4 1,100.00 2.62 危险化学品生产 无关
有限公司
（2）常州彬复
截至本反馈回复出具之日，除投资发行人以外，常州彬复的其他对外投资情
况如下：
序 与发行人
企业名称 出资额(万元) 出资比例（%） 主营业务
号 业务关系
南京中科智达物联网系统 无线通信设备和解决方
1 631.00 20.35 无关
有限公司 案
乐渊网络科技（上海）有 健身课程内容的开发运
2 74.25 11.31 无关
限公司 营、健身后市场衍生服务
互联网混合数字电视、
OTT、智能电视 Web OS、
视若飞信息科技（上海）
3 15.88 6.25 多屏互动、运营商电视及 无关
有限公司
互联网融合跨平台方案
开发运营服务
零售品牌公司自动化营
上海欣兆阳信息科技有限
4 15.56 5.36 销平台及工具、线下营销 无关
公司
的运营服务
每步科技（上海）有限公 大众路跑 IP 赛事运营及
5 30.32 3.45 无关
司 相关衍生产品、服务
上海优萃生物科技有限公 护肤品牌的产品研发生
6 73.38 2.68 无关
司 产与品牌推广销售
浙江快准车服网络科技有 汽修企业一站式供应链
7 397.04 4.37 无关
限公司 服务
上海创前投资管理合伙企
8 2,000.00 66.66 实业投资、投资管理 无关
业（有限合伙）
济宁市海富电子科技有限 消费电子材料、线束、消
9 2734.38 2.81 无关
公司 费电子外观结构件
品牌营销咨询、营销工
上海源慧信息科技股份有 具、数字化奖品、SCRM
10 278.16 8.33 无关
限公司 管理及大数据精准营销
的综合服务
浙江蓝特光学股份有限公 光学元器件（含光学棱
11 50.00 0.79 无关
司 镜、玻璃平面晶元、非球
2-27
序 与发行人
企业名称 出资额(万元) 出资比例（%） 主营业务
号 业务关系
面玻璃透镜、汽车反光
镜）的研发、生产与销售
汽车空调离合器、旋压皮
安徽昊方机电股份有限公
12 144.00 0.63 带轮 MIM、精密铸造等 无关
司
研发、生产与销售
（3）金瑞集团
截至本反馈回复出具之日，除投资发行人以外，金瑞集团的其他对外投资情
况如下：
出资比例（%）
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 /持股比例 主营业务
号 持股数(万股) 业务关系
（%）
1 滁州金瑞水泥有限公司 1,000.00 100.00 水泥生产、销售 无关
成都汇德塑科新材料有
2 400.00 100.00 塑料包装膜生产、销售 无关
限公司
菏泽市华澳化工有限公
3 300.00 100.00 糠醛的生产、销售 无关
司
安徽省赛华铜业有限公 铜冶炼；铜拉丝；铜杆、
4 100.00 100.00 无关
司 铜管的制造销售
杭州锐苏资产管理合伙
5 990.00 99.00 投资管理 无关
企业（有限合伙)
6 滁州金辰置业有限公司 900.00 90.00 房地产开发 无关
滁州金腾化工材料有限 -吡咯烷酮产品生产、销
7 800.00 80.00 无关
公司 售
安徽立光电子材料股份 透明导电玻璃和其他高
8 2,360.00 59.00 无关
有限公司 科技薄膜产品生产、销售
来安县金晨包装实业有 塑料编织袋等包装物制
9 550.00 55.00 无关
限公司 造和销售
安徽金禾实业股份有限
10 25,048.72 44.83 化工产品生产、销售 无关
公司
上海享裕新材料科技有
11 400.00 40.00 技术资询及贸易 无关
限公司
来安县金瑞小额贷款有
12 3,850.00 35.00 发放小额贷款 无关
限公司
13 东至舜鑫投资有限公司 900.00 30.00 旅游、房地产投资与开发 无关
14 滁州儒林外国语学校 750.00 25.00 教育 无关
15 六安拾岳禾安一期创业 5,000.00 16.67 股权投资 无关
2-28
出资比例（%）
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 /持股比例 主营业务
号 持股数(万股) 业务关系
（%）
投资合伙企业（有限合
伙）
来安开元新兴产业投资
16 1,000.00 16.67 股权投资 无关
中心（有限合伙）
南京瀛石创业投资管理
17 600.00 12.00 投资管理 无关
有限公司
吸收存款、发放贷款、买
卖政府债券、金融债券、
安徽来安农村商业银行
18 3,028.48 9.89 企业债券、办理票据承兑 无关
股份有限公司
和贴现、代理收付款项及
代理保险业务
吸收存款、发放贷款、买
卖政府债券、金融债券、
安徽定远农村商业银行
19 4,182.73 9.75 企业债券、办理票据承兑 无关
股份有限公司
和贴现、代理收付款项及
代理保险业务
上海谱润三期股权投资
20 3,000.00 6.00 股权投资 无关
合伙企业（有限合伙）
（4）欣金瑞智
截至本反馈回复出具之日，除投资发行人以外，欣金瑞智不存在其他对外投
资情况。
2、前述公司与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应
商或股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存
在特殊利益安排
报告期内，金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、常州彬复与发行人、发行人主
要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况如下表：
项目 金瑞集团 欣金瑞智 永强鸿坤 常州彬复
报告期内，为发行人的融资提
供担保，并在 2016 年 1 月与发
行人因融资担保发生资金往来
与发行人往
（上述交易事项已在招股说明 无 无 无
来情况
书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“三、关联方、关联
关系和关联交易”中披露）
2-29
2018 年 12 月、2019 2018 年 12 月 2019 年 1 月因
年 1 月因转让所持发 因受让欣金 受让欣金瑞
与发行人主 2019 年 1 月因受让欣金瑞智所
行人部分股份而从发 瑞智所持发 智所持发行
要股东往来 持发行人部分股份向其支付股
行人股东金瑞集团、 行人部分股 人部分股份
情况 份转让款
永强鸿坤、常州彬复 份向其支付 向其支付股
处取得股份转让款 股份转让款 份转让款
因向股东杨乐、曹松亭、孙涛、 2019 年 1 月，因发行
与发行人董 仰宗勇分红而与其发生资金往 人董事杨乐、财务总
监高往来情 来（前述主体别在发行人处担 监仰宗勇从欣金瑞智 无 无
况 任董事、董事长兼总经理、董 退伙，欣金瑞智向其
事兼董事会秘书、财务总监） 支付退伙价款
与发行人报
告期内前十
无 无 无 无
大客户往来
情况
与发行人报
告期内前十
无 无 无 无
大供应商往
来情况
除上述情况外，金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、常州彬复与发行人、发行
人主要股东、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、
前十大供应商之间不存在业务往来或资金往来。金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、
常州彬复不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排的情形。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了欣金瑞智的工商登记资料，并登陆国家企业信息公示系统、企
查查等网站进行检索，核查欣金瑞智的基本情况。
（2）查阅了欣金瑞智《合伙协议》、金瑞集团的相关董事会决议了解设立的
背景；对欣金瑞智执行事务合伙人进行了访谈，核查欣金瑞智向发行人增资的原
因、资金来源及定价依据；对发行人董事长进行访谈，核查发行人引进欣金瑞智
的原因及定价依据。
（3）查阅了欣金瑞智各合伙人向欣金瑞智缴纳出资的银行转账凭证、付款
账户银行流水，对欣金瑞智各合伙人进行访谈并取得其出具的书面声明，核查欣
2-30
金瑞智各合伙人出资的资金来源及合法合规性。
（4）就欣金瑞智将所持发行人大部分股份转让的原因，分别访谈了发行人
及欣金瑞智执行事务合伙人。
（5）查阅了永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团的全套工商登记资料并登陆国
家企业信息公示系统、企查查等网站进行检索，核查永强鸿坤、常州彬复、金瑞
集团的基本情况。
（6）查阅了永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团的《营业执照》，对永强鸿坤、
常州彬复、金瑞集团的主要负责人分别进行了访谈，取得了相关股份转让的款项
支付凭证、付款账户银行流水，核查上述企业实际从事的业务、受让发行人股份
的原因、真实性、资金来源、定价依据及公允性。
（7）就永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团与欣金瑞智是否存在关联关系，分
别访谈了永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团与欣金瑞智主要负责人并取得其出具的
书面声明，登陆国家企业信息公示系统、企查查等网站对转让双方的股东情况进
行穿透核查并交叉对比。
（8）取得了永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智分别出具的对外投
资情况声明，并登陆国家企业信息公示系统、企查查等网站对其对外投资企业的
基本情况进行检索，核查永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智的对外投资
情况及其主营业务情况。
（9）查阅了发行人报告期内银行账户流水、持有发行人 5%以上股份股东以
及发行人董事、监事、高级管理人员报告期内银行账户流水、实地走访发行人主
要客户供应商并取得其出具的与相关主体不存在业务往来、资金往来或其他利益
安排的《确认函》；查阅了永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智提供的银
行账户流水，对永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智的主要负责人分别进
行访谈并取得其出具的书面声明，核查上述主体与发行人、发行人股东、发行人
董事、监事及高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商之间是
否存在资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在
特殊利益安排。
2-31
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）基于发行人自身的资金需求，及欣金瑞智对发行人未来发展前景的看
好，欣金瑞智于 2015 年 8 月以增资方式入股了发行人，其增资的资金来源于欣
金瑞智合伙人缴纳的出资款，合法合规。
（2）欣金瑞智 2018 年 12 月转让所持发行人股份的原因主要是为落实前次
首发申请被否决意见并进一步加强独立性，且欣金瑞智相关合伙人有退伙意愿，
欣金瑞智通过转让各退伙人间接持有的发行人股份以向其支付退伙价款。
（3）受让方永强鸿坤、常州彬复基于对发行人业务发展和首发上市前景的
良好预期，金瑞集团基于对发行人未来发展的坚定信心同时为进一步巩固对发行
人的股权控制关系，因此决定受让发行人部分股份；资金来源为其自有资金、合
法合规；定价依据为发行人预计 2018 年度扣非后净利润的 9 倍市盈率，定价公
允；上述股份转让行为真实有效，不存在纠纷或委托代持情形。
（4）永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团、欣金瑞智及其对外投资的企业所从
事的业务与发行人主营业务不存在相同或相似情形。
（5）欣金瑞智有限合伙人曹松亭为金瑞集团股东并担任董事，欣金瑞智有
限合伙人孙涛为金瑞集团股东。除上述情况外，永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团
与转让方欣金瑞智之间不存在其他关联关系。
（6）报告期内，金瑞集团、永强鸿坤、常州彬复因受让欣金瑞智所持发行
人部分股份而向欣金瑞智支付股份转让款；发行人董事或高级管理人员杨乐、曹
松亭、孙涛、仰宗勇作为金瑞集团的股东，报告期内从金瑞集团处取得过股东分
红；报告期内，金瑞集团为发行人的融资提供担保，并在 2016 年 1 月与发行人
因融资担保发生资金往来；2019 年 1 月，因发行人董事杨乐、财务总监仰宗勇
从欣金瑞智退伙，欣金瑞智向其支付退伙价款。除上述情况外，永强鸿坤、常州
彬复、金瑞集团、欣金瑞智与发行人、发行人主要股东、发行人的董事、监事及
高级管理人员、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商之间不存在业务往来
或资金往来。金瑞集团、欣金瑞智、永强鸿坤、常州彬复不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他特殊利益安排的情形。
2-32
三、说明机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表
说明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行
人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否按
照相关规定办理备案，存续是否合法合规；相关股东与发行人及主要股东是否签
署对赌协议、资金补偿协议或存在其他类似安排，是否影响发行人股权的清晰稳
定
（一）说明机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列
表说明机构股东的股权结构
截至本反馈回复出具之日，发行人共有 10 名股东,具体情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 金瑞集团 58,112,835 64.57
2 金通安益 8,000,000 8.89
3 欣金瑞智 5,087,165 5.65
4 庐熙投资 4,000,000 4.44
5 永强鸿坤 3,150,000 3.50
6 常州彬复 3,150,000 3.50
7 汪德江 3,000,000 3.33
8 尹锋 2,000,000 2.22
9 十月吴巽 2,000,000 2.22
10 梁宏 1,500,000 1.67
合计 — 90,000,000 100.00
发行人全部股东中，共有 7 名机构股东，分别为：金瑞集团、金通安益、欣
金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、十月吴巽。
1、金瑞集团
金瑞集团的基本情况详见本反馈意见回复“第 2 题”之“二、（二）、2、受
让方的基本情况”。
2、金通安益
金通安益成立于 2015 年 12 月 24 日，出资额为 116,337.5 万元，执行事
务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为
2-33
合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601，企业类型为有限合伙
企业，经营范围为股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管
理部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本反馈回复出具之日，
金通安益的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,837.50 2.44
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,500.00 43.41
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 43.32
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 10.83
合计 - - 116,337.50 100.00
金通安益的股东穿透情况如下表：
合伙人姓 穿透过程
最终股东
名（名称） 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
苏州镓盛股 袁永刚 - - 袁永刚
金通智汇 权投资企业
投资管理 （ 有 限 合 王文娟 - - 王文娟
有限公司 伙）
王文娟 - - - 王文娟
马春生 马春生
合肥天安 李文霞 李文霞
投资有限 合肥天安 马春生
安徽金通 公司 集团有限
安益投资 金通安益 李文霞
公司
管理合伙 投资管理
合肥天安
企业（有 有限公司 上海安益
上海安益资 集团有限 已穿透，详见上述
限合伙） 股权投资 上海安益投
产管理集团 公司
管理有限 资有限公司
有限公司 朱培风 - 朱培风
公司
仁重股权 谢平 谢平
投资（上
海）有限公 庆光梅 庆光梅
司
王国栋 - 王国栋
杜龙泉 - 杜龙泉
2-34
合伙人姓 穿透过程
最终股东
名（名称） 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
裴仁九 - 裴仁九
章江红 - 章江红
范 冰 - 范 冰
袁亚康 - 袁亚康
张牧岗 - 张牧岗
杨映川 - 杨映川
李 浩 - 李 浩
上海安益资
产管理集团 已穿透，详见上述
有限公司
金通智汇
投资管理 已穿透，详见上述
有限公司
安徽辉隆
农资集团 （深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为 002556、股票简称为“辉隆股
股份有限 份”）
公司
秦大乾 - - - - 秦大乾
秦妤 - - - - 秦妤
陶硕虎 - - - - 陶硕虎
戴云达 - - - - 戴云达
叶振新 - - - - 叶振新
朱丽珍 - - - - 朱丽珍
钱树良 - - - - 钱树良
肖景晓 - - - - 肖景晓
华芳集团
张萍 - - - - 张萍
有限公司
成瑞其 - - - - 成瑞其
顾建刚 - - - 顾建刚
张建新 - - - 张建新
张家港凯 钱豪 - - - 钱豪
华投资有 叶锡康 - - - 叶锡康
限公司 吴丽华 - - - 吴丽华
周元根 - - - 周元根
徐金龙 - - - 徐金龙
2-35
合伙人姓 穿透过程
最终股东
名（名称） 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
周建刚 - - - 周建刚
戴正 - - - 戴正
钱福仁 - - - 钱福仁
陶振达 - - - 陶振达
秦大德 - - - 秦大德
张燕 - - - 张燕
王栋明 - - - 王栋明
黄建秋 - - - 黄建秋
顾永科 - - - 顾永科
秦启强 - - - 秦启强
楼德华 - - - 楼德华
周保堂 - - - 周保堂
陈建东 - - - 陈建东
顾明 - - - 顾明
朱海亚 - - - 朱海亚
易祥林 - - - 易祥林
虞建达 - - - 虞建达
施卫新 - - - 施卫新
钱玉英 - - - 钱玉英
华芳创业投 华芳集团有
已穿透，详见上述
资有限公司 限公司
安徽中辰 张伯中 - - - 张伯中
新创联投
安徽中辰 资控股有 袁莉 - - - 袁莉
投资控股 限公司
有限公司
张伯中 - - - - 张伯中
袁莉 - - - - 袁莉
上海安益
股权投资
已穿透，详见上述
管理有限
公司
安徽省高 安徽省投 安徽省人 安徽省人
新技术产 资集团控 民政府国 - - - - 民政府国
业投资有 股有限公 有资产监 有资产监
2-36
合伙人姓 穿透过程
最终股东
名（名称） 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
限公司 司 督管理委 督管理委
员会 员会
合肥市产 合肥兴泰
合肥市国 合肥市国
业投资引 金融控股
有资产管 - - - - 有资产管
导基金有 （集团）有
理委员会 理委员会
限公司 限公司
金通安益
投资管理 已穿透，详见上述
有限公司
夏鼎湖 - - - - 夏鼎湖
安徽中鼎
安徽中鼎 安徽中鼎
控股（集
控股（集 控股（集
团）股份
团）股份有 团）股份有 - - -
有限公司
限公司 限公司工
工会委员
会委员会
会
安徽智益 安徽辉隆
隆华投资 农资集团
已穿透，详见上述
管理合伙 股份有限
企业（有 公司
限合伙） 华芳集团
已穿透，详见上述
有限公司
安徽中辰
投资控股 已穿透，详见上述
有限公司
上海欣桂
投资咨询 宋凤毅 - - - - 宋凤毅
有限公司
安徽扬子地板股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码： 430539，证
券简称：扬子地板）
华灿桥 - - - - - 华灿桥
3、欣金瑞智
欣金瑞智的基本情况详见本反馈意见回复“第 2 题”之“二、（一）、1、欣
金瑞智的基本情况”。
4、庐熙投资
庐熙投资成立于 2016 年 3 月 25 日，出资额为 20,000 万元，执行事务合伙
2-37
人为上海十月资产管理有限公司，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区新碶进港
路 406 号 2 号楼 230 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资及相关
咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截
至本反馈回复出具之日，庐熙投资的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海十月资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.50
2 新疆众诚汇诺股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5,000.00 25.00
3 秦大乾 有限合伙人 3,500.00 17.50
4 余竹云 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 彭焱 有限合伙人 1,000.00 5.00
6 肖玉春 有限合伙人 1,000.00 5.00
7 刘良恒 有限合伙人 1,000.00 5.00
8 上官豪军 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杜昌勇 有限合伙人 800.00 4.00
10 李华贞 有限合伙人 500.00 2.50
11 夏世清 有限合伙人 500.00 2.50
12 陈锦芳 有限合伙人 500.00 2.50
13 卫功德 有限合伙人 500.00 2.50
14 简易 有限合伙人 500.00 2.50
15 江玉玲 有限合伙人 500.00 2.50
16 程明华 有限合伙人 450.00 2.25
17 崔岭 有限合伙人 300.00 1.50
18 杨美娜 有限合伙人 250.00 1.25
19 龚寒汀 有限合伙人 200.00 1.00
合计 - - 20,000.00 100.00
庐熙投资的股东穿透情况如下表：
合伙人姓名/名称 第一层 最终股东
龚寒汀 龚寒汀
上海十月资产管理有限公司
高敏岚 高敏岚
新疆众诚汇诺股权投资有限合 郑兰强 郑兰强
2-38
合伙人姓名/名称 第一层 最终股东
伙企业 张冬云 张冬云
秦大乾 - 秦大乾
余竹云 - 余竹云
彭焱 - 彭焱
肖玉春 - 肖玉春
上官豪军 - 上官豪军
刘良恒 - 刘良恒
杜昌勇 - 杜昌勇
李华贞 - 李华贞
夏世清 - 夏世清
陈锦芳 - 陈锦芳
卫功德 - 卫功德
简易 - 简易
江玉玲 - 江玉玲
程明华 - 程明华
崔岭 - 崔岭
杨美娜 - 杨美娜
龚寒汀 - 龚寒汀
5、永强鸿坤
永强鸿坤成立于 2015 年 2 月 12 日，出资额为 10,000 万元，执行事务合伙
人为上海先临投资有限公司，主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区富特北
路 211 号 302 部位 368 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为资产管理，投
资管理，实业投资，投资咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）。截至本反馈回复出具之日，永强鸿坤的合伙人及出资情况如下
表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海先临投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 谢建勇 有限合伙人 4,300.00 43.00
3 谢建平 有限合伙人 3,000.00 30.00
4 谢建强 有限合伙人 2,000.00 20.00
5 陈幼珍 有限合伙人 500.00 5.00
2-39
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
6 施服斌 有限合伙人 100.00 1.00
合计 - - 10,000.00 100.00
永强鸿坤的股东穿透情况如下表：
合伙人姓名/名称 第一层 最终股东
王洪阳 王洪阳
上海先临投资有限公司
林敬波 林敬波
谢建勇 - 谢建勇
谢建平 - 谢建平
谢建强 - 谢建强
陈幼珍 - 陈幼珍
施服斌 - 施服斌
6、常州彬复
常州彬复成立于 2017 年 7 月 26 日，出资额为 30,510 万元，执行事务合伙
人为上海彬复投资管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为常州市天宁区青洋
北路 11 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为基金管理，股权投资，利用
自有资金实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)，
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。截至本反馈回复出具之日，常州彬复的合伙人及出资情
况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.64
2 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.03
3 常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 65.55
4 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 32.78
合计 - - 30,510.00 100.00
常州彬复的股东穿透情况如下表：
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
2-40
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
尹跃明 尹跃明
苏文峰 苏文峰
张德林 张德林
尹夏明 尹夏明
黄明泉 黄明泉
上海迅利达投资 魏敬忠 魏敬忠
上海鼎迅实业（集
管理有限责任公 林文高 林文高
团）有限公司
司 魏茂利 魏茂利
魏基孝 魏基孝
马信杰 马信杰
魏文平 魏文平
黄旭旋 黄旭旋
魏溪潮 魏溪潮
苏文峰 - - 苏文峰
常州未彬辰 张德林 - - 张德林
上海雨鼎投资
复创业投资
管理中心（有 陈怀灿 - - 陈怀灿
合伙企业
限合伙） 邓焕莲 - - 邓焕莲
（有限合
伙） 尹琳毅 - - 尹琳毅
陈维波 - - 陈维波
董丽芸 - - 董丽芸
魏基孝 - - 魏基孝
马信杰 - - 马信杰
李民 - - 李民
魏利兴 - - 魏利兴
黄明泉 - - 黄明泉
管文杰 - 管文杰
王伟 - 王伟
魏敬忠 - 魏敬忠
尹跃明 - 尹跃明
费文华 - - 费文华
尹夏明 - - 尹夏明
江苏弘祺投资 常州弘辉控股集 常州市天宁区人 - 常州市天
2-41
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
管理有限公司 团有限公司 民政府 宁区人民
政府
上海方匡物业 赵磊 - - 赵磊
服务合伙企业
周超 - - 周超
（有限合伙）
上海彬念企业管 范惠众 范惠众
理合伙企业（有限
陈宇 陈宇
合伙）
上海子彬投资管
理有限公司 范惠众 范惠众
陈宇 陈宇
上海彬复投资
朱健 朱健
管理合伙企业
上海雨鼎投资管
（有限合伙）
理中心（有限合 已穿透，详见上述
伙）
范惠众 范惠众
陈宇 陈宇
朱健 朱健
常州梦想工场
碳元科技股份有限公司（上海证券交易所主板 A 股上市公司，证券
投资发展有限
简称为碳元科技，证券代码为 603133）
公司
厉夏秋 - - - 厉夏秋
胡书来 - - - 胡书来
陈子烜 - - - 陈子烜
徐佩仙 - - - 徐佩仙
胡国兰 - - - 胡国兰
张燕爽 - - - 张燕爽
李铭希 - - - 李铭希
刘凯 - - - 刘凯
韩帅武 - - - 韩帅武
谢文力 - - - 谢文力
王炯 - - - 王炯
周旭东 - - - 周旭东
宋毓莲 - - - 宋毓莲
陶琳 - - - 陶琳
2-42
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
苏州市国
苏州国际发展 苏州市国有资产
- - 有资产管
集团有限公司 管理委员会
理委员会
苏州工业园区 苏州工业
苏州工业园区管
经济发展有限 - - 园区管理
理委员会
公司 委员会
苏州市虎
苏州苏高新集 苏州市虎丘区人
- - 丘区人民
团有限公司 民政府
政府
张家港保税区兴
恒得国际有限公司（注册地为英属维尔京群岛的
恒得贸易有限公
境外企业）
司
张家港保税区兴
张家港保税区润 恒得贸易有限公 已穿透，详见上述
源不锈钢贸易有 司
限公司 沈文荣 - 沈文荣
龚盛 - 龚盛
沈文荣 - - 沈文荣
东吴人寿保
龚盛 - - 龚盛
险股份有限
公司 刘俭 - - 刘俭
陆锦祥 - - 陆锦祥
沈文明 - - 沈文明
江苏沙钢集团
许林芳 - - 许林芳
有限公司
贾祥瑢 - - 贾祥瑢
葛向前 - - 葛向前
陈瑛 - - 陈瑛
赵洪林 - - 赵洪林
包仲若 - - 包仲若
杨石林 - - 杨石林
吴永华 - - 吴永华
吴治中 - - 吴治中
钱正 - - 钱正
黄伯民 - - 黄伯民
马毅 - - 马毅
何春生 - - 何春生
2-43
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
季永新 - - 季永新
潘惠忠 - - 潘惠忠
彭永法 - - 彭永法
黄永林 - - 黄永林
周善良 - - 周善良
李新仁 - - 李新仁
殷荣泉 - - 殷荣泉
刘培兴 - - 刘培兴
褚桂荣 - - 褚桂荣
陈刚 - - 陈刚
王卫东 - - 王卫东
沙星祥 - - 沙星祥
夏鹤良 - - 夏鹤良
陈少慧 - - 陈少慧
尉国 - - 尉国
王启炯 - - 王启炯
朱新安 - - 朱新安
丁荣兴 - - 丁荣兴
何云千 - - 何云千
江苏新苏化纤 张俊华 - 张俊华
有限公司 胡华方 - 胡华方
苏州市人
苏州创元投资 苏州市人民政府 民政府国
发展（集团） 国有资产监督管 - - 有资产监
有限公司 理委员会 督管理委
员会
苏州城市建设 苏州市国
苏州市国有资产
投资发展有限 - - 有资产管
管理委员会
责任公司 理委员会
苏州圣伦投资有 陈建华 - 陈建华
恒力集团有限 限公司 范红卫 - 范红卫
公司 苏州华尔投资有 陈建华 - 陈建华
限公司 范红卫 - 范红卫
2-44
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
陈建华 - - 陈建华
范红卫 - - 范红卫
苏州市相城城
苏州市相城国有 苏州市相
市建设投资 苏州市相城区人
资本投资有限公 - 城区人民
（集团）有限 民政府
司 政府
公司
昆山市政
昆山市政府国有
昆山国创投资 府国有资
资产监督管理办 - -
集团有限公司 产监督管
公室
理办公室
苏州吴中
江苏省吴中经 苏州吴中经济技
经济技术
济技术发展集 术开发区管理委 - -
开发区管
团有限公司 员会
理委员会
王保庆 - - 王保庆
纽威集团有限 席超 - - 席超
公司 陆斌 - - 陆斌
程章文 - - 程章文
苏州市宏利来
张文泉 - - 张文泉
服饰有限公司
苏州市吴
苏州市吴江东 江区人民
苏州市吴江区人
方国有资本投 政府国有
民政府国有资产 - -
资经营有限公 资产监督
监督管理办公室
司 管理办公
室
顾红 - - 顾红
罗肇铭 罗肇铭
苏州宏基工具
邱惠明 邱惠明
有限公司
陆朝晖 陆朝晖
张锦源 - - 张锦源
江苏国泰国际 张家港市人民政 张家港市
- -
贸易有限公司 府 人民政府
邵海兴 - - 邵海兴
苏州市同进电
邵杰锋 - - 邵杰锋
机有限公司
邵燕 - - 邵燕
2-45
合伙人姓名 穿透过程
最终股东
/名称 第一层 第二层 第三层 第四层
苏州协达物业 陈香根 - - 陈香根
管理有限公司 钱小玲 - - 钱小玲
太仓市资产经
太仓市人
营集团有限公 太仓市人民政府 - -
民政府
司
常熟市政
常熟市政府国有
常熟文旅发展有 府国有资
资产监督管理办 -
限责任公司 产监督管
常熟市城市经 公室
理办公室
营投资有限公
常熟市政
司 常熟市政府国有
府国有资
资产监督管理办 - -
产监督管
公室
理办公室
上海彬复投
资管理合伙
已穿透，详见上述
企业（有限
合伙）
温泉 - - 温泉
信达风投资 李从军 - - 李从军
宁波鑫垦投资
管理有限公 孙健芳 - - 孙健芳
管理有限公司
司 李祖伊 - - 李祖伊
张华林 - - 张华林
7、十月吴巽
十月吴巽成立于 2017 年 12 月 8 日，出资额为 34,100 万元，执行事务合伙
人为宁波十月桐生投资管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为浙江省宁波市
北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室，企业类型为有限合伙企业，经营范
围为股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集融资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。截至本反馈回复出具之日，十月吴巽的合伙人及出资情况如下
表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 300.00 0.88
2-46
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
2 姜煜峰 有限合伙人 10,800.00 31.67
3 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 9,900.00 29.03
4 华芳创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.66
5 刘胜昔 有限合伙人 4,000.00 11.73
6 李华贞 有限合伙人 2,000.00 5.87
7 崔岭 有限合伙人 1,100.00 3.23
8 龚寒汀 有限合伙人 1,000.00 2.93
合计 - - 34,100.00 100.00
十月吴巽的股东穿透情况如下表：
穿透过程
合伙人姓名/名称 最终股东
第一层 第二层
宁波十月桐生投资 龚寒汀 - 龚寒汀
管理合伙企业（有 龚寒汀 龚寒汀
上海十月资产管理有限公司
限合伙） 高敏岚 高敏岚
姜煜峰 - - 姜煜峰
东吴创新资本管理 东吴证券股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，股票代码为
有限责任公司 601555、股票简称为“东吴证券”）
华芳创业投资有限 华芳集团有限公司的股东穿透情况，详见“金
华芳集团有限公司
公司 通安益股东穿透情况”
刘胜昔 - - 刘胜昔
李华贞 - - 李华贞
崔岭 - - 崔岭
龚寒汀 - - 龚寒汀
（二）其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、实际控制人、
董监高等关联方是否存在关联关系
1、金瑞集团
（1）控股股东
金瑞集团第一大股东杨迎春持有金瑞集团 24.49%股权，第二大股东杨乐持
有金瑞集团 23%股权，其余股东持股比例均不超过 5%，金瑞集团无控股股东。
（2）实际控制人
2-47
自然人杨迎春、杨乐合计持有金瑞集团 47.49%股权，二人系父子关系，在
有关金瑞集团的重大经营决策方面保持着一致行动。因此，杨迎春、杨乐为金瑞
集团的实际控制人。
自然人杨迎春、杨乐系发行人的共同实际控制人，发行人已在招股说明书“第
二节 概览”之“二、控股股东及实际控制人简介”中详细披露了杨迎春、杨乐
的基本情况。
（3）主要出资人
持有金瑞集团 20%以上股权的主要出资人为自然人杨迎春、杨乐。
（4）与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
金瑞集团系发行人控股股东；金瑞集团的实际控制人同时为发行人实际控制
人；发行人董事杨乐、曹松亭、孙涛以及财务总监仰宗勇系金瑞集团股东，且曹
松亭、仰宗勇、杨乐任金瑞集团董事。
除上述情况外，金瑞集团与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事
以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
2、金通安益
（1）执行事务合伙人
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为金通安益的执行事务合伙人，
持有金通安益 2.44%合伙份额。
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 2 月 3 日，执
行事务合伙人为金通安益投资管理有限公司，主要经营场所为合肥市高新区香樟
大道 299 号澜溪镇花园 39 幢 601-1，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资
管理、股权投资管理、股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。截至本反馈回复出具之日，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限
2-48
合伙）的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 金通安益投资管理有限公司 普通合伙人 3,385.38 73.00
2 金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 745.50 16.08
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 180.00 3.88
4 华芳集团有限公司 有限合伙人 180.00 3.88
5 安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 103.50 2.23
6 上海安益股权投资管理有限公司 有限合伙人 43.13 0.93
合计 4,637.50 100.00
（2）实际控制人
金通安益出资层级情况如下：
袁永刚与王文娟系夫妻关系，两人合计控制苏州镓盛股权投资企业（有限合
伙）100%的出资份额。因此，袁永刚、王文娟夫妇为金通安益的实际控制人。
袁永刚先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为苏州东山
2-49
精密制造股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为“东山精
密”，股票代码为 002384）实际控制人之一，并在东山精密及其部分关联企业担
任董事、监事或高级管理人员。
王文娟女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州镓盛
股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文化创意有限公司执行
董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经理、常州国依创业投
资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限责任公司执行董事兼
总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料有限公司董事。
（3）主要出资人
持有金通安益 20%以上合伙份额的主要出资人为安徽智益隆华投资管理合
伙企业（有限合伙）（持有 43.41%合伙份额）、安徽省高新技术产业投资有限公
司（持有 43.32%合伙份额）。
安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 2 月 10 日，执
行事务合伙人为金通安益投资管理有限公司，主要经营场所为合肥市高新区香樟
大道 299 号澜溪镇花园 39 幢 601，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业
投资管理,企业投资咨询,股权投资,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。截至本反馈回复出具之日，安徽智益隆华投资管理
合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金通安益投资管理有限公司 普通合伙人 170.00 0.24
2 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 42.45
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.15
4 华芳集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.15
5 安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 8,500.00 12.03
6 上海欣桂投资咨询有限公司 有限合伙人 8,000.00 11.32
7 安徽扬子地板股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.83
8 华灿桥 有限合伙人 2,000.00 2.83
合计 70,670.00 100.00
安徽省高新技术产业投资有限公司成立于 2015 年 12 月 14 日，法定代表人
2-50
为张汉东，住所为安徽省合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 301 室，企业类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为高新技术产
业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨
询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机
构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本反馈回
复出具之日，安徽省高新技术产业投资有限公司的股东及股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省投资集团控股有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
（4）与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份并委派梅世亮担任发行人董事以外，金通安益与发行
人、发行人实际控制人、发行人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存
在其他关联关系。
3、欣金瑞智
（1）执行事务合伙人
自然人李保林为欣金瑞智的执行事务合伙人，持有欣金瑞智 21.74%合伙份
额。
李保林先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董
事兼副总经理、欣金瑞智执行事务合伙人。
（2）实际控制人
自然人李保林为欣金瑞智的普通合伙人及执行事务合伙人，并持有欣金瑞智
21.74%合伙份额，李保林为欣金瑞智的实际控制人。
（3）主要出资人
欣金瑞智系发行人的员工持股平台，共有 7 名出资人（李保林、曹松亭、孙
2-51
涛、杨如新、胡俊、卞勇、杨晓顺），均为发行人员工。
序号 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 在发行人任职情况
1 李保林 普通合伙人 200.00 董事、副总经理
2 曹松亭 有限合伙人 150.00 董事长、总经理
3 孙 涛 有限合伙人 150.00 副董事长、董事会秘书
4 杨如新 有限合伙人 120.00 总经理助理
5 胡 俊 有限合伙人 100.00 董事、副总经理
6 卞 勇 有限合伙人 100.00 监事会主席
7 杨晓顺 有限合伙人 100.00 总经理助理
（4）与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
欣金瑞智直接持有发行人 5.65%股份，欣金瑞智合伙人均在发行人任职，任
职情况如上所述。
除上述情况外，欣金瑞智与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事
以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
4、庐熙投资
（1）执行事务合伙人
上海十月资产管理有限公司为庐熙投资的执行事务合伙人，持有庐熙投资
2.5%合伙份额。
上海十月资产管理有限公司成立于 2013 年 11 月 29 日，法定代表人为龚寒
汀，住所为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 25 层 01 单元，企业类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为资产管理,投资管理,股权投
资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本反
馈回复出具之日，上海十月资产管理有限公司的股东及股权结构情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龚寒汀 980.00 98.00
2 高敏岚 20.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（2）实际控制人
2-52
庐熙投资的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上
海十月资产管理有限公司；上海十月资产管理有限公司的企业类型为有限责任公
司，其控股股东为自然人龚寒汀。因此，龚寒汀为庐熙投资的实际控制人。
龚寒汀女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任上海十月
资产管理有限公司执行董事兼总经理。
（3）主要出资人
持有庐熙投资 20%以上合伙份额的主要出资人为新疆众诚汇诺股权投资有
限合伙企业（持有 25%合伙份额）。
新疆众诚汇诺股权投资有限合伙企业成立于 2018 年 8 月 28 日，执行事务合
伙人为张冬云，主要经营场所为新疆石河子市开发区北八路 21 号 20284 号，企
业类型为有限合伙企业，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。截至本反馈回复出具之日，新疆众诚汇诺股
权投资有限合伙企业的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张冬云 普通合伙人 500.00 16.67
2 郑兰强 有限合伙人 2,500.00 83.33
合计 3,000.00 100.00
（4）与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份以外，庐熙投资与发行人、发行人实际控制人、发行
2-53
人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
5、永强鸿坤
（1）执行事务合伙人
上海先临投资有限公司为永强鸿坤的执行事务合伙人，持有永强鸿坤 1%合
伙份额。
上海先临投资有限公司成立于 2015 年 1 月 22 日，法定代表人为林敬波，住
所为上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢二层 708 室，企业类型为有限责
任公司(自然人投资或控股)，经营范围为投资、投资管理、资产管理、实业投资
(除金融、证券等国家专项审批项目)。截至本反馈回复出具之日，上海先临投资
有限公司的股东及股权结构情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王洪阳 210.00 70.00
2 林敬波 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
（2）实际控制人
永强鸿坤的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上
海先临投资有限公司；上海先临投资有限公司的企业类型为有限责任公司，其控
股股东为自然人王洪阳。因此，王洪阳为永强鸿坤的实际控制人。
王洪阳先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任浙江永强
集团股份有限公司董事会秘书、副总经理、北京华夏君悦投资管理有限公司执行
董事、深圳市鼎恒瑞投资有限公司执行董事、宁波昆石投资管理有限公司执行董
2-54
事、上海茶恬园国际旅行社有限公司董事、长鹰信质科技股份有限公司董事、浙
江东都节能技术股份有限公司监事会主席、北京联拓天际电子商务有限公司监事
会主席、上海先临投资有限公司监事、上海寓悦科技有限公司监事、中证信用增
进股份有限公司监事、嘉善东都节能技术有限公司监事、临海市科森热能设备有
限公司监事、贵州铁路发展基金管理有限公司监事、上海优享家居有限公司监事、
上海斗金网络科技有限公司监事。
（3）主要出资人
持有永强鸿坤 20%以上合伙份额的主要出资人为自然人谢建勇（持有 43%
合伙份额）、谢建平（持有 30%合伙份额）、谢建强（持有 20%合伙份额）。
谢建勇先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为浙江永强
集团股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为“浙江永强”，
股票代码为 002489）实际控制人之一，并在该公司及其部分关联企业担任董事、
监事或高级管理人员。
谢建平先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为浙江永强
集团股份有限公司实际控制人之一，并在该公司及其部分关联企业担任董事、监
事或高级管理人员。
谢建强先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为浙江永强
集团股份有限公司实际控制人之一，并在该公司及其部分关联企业担任董事、监
事或高级管理人员。
（4）与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份以外，永强鸿坤与发行人、发行人实际控制人、发行
人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
6、常州彬复
（1）执行事务合伙人
上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）为常州彬复的执行事务合伙人，持
有常州彬复 1.64%合伙份额。
上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 21 日，执行事
务合伙人为上海子彬投资管理有限公司，主要经营场所为上海市青浦区五厍浜路
2-55
201 号 5 幢二层 C 区 268 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理,
资产管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。截至本反馈回复出具之日，上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海子彬投资管理有限公司 普通合伙人 665.00 19.00
2 范惠众 有限合伙人 2,135.00 61.00
上海雨鼎投资管理中心（有限合
3 有限合伙人 490.00 14.00
伙）
4 陈宇 有限合伙人 105.00 3.00
5 朱健 有限合伙人 105.00 3.00
合计 3,500.00 100.00
（2）实际控制人
2-56
常州彬复的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上
海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）；上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上海子彬投资管
理有限公司；上海子彬投资管理有限公司的企业类型为有限责任公司，其控股股
东为自然人范惠众。因此，范惠众为常州彬复的实际控制人。
范惠众先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任上海子彬
投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海燕彬投资管理有限公司董事兼总经
理、中成新星油田工程技术服务股份有限公司董事、重庆广电数字传媒股份有限
公司董事、仪征捺山旅游发展有限公司董事、上海新共赢信息科技有限公司董事、
上海淘景立画信息技术有限公司董事。
（3）主要出资人
持有常州彬复 20%以上合伙份额的主要出资人为常州未彬辰复创业投资合
伙企业（有限合伙）（持有 65.55%合伙份额）、东吴人寿保险股份有限公司（持
有 32.78%合伙份额）。
常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 23 日，
执行事务合伙人为上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为常
州市天宁区河海东路 9 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为利用自有资金
2-57
创业投资、实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本反馈回复出
具之日，常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下
表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海彬复投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 1,000.00 2.48
限合伙）
上海雨鼎投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 10,390.00 25.79
伙）
3 厉夏秋 有限合伙人 8,500.00 21.10
4 江苏弘祺投资管理有限公司 有限合伙人 8,000.00 19.86
5 胡书来 有限合伙人 1,800.00 4.47
6 陈子烜 有限合伙人 1,300.00 3.23
7 徐佩仙 有限合伙人 1,200.00 2.98
海方匡物业服务合伙企业（有限
8 有限合伙人 1,200.00 2.98
合伙）
9 胡国兰 有限合伙人 1,000.00 2.48
常州梦想工场投资发展有限公
10 有限合伙人 1,000.00 2.48
司
11 张燕爽 有限合伙人 600.00 1.49
12 李铭希 有限合伙人 600.00 1.49
13 刘凯 有限合伙人 600.00 1.49
14 韩帅武 有限合伙人 600.00 1.49
15 谢文力 有限合伙人 500.00 1.24
16 王炯 有限合伙人 500.00 1.24
17 周旭东 有限合伙人 500.00 1.24
18 宋毓莲 有限合伙人 500.00 1.24
19 陶琳 有限合伙人 500.00 1.24
合计 40,290.00 100.00
东吴人寿保险股份有限公司成立于 2015 年 12 月 23 日，法定代表人为沈晓
明，住所为江苏省苏州高新区狮山路 28 号高新广场 31-34 楼，企业类型为股份
有限公司(非上市)，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务;
2-58
经中国保监会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。截至本反馈回复出具之日，东吴人寿保险股份有限公司的股东及股
权结构情况如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 80,000.00 20.00
2 苏州苏高新集团有限公司 56,000.00 14.00
3 江苏沙钢集团有限公司 48,000.00 12.00
4 苏州创元投资发展(集团)有限公司 42,900.00 10.73
5 苏州工业园区经济发展有限公司 40,000.00 10.00
6 苏州城市建设投资发展有限责任公司 24,000.00 6.00
7 江苏新苏化纤有限公司 24,000.00 6.00
8 纽威集团有限公司 17,850.00 4.46
9 恒力集团有限公司 10,000.00 2.50
10 昆山国创投资集团有限公司 10,000.00 2.50
11 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司 10,000.00 2.50
12 苏州市相城城市建设投资(集团)有限公司 10,000.00 2.50
13 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 6,000.00 1.50
14 太仓市资产经营集团有限公司 5,000.00 1.25
15 苏州市宏利来服饰有限公司 4,000.00 1.00
16 苏州协达物业管理有限公司 4,000.00 1.00
17 常熟市城市经营投资有限公司 4,000.00 1.00
18 江苏国泰国际贸易有限公司 2,000.00 0.50
19 苏州市同进电机有限公司 1,200.00 0.30
20 苏州宏基工具有限公司 1,500.00 0.26
合计 4,000,000.00 100.00
（4）与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份以外，常州彬复与发行人、发行人实际控制人、发行
人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
7、十月吴巽
（1）执行事务合伙人
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）为十月吴巽的执行事务合伙人，
2-59
持有十月吴巽 0.88%合伙份额。
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 1 月 19 日，执
行事务合伙人为上海十月资产管理有限公司，主要经营场所为宁波市北仑区新碶
进港路 406 号 2 号楼 3016 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理，
财务咨询，企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。截至本反馈回复出具之日，宁
波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海十月资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
2 龚寒汀 有限合伙人 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）实际控制人
十月吴巽的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为宁
波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）；宁波十月桐生投资管理合伙企业（有
限合伙）的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为上海十
月资产管理有限公司；上海十月资产管理有限公司的企业类型为有限责任公司，
其控股股东为自然人龚寒汀。因此，龚寒汀为十月吴巽的实际控制人。
2-60
龚寒汀女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任上海十月
资产管理有限公司执行董事兼总经理。
（3）主要出资人
持有十月吴巽 20%以上合伙份额的主要出资人为自然人姜煜峰（持有
31.67%合伙份额）以及东吴创新资本管理有限责任公司（持有 29.03%合伙份额）。
姜煜峰先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任天津通达
达尔力科技有限公司执行董事、南通通达矽钢冲压科技有限公司执行董事兼总经
理、江苏富松模具科技有限公司执行董事、南通富华机电制造有限公司执行董事、
天津滨海通达动力科技有限公司执行董事、深圳市亿威尔信息技术股份有限公司
董事、苏州英诺凯生物医药科技有限公司监事。
东吴创新资本管理有限责任公司成立于 2012 年 6 月 14 日，法定代表人为成
军，住所为花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦，企业类型为有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为资产管理、投资管理，投资
咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工
原料及产品(不含危险化学品)销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。截至本反馈回复出具之日，东吴创新资本管理有限责任公司的
股东及股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东吴证券股份有限公司 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
（4）与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系
除直接持有发行人股份以外，十月吴巽与发行人、发行人实际控制人、发行
人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
（三）是否为私募基金，是否按照相关规定办理备案，存续是否合法合规
1、金瑞集团
金瑞集团设立过程的出资均由其股东认缴，未向任何投资者发出基金募集文
件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。金瑞集团的全体股东均
按照其《公司章程》的约定行使股东权利，未委托《中华人民共和国证券投资基
2-61
金法》所定义的基金管理人管理其资产，亦未曾担任私募投资基金管理人。
经核查，金瑞集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。
经核查，截至本反馈回复出具之日，金瑞集团依法有效存续，不存在解散、
破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
2、金通安益
金通安益为私募投资基金，依法于 2016 年 2 月 5 日在中国证券投资基金业
协会办理完成了私募基金备案，其基金编码为 SE5179。安徽金通安益投资管理
合伙企业（有限合伙）为金通安益的基金管理人，于 2015 年 5 月 21 日在中国证
券投资基金业协会进行了登记，登记编号为 P1013749。
经核查，截至本反馈回复出具之日，金通安益依法有效存续，不存在解散、
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
3、欣金瑞智
欣金瑞智除持有发行人股份外，不存在对外投资其他企业的情况。欣金瑞智
设立过程的出资均由其合伙人认缴，未向任何投资者发出基金募集文件，不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。欣金瑞智的全体合伙人均按照其
《合伙协议》的约定行使权利，未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定
义的基金管理人管理其资产，亦未曾担任私募投资基金管理人。
经核查，欣金瑞智不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。
经核查，截至本反馈回复出具之日，欣金瑞智依法有效存续，不存在解散、
破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
4、庐熙投资
庐熙投资为私募投资基金，依法于 2016 年 6 月 12 日在中国证券投资基金业
2-62
协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SK0692。上海十月资产管理有限
公司为庐熙投资的私募基金管理人，于 2016 年 5 月 27 日在中国证券投资基金业
协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1031528。
经核查，截至本反馈回复出具之日，庐熙投资依法有效存续，不存在解散、
破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
5、永强鸿坤
永强鸿坤为私募投资基金，依法于 2016 年 7 月 18 日在中国证券投资基金业
协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SK8989。上海先临投资有限公司
为永强鸿坤的私募基金管理人，于 2016 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会
办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1032073。
经核查，截至本反馈回复出具之日，永强鸿坤依法有效存续，不存在解散、
破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
6、常州彬复
常州彬复为私募投资基金，依法于 2017 年 12 月 11 日在中国证券投资基金
业协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SX7660。信达风投资管理有限
公司为常州彬复的私募基金管理人，于 2014 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业
协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1004370。
经核查，截至本反馈回复出具之日，常州彬复依法有效存续，不存在解散、
破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
7、十月吴巽
十月吴巽为私募投资基金，依法于 2018 年 1 月 11 日在中国证券投资基金业
协会办理完成了私募基金备案，其基金编号为 SCC708。宁波十月桐生投资管理
合伙企业（有限合伙）为十月吴巽的私募基金管理人，于 2017 年 9 月 28 日在中
国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为
P1065078。
经核查，截至本反馈回复出具之日，十月吴巽依法有效存续，不存在解散、
破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
2-63
（四）相关股东与发行人及主要股东是否签署对赌协议、资金补偿协议或存
在其他类似安排，是否影响发行人股权的清晰稳定
截至本反馈回复出具之日，发行人各机构股东与发行人及主要股东未签署对
赌协议、资金补偿协议或存在其他类似安排，不存在影响发行人股权的清晰稳定
情形。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州
彬复、十月吴巽的工商登记资料，并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等
网站对该等股东进行穿透核查。
（2）查阅了金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州
彬复、十月吴巽的《公司章程》/《合伙协议》，并登陆国家企业信用信息公示系
统、企查查对该等股东的控股股东/执行事务合伙人进行穿透核查，取得了各机
构股东分别出具的书面确认文件，核查该等股东的控股股东、实际控制人及主要
出资人情况。
（3）对金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、
十月吴巽主要负责人进行了访谈并取得该等股东分别出具的书面声明，取得了发
行人出具的书面声明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调
查表》并与前述股东穿透后的股东情况进行交叉对比，核查机构股东与发行人、
实际控制人、董事、监事以及高级管理人员等关联方是否存在关联关系。
（4）查阅了金瑞集团、欣金瑞智的工商登记资料、现行有效《公司章程》/
《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统的公示信息，核查其是否有效存续、
是否属于私募基金，查阅了金通安益、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、十月吴
巽的工商登记资料、现行有效《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统的公示
信息、中国证券投资基金业协会信息公示系统的公示信息，核查基金备案情况以
及基金管理人登记情况，是否有效存续。
（5）查阅金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬
2-64
复、十月吴巽入股发行人时分别签署的相关协议，取得了发行人及其控股股东、
实际控制人、各机构股东分别出具的书面声明，对发行人、发行人控股股东、实
际控制人及发行人各机构股东主要负责人进行了访谈，核查相关股东与发行人及
其主要股东是否签署对赌协议、资金补偿协议或存在其他类似安排，是否存在影
响发行人股权清晰稳定的情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）金瑞集团系发行人控股股东；金瑞集团的实际控制人同时为发行人实
际控制人；发行人董事杨乐、曹松亭、孙涛以及财务总监仰宗勇系金瑞集团股东，
且曹松亭、仰宗勇、杨乐任金瑞集团董事。除上述情况外，金瑞集团与发行人、
发行人实际控制人、发行人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其
他关联关系。
（2）欣金瑞智合伙人李保林现任发行人董事兼副总经理、合伙人曹松亭现
任发行人董事长兼总经理、合伙人孙涛现任发行人副董事长兼董事会秘书、合伙
人杨如新现任发行人总经理助理、合伙人胡俊现任发行人董事兼副总经理、合伙
人卞勇现任发行人监事会主席、合伙人杨晓顺现任发行人总经理助理。除上述情
况外，欣金瑞智与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事以及高级管理
人员等关联方之间不存在其他关联关系。
（3）除直接持有发行人股份且金通安益委派梅世亮担任发行人董事外，金
通安益、庐熙投资、永强鸿坤、常州彬复、十月吴巽与发行人、发行人实际控制
人、发行人董事、监事以及高级管理人员等关联方之间不存在其他关联关系。
（4）发行人各机构股东均有效存续，私募基金股东金通安益、庐熙投资、
永强鸿坤、常州彬复、十月吴巽均按照相关规定办理了私募基金备案。
（5）发行人各机构股东与发行人及其主要股东均未签署对赌协议、资金补
偿协议或存在其他类似安排，不存在影响发行人股权清晰稳定的情形。
四、关于最近一年新增股东，说明发行人新股东的基本情况、产生新股东的
原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
2-65
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要
求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露
其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信
息
（一）关于最近一年新增股东，说明发行人新股东的基本情况
发行人目前股东中，最近一年新增股东为十月吴巽、永强鸿坤及常州彬复。
十月吴巽、永强鸿坤及常州彬复的基本情况详见本反馈意见回复 “第 2 题”
之“三、（一）、5、永强鸿坤；6、常州彬复；7、十月吴巽”。
（二）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变
动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1、十月吴巽
（1）产生新股东的原因
如本反馈意见回复“第 2 题”之“一、(一)、3、崔岭短暂受让发行人股权
后退出的原因”部分所述，发行人原股东冯琰希望在短期内尽快将其所持发行人
股份转让以获取流动资金，十月吴巽作为专业的投资机构，基于对发行人投资价
值、经营管理团队的认可及良好发展前景的预期，拟受让冯琰所持发行人股份，
但十月吴巽系经备案的私募投资基金，其内部制定了严格的对外投资审批核准程
序，履行投资决策程序所需时间较长。为避免错失投资机会，由崔岭先行受让冯
琰所持发行人股份，待十月吴巽内部决策委员会审议通过投资事宜后，崔岭将该
等股份转让给十月吴巽。
2018 年 9 月，十月吴巽内部投资决策委员会审议通过对发行人股权投资事
宜后，崔岭与十月吴巽签署转让协议，将其所持发行人股份全部转让给十月吴巽。
（2）转让价格定价依据
根据转让方崔岭 2018 年 8 月从冯琰处取得发行人股份所支付的对价 5.76 元
/股为定价依据，进行平价转让。
（3）股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
2-66
该次股份转让为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、永强鸿坤、常州彬复
（1）产生新股东的原因
如本反馈意见回复“第 2 题”之“二、(二)、1、2018 年 12 月欣金瑞智将所
持发行人大部分股份转让的原因”部分所述，发行人股东欣金瑞智因部分合伙人
退伙，通过转让其所持有的部分发行人股份以获取资金，向其退伙人支付退还价
款。永强鸿坤、常州彬复基于对发行人业务发展和首发上市前景的良好预期，决
定受让发行人部分股份。
（2）转让价格定价依据
根据发行人预计的 2018 年度扣除非经常性损益后净利润 6,000 万元为基础，
参考 8-10 倍市盈率，同时不低于最近一年可比转让价格（即冯琰转让发行人股
份的价格 5.76 元/股），由双方协商确定股份转让价格为 6 元/股，对应预计净利
润的 9 倍市盈率，定价公允。
（3）股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
上述股份转让为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排
发行人新股东十月吴巽与庐熙投资为同一实际控制人龚寒汀控制的企业，除
上述情况外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系或其
他利益输送安排，其持有的发行人股份均系其真实持有，不存在委托持股、信托
持股情形。
（四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复均具备担任发行人股东的资格：
经查阅十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复的《合伙协议》，该等股东不存在不
得持股或不得对外投资的情形。发行人的企业类型为股份有限公司，根据《公司
法》的规定及发行人《公司章程》的记载，十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复通过
2-67
签署《股份转让协议》的方式成为发行人股东，符合有关法律规定。
经查阅十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复的工商登记资料并登陆国家企业信用
信息公示系统检索其公示信息，该等股东均为在中国境内依法设立并有效存续的
有限合伙企业，不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止
的情形，不存在党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体、党政机
关所属具有行政管理和执法监事职能的事业单位等国家法律法规规定不得担任
公司股东的情形。
经检索中国证券投资基金业协会信息公示系统，十月吴巽、永强鸿坤、常州
彬复为私募投资基金，均按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》办理
了私募投资基金备案并有效运作。
（五）发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的
要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披
露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本
信息
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创
业板公司招股说明书》的要求，在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
发行人股本情况”之“(五)发行人最近一年新增股东情况”中详细披露了十月吴
巽、永强鸿坤、常州彬复的基本情况及普通合伙人的基本信息。
（六）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人最近一年股本变动相关的转让协议，核查发行人最近一
年新增股东情况。
（2）查阅了发行人最近一年新增股东十月吴巽、永强鸿坤及常州彬复的工
商登记资料及工商登记信息，核查其基本情况。
（3）对涉及转让/受让发行人股份的各方当事人进行访谈并取得其出具的书
面确认，并就相关股份转让事宜是否存在纠纷登陆人民法院公告网、中国裁判文
书网进行检索，核查发行人产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
2-68
据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。
（4）对十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复主要负责人进行了访谈，取得了十
月吴巽、永强鸿坤、常州彬复分别出具的书面声明，对发行人其他股东进行了访
谈并取得其出具的书面声明、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调
查表》并与十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复穿透后的股东情况进行交叉对比，核
查新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
（5）查阅了十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复的工商登记资料、《合伙协议》、
《营业执照》，登陆国家企业信用信息信息公示系统、中国证券投资基金业协会
信息公示系统检索其公示信息，并查阅有关法律法规及发行人《公司章程》，核
查十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复是否具备法律、法规规定的股东资格。
（6）查阅了招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情
况”之“(五)发行人最近一年新增股东情况”部分内容，核查发行人是否按照有
关规定详细披露了十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复的基本情况及普通合伙人的基
本信息。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人最近一年新增股东入股发行人均具备合理原因，入股价格的定
价依据公允，有关股本变动均为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（2）发行人新股东十月吴巽与庐熙投资为同一实际控制人龚寒汀控制的企
业，除上述情况外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关
系或其他利益输送安排，其持有的发行人股份均系其真实持有，不存在委托持股、
信托持股情形。
（3）发行人最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（4）发行人已在招股说明书中详细披露了最近一年新增股东的基本情况及
其普通合伙人的基本信息。
2-69
五、说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，定向增发的股东的基本
情况，入股背景、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项支付情况。
说明发行人股东是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型；说明挂牌期
间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差
异部分请列示对照表予以解释说明；因公司未在 2016 年会计年度结束之日起四
个月内编制并披露年度报告，2017 年 6 月 28 日，股转公司对公司董事长曹松亭、
董事兼董事会秘书孙涛采取出具警示函的自律监管措施。说明未按期披露 2016
年报、会计差错更正导致被实施监管措施的原因，挂牌期间是否受到其他行政处
罚、行政监管措施或自律监管措施；申请 IPO 是否根据新三板规则履行相关程序
（一）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况
发行人股票于 2015 年 12 月 25 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“股转系统”）挂牌并以协议转让方式进行公开转让，于 2017 年 6 月 30 日起
终止在股转系统挂牌。
发行人股票自在股转系统挂牌之日起至摘牌期间共发生一次交易：2016 年 9
月，发行人以非公开定向发行股票的方式，共向 3 名机构投资者、4 名自然人投
资 者 发 行 股 份 21,828,833 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 4.8 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
104,778,398.4 元。本次定向发行股票的具体情况如下表：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 金通安益 8,000,000 38,400,000.00 现金
2 庐熙投资 4,000,000 19,200,000.00 现金
3 汪德江 3,000,000 14,400,000.00 现金
4 尹锋 2,000,000 9,600,000.00 现金
5 冯琰 2,000,000 9,600,000.00 现金
6 梁宏 1,500,000 7,200,000.00 现金
7 金瑞集团 1,328,833 6,378,398.40 现金
合计 21,828,833 104,778,398.40 -
（二）定向增发的股东的基本情况，入股背景、定价依据及公允性、资金来
源及合法合规性，款项支付情况
1、定向增发的股东的基本情况
金通安益、庐熙投资及金瑞集团的基本情况详见本反馈回复 “第 2 题”之
2-70
“三、（一）、1、金瑞集团；2、金通安益；4、庐熙投资”。
汪德江先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
34232219621202****，住所为安徽省滁州市琅琊区凤阳路。
尹锋女士，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
21010219681220****，上海长宁区荣华西道 99 弄。
冯琰女士，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32020219671109****，住所为无锡市南长区新世纪花园。
梁宏女士，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
51300119740423****，住所为成都市锦江区老半边街 14 号。
2、入股背景
本次增资之时，发行人因经营发展需要，拟引入新的投资者对发行人进行增
资，以进一步扩大生产经营规模，各投资者基于对于发行人未来发展前景的看好，
决定向发行人增资。
3、定价依据及公允性
本次增资定价系在综合考虑发行人所处行业、经营管理团队建设、公司成长
性、市盈率等多种因素，并经发行人与投资者磋商后确定，定价依据以本次增资
时发行人 2016 年预计净利润 3,000 万为基础，市盈率 15 倍以内，最终确定为每
股 4.8 元，定价公允。
4、资金来源及合法合规性，款项支付情况
各投资者取得发行人股份的资金来源均为其自有资金、合法合规。2016 年 7
月 29 日，华普天健出具会验字[2016]4312 号《验资报告》，审验确认发行人共收
到上述投资者缴纳的募集资金合计 104,778,398.4 元。
（三）说明发行人股东是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型
发行人现有股东中不存在信托计划、资管计划、契约型基金等股东类型。
（四）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露
内容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明；
发行人挂牌期间所披露内容与本次发行上市申请材料内容的差异情况如下：
1、非财务信息披露差异
2-71
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
招股说明书根据发行人行业和
1、行业受宏观经济波动影响的风
业务情况，增加了市场竞争风
险；2、市场竞争加剧风险；3、
险、新产品开发及市场推广风
股市风险；4、原材料采购价格波
险、海外客户集中的风险、管理
动的风险；5、新产品开发及市场
能力风险、产品质量控制风险、
推广风险；6、海外客户集中的风
1、宏观经济波动风险；2、 核心技术人员流失风险、汇率风
险；7、募集资金投资项目实施风
实际控制人控制不当风 险等；根据公司财务状况，增加
风险因 险；8、管理能力风险；9、产品
险；3、公司内部控制风险； 了毛利率波动的风险、应收账款
素 质量控制风险；10、核心技术人
4、原材料价格波动风险； 发生坏账的风险、存货余额较大
员流失风险；11、毛利率波动的
5、应收账款回款风险 风险和税收优惠政策风险；此
风险；12、应收账款发生坏账的
外，还增加了和上市相关的股市
风险；13、存货余额较大风险；
风险、募集资金投资项目实施风
14、税收优惠政策风险；15、股
险。根据公司目前的公司治理情
东即期回报被摊薄风险；16、汇
况，减少了实际控制人控制不当
率风险
风险和内部控制风险
公司全体股东根据《公司
公司申请首次公开发行股票并
股东所 法》、《全国中小企业股份
公司全体股东根据证监会及深圳 在创业板上市，相对新三板挂
持股票 转让系统业务规则（试
证券交易所相关规定对所持公司 牌，公司股东根据证监会及深圳
限售安 行）》及《公司章程》的规
股票做了限售承诺 证券交易所相关规定对股份锁
排 定，对所持公司股票做了
定做出了更为严格的承诺
限售承诺
按产品应用领域分为民用清 洁
类、医疗卫生类、装饰装潢类和
招股说明书按照发行人产品下
主要产 分为平纹类、网孔类和提 工业用材类；按工艺分为交叉型
游应用领域和生产工艺为口径
品分类 花类 水刺非织造布、直铺型水刺非织
对主要产品类型进行重新分类
造布、热风非织造布和长丝超细
纤维非织造布
细化披露了直铺类和交叉类水刺
披露了直铺类和交叉类水 更加详细地披露发行人生产工
生产流 非织造布的工艺流程图，增加了
刺非织造布的主要生产环 艺流程图，并根据新增产品进行
程图 热风非织造布和长丝超细纤维非
节流程图 了补充披露
织造布的工艺流程图
2-72
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
1、Injection 射流梳理机生产技
术；2、Profiling 交叉铺网纤网横
截面整形技术；3、高速高产宽幅
半交叉铺网生产技术；4、水刺非
织造布高速高产静电消除技术；
1、低收缩率型合成革专用 5、水刺非织造布高速高产气流控
基布生产技术；2、水刺无 制技术；6、水刺非织造布高速高
纺布在线提花生产技术； 产无尘分切技术；7、水刺非织造
3、水刺无纺布在线低温粘 布在线提花生产技术；8、水刺非 招股说明书根据公司技术研发
核心技
合剂印花生产技术；4、水 织造布在线上浆整理技术；9、低 及生产实际情况，对核心技术进
术
刺无纺布在线亲水阻燃柔 收缩率高温型合成革专用基布生 行了全面梳理
软整理生产技术；5、 产技术；10、45g/m2 低克重薄型
Injection 射流梳理机生产 合成革专用基布生产技术；11、
技术 凸点水刺非织造布抽湿技术；12、
网孔水刺非织造布打孔技术；13、
小颗粒在线检测技术；14、双梳
理异性热风非织造布生产技术；
15、锥孔型热风非织造布生产技
术；16、网下吸风优化技术
公司主要原材料为涤纶短纤、粘
胶短纤和 ES 纤维。公司采取“按
公司采购部门根据销售部 需订采、精准、及时”的采购策
门的订单情况制定采购计 略，并遵循“就近采购，比质比
划单，采购人员通知供货 价”的原则进行原材料的采购。
采购模 商签订合同并于五天内送 公司生产及其他部门根据使用计
招股说明书细化了相关描述
式 到货物。公司和国内原材 划及时制定采购计划并提交公司
料供应商保持良好的合作 采购部门，公司采购部门对需采
关系以便于调配货源与稳 购原材料汇总分类并安排专人进
定产品质量。 行比价采购。公司财务部门负责
整个采购过程内控和监督以及采
购资金调度
2-73
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司作为国内非织造布行业中规
模化、专业化的非织造布生产商，
同时具备了规模量产及定制化产
品的提供能力，公司规模化生产
能力确保了供货的及时性。公司
公司水刺无纺布产品为非 采用以销定产的生产模式，由销
标准化产品，因此公司采 售业务员于本月底前完成下月客
用以销定产的生产模式。 户订单的全部接收确认工作，并
生产研发部根据客户要求 提请产品营销部会同生产计划部
研发产品、制定工艺、试 进行订单评审。针对新产品试产
制样品，样品经客户确认 订单，生产计划部会联合研发部
生产模
后签订销售合同，生产研 门根据客户在原料配比、克重、 招股说明书细化了相关描述
式
发部根据销售合同确定生 幅宽、品质等方面的个性化需求，
产工艺、制定生产任务单， 有针对性的进行产品研发、工艺
并由专人安排生产计划并 制定、样品试制，最后寄送样品
迅速组织生产，品管部按 经客户确认后签订批量购销 合
照质量要求全程控制，确 同；针对常规生产订单，生产计
保产品符合客户需求 划部则直接根据购销合同确定生
产工艺制定生产任务单，并下达
给各生产车间，由专人安排生产
计划并迅速组织生产。品质管理
部按照质量要求全程控制，确保
产品品质符合客户需求
2-74
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司在国内外均采取直销为主、
经销为辅的销售模式。直销模式
下，公司一般先与客户签订购销
公司在国内采取直销的销
合同，然后由客户通过电话、邮
售模式，在海外采取直销
件、传真等方式下达订单，公司
为主、外贸公司代理为辅
根据用户要求填写订单确认书后
的销售模式。公司通过这
交客户签署确认，同时下发生产
几年的经营，凭借高质量
任务书由生产部门组织生产。鉴
的定制化产品满足客户需
于部分地区的直销成本较高，部
求，在客户群体中积累了
分下游用户存在规模小、回款不
销售模 一定的口碑，客户在和公 招股说明书根据公司情况进行
及时等风险，公司选择与实力较
式 司建立长期合作关系的同 了细化和准确描述
强的贸易商建立合作关系。公司
时，还会不断引荐新的客
产品规格齐全、质量优异，在客
户使用公司产品。在维护
户中积累了良好的口碑，客户在
现有客户关系的同时，公
和公司建立长期合作关系的 同
司销售团队通过国内外的
时，还会不断引荐新的客户购买
展会以及互联网等渠道，
公司产品。此外在维护现有客户
积极进行新客户的开发工
关系的同时，公司销售团队通过
作
国内外的专业展会以及互联网等
渠道，积极进行新客户的开发工
作
1、纺织行业概况 2、产业用纺织
品行业发展概况；3、非织造布行
业发展概况；4、水刺非织造纺织
品市场发展概况；5、热风非织造 根据报告期内业务及产品的发
行业描 1、纺织行业概况；2、非
纺织品市场发展概况；6、长丝超 展趋势，招股说明书对行业情况
述 织造布行业概况
细纤维非织造纺织品市场发展概 做了更为全面、详细的描述
况 7、行业规模和下游市场供求
概述；8、行业特有的经营模式及
盈利模式
目前国内无纺布行业的知 行业内主要企业有欣龙控股（集
名企业有欣龙控股（集团） 团）股份有限公司、浙江金三发
行业内 招股说明书结合公司自身产品
股份有限公司、杭州诺邦 集团有限公司、杭州诺邦无纺股
主要企 线延伸情况对行业内的主要企
无纺股份有限公司、大连 份有限公司、厦门延江新材料股
业 业进行了补充
瑞光非织造布集团有限公 份有限公司、北京大源非织造股
司等 份有限公司
2-75
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司系中国产业用纺织品行业协
会的副会长单位，2016 年公司被
中国纺织工业联合会评为“中国
纺织服装企业竞争力 500 强第
229 名 ”， 2017 年 被 评 为
“2016/2017 中国非织造布行业
十 强 企 业 ”， 2019 年 被 评 为
“2018/2019 中国非织造布行业
公司专注于无纺布细分行 十强企业”。公司多年来通过技术
业中水刺无纺布产品的生 设备、人才的引进，发展了多种
产与销售，经过多年的经 应用于水刺非织造布生产的核心
新三板信息披露主要通过定性
营，已在同行业竞争企业 技术。公司现有 5 条交叉水刺生
描述，IPO 信息披露以公开数据
行业竞 中处于领先地位。但相对 产线和 3 条直铺水刺生产线，并
定量的描述了发行人的行业地
争地位 于无纺布行业内的其他细 在 2017 年和 2018 年分别新投产
位，同时新增了热风非织造布和
分行业（如纺粘无纺布行 2 条热风非织造布生产线和 1 条
长丝超细纤维非织造布的情况
业）的龙头企业，公司的 长丝超细纤维非织造布生产线，
生产规模、收入水平还存 水刺非织造布生产线年产能 达
在一定差距。 47,500 吨，热风非织造布生产线
年产能达 4,500 吨，长丝超细纤
维非织造布年产能达 2,000 吨。
根据产业用纺织品行业协会统计
的 2018 年国内水刺非织造布产
量 64.26 万吨，公司 2018 年水刺
非织造布产品产量占国内水刺非
织 造 布 行 业 产 量 的 7.93% ，较
2017 年市场占有率进一步提升
1、产能规模优势；2、专业设备
公司的 1、规模优势；2、人才、
配置优势；3、产品技术优势；4、 招股说明书根据公司情况进行
竞争优 技术优势；3、客户资源优
卓越的人才团队优势；5、品牌及 了细化和准确描述
势 势
客户优势
2-76
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
公司 4 号水刺生产线采用全进口
设备，是国内一流、国际先进的
直铺型水刺非织造布生产设备。
该生产线应用从德国 AUTEFA 公
司吸收引进 Injection 射流梳理机 280 米/分钟为该生产线理论可
公司还引进了欧洲
生产线 及其相关生产技术，年设计产能 达速度，经核查其生产记录，发
injection 射流梳理机生产
速度指 达 12,000 吨。公司根据实际生产 行人 4 号线目前实际生产过程
工艺技术，使生产线速度
标 过程中的经验总结，对该生产线 中，最高生产速度为 240 米/分
达到 280 米/分钟
的工艺进行微调改造，不断开发 钟
设备潜能，使得该生产线在保持
产品质量稳定的基础上生产速度
可达到 240 米/分钟，是国内其他
设备的 2 倍以上。
两次设计产能披露不同系统计
口径差异，公司水刺非织造布为
定制化产品，宽幅，克重规格均
生产线 不同，三板披露 4 号线产能是以
4 号线于 2014 年 9 月投产， 公司 4 号线实际设计产能为
产能指 最高克重满负荷生产的前提统
设计年产能 15,000 吨 12,000 吨
标 计估算，为 4 号线理论上最高可
达产能，IPO 信息披露结合公司
四号线实际生产克重配置，以此
为口径进行统计估算
招股说明书按照 IPO 相关准则
关联自然人 10 人 关联自然人 25 人
关联方 要求披露，并根据公司股东、董
关联企业 18 家 关联企业 80 家
监高等更新情况进行了补充
2、财务信息披露差异
2019 年 8 月，发行人进行了会计差错更正，从而导致本次申报 2016 年的财
务信息与新三板披露的信息有差异，具体情况如下：
（1）前期会计差错更正的原因
会计差错更正前，发行人生产过程中产生的等外品及边角料不单独核算成
本，其他业务成本核算的内容主要系少量的半成品及材料销售成本，主要是基于
等外品及边角料为水刺、热风及长丝超细纤维非织造布产品生产过程中产生的附
属产品，且报告期前期产销量和销售收入较小，为了简化成本核算，等外品及边
角料未单独核算成本，成本核算时其成本全部计入了当期完工产品的生产成本。
报告期内，发行人陆续新建了多条生产线，生产及销售规模逐年增长，等外
2-77
品及边角料的产销量和销售收入也随之增加，发行人根据《企业会计准则-基本
准则》关于重要性原则的要求（重要性要求企业提供的会计信息应当反映与企业
财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项），建立了等外品
及边角料的成本核算，并对报告期内产品成本核算进行了相应调整。
发行人于 2019 年 8 月 6 日召开第二届董事会七次会议，审议通过《关于前
期会计差错更正的议案》。
（2）前期会计差错更正对 2016 年度合并财务报表的影响
本次前期会计差错更正不影响合并财务报表项目，但对主营业务成本和其他
业务成本构成产生影响，对 2016 年度的具体影响为：主营业务成本调整减少
2,658,445.33 元，其他业务成本调整增加 2,658,445.33 元。
（五）说明未按期披露 2016 年报、会计差错更正导致被实施监管措施的原
因
1、未按期披露 2016 年报导致被实施监管措施的原因
2017 年 6 月 28 日，发行人、发行人董事长曹松亭、董事会秘书孙涛收到股
转公司出具的《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露
责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]636 号）（以下简称“《自律
监管措施的决定》”），因发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并
披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则〈试行〉》第 1.5
条的相关规定。因此对发行人、发行人董事长曹松亭、董事会秘书孙涛采取出具
警示函的自律监管措施。
发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的原
因系发行人将其财务审计机构由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）更
换为华普天健，新任审计机构需要履行的专业核查程序，相应核查时间较长。2017
年 6 月 8 日，发行人在股转系统信息披露平台公告了《2016 年年度报告》。
股转公司对发行人未按期披露 2016 年年度报告采取的自律监管措施系依据
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》作出，其性质属于自律监管措施，不属于行
政处罚，不构成重大违法违规行为，且发行人已采取了相应整改措施，不会对本
2-78
次发行上市构成法律障碍。
2、会计差错更正的原因
发行人会计差错更正主要系 2016 年 12 月发行人将财务审计机构由北京中证
天通会计师事务所（特殊普通合伙）变更为华普天健后，根据《企业会计准则第
28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和审计机构的专
业判断，对 2014 年、2015 年度发生的应付职工薪酬跨期等会计差错进行了更正
并进行追溯调整。
发行人发布关于会计差错更正公告后，股转公司未对发行人采取任何监管措
施，发行人亦未因此受到过行政处罚。
（六）挂牌期间是否受到其他行政处罚、行政监管措施或自律监管措施
除因未按期披露 2016 年报导致被采取自律监管措施以外，发行人在股转系
统挂牌期间未受到过其他行政监管措施或自律监管措施，未受到过行政处罚。
（七）申请 IPO 是否根据新三板规则履行相关程序
发行人前次申请 IPO 时已按照股转系统有关规则履行了必要的程序，具体
情况如下：
1、发行人于 2017 年 2 月 7 日、2 月 23 日分别召开了前次申请 IPO 有关的
董事会、监事会及股东大会，发行人已根据当时有效的《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露细则（ 试行）》的规定，就相关会议内容履行了信息披露
义务。
2、发行人因申请从股转系统摘牌，根据《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回
终止挂牌业务指南》等的规定，分别召开了审议终止挂牌的董事会、股大会，并
就相关会议内容履行了信息披露义务。经向股转系统申请，发行人自 2017 年 5
月 2 日开市起暂停转让。
2017 年 6 月 28 日，股转公司出具了《关于同意安徽金春无纺布股份有限公
司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3858
号），发行人股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在股转系统挂牌。
2-79
3、根据中国证券监督管理委员会出具的 171313 号《中国证监会行政许可申
请受理通知书》，发行人前次申请 IPO 有关材料的受理日期为 2017 年 6 月 30 日，
鉴于此时发行人已从股转系统摘牌，无需再按照《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》等有关规定申请股票暂停转让或其他相关程序。
（八）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人在股转系统挂牌期间的公告及信息披露文件，查阅了发
行人在股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》，取得了发行人的书面确认文件，
核查发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况。
（2）查阅了金通安益、庐熙投资、金瑞集团的工商登记资料以及自然人汪
德江、尹锋、冯琰、梁宏的身份证件，核查其基本情况。
（3）访谈了发行人高级管理人员，访谈了自然人汪德江、尹锋、冯琰、梁
宏，访谈了金通安益、庐熙投资、金瑞集团的主要负责人，查阅了华普天健出具
的会验字[2016]4312 号《验资报告》，核查上述股东 2016 年 9 月入股发行人的背
景、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项支付情况。
（4）查阅了发行人各机构股东的工商登记资料及其出具的书面确认文件，
并对该等股东的各层级股东情况进行穿透，核查发行人股东是否存在信托、资管
计划、契约型基金等股东类型。
（5）查阅了发行人在股转系统信息披露平台上的公告文件，并与本次 IPO
申请文件和财务报告等文件的披露内容进行了详细比对、复核；对存在差异的情
况及原因，访谈了发行人高级管理人员及具体负责的业务人员。
（6）查阅了发行人在股转系统挂牌期间的公告文件并取得发行人的书面确
认文件，核查发行人未按期披露 2016 年报导致被实施监管措施的原因、挂牌期
间是否受到其他行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（7）查阅了发行人披露的《关于前期会计差错更正的公告》等有关公告文
件，访谈了发行人财务总监，核查发行人会计差错更正的原因，是否因该等行为
受到行政处罚或监管措施。
2-80
（8）检索了股转系统相关业务规则并与发行人前次申请 IPO 所履行的程序
进行对比，核查发行人前次申请 IPO 是否根据股转系统规则履行相关程序。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人在新三板挂牌期间仅有一次定向增发交易。2016 年 9 月，发行
人因经营发展需要引入投资者，金瑞集团、金通安益、庐熙投资、汪德江、尹锋、
冯琰、梁宏基于对于发行人未来发展前景的看好而认购发行人定向增发股份，增
资款项均已足额支付，定价公允，资金来源合法合规性。
（2）发行人股东中不存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型。
（3）发行人挂牌期间所披露内容与本次发行上市申请材料内容存在差异的
主要原因是：①新三板披露准则与招股说明书披露准则、创业板上市申请文件格
式准则存在一定差异；②新三板与本次创业板上市申请文件的报告期不同，随着
发行人业务发展，基本情况有所变化。上述差异均不构成实质性差异，本次发行
上市申请材料真实、准确、完整。
（4）发行人因更换审计机构，新任审计机构需要履行的专业核查程序较长，
导致未按期披露 2016 年报而被系统采取自律监管措施，其性质不是行政处罚，
不构成重大违法违规行为。除前述情况外，发行人在股转系统挂牌期间未受到过
其他行政监管措施或自律监管措施，未受到过行政处罚。
（5）发行人进行会计差错更正原因合理，发行人未因会计差错更正而受到
任何监管措施或行政处罚。
（6）发行人前次申请 IPO 已根据全国股转系统规则履行了相关程序。
六、列表说明发行人历次股权变动的价格、定价依据及公允性，程序是否
合法合规，发行人是否存在同时间、同批次入股但价格不一致的情况，是否存
在低于净资产价格入股的情况。如有请说明合理性，是否存在利益输送或其他
利益安排；
2-81
（一）列表说明发行人历次股权变动的价格、定价依据及公允性，程序是否
合法合规，发行人是否存在同时间、同批次入股但价格不一致的情况，是否存在
低于净资产价格入股的情况。如有请说明合理性，是否存在利益输送或其他利益
安排；
发行人历次股权变动情况如下：
转让方/增资 受让方/增资
序号 时间 事项 价格 定价依据及公允性 履行程序
情况 对象
增资价格参考
2015 年 6 月 30
公司注册 日净资产确 2015 年 7 月 15
资本增至 金 瑞 集 定，已按照同 日，金春有限
2015 年 8 第 一 次 1.81 元/单
1 6817.1167 团、欣金 期公司经评估 召开股东会审
月 增资 位出资额
万元人民 瑞智 每股净资产价 议通过相关增
币 格作为公允价 资事宜
值计提股份支
付
2015 年 8 月 16
日，金春有限
召开股东会，
全体股东一致
同意将金春有
限整体变更为
2015 年 9 整 体 变
2 - - - - 股份有限公
月 更
司；2015 年 9
月 3 日，公司
召开创立大
会，通过了金
春股份成立事
宜
发 行 人 2016
年 7 月 1 日召
发行价格在综
金 瑞 集 开第一届董事
合考虑了公司
团、金通 会第六次会
公司注册 2016 年预计净
安益、庐 议、2016 年 7
2016 年 9 第 二 次 资本增至 利润情况以及
3 熙投资、 4.8 元/股 月 20 日召开
月 增资 9000 万元 对公司未来发
汪德江、 2016 年第二次
人民币 展的预期后，
尹锋、冯 临时股东大
友好协商确
琰、梁宏 会、2016 年 8
定，定价公允
月 7 日召开的
第一届董事会
2-82
转让方/增资 受让方/增资
序号 时间 事项 价格 定价依据及公允性 履行程序
情况 对象
第七次会议审
议通过相关议
案。
双方协商确
定，按照发行
人预计的 2018
年度净利润
8-10 倍市盈率
第 一 次 区间，同时参
2018 年 8 发行人无需履
4 股 权 转 冯琰 崔岭 5.76 元/股 考冯琰 2016 年
月 行审议程序
让 9 月入股发行
人时的资金成
本（4.8 元/股），
经双方协调确
定为 5.76 元/
股，定价公允
第 二 次
2018 年 9 平价转让，定 发行人无需履
5 股 权 转 崔岭 十月吴巽 5.76 元/股
月 价公允 行审议程序
让
价格均为交易
双方协商确
永 强 鸿 定， 最终协商
第 三 次
2018 年 12 坤、常州 确定价格为 6 发行人无需履
6 股 权 转 欣金瑞智 6.00 元/股
月 彬复、金 元/股，对应全 行审议程序
让
瑞集团 年预计利润的
9 倍市盈率，定
价公允
金春股份历次股权变动程序合法合规，不存在同时间、同批次入股但价格不
一致的情况，也不存在低于净资产价格入股的情况。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人全套工商资料、与股权变动相关的三会文件、历次增资协议
及股权转让协议、款项支付凭证，核查发行人历次股权变动的时间、价格、程序
履行情况；
2-83
2、获取发行人历次股权变动时点的财务报表及审计报告，核查历次入股价
格是否低于每股净资产；
3、访谈发行人、历次股权转让的转让方及受让方代表，了解历次股权变动
的定价依据等情况；
4、查阅发行人股转系统公告文件，了解发行人股权变动相关对象、价格、
程序等信息。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
除 2015 年 8 月份增资价格略低于公允价值且已计提股份支付外，发行人历
次股权变动定价公允，历次股权变动程序合法合规，不存在同时间、同批次入股
但价格不一致的情况，亦不存在低于净资产价格入股的情况。
七、说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
（一）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
1、历次股权转让过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况
经核查，发行人历史上一共发生过五次股份转让情形，具体情况如下表：
转让时间 转让方 受让方 转让标的 转让价格
2018.08 冯琰 崔岭 发行人 200 万股股份 5.76 元/股
2018.09 崔岭 十月吴巽 发行人 200 万股股份 5.76 元/股
2018.12 欣金瑞智 永强鸿坤 发行人 315 万股股份 6 元/股
2018.12 欣金瑞智 常州彬复 发行人 315 万股股份 6 元/股
2018.12 欣金瑞智 金瑞集团 发行人 2,201.6707 万股股份 6 元/股
2018 年 12 月欣金瑞智股权转让后，实际控制人之一杨乐从欣金瑞智退伙，
由欣金瑞智代扣代缴了相关所得税。
除上述情况外，发行人历次股份转让过程中不涉及控股股东、实际控制人纳
税事项。
2-84
2、历次增资过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况
经核查，发行人历史上一共发生过两次股东增资情形，具体情况如下表：
时间 新增注册资本 增资形式
2015.08 4,817.1167 万元 现金认缴
2016.09 2,182.8833 万股 现金认缴
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
(国税发[2010]54 号)规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、
盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照
“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
经核查，发行人历次增资过程中各股东均以现金出资，不存在以未分配利润、
盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本或股本的情形，因此
不涉及控股股东、实际控制人纳税事项。
3、历次分红过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况
发行人设立至今，未实施过股东分红，因此不涉及控股股东、实际控制人纳
税事项。
4、整体变更过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况
2015 年 9 月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有 2 名
发起人，分别为金瑞集团、欣金瑞智。
（1）金瑞集团为依据《中华人民共和国公司法》在境内设立并有效存续的
有限责任公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项的规定：
“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。”因此，
发行人整体变更时，不涉及控股股东纳税事项。
（2）欣金瑞智为依据《中华人民共和国合伙企业法》在境内设立并有效存
续的有限合伙企业，合伙人均为自然人，且实际控制人杨乐为合伙人。根据《国
家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税 发
〔2010〕54 号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、
盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照
“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。发行人整
2-85
体变更过程中不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公
积转增注册资本和股本的情形，因此不涉及实际控制人纳税事项。
根据滁州市琅琊区国家税务局出具的《确认函》：“滁州金春无纺布有限公司
（以下简称“金春有限公司”）于 2015 年 9 月 8 日，按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，变更后股份有限公司名称为安徽金春无纺布股份有限公
司。金春有限公司整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变化，各股东的
持股数额及持股比例亦未发生变化，不存在以盈余公积或未分配利润转增股本的
情形，不涉及应缴纳所得税事宜，不存在股东应履行纳税义务而未履行的情形。”
5、发行人代扣、代缴情况
如上所述，发行人设立至今未实施过股东分红，发行人历次增资、整体变更
过程中均不涉及股东纳税事项，因此发行人无需履行代扣、代缴义务。
根据《中华人民共和国个人所得税法》的第九条有关规定：“个人所得税以
所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国
企业所得税法》第三十七条有关规定：“对非居民企业取得本法第三条第三款规
定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴
义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”
针对发行人股东的历次股份转让行为，发行人均不属于支付人、扣缴义务人，
因此无需履行代扣、代缴义务。
（二）是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法
行为
报告期内，发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
2019 年 8 月 16 日，国家税务总局滁州市琅琊区税务局出具《证明》，确认
自 2016 年 1 月 1 日至今，发行人依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的
税收法律、法规和规范性文件的规定，不存在被追究欠税或重大违法违规的情况，
也不存在因此受到处罚的情形。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
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（1）查阅了发行人工商登记资料、发行人历次股东大会会议资料，登陆股
转系统查询相关公告文件，取得了发行人出具的书面确认文件，取得了发行人主
管税务机关的《确认函》，核查发行人整体变更情况以及自设立以来的分红、股
份转让、增资情况，检索相关法律规核查发行人历次股份转让、增资以及整体变
更过程中，是否涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴义务。
（2）登陆国家税务总局滁州市税务局网站检索其公示信息，取得了发行人
出具的书面确认文件，取得了发行人主管税务机关开具的合规证明文件，核查发
行人是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立至今未实施过股东分红，除实际控制人之一杨乐从欣金瑞
智退伙时由欣金瑞智代扣代缴所得税之外，发行人历次股份转让、增资及整体变
更过程中均不涉及控股股东、实际控制人纳税事项，不存在需要由发行人履行代
扣代缴义务的情况。
（2）发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
八、发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益
安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利
益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人历次股权变动均不存在委托持股、信托持股利益输送或其他
利益安排，历次股权变动及目前所持股份均不存在在纠纷或潜在纠纷。
（二）中介机构核查情况
1、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人历次股权变动相关的转让协议，对转让双方分别进行了
访谈并取得其出具的书面声明，并就有关转让事宜是否存在纠纷登陆人民法院公
告网、中国裁判文书网进行检索，核查历次股权变动是否存在委托持股、信托持
股利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
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（2）访谈了发行人自然人股东汪德江、尹锋、梁宏并取得其出具的持股情
况声明，访谈了发行人机构股东金瑞集团、金通安益、欣金瑞智、庐熙投资、永
强鸿坤、常州彬复、十月吴巽的主要负责人并取得各机构股东出具的书面声明，
并就其持股情况是否存在纠纷登陆人民法院公告网、中国裁判文书网进行检索，
核查前述股东目前所持发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人历次股权变动均不存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安
排，历次股权变动及目前所持股份均不存在纠纷或潜在纠纷。
3、《反馈意见》规范性问题之 3
关于发行人的控股股东、实际控制人。申报材料显示，金瑞集团持有公司总
股本的 64.57%，为公司控股股东。金瑞集团主要从事对化工、造纸、机械制造、
房地产、商贸、运输等行业的投资业务，有 43 名自然人股东。杨迎春及杨乐父
子合计持有金瑞集团 47.49%股权，为公司实际控制人。请发行人说明：
（1）实际控制人之间是否签署一致行动协议，是否明确发生意见分歧或纠
纷时的解决机制；
（2）列表说明发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及
曾经控制企业情况，包括名称、实际从事业务及与发行人业务的关系，主要财务
数据情况；说明上述企业与发行人是否存在同业竞争；上述部分企业亏损、微利
的原因，说明与发行人、主要客户、供应商或股东的交易、资金往来情况，结合
可比市场价格说明交易价格是否公允，资金往来的背景及清理情况；上述企业是
否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形；对于转让的企业说明转让的原
因，受让方情况，及受让是否具有商业和理性，价款及支付情况、定价依据及公
允性，资金来源及合法合规性，转让是否真实，转让前是否存违法违规行为，是
否构成重大违法行为；注销的企业说明注销的原因、存续期间是否存在违法违规
行为，注销程序是否合法合规；说明发行人控股股东、实际控制人及关系密切的
家庭成员控制及曾经控制企业与发行人在业务、技术、资产、人员、客户、供应
2-88
商等方面的关系，发行人的资产是否完整、业务是否独立；
（3）控股股东金瑞集团各自然人股东的份额、出资金额、定价依据、资金
来源及合法合规性，各出资人是否均为发行人的员工，如是，请说明入职时间、
担任的职务，如不是，说明外部股东的基本情况，入股的背景；各出资人持有份
额是否存在委托持股或其他特殊利益安排；
（4）欣金瑞智是发行人的员工持股平台，说明各出资人的任职情况、任职
时间、出资价格、定价依据、资金来源及合法合规性，；2018 年 12 月夏家信等
43 名未在发行人处任职的合伙人退伙，说明退伙原因，退伙价格、定价依据，
结合入伙价格说明合理性，退伙是否存在纠纷或潜在纠纷，欣金瑞智目前各出资
人所持份额是否存在委托持股或其他特殊利益安排；
（5）控股股东控制一家小额贷款公司，说明小贷公司是否为发行人的客户、
供应商提供贷款或存在其他资金往来；
（6）实际控制人之一杨迎春曾在来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华
尔泰化工等公司任职。说明前述公司的基本情况，与发行人在资产、技术、人员、
业务、客户、供应商、场地等方面的关系；
（7）杨迎春仅持股不在发行人处任职、杨乐为外部董事不在公司担任其他
职务，说明认定杨迎春、杨乐为实际控制人是否符合 l 号意见的规定，实际控制
人的认定是否准确；
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人之间是否签署一致行动协议，是否明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制
（一）实际控制人之间是否签署一致行动协议，是否明确发生意见分歧或纠
纷时的解决机制
2015 年 8 月 10 日，发行人实际控制人杨迎春、杨乐共同签署《一致行动协
议》，约定双方在金瑞集团股东会或董事会就发行人的生产经营等事项进行决策
时均应采取一致行动，协议有效期为 10 年。根据协议约定，双方应当于金瑞集
团股东会或董事会就发行人相关事项进行表决前 1 日达成一致意见，如无法达成
2-89
一致意见时则以杨迎春意见为准。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
查阅了自然人杨迎春、杨乐共同签署的《一致行动协议》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人之间已签署一致行动协议，协议
中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
二、列表说明发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾
经控制企业情况，包括名称、实际从事业务及与发行人业务的关系，主要财务数
据情况；说明上述企业与发行人是否存在同业竞争；上述部分企业亏损、微利的
原因，说明与发行人、主要客户、供应商或股东的交易、资金往来情况，结合可
比市场价格说明交易价格是否公允，资金往来的背景及清理情况；上述企业是否
存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形；对于转让的企业说明转让的原因，
受让方情况，及受让是否具有商业和理性，价款及支付情况、定价依据及公允性，
资金来源及合法合规性，转让是否真实，转让前是否存违法违规行为，是否构成
重大违法行为；注销的企业说明注销的原因、存续期间是否存在违法违规行为，
注销程序是否合法合规；说明发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成
员控制及曾经控制企业与发行人在业务、技术、资产、人员、客户、供应商等方
面的关系，发行人的资产是否完整、业务是否独立
（一）列表说明发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及
曾经控制企业情况，包括名称、实际从事业务及与发行人业务的关系，主要财务
数据情况；说明上述企业与发行人是否存在同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业名称、
实际从事业务及与发行人业务的关系、主要财务数据、与发行人是否存在同业竞
争情况
2-90
（1）发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业结构
图
（2）除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家
庭成员控制的企业名称、实际从事业务及与发行人业务的关系及同业竞争情况如
下表：
序 与发行人业务的关系，
企业名称 实际从事业务
号 是否存在同业竞争
与发行人主营业务无
1 金瑞集团 实业投资
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
2 安徽金禾实业股份有限公司 化工产品生产、销售
关，不存在同业竞争
安徽立光电子材料股份有限公 透 明 导电 玻璃 和 其他 高 与发行人主营业务无
3
司 科技薄膜产品生产、销售 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
4 滁州金辰置业有限公司 房地产开发
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
5 滁州金瑞水泥有限公司 水泥生产、销售
关，不存在同业竞争
-吡咯烷酮产品生产、销 与发行人主营业务无
6 滁州金腾化工材料有限公司
售 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
7 成都汇德塑科新材料有限公司 塑料包装膜生产、销售
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
8 菏泽市华澳化工有限公司 糠醛的生产、销售
关，不存在同业竞争
9 来安县金晨包装实业有限公司 塑 料 编织 袋等 包 装物 制 与发行人主营业务无
2-91
造和销售 关，不存在同业竞争
铜冶炼；铜拉丝；铜杆、 与发行人主营业务无
10 安徽省赛华铜业有限公司
铜管的制造销售 关，不存在同业竞争
南京金禾益康生物科技有限公 与发行人主营业务无
11 生物科技研发、技术服务
司 关，不存在同业竞争
来安县金弘新能源科技有限公 与发行人主营业务无
12 光伏发电
司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
13 滁州金盛环保科技有限公司 固体化工废弃物处理
关，不存在同业竞争
美国金禾有限责任公司（Jinhe 与发行人主营业务无
14 化工产品贸易
USA LLC） 关，不存在同业竞争
金之穗（南京）国际贸易有限公 与发行人主营业务无
15 化工产品贸易
司 关，不存在同业竞争
金之穗国际贸易（香港）有限公 与发行人主营业务无
16 化工产品贸易
司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
17 来安县金瑞小额贷款有限公司 发放小额贷款
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
18 安徽金轩科技有限公司 化工产品的生产和销售
关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
19 南京立光新材料科技有限公司 新材料研发
关，不存在同业竞争
安徽金禾化学材料研究所有限 与发行人主营业务无
20 化学材料技术研发
公司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
21 定远县金轩新能源有限公司 生物质发电
关，不存在同业竞争
金禾益康（北京）生物科技有限 与发行人主营业务无
22 生物科技研发
公司 关，不存在同业竞争
与发行人主营业务无
23 合肥金禾安瑞新材料有限公司 化工产品生产、销售
关，不存在同业竞争
杭州锐苏资产管理合伙企业（有 与发行人主营业务无
24 投资管理
限合伙) 关，不存在同业竞争
上海奥给斯新材料有限公司[注 金属材料、贵金属等产品 与发行人主营业务无
25
1] 销售 关，不存在同业竞争
注 1：该公司为实际控制人杨乐配偶的母亲控制的企业。
（3）除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家
庭成员控制的企业报告期内主要财务数据情况如下表：
单位：万元
序 2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-06-30/
企业名称 项目
号 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
2-92
序 2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-06-30/
企业名称 项目
号 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
总资产 597,415.77 780,826.33 790,487.04 790,656.59
净资产 323,203.69 453,011.45 523,616.89 539,488.26
1 金瑞集团 营业收入 425,461.94 531,627.42 546,211.68 253,722.90
净利润 62,690.08 128,651.17 101,946.41 49,007.70
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 429,238.71 567,344.94 569,464.59 577,653.58
安 徽金禾 实 净资产 264,841.87 344,870.53 391,990.45 402,947.39
2 业 股份有 限 营业收入 375,507.89 447,987.64 413,279.64 197,799.01
公司 净利润 56,304.01 104,422.14 91,157.91 40,132.25
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 9,812.78 12,771.90 15,453.11 15,560.67
安 徽立光 电 净资产 4,985.74 6,380.29 7,944.14 8,925.45
3 子 材料股 份 营业收入 7,627.26 10,622.96 13,777.01 7,503.73
有限公司 净利润 965.91 1,394.56 1,563.84 1,181.32
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 17,280.92 30,058.19 19,272.52 27,734.28
净资产 444.49 75.47 18,725.65 18,502.75
滁 州金辰 置
4 营业收入 - - 16,988.65 145.15
业有限公司
净利润 -298.24 -369.02 -349.82 -222.90
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 4,210.65 4,891.44 9,179.99 11,862.35
净资产 3,283.75 3,978.07 4,891.63 5,717.32
滁 州金瑞 水
5 营业收入 4,365.90 7,854.26 11,579.50 5,478.98
泥有限公司
净利润 893.26 694.32 913.56 825.70
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 1,264.35 2,422.25 1,311.87 1,210.73
滁 州金腾 化 净资产 999.69 866.44 576.19 468.40
6 工 材料有 限 营业收入 - 2,372.61 6.15 -
公司 净利润 -0.32 -133.25 -290.24 -107.79
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
成 都汇德 塑 总资产 880.15 782.24 961.24 774.79
7
科 新材料 有 净资产 -2.57 -316.12 -327.10 -311.49
2-93
序 2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-06-30/
企业名称 项目
号 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
限公司 营业收入 584.36 750.56 612.94 197.60
净利润 -147.08 -313.55 -10.98 15.61
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 2,316.85 2,306.98 1,889.68 1,869.10
菏 泽市华 澳 净资产 523.07 256.58 -184.09 -304.55
8 化 工有限 公 营业收入 2,254.98 690.71 1,063.89 0.30
司 净利润 88.31 -266.48 -440.67 -120.47
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 3,376.90 3,293.28 3,962.78 4,713.13
来 安县金 晨 净资产 4.46 254.18 365.68 442.45
9 包 装实业 有 营业收入 2,945.18 3,738.59 4,969.45 2,610.06
限公司 净利润 -92.07 249.72 111.51 76.77
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 317.09 226.49 90.60 90.60
安 徽省赛 华 净资产 317.09 226.49 90.60 90.60
10 铜 业有限 公 营业收入 - - - -
司 净利润 -90.60 -90.60 -135.89 -
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 3,278.68 3,174.59 3,785.31 3,749.67
南 京金禾 益 净资产 2,910.31 2,901.60 2,909.22 2,871.59
11 康 生物科 技 营业收入 27.52 424.53 990.72 542.05
有限公司 净利润 -89.69 -8.71 7.62 -37.64
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 10,260.47 25,799.81 27,392.98 28,061.47
来 安县金 弘 净资产 978.15 3,051.06 4,921.01 5,722.04
12 新 能源科 技 营业收入 - 2,201.26 3,255.43 1,544.60
有限公司 净利润 -21.85 1,072.91 1,869.95 801.03
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 - - - -
滁 州金盛 环
净资产 - - - -
13 保 科技有 限
营业收入 - - - -
公司
净利润 - - - -
2-94
序 2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-06-30/
企业名称 项目
号 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计
总资产 4,815.87 4,233.49 5,008.04 6,695.98
美 国金禾 有 净资产 3,495.54 3,303.01 3,368.38 3,605.07
限 责任公 司
14 营业收入 3,561.35 6,757.25 6,237.75 3,146.79
（Jinhe USA
LLC） 净利润 81.83 12.52 -103.90 23.52
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 16,251.91 15,083.50 25,427.94 15,058.72
金 之穗（ 南 净资产 500.20 936.29 1,140.39 1,083.42
15 京 ）国际 贸 营业收入 63,833.63 77,647.34 41,876.63 9,275.34
易有限公司 净利润 132.93 436.09 204.09 -56.96
审计情况 业经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 - 32.53 2,779.27 2,832.14
金 之穗国 际 净资产 - 1.26 -7.72 48.57
16 贸易（香港） 营业收入 - 33.26 - -
有限公司 净利润 - 1.26 -8.98 56.29
审计情况 未经审计 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 13,131.12 13,674.62 14,599.55 15,294.25
来 安县金 瑞 净资产 12,830.33 13,384.80 14,198.05 14,931.92
17 小 额贷款 有 营业收入 1,996.22 2,479.99 2,390.45 1,095.66
限公司 净利润 450.34 554.47 814.92 733.87
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计
总资产 - 957.17 24,089.27 38,220.90
净资产 - 957.17 2,451.89 1,191.95
安 徽金轩 科
18 营业收入 - - - 818.10
技有限公司
净利润 - -42.83 -2,505.28 -1,259.94
审计情况 未成立 业经审计 业经审计 未经审计
总资产 - - - -
南 京立光 新 净资产 - - - -
19 材 料科技 有 营业收入 - - - -
限公司 净利润 - - - -
审计情况 未成立 未经审计 未经审计 未经审计
20 安 徽金禾 化 总资产 - - 50.01 50.05
2-95
序 2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-06-30/
企业名称 项目
号 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
学 材料研 究 净资产 - - -0.02 0.05
所有限公司
营业收入 - - - -
净利润 - - -0.02 0.07
审计情况 未成立 未成立 业经审计 未经审计
总资产 - - 5,878.58 16,396.38
定 远县金 轩 净资产 - - 1,921.95 1,635.00
21 新 能源有 限 营业收入 - - - -
公司 净利润 - - -78.05 -286.95
审计情况 未成立 未成立 业经审计 未经审计
总资产 - - 92.14 92.17
金 禾 益 康 净资产 - - 92.14 82.76
（ 北京） 生
22 营业收入 - - - -
物 科技有 限
公司 净利润 - - -7.86 -59.38
审计情况 未成立 未成立 业经审计 未经审计
总资产 - - - -
合 肥金禾 安 净资产 - - - -
23 瑞 新材料 有 营业收入 - - - -
限公司 净利润 - - - -
审计情况 未成立 未成立 未成立 未经审计
总资产 - - 206.68 206.70
杭 州锐苏 资 净资产 - - 206.68 206.68
产 管理合 伙
24 营业收入 - - - -
企 业（有 限
合伙） 净利润 - - 5.68 -
审计情况 未成立 未经审计 业经审计 未经审计
总资产 11,077.60 3,896.99 988.14 2,794.70
上 海奥给 斯 净资产 9.75 9.29 11.09 6.14
25 新 材料有 限 营业收入 84,303.50 14,765.23 1,649.10 1,362.27
公司 净利润 9.85 1.19 1.79 -4.95
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计
注：滁州金盛环保科技有限公司成立于 2016 年 6 月，金之穗国际贸易（香港）有限公
司成立于 2016 年，安徽金轩科技有限公司成立于 2017 年 12 月，南京立光新材料科技有限
公司成立于 2017 年 10 月，安徽金禾化学材料研究所有限公司成立于 2018 年，定远县金轩
新能源有限公司成立于 2018 年 5 月，金禾益康（北京）生物科技有限公司成立于 2018 年
2-96
10 月，合肥金禾安瑞新材料有限公司成立于 2019 年 5 月，杭州锐苏资产管理合伙企业（有
限合伙）成立于 2017 年 11 月。
2、发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制企业名称、
实际从事业务及与发行人业务的关系、主要财务数据、与发行人是否存在同业竞
争情况
（1）已转让企业
与发行人业务
序 实际从事
企业名称 备注 的关系，是否 主要财务数据（万元）
号 业务
存在同业竞争
2016-12-31/2016 年度
已于 2016 年 2 总资产 640.59
月转让，转让 纸管等包 与发行人主营
来安县昆仑制 净资产 241.60
1 前为来安县金 装物的制 业务无关，不
桶有限公司 营业收入 1,215.63
晨包装实业有 造和销售 存在同业竞争
限公司子公司 净利润 69.79
审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度
总资产 765.72
已于 2016 年 6
来安县金利新 增塑剂系 与发行人主营
月转让，转让 净资产 701.55
2 材料科技有限 列产品的 业务无关，不
前为金禾实业 营业收入 25,511.10
公司 生产、销售 存在同业竞争
子公司
净利润 102.43
审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度
总资产 197.95
已于 2016 年 6
来安立鑫港口 与发行人主营
月转让，转让 港口设施 净资产 73.28
3 经营物流有限 业务无关，不
前为金禾实业 经营 营业收入 25.00
责任公司 存在同业竞争
子公司
净利润 4.17
审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度
总资产 32,458.37
已于 2016 年 8
与发行人主营
滁州金丰投资 月转让，转让 房地产投 净资产 14,764.26
4 业务无关，不
有限责任公司 前为金禾实业 资 营业收入 3.71
存在同业竞争
子公司
净利润 7,814.61
审计情况 未经审计
2-97
与发行人业务
序 实际从事
企业名称 备注 的关系，是否 主要财务数据（万元）
号 业务
存在同业竞争
2016-12-31/2016 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 80,666.25 总资产 93,155.12
已于 2017 年 5
安徽华尔泰化 化工产品 与发行人主营
月转让，转让 净资产 38,608.47 净资产 48,111.08
5 工股份有限公 的生产、销 业务无关，不
前为金禾实业 营业收入 85,327.38 营业收入 108,282.46
司 售 存在同业竞争
子公司
净利润 2,909.13 净利润 9,171.53
审计情况 业经审计 审计情况 未经审计
2016-12-31/2016 年度 2017-12-31/2017 年度
安徽华尔泰化
工股份有限公 总资产 9,430.11 总资产 9,410.18
司子公司，安 与发行人主营
安徽东瑞投资 房地产开 净资产 4,442.84 净资产 4,303.05
6 徽华尔泰化工 业务无关，不
有限公司 发、销售 营业收入 8,210.78 营业收入 426.61
股份有限公司 存在同业竞争
于 2017 年 5 月 净利润 335.99 净利润 -139.79
转让
审计情况 业经审计 审计情况 未经审计
（2）已注销企业
与发 行人业
序 实际从事业 务的 关系，
企业名称 备注 主要财务数据
号 务 是否 存在同
业竞争
滁州中鹏 已于 2017 年 与 发行人 主
模具、机械 2016 年 6 月，滁州鸿基会计师事务所出具了破产清算终结审计
设备模具 1 月注销，注 营 业 务 无
1 零部件制 报告，截至 2016 年 5 月 31 日，公司清算终结的资产总额为
制造有限 销前为金瑞 关 ，不存 在
造、销售 276,750.64 元，负债总额为 276,750.64 元，资产等于负债。
公司 集团子公司 同业竞争
已于 2018 年
南京鸿烈 与 发行人 主
6 月注销，注 设立至注销
影视文化 营 业 务 无
2 销前为实际 期间未开展 该公司设立至注销期间未开展实际经营，无财务数据。
传媒有限 关 ，不存 在
控制人杨乐 实际经营
公司 同业竞争
控制的企业
2016-12-3 2017-12-3 2018-12-3 2019-6-30/
项目 1/ 1/ 1/2018 年 2019 年 1-6
已于 2019 年 与 发行人 主 2016 年度 2017 年度 度 月
滁州金源
9 月注销，注 化工产品的 营 业 务 无 总资产 2,430.57 2,172.97 3,308.93 3,261.85
3 化工有限
销前为金禾 生产和销售 关 ，不存 在
责任公司 净资产 1,139.66 1,965.04 3,211.31 3,210.26
实业子公司 同业竞争
营业收入 9,110.15 7,525.77 19,915.24 -
净利润 -32.54 825.38 1,246.27 -1.05
2-98
与发 行人业
序 实际从事业 务的 关系，
企业名称 备注 主要财务数据
号 务 是否 存在同
业竞争
2016 年-2018 年财务数据业经审计，2019 年 1-6
审计情况
月未经审计
2016-12-3 2017-12-3 2018-12-3 2019-6-30/
项目 1/ 1/ 1/2018 年 2019 年 1-6
2016 年度 2017 年度 度 月
已于 2019 年
与 发行人 主 总资产 1,509.03 1,278.98 285.06 285.14
安徽玉禾 11 月注销，
营 业 务 无
4 节能科技 注销前为金 节能服务 净资产 1,509.03 1,278.98 285.06 285.14
关 ，不存 在
有限公司 瑞集团子公 营业收入 - - - -
同业竞争
司
净利润 -0.93 -230.05 14.41 0.08
2018 年财务数据业经审计，2016 年、2017 年及
审计情况
2019 年 1-6 月未经审计
（二）上述部分企业亏损、微利的原因，说明与发行人、主要客户、供应商
或股东的交易、资金往来情况，结合可比市场价格说明交易价格是否公允，资金
往来的背景及清理情况
1、发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业部分亏
损、微利（净利润在 50 万元以下）的原因
序号 企业名称 亏损、微利的原因
该公司主要从事房地产开发业务，2016 年度、2017 年度名下房
产处于建设阶段，无营业收入，因支付职工薪酬、土地使用税
等费用导致亏损；
2018 年度确认销售收入，鉴于房产主要向金瑞集团员工销售，
1 滁州金辰置业有限公司
销售价格接近于成本价，因支付税金及附加、职工薪酬、土地
使用税等费用导致亏损；
2019 年上半年主要收入来源于新建成开业的游泳馆项目，因支
付职工薪酬、水电费等费用导致亏损
该公司主要从事α-吡咯烷酮产品生产销售，2016 年度、2017
年度一直处于建设期，2018 年度投产后受外部市场环境影响产
2 滁州金腾化工材料有限公司
品销售困难，短暂投产后又停产，期间产生的资产折旧以及水
电费、人工成本等费用导致亏损
成都汇德塑科新材料有限公 该公司主要从事塑料包装膜生产、销售，近年来一直处于边研
3
司 发边生产阶段，研发成本较高导致亏损或利润微薄
该公司自 2016 年 10 月份以来，因处当地拆迁要求，处于停产
4 菏泽市华澳化工有限公司 待拆状态，收入主要依靠销售以前年度存货，期间工资费用、
折旧费用较高，导致亏损
2-99
序号 企业名称 亏损、微利的原因
来安县金晨包装实业有限公 该公司 2016 年度亏损的主要原因是由于当年原料价格比往年
5
司 上浮较大，造成生产成本较高毛利率下降。
一直未实际开展经营，持续亏损系因出售名下房产后受让方未
6 安徽省赛华铜业有限公司
能及时支付全部价款而计提了坏账准备
该公司成立目的是为拓展母公司金禾实业精细化工产品链，主
要从事相关技术研发，主要收入来源为金禾实业支付的技术服
南京金禾益康生物科技有限
7 务费和新产品爱乐甜的收入（该产品目前处于研发改进和市场
公司
推广阶段），人员工资费用、折旧费用较多，因此导致企业微利
或亏损
来安县金弘新能源科技有限 该公司成立于 2016 年 8 月，前期为采购设备和工程实施阶段，
8
公司 未生产运营导致 2016 年度亏损
该公司目前相关从业资质证书正在申请过程中，因此尚未实际
9 滁州金盛环保科技有限公司
开展业务
该公司主要从事化工产品贸易，每年年初以锁价方式从金禾实
美国金禾有限责任公司（Jinhe
10 业进口 AK 糖、三聚蔗糖等甜味剂后进行销售，2018 年初因购
USA LLC）
买三聚蔗糖的定价高于 2018 年度市场均价导致亏损
金之穗（南京）国际贸易有限 该公司主要从事化工产品贸易，2019 年上半年亏损主要是由于
11
公司 一单硫磺现货亏损近 300 万元
金之穗国际贸易（香港）有限
12 因汇率变动导致 2018 年出现亏损
公司
13 安徽金轩科技有限公司 该公司于 2019 年 6 月建成投产，前期筹建费用较高，导致亏损
南京立光新材料科技有限公
14 该公司目前尚未实际开展经营
司
安徽金禾化学材料研究所有
15 该公司目前尚未实际开展经营
限公司
16 定远县金轩新能源有限公司 该公司 2019 年上半年尚未建成投产，支出筹建费用导致亏损
该公司设立目的为引进技术人才，利用当地人才、信息优势，
金禾益康（北京）生物科技有
17 为母公司金禾实业研发新产品，目前尚无成果，成本费用为人
限公司
员工资和租金费用支出导致亏损。
合肥金禾安瑞新材料有限公
18 该公司目前尚未实际开展经营
司
杭州锐苏资产管理合伙企业
19 该公司成立以来未能实际开展投资业务
（有限合伙)
该公司主要从事有色金属贸易，利润水平较低，导致亏损或微
20 上海奥给斯新材料有限公司
利
2、发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员曾控制的企业部分
亏损、微利（净利润在 50 万元以下）的原因
序号 企业名称 亏损、微利的原因
2-100
序号 企业名称 亏损、微利的原因
来安立鑫港口经营物流有限 该公司主要通过经营港口设施收取管理费用，因经营规模小、
1
责任公司 营业收入低，导致微利。该公司已于 2016 年 6 月转让。
该公司主要从事房地产开发业务，售房款收入主要发生在 2016
2 安徽东瑞投资有限公司 年度；而 2017 年度房款收入较少，同时房地产项目的建设、
开发使支出增加导致亏损。该公司已于 2017 年 5 月转让。
该公司主要产品为新戊二醇、甲酸、元明粉，2016 年度新戊二
醇价格下跌严重且公司新建甲酸生产线，导致亏损；2019 年金
3 滁州金源化工有限责任公司 禾实业为优化公司管理结构而对金源化工实施吸收合并，金源
化工自 2019 年起无实际经营业务。该公司已于 2019 年 9 月注
销。
南京鸿烈影视文化传媒有限 该公司 2016 年 7 月设立以来未开展实际经营，已于 2018 年 6
4
公司 月注销。
滁州中鹏设备模具制造有限 该公司因多年未开展经营资不抵债于 2016 年 6 月被来安县人
5
公司 民法院宣告破产，2017 年 1 月注销。
该公司尚未实际开展节能服务项目业务，微利主要为补贴及利
6 安徽玉禾节能科技有限公司 息收入，2017 年度亏损的原因是由于固定资产毁损报废损失。
该公司已于 2019 年 11 月注销。
3、说明与发行人、主要客户、供应商或股东的交易、资金往来情况，结合
可比市场价格说明交易价格是否公允，资金往来的背景及清理情况
（1）报告期内，上述亏损、微利企业中，来安县金晨包装实业有限公司（以
下简称“金晨包装”）、金之穗（南京）国际贸易有限公司（以下简称“南京金之
穗”）与发行人存在交易往来。
①金晨包装
报告期内，发行人与金晨包装的关联交易情况如下表：
单位：万元
关联交 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金晨包装 包装物 - - 16.91 0.02% 289.14 0.63% 160.91 0.59%
报告期内，发行人主要向金晨包装采购编织袋、缠绕膜和包装膜，向金晨包
装的采购价格与其他非关联供应商可比样本（同一产品型号）的价格对比如下：
A、编织袋
单位：元/条
年度 产品规格 金晨包装 非关联方 差异 差异率
2-101
年度 产品规格 金晨包装 非关联方 差异 差异率
2019 年 1-6 月 - - - - -
1.4M*2.00M 4.96 4.96 - -
2018 年度
1.4M*2.15M 5.38 5.38 - -
1.4M*2.00M 4.96 5.06 -0.10 -2.03%
2017 年度
1.4M*2.15M 5.38 5.38 - -
1.4M*2.00M 3.35 3.28 0.07 2.13%
2016 年度
1.4M*2.15M 3.61 3.77 -0.16 -4.24%
B、缠绕膜
单位：元/公斤
年度 金晨包装 非关联方 差异 差异率
2019 年 1-6 月 - - - -
2018 年度 - - - -
2017 年度 11.97 12.10 -0.13 -1.09%
2016 年度 11.70 11.52 0.18 1.56%
C、包装膜
单位：元/公斤
年度 金晨包装 非关联方 差异 差异率
2019 年 1-6 月 - - - -
2018 年度 11.97 11.97 - -
2017 年度 11.97 12.10 -0.13 -1.09%
2016 年度 11.83 11.54 0.29 2.51%
由上表可以看出，发行人向金晨包装采购产品的价格与向非关联供应商采购
产品的价格差异较小，交易价格公允。
②南京金之穗
报告期内，发行人与南京金之穗的关联交易情况如下表：
单位：万元
关联交 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南京金之穗 包装膜 - - - - - - 0.32 0.00%
2016 年度，发行人曾向金之穗（南京）国际贸易有限公司销售包装膜，合
2-102
计销售金额为 3,200 元。主要原因是金之穗（南京）国际贸易有限公司拟从事包
装膜等材料的贸易业务，因此从发行人处采购零星样品用以市场调研。
发行人向金之穗（南京）国际贸易有限公司销售的包装膜系从金晨包装采购，
销售定价为其向金晨包装采购该类产品的价格，关联交易价格公允。
（2）报告期内，上述亏损、微利企业中的金晨包装、滁州金辰置业有限公
司、滁州金腾化工材料有限公司、安徽玉禾节能科技有限公司、成都汇德塑科新
材料有限公司、菏泽市华澳化工有限公司、安徽省赛华铜业有限公司作为金瑞集
团的全资子公司，与金瑞集团之间存在资金往来，资金往来均用于金瑞集团范围
内公司日常经营活动或补充流动资金，该等资金往来情况未来可能继续发生。
除上述情况外，报告期内，上述部分亏损、微利企业与发行人、股东之间不
存在其他资金往来情况。上述部分亏损、微利企业与发行人、发行人前十大客户、
前十大供应商之间不存在资金往来情况。
（三）上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形
经查阅发行人控股股东、实际控制人控制及曾控制的企业银行账户流水并取
得其出具的书面声明，上述企业不存在为发行人代垫成本费用或进行利益输送的
情形。
（四）对于转让的企业说明转让的原因，受让方情况，及受让是否具有商业
合理性，价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是
否真实，转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
报告期内，控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业中已转
让的企业如下表：
序号 关联方名称 简称 关联关系 转让情况
滁州金丰投资有 报告期内曾为安徽金禾实业股份有
1 金丰投资 2016 年 8 月转让
限责任公司 限公司控股子公司
金利新材料（原
来安县金利新材 名 来 安 县 金 利 报告期内曾为安徽金禾实业股份有
2 2016 年 6 月转让
料科技有限公司 化 工 有 限 责 任 限公司控股子公司
公司）
来安立鑫港口经
报告期内曾为安徽金禾实业股份有
3 营物流有限责任 立鑫港口 2016 年 6 月转让
限公司控股子公司
公司
2-103
序号 关联方名称 简称 关联关系 转让情况
安徽华尔泰化工 报告期内曾为安徽金禾实业股份有
4 华尔泰 2017 年 5 月转让
股份有限公司 限公司控股子公司
安徽华尔泰化工股份有限公司子公
安徽东瑞投资有
5 东瑞投资 司，2017 年 5 月金禾实业将所持安徽 2017 年 5 月转让
限公司
华尔泰化工股份有限公司股权转让
来安县昆仑制桶
6 昆仑制桶 报告期内曾为金晨包装控股子公司 2016 年 2 月转让
有限公司
1、金丰投资
（1）转让的原因及受让是否具有商业合理性
金丰投资因拆迁停产，其竞拍所得土地闲置，金禾实业为优化公司产业布局，
专注于公司主营业务，降低公司生产管理成本，2016 年 8 月将其持有金丰投资
100%股权转让给滁州宇达物业开发有限公司。受让方滁州宇达物业开发有限公
司拟利用金丰投资名下土地开展房地产开发业务，因此决定受让金丰投资全部股
权，具有商业合理性。
（2）受让方情况
滁州宇达物业开发有限公司成立于 1997 年 6 月 19 日，注册资本为 12,000
万元，法定代表人为周旭洲，住所为安徽省滁州市永乐北路 195 号，经营范围为
房地产综合开发、商品房销售(上述经营范围凭资质经营)、房屋出租(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本反馈回复出具之日，滁
州宇达物业开发有限公司的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宇业集团有限公司 12,000 .00 100.00
合计 12,000 .00 100.00
（3）价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让
是否真实
本次股权转让价格是参考金丰投资截至 2016 年 3 月 31 日经审计、评估后的
净资产值，经双方协商定金丰投资 100%股权转让总价款为 15,238 万元，定价公
允；截至 2016 年 10 月，受让方滁州宇达物业开发有限公司已向转让方金禾实业
支付完毕全部股权转让款，资金来源为其自有资金，合法合规；本次股权转让真
2-104
实、有效。
（4）转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据滁州市琅琊区市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的
证明文件，并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院
公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及金丰投资住所地市场监督管
理、税务等主管部门官方网站进行核查，金丰投资转让前不存在违法违规行为。
2、金利新材料
（1）转让的原因及受让是否具有商业合理性
金禾实业为优化公司产业布局，专注于公司主营业务，降低公司生产管理成
本，于 2016 年 6 月将其持有的金利化工 100%股权转让给郑安灵。受让方郑安灵
一直供职于金利新材料同类业务的公司，因此决定受让金利新材料全部股权以开
展经营，具有商业合理性。
（2）受让方情况
自然人郑安灵的基本情况如下表：
姓名 郑安灵
国籍 中国
身份证号 340111198210******
住址 安徽省来安县新安镇
（3）价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让
是否真实
本次股权转让价格是参考金利新材料截至 2016 年 4 月 30 日经审计后的净资
产值，经双方协商定金利新材料 100%股权转让总价款为 605 万元，定价公允；
截至 2016 年 7 月，受让方郑安灵已向转让方金禾实业支付完毕全部股权转让款，
资金来源为其自筹资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
（4）转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及金利新材料住所地市场监督管理、税
务等主管部门官方网站进行核查，金利新材料转让前不存在违法违规行为。
2-105
3、立鑫港口
（1）转让的原因及受让是否具有商业合理性
金禾实业为优化公司产业布局和资源配置，专注于公司主营业务，降低公司
生产管理成本，于 2016 年 6 月将其持有的立鑫港口 100%股权转让给自然人徐飞。
受让方徐飞长期从事运输、物流业务，因此决定受让立鑫港口全部股权以开展经
营，具有商业合理性。
（2）受让方情况
自然人徐飞的基本情况如下表：
姓名 徐飞
国籍 中国
身份证号 341122199003******
住址 安徽省来安县水口镇河西村
（3）价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让
是否真实
本次股权转让价格是参考立鑫港口截至 2016 年 4 月 30 日经审计后的净资产
值，经双方协商定立鑫港口 100%股权转让总价款为 85 万元，定价公允；截至
2016 年 7 月，受让方立鑫港口已向转让方金禾实业支付完毕全部股权转让款，
资金来源为其自筹资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
（4）转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及立鑫港口住所地市场监督管理、税务
等主管部门官方网站进行核查，立鑫港口转让前不存在违法违规行为。
4、华尔泰
（1）转让的原因及受让是否具有商业合理性
金禾实业为进一步优化产业结构，减少基础化工板块的业务占比，提高公司
的资产质量和盈利能力，提升公司整体竞争实力，集中优势资源和资金，进一步
加快公司的战略转型与产业升级，于 2017 年 4 月将其持有的华尔泰 55%股权分
别转让给安徽尧诚投资集团有限公司（以下简称“尧诚投资”）、池州市东泰科技
2-106
有限公司（以下简称“东泰科技”）。受让方尧诚投资、东泰科技为同一实际控制
人控制的企业，且本次转让前，尧诚投资即为华尔泰第二大股东，持有华尔泰
45%股权，为进一步加强对华尔泰的股权控制而受让该等股权，具有商业合理性。
（2）受让方情况
尧诚投资成立于 2007 年 1 月 24 日，注册资本为 4,100 万元，法定代表人为
吴李杰，住所为安徽省池州市东至县尧渡镇东流路百悦星城，经营范围为投资制
造业、房地产、其他金融、服务业等相关产业；建筑、设备制作安装,室内外装
修、吊装；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。截至本法律意见书出具之日，尧诚投资的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴李杰 1,059.02 25.83
2 汪洋 134.48 3.28
3 徐方友 122.55 2.99
4 盛建全 122.55 2.99
5 纪干平 122.55 2.99
6 汪孔斌 122.55 2.99
7 袁志祥 122.55 2.99
8 孙爱国 122.55 2.99
9 吴澳洲 122.55 2.99
10 陈玉喜 122.55 2.99
11 方新洲 122.55 2.99
12 许东良 122.55 2.99
13 赵展 67.24 1.64
14 笪贤忠 67.24 1.64
15 叶晓木 67.24 1.64
16 胡卫红 67.24 1.64
17 梁绍冰 67.24 1.64
18 杨双陆 67.24 1.64
19 杨卓印 67.24 1.64
20 徐景发 67.24 1.64
21 周润良 67.24 1.64
22 周春翔 67.24 1.64
2-107
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
23 王海雄 67.24 1.64
24 柯根鹏 67.24 1.64
25 章兴国 33.62 0.82
26 黄国财 33.62 0.82
27 夏胜利 33.62 0.82
28 叶全胜 33.62 0.82
29 王宏伟 33.62 0.82
30 张龙德 33.62 0.82
31 徐根松 33.62 0.82
32 何宏海 33.62 0.82
33 徐国胜 33.62 0.82
34 付金鹏 33.62 0.82
35 黄安 33.62 0.82
36 陈立忠 33.62 0.82
37 徐玉银 33.62 0.82
38 何朝江 33.62 0.82
39 黄文琦 33.62 0.82
40 李国良 33.62 0.82
41 金敬中 33.62 0.82
42 何必华 33.62 0.82
43 操来喜 33.62 0.82
44 林晓前 33.62 0.82
45 汪佩益 33.62 0.82
46 陈武 33.62 0.82
47 黄勇 33.62 0.82
48 钱叶进 33.62 0.82
49 冯新华 33.62 0.82
50 蔡荣兵 33.62 0.82
合计 - 4,100.00 100.00
东泰科技成立于 2013 年 10 月 22 日，注册资本为 8,595 万元，法定代表人
为吴李杰，住所为东至县尧渡镇东流大道百悦星城商业 1 幢 1 号楼，经营范围为
网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、计算
2-108
机、软件及辅助设备，销售；企业管理咨询；企业形象策划；机械设备安装;国
内贸易；货运代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，东泰科技的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
池州东至祥泰企业管理咨询合伙企业（有限
1 1,800.00 20.94
合伙）
池州东至盛泰企业管理咨询合伙企业（有限
2 1,679.00 19.53
合伙）
3 尧诚投资 1,000.00 11.63
池州东至吉泰企业管理咨询合伙企业（有限
4 880.00 10.24
合伙）
5 陈发苗 680.00 7.91
6 汪北顺 556.50 6.47
7 盛炎生 459.00 5.34
8 徐欣 340.00 3.96
9 黄德聪 300.00 3.49
10 陈功勇 247.00 2.87
11 陈永 230.00 2.68
12 陶寿勇 152.00 1.77
13 罗宁 123.50 1.44
14 施智华 80.00 0.93
15 毕湘南 68.00 0.79
合 计 - 8,595.00 100.00
（3）价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让
是否真实
本次股权转让价格是参考华尔泰截至 2016 年 12 月 31 日经评估后的净资产
值，经双方协商定华尔泰 55%股权转让总价款为 34,000 万元，定价公允；截至
2017 年 6 月，受让方尧诚投资、东泰科技已向转让方金禾实业支付完毕全部股
权转让款，资金来源为其自有资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
（4）转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据国家税务总局东至县税务局出具的证明文件并经登陆国家企业信用信
息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网以及华尔泰住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核
查，华尔泰转让前不存在违法违规行为。
2-109
5、东瑞投资
东瑞投资当时系由华尔泰独家控股的一人有限责任公司，2017 年 4 月，金
禾实业将其所持华尔泰全部股权转让给后，东瑞投资不再属于金禾实业控制的企
业。
根据国家税务总局东至县税务局出具的证明文件并经登陆国家企业信用信
息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网以及东瑞投资住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核
查，东瑞投资转让前不存在违法违规行为。
6、昆仑制桶
（1）转让的原因及受让是否具有商业合理性
为优化公司资产结构，集中优势资源推进公司业务发展，金晨包装于 2016
年 2 月将其持有的昆仑制桶 60%股权转让给自然人高瑞。受让方高瑞出于投资经
营考虑，因此决定受让该等股权，具有商业合理性。
（2）受让方情况
自然人高瑞的基本情况如下表：
姓名 高瑞
国籍 中国
身份证号 341122198902******
住址 安徽省来安县水口镇南大街
（3）价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让
是否真实
本次股权转让价格是综合考虑昆仑制桶的经营状况的基础上，经双方协商定
股权转让价格为 1 元/股，即昆仑制桶 60%股权总转让价款为 48 万元，定价公允；
截至 2017 年 10 月，受让方高瑞已向转让方金晨包装支付完毕全部股权转让款，
资金来源为其自筹资金，合法合规；本次股权转让真实、有效。
（4）转让前是否存违法违规行为，是否构成重大违法行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及昆仑制桶住所地市场监督管理、税务
2-110
等主管部门官方网站进行核查，昆仑制桶转让前不存在违法违规行为。
（五）注销的企业说明注销的原因、存续期间是否存在违法违规行为，注销
程序是否合法合规
报告期内，控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制的企业中已注
销的企业如下表：
序号 关联方名称 简称 关联关系/注销情况
安徽玉禾节能科技有限 已于 2019 年 11 月注销，注销前为金瑞集团
1 玉禾节能
公司 子公司
滁州金源化工有限责任 已于 2019 年 9 月注销，注销前为金禾实业
2 金源化工
公司 子公司
南京鸿烈影视文化传媒 已于 2018 年 6 月注销，注销前为实际控制
3 鸿烈影视
有限公司 人杨乐控制的企业
滁州中鹏设备模具制造 已于 2017 年 1 月注销，注销前为金瑞集团
4 中鹏模具
有限公司 子公司
1、玉禾节能
（1）注销原因、注销程序及合法合规性
鉴于玉禾节能设立以来，一直未实际运营，玉禾节能唯一股金瑞集团决定将
玉禾节能予以注销。玉禾节能就注销所履行的程序如下表：
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出注销决 玉禾节能的唯一股东金瑞集团作出股东决
1 2019 年 9 月 6 日
定 定，将玉禾节能予以注销
玉禾节能清算组合肥市包河区市场监督管
2 清算组备案 2019 年 9 月 10 日
理局完成备案登记
玉禾节能就本次注销事项，在《江淮晨报》
3 刊登公告 2019 年 9 月 11 日
刊登了清算注销公告
国家税务总局合肥市包河区税务局出具《清
税务注销登记（地
4 2019 年 9 月 26 日 税证明》，证明玉禾节能所有税务事项均已
税）
结清
合肥市包河区市场监督管理局下发《准予注
5 工商注销登记 2019 年 11 月 5 日
销登记通知书》，准予玉禾节能注销登记
玉禾节能上述注销程序合法合规。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
经查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网以及玉禾节能住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进
2-111
行核查，玉禾节能注销前不存在违法违规行为。
2、金源化工
（1）注销原因、注销程序及合法合规性
金禾实业系金源化工的唯一股东，金禾实业为优化公司管理结构，降低管理
成本，提高营运效率，决定通过整体吸收合并方式合并金源化工全部资产、负债、
业务以及人员。
根据国家工商总局《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意
见》（工商企注字[2016]253 号）的相关规定，对领取营业执照后未开展经营活动、
申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司，由其
自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。经来安县市场监督管理局核准同
意，金源化工适用简易注销程序。
根据滁州市市场监督管理局的有关规定，企业申请简易注销登记，只需提交
《企业简易注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《全
体投资人承诺书》和营业执照正、副本。登记机关收到申请后，对符合简易注销
登记条件，公告期内未被提出异议适用对象的企业，在 3 个工作日内做出准予简
易注销登记的决定。金源化工就吸收合并注销所履行的程序如下表：
序号 事项 时间 履行的法律程序
金禾实业董事会作 金源化工的唯一股东金禾实业召开董事会，
1 2019 年 3 月 17 日
出吸收合并决定 决定对金源化工进行吸收合并
金禾实业就本次吸收合并事项在深圳证券交
2 刊登吸收合并公告 2019 年 3 月 17 日
易所网站上发布了公告
金禾实业股东大会 金源化工的唯一股东金禾实业召开股东大
3 2019 年 4 月 9 日
作出吸收合并决定 会，决定对金源化工进行吸收合并
国家税务总局来安县税务局出具《税务事项
4 税务注销登记 2019 年 7 月 31 日 通知书》，证明金源化工所有税务事项均已
结清
金源化工的唯一股东金禾实业向来安县市场
提交《全体投资人 监督管理局提交了《全体投资人承诺书》，
5 2019 年 8 月 2 日
承诺书》 承诺公司不存在未完结债权债务或可能影响
简易注销的其他情形
金源化工就注销事项在国家企业信用信息公
6 刊登简易注销公告 2019 年 8 月 2 日 示系统发布了《简易注销公告》，公告期为
2019 年 8 月 2 日至 2019 年 9 月 15 日
2-112
序号 事项 时间 履行的法律程序
提交《简易注销登
记申请书》、《授 金源化工的唯一股东金禾实业向来安县市场
7 权委托书》、《营 2019 年 9 月 18 日 监督管理局提交了《简易注销登记申请书》、
业执照》等申请材 《授权委托书》、《营业执照》等申请材料
料
来安县市场监督管理局核准金源化工的工商
8 工商注销登记 2019 年 9 月 18 日
注销登记申请
金源化工上述注销程序合法合规。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及金源化工住所地市场监督管理、税务
等主管部门官方网站进行核查，金源化工注销前不存在违法违规行为。
3、鸿烈影视
（1）注销原因、注销程序及合法合规性
鉴于鸿烈影视设立以来，一直未实际运营，经鸿烈影视各股东协商一致后决
定予以注销。
根据国家工商总局《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意
见》（工商企注字[2016]253 号）以及《南京市企业简易注销登记管理办法（试行）》
的相关规定，对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债
务或已将债权债务清算完结的有限责任公司，由其自主选择适用一般注销程序或
简易注销程序。经南京市秦淮区市场监督管理局核准同意，鸿烈影视适用简易注
销程序。
根据《南京市企业简易注销登记管理办法（试行）》的有关规定，申请简易
注销登记的，应向登记机关提交《简易注销登记申请书》、《授权委托书》、《营业
执照》等申请材料，并由全体股东（投资人或全体合伙人）签署及加盖企业印章
的承诺书，通过全国企业信用信息公示系统或南京市工商局网站对企业申请简易
注销登记的信息进行公示十个工作日后未收到异议的，即可办理简易注销登记，
不需履行清算组备案等程序。鸿烈影视就注销所履行的程序如下表：
2-113
序号 事项 时间 履行的法律程序
鸿烈影视的全体股东向南京市秦淮区市场监
提交《全体投资人 督管理局提交了《全体投资人承诺书》，承
1 2018 年 4 月 12 日
承诺书》 诺公司设立至今未发生过债权债务或可能影
响简易注销的其他情形
鸿烈影视就简易注销事项在国家企业信用信
刊登简易注销公 息公示系统发布了《简易注销公告》，公告
2 2018 年 4 月 12 日
告 期为 2018 年 4 月 12 日至 2018 年 05 月 27
日
提交《简易注销登
记申请书》、《授 鸿烈影视的全体股东向南京市秦淮区市场监
3 权委托书》、《营 2018 年 6 月 4 日 督管理局提交了《简易注销登记申请书》、
业执照》等申请材 《授权委托书》、《营业执照》等申请材料
料
南京市秦淮区市场监督管理局核准鸿烈影视
4 工商注销登记 2018 年 6 月 4 日
的工商注销登记申请
鸿烈影视上述注销程序合法合规。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
经查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网以及鸿烈影视住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进
行核查，鸿烈影视注销前不存在违法违规行为。
4、中鹏模具
（1）注销原因、注销程序及合法合规性
因无法清偿股东到期债务，中鹏模具的债权人暨股东金瑞集团向来安县人民
法院申请对中鹏模具破产清算，并于 2017 年 1 月 18 日经来安县市场监督管理局
核准注销登记。中鹏模具注销所履行的程序如下：
序号 事项 时间 履行的法律程序
来安县人民法院作出（2014）来民破字第 0000
1 受理破产申请 2014 年 1 月 15 日 1-1 号《民事裁定书》，受理中鹏模具的破产清
算申请
来安县人民法院作出（2014）来民破字第 0000
2 指定管理人 2014 年 1 月 15 日 1-1 号《决定书》，指定安徽会峰律师事务所担
任中普模具破产管理人
来安县人民法院在《人民法院报》上刊登了中
3 刊登公告 2014 年 3 月 27 日
鹏模具的破产清算公告，通知债权人申报债权
2-114
序号 事项 时间 履行的法律程序
来安县人民法院作出（2014）来民破字第 0000
4 宣告破产 2015 年 11 月 2 日
1-4 号《民事裁定书》，宣告中鹏模具破产
中鹏模具上述注销程序合法合规。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据来安县市场监督管理局、国家税务总局来安县税务局分别出具的证明文
件并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、
中国裁判文书网以及企业住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核
查，中鹏模具注销前不存在违法违规行为。
（六）说明发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经
控制企业与发行人在业务、技术、资产、人员、客户、供应商等方面的关系，发
行人的资产是否完整、业务是否独立
1、发行人业务、技术独立
如本反馈意见回复“第 3 题”之“二、(一)说明上述企业与发行人是否存在
同业竞争”部分所述，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制
及曾经控制企业实际从事的业务与发行人主营业务均不存在关联。
发行人成立于 2011 年 7 月，前期主要从事水刺非织造布的研发、生产和销
售，2017 年和 2018 年，发行人分别开始进入热风和长丝超细纤维非织造布领域，
主要产品为水刺、热风和长丝超细纤维非织造布，主营业务与发行人控股股东、
实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制企业完全不同。发行人拥有独
立、完整的采购、生产、销售和研发系统，具备独立营运所需的场所、设施、技
术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。发行人业务经营由其股东
大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施。发行人与上述企业之间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。
2、发行人资产完整、独立
发行人产权关系明确，资产完全独立于控股股东、实际控制人及关系密切的
家庭成员控制及曾经控制企业。发行人系由金春有限整体变更设立，金春有限的
各项资产权利由发行人依法承继，相关资产均办理了相应的产权主体变更手续，
发行人成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。发行人具
2-115
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、发行人人员独立
发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》
等相关规定选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员均在发行人专职工作，未在控股股东、实际控制人及关系密切
的家庭成员控制及曾经控制企业担任除董事以外的其他职务。发行人独立发放工
资，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、
实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制企业领薪。发行人在职员工均
已与公司签订了书面劳动合同，专职为公司服务并在公司领取薪酬。
4、发行人的客户、供应商与控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员
控制及曾经控制企业不存在关联关系
上述企业与发行人报告期内前十大客户、前十大供应商之间不存在关联关
系。
金丰投资与发行人同处滁州市，有共同的电力供应商国网安徽省电力有限公
司滁州供电公司，除上述情况外，报告期内，发行人的前十大客户、前十大供应
商与上述企业的前十大客户、前十大供应商不存在重合的情形。
（七）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾
经控制企业的工商登记资料、金禾实业定期报告，取得了发行人控股股东、实际
控制人及关系密切的家庭成员控制的企业报告期内的财务报表已转让企业截至
2017 年 12 月 31 日或 2016 年 12 月 31 日的财务报表、金源化工及玉禾节能报告
期内财务报表以及其他注销关联方的清算报告，核查上述企业实际从事的业务情
况、主要财务数据情况、与发行人是否存在同业竞争；
（2）就部分企业亏损、微利的原因，取得了金瑞集团及金禾实业分别出具
2-116
的书面说明，取得了来安县金利新材料科技有限公司、来安立鑫港口经营物流有
限责任公司、安徽东瑞投资有限公司就亏损、微利的原因分别出具的书面声明；
（3）查阅了发行人报告期内银行账户流水，实地走访了发行人报告期内前
十大客户、前十大供应商并取得其出具的与上述主体不存在业务往来、资金往来
的确认函，取得了发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制企业
报告期内银行账户流水及其出具的承诺函，取得了发行人控股股东、实际控制人
及关系密切的家庭成员曾控制部分年度银行账户流水及其出具的承诺函，核查该
等企业与发行人、主要客户、供应商或股东的交易、资金往来情况；
（4）就发行人与金晨包装的关联交易情况，查阅了容诚出具的《审计报告》、
报告期内发行人与金晨包装的交易明细账，主要包括交易数量、单价、金额等情
况，核查关联交易的具体内容。取得了发行人向无关联第三方采购同类产品的单
价，对比发行人向金晨包装采购价格差异情况，核查关联交易定价的公允性；
（5）就发行人与南京金之穗的关联交易情况，查阅了容诚出具的《审计报
告》，访谈了发行人高级管理人员；
（6）就部分亏损、微利企业与金瑞集团的资金往来情况，查阅了金瑞集团
报告期内银行流水、科目余额表并取得了其出具的书面确认文件；
（7）查阅了发行人控股股东、实际控制人控制及曾控制的企业银行账户流
水并取得其分别出具的承诺函，核查上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、
利益输送等情形；
（8）就金丰投资、金利化工、立鑫港口、华尔泰、昆仑制桶股权转让事项，
分别对转让双方及标的公司进行了访谈，查阅了股权转让相关的转让协议、款项
收付凭证，查阅了金禾实业就股权转让事项发布的相关公告，核查转让的原因、
受让是否具有商业合理性，价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合
法合规性，转让是否真实；
（9）取得了金丰投资、金利新材料、立鑫港口、昆仑制桶住所地工商、税
务主管部门分别出具的证明以及华尔泰、东瑞投资所在地税务主管部门出具的证
明，登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网以及上述企业住所地市场监督管理、税务等
2-117
主管部门官方网站进行检索，核查上述企业在转让前是否存在违法违规行为；
（10）就受让方的基本情况，登陆国家企业信用公示信息系统查询了法人受
让方的基本信息，取得了自然人受让方的身份证件信息；
（11）查阅了金源化工注销的工商登记资料、金禾实业就吸收合并金源化工
发布的相关公告，核查金源化工注销的原因、程序；查阅了鸿烈影视注销的工商
登记资料，核查其注销的原因、程序；查阅了中鹏模具的工商注销登记资料及法
院裁定文书，核查其注销的原因、程序；
（12）取得了金源化工、中鹏模具所地工商、税务主管部门分别出具的证明，
登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网以及金源化工、中鹏模具、鸿烈影视住所地市场
监督管理、税务等主管部门官方网站进行检索，核查上述企业在注销前是否存在
违法违规行为；
（13）取得了发行人关于部门设置及各部门职责的说明、查阅了发行人报告
期内签署的重大合同、对发行人高级管理人员进行询问或访谈，核查发行人业务、
技术是否独立与控股股东及实际控制人控制的其他企业；
（14）查验了发行人相关资产的权属证明等资料文件，现场查看了发行人的
生产、办公场所，核查发行人资产是否独立、完整；
（15）查阅了发行人董事、监事和高级管理人员选举或聘任的相关会议文件，
调阅了部分员工与发行人签订的《劳动合同书》，核查发行人人员的独立性；
（16）查阅了发行人报告期内前十大客户、前十大供应商的访谈记录，取得
了中国出口信用保险公司提供的发行人报告期内前十大客户、前十大供应商（境
外）的《海外资信报告》，并检发行人报告期内前十大客户、前十大供应商（境
内）在国家企业信用公示信息系统的工商登记信息，核查上述发行人主要客户和
供应商之间与发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控
制企业是否存在关联关系；
（17）取得了发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾
经控制企业提供的前十大客户、前十大供应商名单及其出具的承诺函，与发行人
报告期内前十大客户、前十大供应商名单进行对比，核查是否存在重合的情形。
2-118
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制
企业实际从事的业务与发行人主营业务无关，不存在同业竞争的情形。
（2）发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制
企业中部分亏损、微利均具备合理商业背景，该等企业中的金晨包装与发行人存
在交易往来，交易定价公允；该等企业中的金之穗（南京）国际贸易有限公司在
2016 年度向发行人实施过零星采购，交易定价公允；该等企业中的金晨包装等
七家企业与金瑞集团之间存在资金往来。除上述情况外，该等企业与发行人、主
要客户、供应商或股东之间不存在交易往来或资金往来。
（3）报告期内，发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制
及曾经控制企业不存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形。
（4）金丰投资、金利新材料、立鑫港口、华尔泰、东瑞投资、昆仑制桶等
已转让企业转让的原因及受让均具有商业合理性，转让价款均已足额支付、定价
公允，资金来源合法合规性，转让真实、有效，该等企业转让前不存违法违规行
为。
（5）金源化工因其唯一股东金禾实业拟优化公司管理结构等原因被吸收合
并注销、鸿烈影视与玉禾节能因一直未从事实际经营而被股东决议解散注销、中
鹏模具因无法偿还到期债务而被债权人申请注销，该等企业注销程序合法合规，
注销前不存违法违规行为。
（6）发行人与其控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经
控制企业在业务、技术、资产、人员、客户、供应商等方面相互独立，发行人资
产完整、具有面向市场独立开展业务的能力。
三、控股股东金瑞集团各自然人股东的份额、出资金额、定价依据、资金来
源及合法合规性，各出资人是否均为发行人的员工，如是，请说明入职时间、担
任的职务，如不是，说明外部股东的基本情况，入股的背景；各出资人持有份额
是否存在委托持股或其他特殊利益安排
（一）自然人股东的份额、出资金额、定价依据、资金来源及合法合规性
2-119
金瑞集团成立于 2001 年 9 月 14 日，公司设立时的名称为皖东金瑞化工有限
公司，2009 年 11 月更名为安徽金瑞化工投资有限公司，2014 年 10 月更名为安
徽金瑞投资集团有限公司。截至本反馈意见回复出具之日，金瑞集团的股东及股
权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨迎春 1,482.67 24.49
2 杨 乐 1,392.66 23.00
3 方 泉 232.88 3.85
4 黄其龙 152.53 2.52
5 孙 涛 152.53 2.52
6 董家钦 152.53 2.52
7 孙建文 152.53 2.52
8 周成林 152.53 2.52
9 陶长文 152.53 2.52
10 夏家信 152.53 2.52
11 曹松亭 151.93 2.51
12 戴世林 148.43 2.45
13 戴晓焱 145.00 2.39
14 袁贡娇 90.00 1.49
15 仰先宇 90.00 1.49
16 周世国 77.93 1.29
17 戴振华 76.56 1.26
18 姜维强 76.53 1.26
19 姜 鑫 76.00 1.26
20 孙长江 71.06 1.17
21 袁金林 62.53 1.03
22 仰宗勇 62.53 1.03
23 贺 玉 60.55 1.00
24 曹清流 60.00 0.99
25 陆勤奋 59.84 0.99
26 张其美 40.75 0.67
27 柴 进 39.60 0.65
2-120
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
28 王从春 39.60 0.65
29 杨永林 39.60 0.65
30 陈宝林 39.60 0.65
31 刘道军 39.60 0.65
32 李恩平 39.60 0.65
33 高兴旺 39.60 0.65
34 杨 挹 39.60 0.65
35 赵味芹 35.86 0.59
36 胡居仁 27.94 0.46
37 吴宗安 27.72 0.46
38 陈 跃 27.72 0.46
39 孔繁荣 24.42 0.40
40 范文俊 22.22 0.37
41 丁咸丽 22.00 0.36
42 杨凤琴 16.50 0.27
43 解亚玲 8.36 0.14
合计 6,055.06 100.00
金瑞集团各自然人股东的份额、出资金额、定价依据、资金来源如下表：
序 股东姓
持股份额 出资金额 定价依据 资金来源
号 名
2002 年 5 月通过增资及 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
股权转让取得 71.9 万元 71.9 万元 商确定
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 355.05 万元 资 532.575 万元 商确定
1 杨迎春 自筹资金
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 230.94 万元 资产出资 230.94 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 2,221.84 万元 2,221.84 万元 增资
2014 年 10 月通过股权 转让方杨迎春与受让方杨
2 杨乐 无偿取得 -
转让取得 1,392.66 万元 乐系父子关系
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
8.45 万元 8.45 万元
3 方泉 自筹资金
2002 年 5 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 4.4 万元 4.4 万元 商确定
2-121
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 4.4 万元 4.4 万元 商确定
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 14.95 万元 资 22.425 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 38.095 万元 资产出资 38.095 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 179.95 万元 179.95 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
6.60 万元 6.60 万元
2002 年 5 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 7.3 万元 7.3 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
4 黄其龙 自筹资金
让取得 4.65 万元 4.65 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
7.40 万元 7.40 万元
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 5.9 万元 5.9 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 4.50 万元 4.50 万元 商确定
5 孙涛 自筹资金
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 0.20 万元 资 0.3 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
11.75 万元 11.75 万元
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 6.40 万元 6.40 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
6 董家钦 自筹资金
让取得 5.80 万元 5.80 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
7 孙建文 2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协 自筹资金
2-122
得 9.05 万元 9.05 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 3.40 万元 3.40 万元 商确定
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 5.55 万元 资 8.325 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
2013 年 11 月周成林通 转让方周业元与受让方周
8 周成林 无偿取得 -
过继承取得 152.53 万元 成林系父子关系
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 37.60 万元 37.60 万元 商确定
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 18.00 万元 资 27.00 万元 商确定
9 陶长文 自筹资金
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
7.85 万元 7.85 万元
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 11.90 万元 11.90 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 5.20 万元 5.20 万元 商确定
10 夏家信 2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协 自筹资金
让取得 18.00 万元 资 27 万元 商确定
以转让方取得股权时支付
2006 年 11 月通过股权 1.5 元/注册资本，共出
的资本成本为基础协商定
转让取得 16.67 万元 资 25.005 万元
价
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 8.00 万元 8.00 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 3.10 万元 3.10 万元 商确定
11 曹松亭 2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协 自筹资金
让取得 20.40 万元 资 30.60 万元 商确定
以转让方取得股权时支付
2006 年 11 月通过股权 1.5 元/注册资本，共出
的资本成本为基础协商定
转让取得 16.67 万元 资 25.005 万元
价
2-123
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 163.76 万元 163.76 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
28.45 万元 28.45 万元
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 6.15 万元 6.15 万元 商确定
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
12 戴世林 自筹资金
让取得 14.70 万元 资 22.05 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 42.86 万元 资产出资 42.86 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 226.74 万元 226.74 万元 增资
2014 年 12 月通过股权 转让方戴世林与受让方戴
13 戴晓炎 无偿取得 -
转让取得 145 万元 晓炎系父子关系
2014 年 12 月通过股权 转让方袁金林与受让方袁
14 袁贡娇 无偿取得 -
转让取得 90 万元 贡娇系父女关系
2014 年 12 月通过股权 转让方仰宗勇与受让方仰
15 仰先宇 无偿取得 -
转让取得 90 万元 先宇系父子关系
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 9.45 万元 9.45 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 3.50 万元 3.50 万元 商确定
16 周世国 自筹资金
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 4.76 万元 资产出资 4.76 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 60.22 万元 60.22 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 13.80 万元 13.80 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
17 戴振华 自筹资金
让取得 3.60 万元 3.60 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 59.16 万元 59.16 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
15.90 万元 15.90 万元
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 4.80 万元 4.80 万元 商确定
18 姜维强 自筹资金
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
19 姜鑫 2014 年 12 月通过股权 无偿取得 转让方姜维强与受让方姜 -
2-124
转让取得 76 万元 鑫系父子关系
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 12.00 万元 12.00 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
20 孙长江 自筹资金
让取得 4.15 万元 4.15 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 54.91 万元 54.91 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
7.40 万元 7.40 万元
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 5.60 万元 5.60 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 4.4 万元 4.4 万元 商确定
21 袁金林 自筹资金
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 0.60 万元 资 0.90 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
转让取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 6.70 万元 6.70 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 2.75 万元 2.75 万元 商确定
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
22 仰宗勇 自筹资金
让取得 8.55 万元 资 12.825 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
转让取得 16.67 万元 资产出资 16.67 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 117.86 万元 117.86 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
23 贺玉 自筹资金
转让取得 4.76 万元 资产出资 4.76 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 46.79 万元 46.79 万元 增资
2014 年 12 月通过股权 转让方曹松亭与受让方曹
24 曹清流 无偿取得 -
转让取得 60 万元 清流系父女关系
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 9.70 万元 9.70 万元 商确定
25 陆勤奋 自筹资金
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 3.90 万元 3.90 万元 商确定
2-125
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 46.24 万元 46.24 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 4.50 万元 资 6.75 万元 商确定
2006 年 11 月通过增资 以其持有的金禾化工净 参考金瑞集团及金禾化工
26 张其美 自筹资金
取得 4.76 万元 资产出资 4.76 万元 净资产值协商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 31.49 万元 31.49 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 7.00 万元 7.00 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 1.80 万元 4.4 万元 商确定
27 柴进 自筹资金
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
4.90 万元 4.90 元
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 5.65 万元 5.65 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
28 王从春 自筹资金
让取得 4.75 万元 4.75 万元 商确定
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
29 杨永林 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
30 陈宝林 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
31 刘道军 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
32 李恩平 让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
2-126
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
33 高兴旺 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 9.00 万元 资 13.50 万元 商确定
34 杨挹 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 30.60 万元 30.60 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 6.45 万元 6.45 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
35 赵味芹 自筹资金
让取得 1.70 万元 1.70 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 27.71 万元 27.71 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
5.00 万元 5.00 万元
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 0.05 万元 0.05 万元 商确定
36 胡居仁 自筹资金
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 1.30 万元 1.30 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 21.59 万元 21.59 万元 增资
2002 年 5 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 23.90 万元 23.90 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
37 吴宗安 自筹资金
让取得 6.25 万元 6.25 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 21.42 万元 21.42 万元 增资
2001 年 9 月设立时取得 1 元/注册资本，共出资
全体发起人协商一致确定
3.25 万元 3.25 万元
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 1.75 万元 1.75 万元 商确定
38 陈跃 自筹资金
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 1.30 万元 1.30 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 21.42 万元 21.42 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 30.60 万元 30.60 万元 商确定
39 孔繁荣 自筹资金
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
让取得 8.05 万元 8.05 万元 商确定
2-127
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 18.87 万元 18.87 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 19.10 万元 19.10 万元 商确定
40 范文俊 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 17.17 万元 17.17 万元 增资
2002 年 5 月通过增资取 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
得 9.70 万元 9.70 万元 商确定
2002 年 9 月通过股权转 1 元/注册资本，共出资 参考金瑞集团净资产值协
41 丁咸丽 自筹资金
让取得 4.55 万元 4.55 万元 商确定
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 17.00 万元 17.00 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 3.75 万元 资 5.625 万元 商确定
42 杨凤琴 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 12.75 万元 12.75 万元 增资
2006 年 8 月通过股权转 1.5 元/注册资本，共出 参考金瑞集团净资产值协
让取得 1.90 万元 资 2.85 万元 商确定
43 解亚玲 自筹资金
2013 年 11 月通过增资 1 元/注册资本，共出资 全体股东协商一致同比例
取得 6.46 万元 6.46 万元 增资
（二）各出资人是否均为发行人的员工，如是，请说明入职时间、担任的职
务，如不是，说明外部股东的基本情况，入股的背景
金瑞集团股东中共有 4 名股东目前为发行人员工，具体情况如下表：
序 在金瑞集团出资 在 金瑞 集团出 资 目前在发行人处任职情
股东姓名 入职发行人时间
号 额（万元） 比例（%） 况
1 孙 涛 152.5260 2.52 2016 年 8 月 副董事长、董事会秘书
2 曹松亭 151.9260 2.51 2011 年 7 月 董事长、总经理
3 戴晓焱 145.0000 2.39 2012 年 11 月 普通员工
4 仰宗勇 62.5260 1.03 2019 年 5 月 财务总监
注：戴晓炎系 2014 年 12 月受让其父亲戴世林所持部分金瑞集团股权而成为金瑞集团股
东，戴世林系金瑞集团董事。
除上述股东外，金瑞集团其他股东的基本情况及入股背景如下表：
序 股东姓
基本情况 入股金瑞集团背景
号 名
1 杨迎春 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金瑞集团 2002 年 5 月金瑞集因扩大
2-128
序 股东姓
基本情况 入股金瑞集团背景
号 名
董事长兼总经理、滁州金辰置业有限公司执行董事兼总经理 经营规模而增资扩股引入
新股东，入股时为来安县化
肥厂厂长（来安县化肥厂系
为金瑞集团的发起人股东
之一）
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金瑞集团
2 方 泉 董事、来安县金瑞小额贷款有限公司董事长、安徽立光电子材
料股份有限公司董事
1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
3 黄其龙
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中高层管理干部
1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
4 董家钦
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中高层管理干部
1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业
5 夏家信
副董事长、总经理
发起人股东，发起设立时均
1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业
为来安县化肥厂管理人员
6 戴世林 监事会主席、金瑞集团董事、滁州金盛环保科技有限公司执行
或中层以上干部
董事兼总经理
1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业
7 姜维强
总工程师
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业
8 袁金林
财务总监、安徽省赛华铜业有限公司执行董事兼总经理
1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业
9 王从春
董事、副总经理
1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
10 胡居仁
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中层管理干部
1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年 8 月从
金金禾实业离职（离职时为金禾实业副总经理），目前任安徽
11 孙建文
雾徽茶叶有限公司执行董事兼总经理、安徽丹秫商贸有限公司
执行董事兼总经理
1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业
12 陶长文 2002 年 5 月金瑞集因扩大
董事、副总经理
经营规模而增资扩股引入
1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
13 周世国 新股东，入股时为来安县化
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中层管理干部
肥厂管理人员或中层以上
1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
14 戴振华 干部
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任职
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业
15 孙长江
中高层管理干部
1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任滁州金辰
16 陆勤奋
置业有限公司经理
2-129
序 股东姓
基本情况 入股金瑞集团背景
号 名
1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
17 赵味芹
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任职
1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
18 陈 跃
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中层管理干部
1950 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
19 孔繁荣
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中层管理干部
1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为金禾实业
20 范文俊
中高层管理干部
1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
21 丁咸丽
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任职
1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为金禾实业
22 贺 玉
中高层管理干部
1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
23 张其美
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中层管理干部
1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
24 柴 进
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中高层管理干部
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任安徽金轩
25 杨永林 科技有限公司执行董事兼总经理、定远县金轩新能源有限公司 入股时为金瑞集团、金禾化
执行董事兼总经理、滁州金腾化工材料有限公司总经理 工或滁州金丰化工有限责
1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任来安县金 任公司管理人员，2006 年 8
26 陈宝林
弘新能源科技有限公司执行董事兼总经理 月金瑞集团出于经营管理
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为金禾实业 及公司发展之需要，股权拟
27 刘道军
中高层管理干部 相对集中于中层以上管理
1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金禾实业 人员，在遵循股东自愿原则
28 李恩平
副总经理 的前提下，对公司股权进行
1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为金禾实业 集中调整而引入新股东
29 高兴旺
中高层管理干部
1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为滁州金辰
30 杨 挹
置业有限公司员工
1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
31 杨凤琴
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任中层管理干部
1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于退休
32 解亚玲
状态、退休前在金瑞集团或其下属企业任职
2002 年 5 月通过受让其他
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为金禾实业
33 吴宗安 股东股权方式入股，入股时
中层管理干部
为来安县化肥厂中层干部
金瑞集团原股东周业元之
1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任上海欧京
34 周成林 子，其股权系从周业元处继
实业有限公司执行董事
承所得
2-130
序 股东姓
基本情况 入股金瑞集团背景
号 名
1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任金瑞集团
金瑞集团股东杨迎春之子，
35 杨 乐 董事、金禾实业董事长、安徽立光电子材料股份有限公司董事
通过家庭内部转让入股
长、金之穗国际贸易（香港）有限公司执行董事、发行人董事
1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为南京国家 金瑞集团股东袁金林之女，
36 袁贡娇
农创园员工 通过家庭内部转让入股
1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前为在校学 金瑞集团股东曹松亭之女，
37 曹清流
生 通过家庭内部转让入股
1995 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前为在校学 金瑞集团股东仰宗勇之子，
38 仰先宇
生 通过家庭内部转让入股
1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前处于待业 金瑞集团股东姜维强之子，
39 姜 鑫
状态 通过家庭内部转让入股
（三）各出资人持有份额是否存在委托持股或其他特殊利益安排
根据对金瑞集团各股东的访谈及其出具持股情况声明，金瑞集团各股东各自
持有的金瑞集团股权均为其个人真实所有，不存在在委托持股或其他特殊利益安
排。
（四）中介机构核查情况
1、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了金瑞集团全套工商登记资料以及历次股本变动有关的股东会决
议、转让协议、审计报告、评估报告、验资报告，登陆巨潮资讯网检索了金禾实
业首发上市时的《招股说明书》，取得了金瑞集团出具的书面说明，对金瑞集团
现时各股东进行了访谈，核查金瑞集团各自然人股东的份额、出资金额、定价依
据、资金来源及入股背景；
（2）查阅了发行人员工名册核查金瑞集团股东中的发行人员工，查阅了该
等股东与发行人签署的《劳动合同》，核查其入职发行人时间、担任的职务；
（3）对金瑞集团各股东进行了访谈并取得其分别出具的持股情况声明，核
查各股东基本情况，是否存在委托持股或其他特殊利益安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）金瑞集团各自然股东入股时均为公司或其关联方职工或其家庭内部人
2-131
员，入股时定价依据公允，资金均来源于自有资金、来源合法；
（2）金瑞集团各股东各自所持有的金瑞集团股权不存在委托持股或其他特
殊利益安排。
四、欣金瑞智是发行人的员工持股平台，说明各出资人的任职情况、任职时
间、出资价格、定价依据、资金来源及合法合规性；2018 年 12 月夏家信等 43
名未在发行人处任职的合伙人退伙，说明退伙原因，退伙价格、定价依据，结合
入伙价格说明合理性，退伙是否存在纠纷或潜在纠纷，欣金瑞智目前各出资人所
持份额是否存在委托持股或其他特殊利益安排
（一）欣金瑞智是发行人的员工持股平台，说明各出资人的任职情况、任职
时间、出资价格、定价依据、资金来源及合法合规性
1、任职情况、任职时间
欣金瑞智各出资人在发行人的任职情况、任职时间如下表：
序号 合伙人姓名 现任职务 入职发行人时间
1 李保林 董事、副总经理 2016 年 4 月
2 曹松亭 董事长、总经理 2011 年 7 月
3 孙 涛 副董事长、董事会秘书 2016 年 8 月
4 杨如新 总经理助理 2013 年 10 月
5 胡 俊 董事、副总经理 2011 年 7 月
6 卞 勇 监事会主席 2011 年 7 月
7 杨晓顺 总经理助理 2011 年 7 月
2、出资价格、定价依据
如本反馈意见回复“第 2 题”之“二、(一)、2、2015 年欣金瑞智入股发行
人的原因、背景”部分所述，2015 年 7 月，金瑞集团范围内各公司核心员工作
为合伙人共同发起设立了欣金瑞智。欣金瑞智各合伙人入伙时的出资价格均为 1
元/合伙份额，对应取得发行人股份的价格为 1.81 元/股，定价依据为发行人截至
2015 年 6 月 30 日公司经审计净资产值。
3、资金来源及合法合规性
欣金瑞智各合伙人向欣金瑞智缴纳的出资款项均为其自筹资金，合法合规。
（二）2018 年 12 月夏家信等 43 名未在发行人处任职的合伙人退伙，说明
2-132
退伙原因，退伙价格、定价依据，结合入伙价格说明合理性，退伙是否存在纠纷
或潜在纠纷，欣金瑞智目前各出资人所持份额是否存在委托持股或其他特殊利益
安排
1、退伙原因
如本反馈意见回复“第 2 题”之“二、(二)、1、2018 年 12 月欣金瑞智将所
持发行人大部分股份转让的原因”部分所述，根据中国证券监督管理委员会下发
的[2018]1366 号《关于不予核准安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请的决定》，发行人前次申请首发上市未能取得核准，其中提
及“发行人未能充分说明欣金瑞智的合伙人构成对发行人独立性的影响”。鉴于
发行人拟再次申请首发上市，为进一步增强发行人的独立性，需要对欣金瑞智的
合伙人结构进行调整，非发行人员工身份的人员不适宜继续担任欣金瑞智的合伙
人。
非发行人员工身份的欣金瑞智的相关合伙人基于上述原因，认识到其继续持
有欣金瑞智的合伙份额依然可能对发行人首发上市构成影响，以致其通过欣金瑞
智间接从发行人处获取投资回报的可能性较低。同时，永强鸿坤、常州彬复、金
瑞集团作为机构投资者同意以 6 元/股的价格受让发行人股份，相较其投资成本
（1.81 元/股）已有较大增幅。
为尽快收回投资成本及获取投资收益，2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开
合伙人会议，经全体合伙人一致同意，除在发行人处任职的 7 名合伙人（李保林、
曹松亭、孙涛、杨如新、胡俊、卞勇、杨晓顺）外，其他 43 名合伙人皆从欣金
瑞智退伙。
2、退伙价格、定价依据、结合入伙价格说明合理性
（1）退伙价格、定价依据
欣金瑞智向各退伙人支付的退伙价款是各退伙人间接持有的发行人股份的
转让价款。2018 年 12 月，欣金瑞智将 43 名退伙人合计持有的欣金瑞智 5,121
万元出资额所对应的发行人 2,831.6707 万股股份进行转让，转让价格为 6 元/股，
定价依据为发行人预计的 2018 年度扣除非经常性损益后净利润 6,000 万元为基
础，参考 8-10 倍市盈率，同时不低于最近一年可比转让价格（即冯琰转让发行
2-133
人股份的价格 5.76 元/股）由双方协商确定，对应预计净利润的 9 倍市盈率。
上述股份转让后，欣金瑞智将转让发行人股份所取得的股份转让款合计
169,900,242 元，扣除管理费用后作为该 43 名退伙人的退伙价款，按相应比例向
各退伙人支付，各退伙人所持每一合伙份额可获得 3.30 元退伙价款，在代扣代
缴个人所得税等费用后，最终各退伙人所持每一合伙份额可获得 2.84 元退伙价
款。
（2）结合入伙价格说明合理性
欣金瑞智各退伙人 2015 年 7 月入伙时以 1 元/合伙份额出资入伙，并于 2018
年 12 月以 3.30 元/合伙份额的价格从欣金瑞智处退伙，按其退伙价格计算的总收
益率和年化收益率如下表：
入伙价格 退伙价格 总收益率 年化收益率
1 元/合伙份额 3.30 元/合伙份额 230.00% 65.59%
相较欣金瑞智各退伙人入伙时的投资成本及投资时间（2015 年 7 月至 2018
年 12 月），欣金瑞智各退伙人投资收益率已超过 200%，收益较高，退出价格合
理。
（三）退伙是否存在纠纷或潜在纠纷
欣金瑞智已根据《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规的规定，
就本次合伙人退伙事宜履行了必要的法律程序，具体如下：
1、2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智召开合伙人会议，审议通过《关于夏
家信等 43 位有限合伙人退伙的议案》，经欣金瑞智全体合伙人一致同意，除
在发行人处任职的 7 名合伙人即李保林、曹松亭、孙涛、杨如新、胡俊、卞
勇、杨晓顺外，其他合计 43 名合伙人皆从欣金瑞智处退伙。
2、2018 年 12 月 18 日，欣金瑞智全体合伙人就夏家信等 43 名合伙人退
伙事宜共同签署了《滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）退伙协议》。
3、截至 2019 年 1 月 31 日，欣金瑞智在代扣代缴个人所得税等费用后，
向各退伙人足额支付了退伙价款。
4、2019 年 2 月 2 日，欣金瑞智就夏家信等 43 名合伙人退伙事宜办理完
毕了工商变更登记手续。
2-134
根据对各退伙人进行的访谈确认，本次退伙系各退伙人真实意思表示，
退伙行为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，退伙人从欣金瑞智退伙后不
存在委托持股或其他特殊利益安排。
此外，就从欣金瑞智退伙等有关事宜，欣金瑞智各退伙人在滁州市来安县公
证处进行了公证，并分别签署《确认书》对以下事项进行了签字确认：“（1）2018
年 12 月 18 日，本人与欣金瑞智其他合伙人共同签署了《滁州欣金瑞智投资管理
中心（有限合伙）退伙协议》，约定本人从欣金瑞智退伙。本人知悉欣金瑞智投
资的安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”）未来拟申请首次公
开股票并上市的规划，从欣金瑞智退伙并签署上述协议为本人真实自主自愿，不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排；（2）本人已收到欣金瑞智向本人支
付的全部退伙价款，该等价款系经全体合伙人协商一致确认，本人对此不存在异
议，并已相应履行了纳税义务。（3）本人从欣金瑞智处退伙前所持有的欣金瑞智
合伙份额为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股等情况。（4）本人从欣金
瑞智退伙后，不再持有欣金瑞智的任何合伙份额，亦未委托他人代为持有欣金瑞
智合伙份额或金春股份的股份。”
滁州市来安县公证处指派公证员对欣金瑞智《退伙协议》以及各退伙人签署
《确认书》的真实性进行了全程见证，并分别出具了公证文书。
（四）欣金瑞智目前各出资人所持份额是否存在委托持股或其他特殊利益安
排
欣金瑞智目前各出资人所持份额不存在委托持股或其他特殊利益安排。
（五）中介机构核查情况
1、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了欣金瑞智的工商登记资料以及《合伙协议》，发行人员工花名册
以及欣金瑞智各合伙人与发行人签署的《劳动合同》，核查欣金瑞智各合伙人在
发行人的任职情况、任职时间。
（2）查阅了欣金瑞智《合伙协议》、北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的关于金春有限《2015 年 1-6 月财务报表之审计报告》，对欣金瑞智
2-135
各合伙人进行了访谈并取得其出具的书面声明，取得了欣金瑞智各合伙人向欣金
瑞智缴纳出资的银行转账凭证、付款账户银行流水，核查欣金瑞智各合伙人的出
资价格、定价依据、资金来源及合法合规性。
（3）就从欣金瑞智退伙事宜，访谈了各退伙合伙人，查阅了中国证券监督
管理委员会下发的[2018]1366 号文件，查阅了欣金瑞智 2018 年 12 月转让所持发
行人股份后取得相应股份转让款的收款凭证、向各退伙人支付退伙价款的付款凭
证，核查欣金瑞智各退伙人退伙原因、退伙价格、定价依据，并与各退伙人入伙
价格进行对比，核查退伙价格的合理性。
（4）查阅了欣金瑞智各退伙人就退伙事宜签署的《合伙人决议》、《退伙协
议》，取得了各退伙人分别出具的《确认函》，查阅了滁州市来安县公证处就前述
有关文件的真实性分别出具的公证文书并对各退伙人进行访谈确认，核查退伙是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他特殊利益安排。
（5）对欣金瑞智目前各合伙人进行了访谈并取得各合伙人就其所持合伙份
额不存在委托代持的书面声明，核查各合伙人所持份额是否存在委托持股或其他
特殊利益安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）欣金瑞智各合伙人入伙时的出资价格均为 1 元/合伙份额，对应取得发
行人股份的价格为 1.81 元/股，定价依据为发行人截至 2015 年 6 月 30 日公司经
审计净资产值，资金来源为各合伙人自筹资金，合法合规。
（2）欣金瑞智各退伙人为取得投资收益而选择从欣金瑞智退伙，退伙价格
以其间接持有的发行人股份对应的转让价格为依据，定价公允、合理。
（3）欣金瑞智本次合伙人退伙为各退伙人真实意思表示，退伙程序合法合
规，退伙价款已足额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）欣金瑞智目前各出资人所持份额不存在委托持股或其他特殊利益安排。
五、控股股东控制一家小额贷款公司，说明小贷公司是否为发行人的客户、
供应商提供贷款或存在其他资金往来
2-136
（一）小贷公司是否为发行人的客户、供应商提供贷款或存在其他资金往
来
金瑞小贷成立于 2011 年 3 月 31 日，主要从事小额贷款的发放业务，报告期
内，金瑞小贷不存在为发行人的前十大客户、前十大供应商提供贷款的情况，亦
不存在其他资金往来。
（二）中介机构核查情况
1、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取金瑞小贷报告期内的银行流水、银行存款等科目余额明细表，核
查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来；
（2）获得了金瑞小贷不存在为发行人的前十大客户、前十大供应商提供贷
款或其他资金往来的情况的声明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，金瑞小贷不存在为发行人的前十大客户、
前十大供应商提供贷款的情况，亦不存在其他资金往来。
六、实际控制人之一杨迎春曾在来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华
尔泰化工等公司任职。说明前述公司的基本情况，与发行人在资产、技术、人
员、业务、客户、供应商、场地等方面的关系
（一）来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华尔泰化工的基本情况
1、来安县金利化工
来安县金利化工现已更名为来安县金利新材料科技有限公司，其基本情况如
下：
名称 来安县金利新材料科技有限公司
曾用名 来安县金利化工有限责任公司
成立日期 2003 年 03 月 13 日
注册地 安徽省滁州市来安县新安镇来双路 86 号
注册资本 300 万元
食品包装用多层共挤膜、袋的研发、生产、销售；增塑剂系列产品、金
经营范围 属材料、贵金属、建筑材料、木制品、家具、玻璃制品、橡塑制品、化
妆品、化工产品（危险化学品除外）销售；塑料包装制品的研发、生产、
2-137
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 增塑剂等化工产品的生产销售
2、皖东金瑞化工
皖东金瑞化工现已更名为安徽金瑞投资集团有限公司，其基本情况如下：
名称 安徽金瑞投资集团有限公司
曾用名 皖东金瑞化工有限责任公司、安徽金瑞化工投资有限公司
成立日期 2001 年 09 月 14 日
注册地 安徽省滁州市来安县南大街银河综合楼 305-310 室
注册资本 6,055.06 万元
从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 实业投资
3、安徽华尔泰化工
名称 安徽华尔泰化工股份有限公司
成立日期 2005 年 12 月 31 日
注册地 安徽省东至县香隅镇
注册资本 24,890 万元
生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨、二氧化碳、硫
经营范围 酸、三聚氰胺及其他相关产品（该公司原为有限责任公司，于 2009 年 7
月 10 日变更为股份有限公司）
主营业务 硝酸、碳酸氢铵等化工产品的生产销售
（二）来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华尔泰化工与发行人在资产、
技术、人员、业务、客户、供应商、场地等方面的关系
来安县金利化工、安徽华尔泰化工均系发行人实际控制人曾经控制的企业，
皖东金瑞化工系发行人控股股东，上述企业与发行人在资产、技术、人员、业务、
客户、供应商方面的关系详见本反馈意见回复“第 3 题”之“二、（六）说明发
行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员控制及曾经控制企业与发行人
在业务、技术、资产、人员、客户、供应商等方面的关系，发行人的资产是否完
整、业务是否独立”。
场地方面，发行人拥有独立的生产经营场地，发行人注册地和主要生产经营
2-138
地为安徽省滁州市南京北路 218 号，来安县金利化工主要生产经营地为安徽省滁
州市来安县新安镇，皖东金瑞化工主要生产经营地为安徽省滁州市来安县南大
街，安徽华尔泰化工主要生产经营地为安徽省东至县香隅镇，发行人与上述公司
的主要生产经营场地距离较远，不存在交叉或共用场地的情况。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）获取了来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华尔泰化工的工商登记
档案、银行流水、财务报表等资料，登陆国家企业信用信息公示系统查询上述公
司工商登记信息；
（2）实地走访上述企业。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人与来安县金利化工、皖东金瑞化工、安徽华尔泰化工等公司在资产、
技术、人员、业务、客户、供应商、场地等方面相互独立。
七、杨迎春仅持股不在发行人处任职、杨乐为外部董事不在公司担任其他
职务，说明认定杨迎春、杨乐为实际控制人是否符合 l 号意见的规定，实际控制
人的认定是否准确；
（一）说明认定杨迎春、杨乐为实际控制人是否符合 1 号意见的规定，实际
控制人的认定是否准确
1、1 号意见关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号，以下简称“《1 号意见》”），发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司
控制权的，应当符合以下条件：
“（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
2-139
其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任
明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条
件。”
2、认定杨迎春、杨乐为实际控制人符合 l 号意见的规定
（1）报告期内，杨迎春持有金瑞集团 24.49%股权，为第一大股东，杨乐持
有金瑞集团 23%股权，为第二大股东，其余股东各自持有的金瑞集团股权比例均
不超过 5%。
自然人杨迎春、杨乐二人系父子关系，杨迎春现任金瑞集团董事长兼总经理，
杨乐现任金瑞集团董事，杨迎春、杨乐父子在有关金瑞集团的重大经营决策方面
保持着一致行动，两人形成对金瑞集团的共同控制，从而间接支配公司股份的表
决权。
金瑞集团现持有公司 64.57%股权，为公司第一大股东暨控股股东。根据公
司《公司章程》，目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。在 6 名
非独立董事中，有 4 名董事为金瑞集团提名的第一届董事会成员（分别为曹松亭、
孙涛、杨乐、胡俊），并均于 2018 年 11 月连任为第二届董事会成员，金瑞集团
提名的董事在公司非独立董事中占多数席位，可以对董事会决议产生重大影响。
（2）公司已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会均
能按照相关法律、法规和《公司章程》及各自议事规则严格有效地运行，公司制
订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工
作制度。自然人杨迎春、杨乐共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。
（3）自然人杨迎春、杨乐系父子关系，且二人已签署一致行动人协议，二
2-140
人在有关公司的重大经营决策方面保持着一致行动，该一致行动关系及协议在公
司上市后可预期期限内是稳定、有效存在的。
综上，杨迎春与杨乐共同间接支配发行人股份所对应的表决权，发行人公司
治理结构健全、运行良好，杨迎春与杨乐共同拥有公司控制权的情况不影响发行
人的规范运作，杨迎春与杨乐系父子关系，且拥有共同控制权的情况已通过《一
致行动人协议》的约定进行明确，有关协议及安排均合法有效、权利义务清晰、
责任明确，该等情况在报告期内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有
效存在的，报告期内公司实际控制人未发生变化。因此，发行人实际控制人的认
定符合《1 号意见》关于“共同拥有公司控制权”的规定，实际控制人的认定准
确。
（二）中介结构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人、金瑞集团的自设立以来的工商档案资料、发行人《公
司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内
部控制制度；
（2）查阅了发行人报告期内历次三会文件；
（3）获取了杨迎春、杨乐签署的一致行动协议。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
认定杨迎春、杨乐为实际控制人符合 l 号意见的规定，实际控制人的认定准
确。
4、《反馈意见》规范性问题之 4
关于发行人董监高控制或担任董监高的其他关联方。部分关联方下游为护理
用品、建材、无纺布等与发行人行业相关或相同的公司。请发行人：
（1）说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴
资本、报告期内主要财务状况，实际从事的业务，与发行人、发行人的客户、供
2-141
应商或主要股东是否存在交易或资金往来，如存在，说明交易的内容、金额、占
比，比照市场价格说明交易的公允性，说明资金往来的背景及清理情况。安徽双
孚无纺布科技有限公司转让的情况，受让方的基本情况及受让是否具有商业和理
性，价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否真
实；（2）说明其他从事投资业务的关联方是否投资与发行人业务相关的公司，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）说明关联方、关联交易的
披露是否按照《公司法》《企业会计准则》等要求完整准确披露，关联交易是否
履行规定程序。昆仑制桶原为金晨包装的控股子公司，2016 年 1 月，金晨包装
将其持有的 60%的股权转让给了自然人高瑞，说明转让的原因、价格、定价依据
及公允性，受让方的基本情况，受让是否真实合理，资金来源及合规性，转让前
后交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形。报告期内关联方薪酬波动较大，
说明波动的合理性，关联方薪酬的支付与同行业公司、地区薪酬水平相比是否存
在重大差异；（4）说明独立董事是否具备任职资格。请保荐机构、发行人律师核
查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【回复】
一、说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资
本、报告期内主要财务状况，实际从事的业务，与发行人、发行人的客户、供应
商或主要股东是否存在交易或资金往来，如存在，说明交易的内容、金额、占比，
比照市场价格说明交易的公允性，说明资金往来的背景及清理情况。安徽双孚无
纺布科技有限公司转让的情况，受让方的基本情况及受让是否具有商业和理性，
价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是否真实
（一）说明上述公司的基本情况包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资
本、报告期内主要财务状况
发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他关
联方中，下游为护理用品、建材、无纺布等与发行人行业相关的公司如下表：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 发行人董事梅诗亮担任该企业董事
2 凤阳金泉建材有限公司 发行人控股股东金瑞集团的监事刘义平
2-142
序号 关联方名称 与发行人关系
控制的企业
发行人原独立董事钱程持股 90%的企
3 安徽双孚无纺布科技有限公司
业，已于 2019 年 4 月转让
1、芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（新三板挂牌公司，证券简称：悠
派科技，证券代码：833977）
成立时间 2006 年 7 月 14 日
注册地 安徽省芜湖市鸠江经济开发区富民路 18 号
注册资本 5140.0052 万元
实缴资本 5140.0052 万元
实际从事业务 宠物护理用品、婴幼儿护理用品的研发、生产与销售
2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31 2019-06-30/
项目
2016 年度 2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
报告期内财务 总资产 19,628.62 28,212.99 43,608.34 43,438.49
数据（万元） 净资产 8,946.85 14,877.74 20,640.99 22,473.70
营业收入 22,778.53 23,054.09 38,555.33 23,791.37
净利润 1,502.34 638.63 1,224.55 1,403.88
审计情况 业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 未经审计
2、凤阳金泉建材有限公司
成立时间 2011 年 11 月 22 日
注册地 安徽省滁州市凤阳县武店镇建材集中规划区
注册资本 2,000.00 万元
实缴资本 400.00 万元
实际从事业务 石灰生产、销售
2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-06-30/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
报告期内财务 总资产 1,709.83 1,939.68 3,035.44 3,298.43
数据（万元） 净资产 401.55 401.10 401.39 400.45
营业收入 954.26 623.54 1609.43 445.29
净利润 -0.68 -0.45 0.28 -0.93
审计情况 未经审计
3、安徽双孚无纺布科技有限公司（以下简称“安徽双孚”）
成立时间 2018 年 3 月 22 日
2-143
注册地 安徽省滁州市琅琊区南京北路 88 号
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 -
实际从事业务 地毯基布的生产、销售
2016-12-31/ 2017-12-31/ 2018-12-31/ 2019-06-30/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
报告期内财务 总资产 - - 480.59 502.63
数据（万元） 净资产 - - -0.25 -3.21
营业收入 - - 10.25 -
净利润 - - -0.25 -2.97
审计情况 未经审计
（二）与发行人、发行人的客户、供应商或主要股东是否存在交易或资金往
来，如存在，说明交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，
说明资金往来的背景及清理情况
1、发行人与安徽双孚的关联交易情况
报告期内，安徽双孚与发行人的交易情况如下表：
单位：万元
关联交 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安徽双孚 边角料 0.72 0.00% 0.03 0.00% - - - -
2、发行人与安徽双孚关联交易定价的公允性
报告期内，发行人向安徽双孚销售边角料的价格与发行人向其他非关联客户
的销售同类产品价格对比情况如下表：
关联方销售价格 非关联方销售价格
序
年度 产品 单价
号 关联方名称 非关联方名称 单价（元/kg）
（元/kg）
滁州市宏跃家纺有
5.5
限公司
1 2018 年度 边角料 安徽双孚 5.5
安徽诚智达金塑机
5.5
电科技有限公司
安徽省桐城市雅格
5.5
卫生材料有限公司
2 2019 年 1-6 月 边角料 安徽双孚 5.5
太仓市鑫虎无纺制
5.5
品厂
2-144
如上表所述，发行人向安徽双孚销售边角料的价格与同期向非关联客户销售
边角料的价格不存在差异，交易价格公允。
除上述情况外，芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公
司、安徽双孚与发行人、发行人报告期内前十大客户、前十大供应商或主要股东
之间不存在其他交易或资金往来情况。
（三）安徽双孚无纺布科技有限公司转让的情况，受让方的基本情况及受让
是否具有商业和理性，价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合
规性，转让是否真实
1、安徽双孚股权转让情况
2019 年 3 月 22 日，安徽双孚原股东钱程与自然人唐维明签署《股权转让协
议》，约定钱程将其所持安徽双孚 90%股权（对应注册资本 900 万元，实缴资本
0 元）无偿转让给唐维明。
2019 年 4 月 9 日，安徽双孚就本次股权转让在滁州市琅琊区市场监督管理
局办理完毕了工商变更登记手续。
2、受让方的基本情况及受让是否具有商业合理性
唐维明先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
41010219590516****，住所为郑州市中原区绿化西街，现任安徽双孚执行董事兼
总经理，原为郑州国棉六厂退休工人。
根据对本次股权转让方钱程、受让方唐维明分别进行的访谈确认，安徽双孚
于 2018 年 3 月设立后一直处于筹建阶段，原股东钱程因个人身体原因无法投入
更多精力参与公司经营管理，因此将所持安徽双孚股权进行转让。受让方唐维明
从郑州国棉六厂退休前所从事业务与安徽双孚拟从事业务相关，且安徽双孚的另
一位股东马丽（持有安徽双孚 10%股权）与唐维明系夫妻关系，因此经各方协商
一致后由唐维明受让该等股权。
3、价款及支付情况、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，转让是
否真实
鉴于安徽双孚设立后，股东钱程未实缴出资，因此本次股权转让为无偿转让。
根据对本次股权转让方钱程、受让方唐维明分别进行的访谈确认，本次股权转让
2-145
真实、有效。
（四）中介机构核查情况
1、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公司、
安徽双孚在国家企业信用信息公示系统的企业公示信息，查阅了芜湖悠派护理用
品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的公告文
件，核查上述企业的成立时间、注册地、注册资本等情况。
（2）查阅了芜湖悠派护理用品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让
系统信息披露平台发布的定期报告，取得了凤阳金泉建材有限公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月财务报表，取得了安徽双孚 2018 年度、2019
年 1-6 月财务报表，核查上述企业的实缴资本情况、报告期内主要财务状况。
（3）对芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公司、安
徽双孚的主要负责人进行访谈，核查其主要从事的业务。
（4）查阅了容诚出具的会审字[2019]6749 号《审计报告》、发行人以及持有
发行人 5%以上股份股东报告期内银行账户流水、实地走访发行人报告期内前十
大客户供应商并取得其出具的不存在业务往来、资金往来或其他利益安排的《确
认函》；访谈了凤阳金泉建材有限公司、安徽双孚、芜湖悠派护理用品科技股份
有限公司主要负责人，取得前述各公司分别出具的不存在业务往来、资金往来或
其他利益安排的《声明函》，核查其与发行人、发行人报告期内前十大客户供应
商或主要股东是否存在交易或资金往来。
（5）取得了发行人出具的关联交易说明文件，查阅了容诚出具的会审字[20
19]6749 号《审计报告》、发行人与安徽双孚的交易明细账，核查报告期内发行人
与安徽双孚交易的内容、金额、占发行人当期总采购额比例情况。
（6）查阅了销售边角料的交易明细账，随机选取了发行人在同期向其他非
关联客户销售边角料的价格，对比发行人向安徽双孚销售价格情况，核查关联交
易定价的公允性。
（7）取得了安徽双孚的工商登记资料，核查其股东股权转让情况。
2-146
（8）对安徽双孚股权转让双方分别进行了访谈，核查股权转让的原因、价
款及支付情况、定价依据、资金来源以及转让是否真实。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳金泉建材有限公司、安徽
双孚等关联方实际从事的业务与发行人主营业务不存在同业竞争情形。
（2）2018 年度，发行人共向安徽双孚销售 0.03 万元边角料；2019 年 1-6
月，发行人共向安徽双孚销售 0.72 万元边角料。上述交易金额极小，且交易价
格公允。除上述情况外，报告期内，芜湖悠派护理用品科技股份有限公司、凤阳
金泉建材有限公司、安徽双孚与发行人、发行人报告期内前十大客户、前十大供
应商或持股 5%以上股东之间不存在交易或资金往来。
（3）自然人唐维民受让安徽双孚股权之前一直从事的业务与安徽双孚拟从
事业务相关，并且其家庭成员为安徽双孚发起人股东之一，受让安徽双孚股权具
备商业合理性。鉴于原股东钱程未实缴出资，因此本次股权转让为无偿转让。本
次股权转让真实、有效。
二、说明其他从事投资业务的关联方是否投资与发行人业务相关的公司，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
（一）发行人从事投资业务的关联方
截至本反馈回复出具之日，发行人从事投资业务的关联方如下表：
序号 关联方名称 关联关系
1 金通安益 持有发行人 5%以上股份的股东
单独或合计持有发行人 5%以上股份的
2 庐熙投资
股东
单独或合计持有发行人持有发行人 5%
3 十月吴巽
以上股份的股东
共青城惠然积诚投资管理合伙企业（有限 发行人实际控制人杨乐持股 40.02%的企
4
合伙） 业
金禾实业为该企业有限合伙人，持有其
5 安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合伙）
96%的出资份额
发行人原董事龚寒汀报告期内曾担任其
6 金通安益投资管理有限公司
董事
2-147
序号 关联方名称 关联关系
7 上海十月资产管理有限公司 发行人原董事龚寒汀控制的企业
发行人原董事龚寒汀控制的企业，已于
8 安徽十月投资管理有限公司
2018 年 3 月转让
张家港保税区十月海昌投资管理合伙企 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
9
业（有限合伙） 执行事务合伙人
张家港保税区十月华隆投资管理合伙企 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
10
业（有限合伙） 执行事务合伙人
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
11
伙） 执行事务合伙人
宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
12
（有限合伙） 执行事务合伙人
宁波十月致同股权投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
13
伙） 执行事务合伙人
宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
14
伙） 执行事务合伙人
宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
15
伙） 执行事务合伙人
发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
16 合肥拾岳投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人
六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
17
限合伙） 执行事务合伙人
发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
18 宁波安年股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人
合肥拾岳谦淼创业投资合伙企业（有限合 发行人原董事龚寒汀控制的企业担任其
19
伙） 执行事务合伙人
（二）其他从事投资业务的关联方是否投资与发行人业务相关的公司，是否
存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
1、金通安益
除持有发行人股份外，金通安益的其他对外投资情况如下表：
出资比例（%） 是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 /持股比例 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) 业务关系
（%） 利益输送等情形
安徽蓝盾光电子股 交通管理、环境监测等分
1 1,443.68 14.60 无关 不存在
份有限公司 析测量仪器的生产
安徽兆尹信息科技 金融机构数据分析与信息
2 749.76 10.10 无关 不存在
股份有限公司 化服务
2-148
出资比例（%） 是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 /持股比例 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) 业务关系
（%） 利益输送等情形
安徽万朗磁塑股份
3 720.00 11.57 冰箱磁性门封 无关 不存在
有限公司
合肥中南光电有限
4 1933.33 19.33 太阳能电池组件 无关 不存在
公司
安徽省通源环境节
5 400.00 4.30 污泥和固废处置 无关 不存在
能股份有限公司
安徽金田高新材料
6 4,002.18 7.33 BOPP 薄膜 无关 不存在
股份有限公司
芜湖伯特利汽车安
7 全系统股份有限公 1380.00 3.38 汽车制动系统 无关 不存在
司
安徽省交通建设股
8 1,500.00 3.34 公路桥梁的开发施工 无关 不存在
份有限公司
江苏中信博新能源
9 195.97 1.93 太阳跟踪与支架系统 无关 不存在
科技股份有限公司
安徽博古特机电科 新能源客车滑片式空气压
10 151.52 7.04 无关 不存在
技有限公司 缩机
同兴环保科技股份
11 185.00 2.85 脱硫脱硝节能环保工程 无关 不存在
有限公司
江苏托球农化股份 杀菌杀虫剂与植物生长调
12 1,183.60 6.24 无关 不存在
有限公司 节剂
安徽建工集团股份
13 2293.58 1.33 建筑工程 无关 不存在
有限公司
南京源港精细化工
14 2,741.67 16.45 碳五分离与合成树脂 无关 不存在
有限公司
协创数据技术股份
15 945.18 6.10 物联网设备、存储设备 无关 不存在
有限公司
安徽爱瑞特新能源
16 专用汽车股份有限 978.00 6.35 新能源扫地车、洗地车 无关 不存在
公司
宁波方正汽车模具
17 335.96 4.21 汽车模具 无关 不存在
股份有限公司
深圳市创世纪机械
18 399.00 1.33 数控机床 无关 不存在
有限公司
2、庐熙投资
除持有发行人股份外，庐熙投资的其他对外投资情况如下表：
2-149
是否存 在为发行
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
利益输送等情形
安徽蓝盾光电子股 交通管理、环境监测等分
1 943.20 9.54 无关 不存在
份有限公司 析测量仪器的生产
环保、污泥和固废处理（生
安徽省通源环境节
2 300.00 3.23 态屏障）技术研究开发和 无关 不存在
能股份有限公司
应用
环保大气污染处理，为低
同兴环保科技股份
3 500.00 7.69 温脱硫、脱硝和除尘提供 无关 不存在
有限公司
整体解决方案和设备
北京元恒大通科技 军用遮蔽帐篷系列产品及
4 55.00 1.58 无关 不存在
有限公司 仿真模拟业务
浙江远望信息股份 信息安全产品的研发生产
5 58.00 1.21 无关 不存在
有限公司 销售及服务
安徽扬子地板股份 木地板（无醛环保地板）
6 106.20 1.06 无关 不存在
有限公司 的研发、生产和销售
苏州我是摄影狮网
7 60.00 12.00 拍立享业务（照片直播） 无关 不存在
络科技有限公司
3、十月吴巽
十月吴巽的对外投资情况详见本反馈意见回复“第 2 题”之“一、（五）、1、
冯琰、崔岭、十月吴巽对外投资情况”。
4、共青城惠然积诚投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本反馈回复出具之日，共青城惠然积诚投资管理合伙企业（有限合伙）
不存在对外投资企业的情形。
5、安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合伙）
截至本反馈回复出具之日，安徽悦禾产业基金合伙企业（有限合伙）不存在
对外投资企业的情形。
6、金通安益投资管理有限公司
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
安徽金通安益投资
1 管理合伙企业（有限 3202.88 73.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
2-150
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
安徽智益隆华投资
2 管理合伙企业（有限 170.00 0.24 股权投资 无关 不存在
合伙）
7、上海十月资产管理有限公司
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
宁波十月致同股权
1 投资合伙企业（有限 2900.00 96.67 股权投资 无关 不存在
合伙）
合肥拾岳投资管理
2 合伙企业（有限合 700.00 70.00 股权投资 无关 不存在
伙）
宁波十月桐生投资
3 管理合伙企业（有限 100.00 10.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
张家港保税区十月
4 华隆投资管理合伙 500.00 2.50 股权投资 无关 不存在
企业（有限合伙）
张家港保税区十月
5 海昌投资管理合伙 500.00 2.50 股权投资 无关 不存在
企业（有限合伙）
宁波庐熙股权投资
6 合伙企业（有限合 500.00 2.50 股权投资 无关 不存在
伙）
8、安徽十月投资管理有限公司
截至本反馈回复出具之日，安徽十月投资管理有限公司不存在对外投资企业
的情形。
9、张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙）
出资比例（%） 是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 / 持 股 比 例 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) 业务关系
（%） 利益输送等情形
安徽博古特机电科 新 能源客车 滑片式空 气
1 151.52 7.04 无关 不存在
技有限公司 压缩机
西藏未来生物医药
2 267.07 3.97 药品的研发、生产、销售 无关 不存在
有限公司
2-151
出资比例（%） 是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 与发行人
企业名称 / 持 股 比 例 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) 业务关系
（%） 利益输送等情形
安徽卡尔森新材料
3 100.12 3.82 金刚石线的生产、销售 无关 不存在
科技有限公司
江苏宏马科技股份 汽 车铝合金 铸件的研 发
4 194.44 2.75 无关 不存在
有限公司 生产和销售
张家港广大特材股 特殊钢材料的研发、生产
5 250.00 2.03 无关 不存在
份有限公司 和销售
重庆金宏汽车电子 主 营车联网 相关软硬 件
6 95.63 2.10 无关 不存在
有限公司 产品的研发生产销售
上海太和水环境科
环保、水体生态修复与水
7 技发展股份有限公 50.00 0.85 无关 不存在
污染治理
司
专注于车载以太网及
上海赫千电子科技
8 6.98 0.98 QNX 相关产品的研发生 无关 不存在
有限公司
产销售
国内知名品牌、高端女性
9 爱慕股份有限公司 216.00 0.60 内衣、男士内衣、儿童服 无关 不存在
饰、化妆品的生产与销售
动 力环境监 控、能耗 管
浙江创力电子股份
10 99.52 1.17 理、综合节能等软硬件产 无关 不存在
有限公司
品和技术服务
10、张家港保税区十月华隆投资管理合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
利益输送等情形
北京元恒大通科技 军用充气遮蔽帐篷系列产
1 140.00 4.01 无关 不存在
有限公司 品及仿真模拟业务
浙江远望信息股份 信息安全产品的研发、生
2 153.00 3.19 无关 不存在
有限公司 产和销售
罗普特科技集团股
3 257.11 1.86 安防综合解决方案提供商 无关 不存在
份有限公司
教育机器人、家庭机器人
上海未来伙伴机器
4 40.00 0.80 的研发、生产、销售和培 无关 不存在
人有限公司
训
青岛青禾人造草坪 生产、销售人造草丝、人
5 312.80 3.35 无关 不存在
股份有限公司 造草坪
江苏中信博新能源 光伏用跟踪式支架及固定
6 195.97 1.92 无关 不存在
科技股份有限公司 支架的研发生产与销售
2-152
是否存在为发行
序 出资额(万元)/ 出资比例（%） 与发行人
企业名称 主营业务 人承担成本费用、
号 持股数(万股) /持股比例（%） 业务关系
利益输送等情形
建筑防水材料研发生产、
科顺防水科技股份
7 120.50 0.20 制造、销售、技术服务和 无关 不存在
有限公司
防水工程施工
预拌混凝土（商品混凝土）
重庆四方新材料股
8 375.00 4.07 和预拌砂浆的研发、生产 无关 不存在
份有限公司
和销售
11、宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
宁波十月泰诚股权
1 投资合伙企业（有限 2900.00 96.67 股权投资 无关 不存在
合伙）
宁波十月众领股权
2 投资合伙企业（有限 400.00 2.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
宁波保税区十月圣
3 祥股权投资合伙企 300.00 2.00 股权投资 无关 不存在
业（有限合伙）
4 十月吴巽 300.00 0.88 股权投资 无关 不存在
宁波安年股权投资
5 合伙企业（有限合 10.00 0.33 股权投资 无关 不存在
伙）
12、宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
专注于车载以太网及
上海赫千电子科技
1 5.58 0.78 QNX 相关产品的研发生 无关 不存在
有限公司
产销售
国内知名品牌、高端女性
2 爱慕股份有限公司 86.40 0.24 内衣、男士内衣、儿童服 无关 不存在
饰、化妆品的生产与销售
13、宁波十月致同股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本反馈回复出具之日，宁波十月致同股权投资合伙企业（有限合伙）不
2-153
存在对外投资企业的情形。
14、宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本反馈回复出具之日，宁波十月泰诚股权投资合伙企业（有限合伙）不
存在对外投资企业的情形。
15、宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
广州若羽臣科技股
1 79.37 0.87 互联网商品销售服务 无关 不存在
份有限公司
16、合肥拾岳投资管理合伙企业(有限合伙)
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
合肥拾岳谦淼创业
1 投资合伙企业（有限 200.00 20.00 股权投资 无关 不存在
合伙）
六安拾岳禾安一期
2 创业投资合伙企业 300.00 1.00 股权投资 无关 不存在
（有限合伙）
17、六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
西藏未来生物医药
1 267.06 3.70 药品的研发、生产、销售 无关 不存在
有限公司
自营和代理‘冲压件、金
安徽英力电子科技 属结构件、模具、五金配
2 215.82 2.18 无关 不存在
股份有限公司 件、注塑件等各类商品及
技术的进出口业务
第二类增值电信业务中的
安徽省渠道网络股
3 150.00 3.13 国内呼叫中心业务、信息 无关 不存在
份有限公司
服务业务
家电零部件、塑料制品、
安徽万朗磁塑股份 模具、设备和原辅料的研
4 225.00 3.61 无关 不存在
有限公司 发、加工、制造、销售及
进出口贸易
2-154
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
合肥宏晶微电子科 芯片设计、开发、销售及
5 516.29 9.09 无关 不存在
技股份有限公司 相关技术服务
安徽兆尹信息科技 软件开发及相关技术服
6 145.00 1.95 无关 不存在
股份有限公司 务、系统集成、商品销售
18、宁波安年股权投资合伙企业(有限合伙)
是否存在为发行
序 与发行人
企业名称 持股数（万股） 持股比例（%） 主营业务 人承担成本费用、
号 业务关系
利益输送等情形
安徽元琛环保科技 高温过滤材料和脱硝催化
1 44.14 0.55 无关 不存在
股份有限公司 剂
19、合肥拾岳谦淼创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本反馈回复出具之日，合肥拾岳谦淼创业投资合伙企业（有限合伙）不
存在对外投资企业的情形。
（三）中介机构核查情况
1、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得上述关联方分别出具的对外投资情况说明，并登陆全国企业信用
信息公示系统、企查查等网站进行检索，核查上述关联方的对外投资情况以及被
投资企业的主营业务情况；
（2）就是否存在为发行人承担成本费用的情形，查阅了发行人报告期内银
行账户流水，对发行人报告期内主要客户、供应商进行了访谈，核查上述关联方
与发行人主要客户、供应商是否存在交易或资金往来；取得了上述关联方分别出
具的不存在为发行人承担成本费用的书面声明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人其他从事投资业务的关联方未投资与发行人业务相关的公司，不存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
2-155
三、说明关联方、关联交易的披露是否按照《公司法》《企业会计准则》等
要求完整准确披露，关联交易是否履行规定程序。昆仑制桶原为金晨包装的控股
子公司，2016 年 1 月，金晨包装将其持有的 60%的股权转让给了自然人高瑞，说
明转让的原因、价格、定价依据及公允性，受让方的基本情况，受让是否真实合
理，资金来源及合规性，转让前后交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形。
报告期内关联方薪酬波动较大，说明波动的合理性，关联方薪酬的支付与同行业
公司、地区薪酬水平相比是否存在重大差异；
（一）说明关联方、关联交易的披露是否按照《公司法》《企业会计准则》
等要求完整准确披露
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、
关联关系和关联交易”部分对公司关联方、关联交易按照《公司法》、《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定进行了完整准确披露。
（二）关联交易是否履行规定程序
报告期内，发行人的年度股东大会均对下一年度的关联交易进行了预计；对
于报告期内发生的所有关联交易，发行人已召开了股东大会或董事会进行了事后
确认。
公司 2019 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第三次会议及 2019 年 3 月 25 日
召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司近三年（2016-2018）关
联交易的议案》，2019 年 8 月 6 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易的议案》，对报告期内的关联交易进行了确认，
关联董事均回避了表决。
公司独立董事对报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为公司报告期
内发生的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或
其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖；公司董事会对关联交易事项的表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
综上，公司报告期内的关联交易履行了规定程序。
2-156
（三）昆仑制桶原为金晨包装的控股子公司，2016 年 1 月，金晨包装将其
持有的 60%的股权转让给了自然人高瑞，说明转让的原因、价格、定价依据及公
允性，受让方的基本情况，受让是否真实合理，资金来源及合规性，转让前后交
易情况，是否存在关联交易非关联化的情形
1、转让的原因、价格、定价依据及公允性
为优化业务布局，突出主营业务发展，金晨包装将其持有昆仑制桶 60%的股
权转让给自然人高瑞。
2016 年 1 月 26 日，金晨包装与自然人高瑞签订《股权转让协议》，约定金
晨包装将昆仑制桶 60%的股权转让给高瑞；2016 年 2 月 3 日，昆仑制桶办理完
毕本次股权转让的工商变更登记手续。
参考原出资金额 48 万元，经双方协商确定，昆仑制桶 60%的股权的转让价
格为 48 万元，定价公允。
2、受让方的基本情况
上述昆仑制桶股权的受让方为自然人高瑞，其基本情况如下：
高瑞，中国国籍，身份证号码为 341122198902******，住所为安徽省来安县
水口镇南大街。
3、受让是否真实合理
经核查，受让方高瑞出于投资经营考虑决定受让该等股权，且已完成股权转
让价款的支付和股权的登记，受让真实合理。
4、资金来源及合规性
高瑞支付股份价款的资金均为自筹资金，资金来源合法合规。
5、转让前后交易情况
报告期内，昆仑制桶转让前后与发行人的交易情况如下：
占公司当期总采 占昆仑制桶当期
年度 采购产品 采购金额（万元）
购额比例 销售收入比例
2019 年 1-6 月 - - - -
2018 年度 - - - -
2017 年度 纸管 168.68 0.36% 7.91%
2016 年度 纸管 145.83 0.54% 12.00%
2-157
昆仑制桶主要从事包装桶的制造和销售，发行人产品生产过程中需要纸管进
行包装，2016 年和 2017 年，发行人向昆仑制桶进行采购以满足生产经营需要，
采购金额分别为 145.83 万元和 168.68 万元，占采购总额比例分别为 0.54%和
0.36%，占比较小。2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人已停止了与昆仑制桶的交
易。
6、是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，上述股权转让为真实转让，且报告期内昆仑制桶转让前后与发行人
的交易已均作为关联交易披露，不存在关联交易非关联化的情形。
（四）报告期内关联方薪酬波动较大，说明波动的合理性，关联方薪酬的支
付与同行业公司、地区薪酬水平相比是否存在重大差异
1、报告期内关联方薪酬波动的合理性
（1）报告期内关联方薪酬情况
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人支付给董事、监事、高
级管理人员等关联方的薪酬分别为 161.23 万元和、264.45 万元、241.51 万元和
147.24 万元。
（2）关联方薪酬波动的合理性
根据《安徽金春无纺布股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬遵循“收入水平符合公司规模与
业绩，同时与外部薪酬水平相符；责任权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责
任大小相符；激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩”
等原则确定。
发行人自成立以来，董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效工
资组成，绩效工资与当年初制定的年度目标的完成情况挂钩，年度目标包含产量、
利润、货款回笼等多项指标。本年度目标的制定，均是在上年完指标成情况的基
础上，采用递增的方式制定。
报告期内，在发行人处领薪的董事、监事及高级管理人员薪酬构成如下：
单位：万元
人员 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 备注
2-158
曹松亭 27.34 51.10 56.32 35.60 -
2016 年 8 月任董事
孙涛 25.91 52.66 54.34 9.00
会秘书
2016 年 4 月任财务
总监，2019 年 5 月
李保林 18.27 35.44 37.00 17.47
辞任财务总监并聘
任为副总经理
胡俊 25.39 41.11 44.55 30.17 -
贾政和 1.76 3.51 3.51 - -
温美琴 1.76 3.51 3.51 - -
2019 年 2 月辞去董
钱程 0.29 3.51 3.51 -
事
2019 年 3 月当选董
王洪 1.46 - - -
事
卞勇 22.44 39.77 44.75 30.92 -
2018 年 11 月当选
监事，2018 年薪酬
詹勇 14.14 2.95 - -
仅统计 2018 年 11
月及 12 月
周阳 4.21 7.95 7.50 6.54 -
2019 年 5 月任财务
仰宗勇 4.28 - - -
总监
2016 年 4 月不担任
高管，作为关联方
杨晓顺 - - 9.46 31.52
仅统计到 2017 年 3
月
合计 147.24 241.51 264.45 161.23
2017 年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额较 2016 年度增长较多，
而 2018 年较 2017 年略有下降，主要原因为：2017 年公司业绩较 2016 年增长较
多，年底对各项年初制定的目标任务考核，完成情况较好，因而年终绩效较多；
2018 年底经考核，产量等考核指标未达标，导致年终绩效略有下降。
2、关联方薪酬的支付与同行业公司、地区薪酬水平相比是否存在重大差异
（1）发行人关联方薪酬的支付与同行业公司关联方薪酬比较情况
发行人同行业上市公司及挂牌公司为诺邦股份、欣龙控股、延江股份及北京
大源。其中北京大源未披露董监高薪酬金额；延江股份由于薪酬制度、所处地区
2-159
等原因，支付给关联方的薪酬远高于其他同行业公司，延江股份 2016 年至 2018
年支付给关键管理人员的报酬分别为 1,455.88 万元、1,303.90 万元和 1,472.92 万
元，与金春股份及同行业上市公司不具有可比性。
不考虑独立董事及独立董事津贴，发行人与同行业上市公司诺邦股份、欣龙
控股董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元、人
2019 年 1-6 月 2018 年
公司
薪酬总额 领薪人数 人均薪酬 薪酬总额 领薪人数 人均薪酬
诺邦股份 未披露 未披露 未披露 285.08 8 35.64
欣龙控股 未披露 未披露 未披露 260.64 11 23.69
平均值 未披露 未披露 未披露 272.86 - 29.66
发行人 141.97 8 17.75 230.98 7 33.00
2017 年 2016 年
公司
薪酬总额 领薪人数 人均薪酬 薪酬总额 领薪人数 人均薪酬
诺邦股份 142.17 8 17.77 260.46 8 32.56
欣龙控股 238.31 12 19.86 254.05 17 14.94
平均值 190.24 - 18.82 257.26 - 23.75
发行人 253.92 7 36.27 161.23 7 23.03
注 1：诺邦股份与欣龙控股的数据均来自于上市公司公告；
注 2：上述表格中薪酬总额不含独立董事津贴，领薪人数中不含独立董事。
2016 年发行人董监高人均薪酬与行业平均值相当，但薪酬总额比同行业较
低，主要系发行人 2016 年利润规模相对较小，同时发行人领薪的董监高人数较
少。
2017 年发行人董监高薪酬总额与人均薪酬比同行业较高，主要原因一是发行
人 2017 年规模增长较快，同时薪酬考核指标完成情况较好，因此薪酬水平较高；
二是诺邦股份 2017 年董监高薪酬受业绩下滑等因素影响，显著低于该公司 2016
年及 2018 年薪酬水平，拉低了行业平均薪酬水平。
2018 年发行人与同行业董监高薪酬总额及人均薪酬较为接近，无重大差异。
综上，整体看来，发行人与同行业上市公司董事、监事、高级管理人员薪酬
无重大差异。
（2）发行人关联方薪酬的支付与地区薪酬比较情况
2-160
不考虑独立董事及独立董事津贴，发行人、同地区上市公司董监高薪酬及地
区平均薪酬情况如下：
单位：万元、人
2019 年 1-6 月 2018 年
公司
薪酬总额 领薪人数 人均薪酬 薪酬总额 领薪人数 人均薪酬
德力股份 未披露 未披露 未披露 348.30 12 29.03
金禾实业 未披露 未披露 未披露 677.36 12 56.45
开润股份 未披露 未披露 未披露 477.50 9 53.06
全柴动力 未披露 未披露 未披露 357.94 11 32.54
平均值 未披露 未披露 未披露 465.28 - 42.77
发行人 141.97 8 17.75 230.98 7 33.00
安徽滁州 未披露 未披露 未披露 - - 7.36
2017 年 2016 年
公司
薪酬总额 领薪人数 人均薪酬 薪酬总额 领薪人数 人均薪酬
德力股份 174.15 11 15.83 240.08 12 20.01
金禾实业 742.00 12 61.83 812.14 15 54.14
开润股份 398.27 9 44.25 411.88 8 51.49
全柴动力 366.26 11 33.30 421.02 13 32.39
平均值 420.17 - 38.80 471.28 - 39.51
发行人 253.92 7 36.27 161.23 7 23.03
安徽滁州 - - 6.53 - - 6.14
注 1：地区上市公司为注册地为安徽省滁州市的上市公司，数据均来自于上市公司公告；
注 2：上述表格中薪酬总额不含独立董事津贴，领薪人数中不含独立董事。
注 3：安徽滁州的平均薪酬来自安徽省统计局公布的安徽省滁州市城镇非私营单位就业
人员年平均工资。
报告期内，发行人董监高的薪酬总额及人均薪酬低于同地区上市公司平均水
平，主要原因是滁州地区上市公司中的金禾实业和开润股份营业收入和利润规模
均较高，董监高薪酬总额和人均薪酬均较高，拉高了地区上市公司薪酬平均水平。
报告期内，发行人董监高人均薪酬均大幅高于安徽省滁州市当地平均工资。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员等关联方的薪酬相比滁州市地区上
市公司的薪酬水平存在一定差异，差异在合理范围内；发行人董监高人均薪酬大
幅高于安徽省滁州市当地平均工资。
2-161
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）根据相关法律法规对发行人关联方进行界定，向实际控制人、5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员等关联方发行调查表，查验发行人的财务报告、
工商档案、检索网络公开信息、访谈、询问相关主体等方式对发行人的关联方进
行全面核查并与发行人核实，核查招股说明书关于发行人关联方及关联交易的披
露是否准确完整；查阅发行人与关联交易有关的三会文件、独立董事意见；
（2）访谈了昆仑制桶股权转让的转让方及受让方，查阅了昆仑制桶与本次
股权转让相关的工商登记资料、转让协议、收款凭证以及受让方高瑞的银行流水；
（3）获得了发行人的薪酬政策及薪酬考核方案，取得了报告期内董监高薪
酬明细表，并查阅了发行人同行业上市公司、滁州市上市公司公告及滁州市人均
薪酬数据，比较发行人与同行业及同地区上市公司的薪酬情况；
（4）访谈发行人财务总监，了解报告期内发行人董监高薪酬波动原因。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人关联方、关联交易的披露已按照《公司法》《企业会计准则》等
要求完整准确披露，关联交易履行了规定程序；
（2）昆仑制桶股权转让真实合理，定价公允，付款资金来源为自筹资金，
资金来源合规，不存在关联交易非关联化的情形；
（3）报告期内关联方薪酬波动主要系报告期内公司业绩及薪酬考核指标完
成情况不同，波动具有合理性；
（4）关联方薪酬的支付与同行业上市公司不存在重大差异，与地区上市公
司薪酬水平相比存在一定差异，差异在合理范围内；发行人董监高人均薪酬大幅
高于安徽省滁州市当地平均工资。
四、说明独立董事是否具备任职资格。
（一）独立董事是否具备任职资格
截至本反馈回复出具之日，发行人的独立董事为贾政和、温美琴和王洪，在
2-162
其他单位任职情况如下：
姓名 本公司职务 兼职单位 职务 兼职单位与本公司关系
江苏圣典律师事
律师 无
务所
江苏金湖农村商
业银行股份有限 独立董事 无
公司
江苏沭阳农村商
贾政和 独立董事
业银行股份有限 独立董事 无
公司
南京天熹娱乐发
监事 无
展有限公司
南京圣典投资管
监事 无
理有限公司
南京财经大学 教授 无
南京万德斯环保
温美琴 独立董事
科技股份有限公 独立董事 无
司
王洪 独立董事 东华大学 副教授 无
经核查，公司的独立董事贾政和、温美琴和王洪均具有履行独立董事职责所
必须的工作经验和相关知识，且已取得了独立董事资格证书，与公司及其股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，且不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 条规定的不得被
提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不属于《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》第三节“独立董事必须具备独立性”规定的不
得担任独立董事所列举的人员范围，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法
（2017 年修订）》第四条规定的任职资格、条件和要求。
此外，根据独立董事出具的说明文件，温美琴为南京财经大学教授，王洪为
东华大学副教授，但均不属于高校党政领导班子成员，符合中共中央组织部 2013
年 10 月印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
和教育部办公厅 2015 年 11 月印发的《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》等规定的要求。
2-163
综上，公司的独立董事均具备任职资格。
（二）中介结构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）获得了发行人独立董事出具的《调查表》及独立董事资格证书；
（2）通过网络检索发行人独立董事兼职情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人独立董事均具备任职资格。
5、《反馈意见》规范性问题之 5
关于发行人采购情况。发行人向前十大供应商采购比例为 88%左右。请发行
人：说明（1）发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比；发行人主要供应
商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系；（2）发
行人的部分供应商为贸易公司，说明相关贸易公司的具体货源，系来自原材料生
产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发行人是否存在关联关
系，是否存在隐瞒关联交易的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说
明核查过程并发表核查意见。
【回复】
一、发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比；发行人主要供应商与发
行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
（一）发行人与主要供应商的交易内容、金额、占比
报告期内，发行人与前十大主要供应商交易内容、金额、占比如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 交易内容 金额 占比
赛得利（福建）纤维有限公司 粘胶短纤 5,304.69 16.83%
1 赛得利（九江）纤维有限公司 粘胶短纤 529.67 1.68%
2019
小计 5,834.36 18.51%
年 1-6
月 2 中国石化仪征化纤有限责任公司 涤纶短纤 4,996.73 15.86%
江苏华西村股份有限公司特种化纤
3 涤纶短纤 3,354.17 10.64%
厂
2-164
年度 序号 供应商名称 交易内容 金额 占比
唐山三友远达纤维有限公司 粘胶短纤 2,323.75 7.37%
4 唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤 367.72 1.17%
小计 2,691.46 8.54%
5 滁州安兴环保彩纤有限公司 涤纶短纤 2,276.00 7.22%
国网安徽省电力有限公司滁州供电
电 1,522.42 4.83%
公司
6 国网安徽省电力有限公司滁州市城
电 252.60 0.80%
郊供电公司
小计 1,775.02 5.63%
7 浙江恒逸石化销售有限公司 涤纶短纤 1,505.42 4.78%
苏州市相城区江南化纤集团有限公
8 涤纶短纤 1,142.15 3.62%
司
9 滁州新奥燃气有限公司 天然气 1,053.09 3.34%
10 远纺工业（上海）有限公司 ES 纤维 763.33 2.42%
合计 25,391.72 80.57%
1 赛得利（福建）纤维有限公司 粘胶短纤 11,867.72 17.21%
2 中国石化仪征化纤有限责任公司 涤纶短纤 10,758.66 15.60%
3 滁州安兴环保彩纤有限公司 涤纶短纤 8,410.94 12.20%
苏州市相城区江南化纤集团有限公
4 涤纶短纤 6,791.16 9.85%
司
江苏华西村股份有限公司特种化纤
5 涤纶短纤 5,865.07 8.50%
厂
唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤 3,065.94 4.45%
6 唐山三友远达纤维有限公司 粘胶短纤 1,808.23 2.62%
2018
小计 4,874.16 7.07%
年度
国网安徽省电力有限公司滁州供电
电 3,096.67 4.49%
公司
7 国网安徽省电力有限公司滁州市城
电 552.54 0.80%
郊供电公司
小计 3,649.21 5.29%
8 南京汇信化纤有限公司 ES 纤维 3,023.36 4.38%
9 滁州新奥燃气有限公司 天然气 1,952.19 2.83%
10 南京康禾化纤有限公司 ES 纤维 1,414.84 2.05%
合计 58,607.32 84.98%
2017 苏州市相城区江南化纤集团有限公
1 涤纶短纤 13,385.46 29.02%
年度 司
2-165
年度 序号 供应商名称 交易内容 金额 占比
2 赛得利（福建）纤维有限公司 粘胶短纤 11,759.09 25.49%
3 滁州安兴环保彩纤有限公司 涤纶短纤 6,068.83 13.16%
国网安徽省电力有限公司滁州供电
4 电 2,143.68 4.65%
公司
5 中国石化仪征化纤有限责任公司 涤纶短纤 1,751.76 3.80%
唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤 682.69 1.48%
6 唐山三友远达纤维有限公司 粘胶短纤 883.27 1.92%
小计 1,565.96 3.40%
7 南京汇信化纤有限公司 ES 纤维 1,404.11 3.04%
8 仪征依布化纤有限公司 涤纶短纤 1,209.31 2.62%
9 滁州新奥燃气有限公司 天然气 857.35 1.86%
10 江苏江南高纤股份有限公司 ES 纤维 627.46 1.36%
合计 40,773.03 88.40%
苏州市相城区江南化纤集团有限公
1 涤纶短纤 7,585.33 27.94%
司
2 赛得利（福建）纤维有限公司 粘胶短纤 7,325.33 26.98%
3 中国石化仪征化纤有限责任公司 涤纶短纤 2,708.28 9.98%
4 国网安徽省电力公司滁州供电公司 电 1,595.43 5.88%
5 唐山三友集团兴达化纤有限公司 粘胶短纤 1,587.93 5.85%
2016
6 仪征依布化纤有限公司 涤纶短纤 1,471.20 5.42%
年度
7 厦门东屿行进出口有限公司 涤纶短纤 845.66 3.12%
江苏华西村股份有限公司特种化纤
8 涤纶短纤 502.41 1.85%
厂
9 淮南市新高商贸有限公司 烟煤 368.31 1.36%
10 滁州新奥燃气有限公司 天然气 288.30 1.06%
合计 24,278.18 89.44%
（二）发行人主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主
要核心人员的关系
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和
主要供应商”之“（二）报告期内向前十大供应商采购情况”中披露如下：“报告
期内，公司不存在向单个供应商采购金额占采购总金额的比例超过 50%或对单个
供应商构成严重依赖的情形。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、
2-166
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与上述前十大供应商之间不存在关
联关系，且未在上述前十大供应商中占有权益。”
二、发行人的部分供应商为贸易公司，说明相关贸易公司的具体货源，系来自原
材料生产企业直接购入或者自其他贸易商处购入，相关主体与发行人是否存在关
联关系，是否存在隐瞒关联交易的情形
报告期内，发行人前十大主要供应商中贸易类供应商情况如下：
上游企业与发
供应商 采购产 上游企业名 上游企
上游企业股权结构 上游企业主营业务 行人关联关系
名称 品 称 业性质
及关联交易
仪 征 依 危险化学品的生
中国石化仪
布 化 纤 涤纶短 中国石油化工股份有 产；化纤、化工产
征化纤有限 生产 无
有 限 公 纤 限公司：100% 品及原辅材料、纺
责任公司
司 织机械的生产等
淮河能源控股集团有
限 责 任 公 司 ：
82.90%；
中国信达资产管理股
份有限公司：8.32%；
建信金融资产投资有
限公司：2.85%；
国华能源投资有限公
煤炭开采与销售，
淮南矿业（集 司：1.66%；
电力生产、销售，
淮 南 市 团）有限责任 生产 中银金融资产投资有 无
瓦斯气综合利用为
新 高 商 公司 限公司：1.42%；
烟煤 主业等
贸 有 限 冀凯企业管理集团有
公司 限公司：1.14%；
淮北矿业股份有限公
司：0.57%；
上海电力股份有限公
司：0.57%；
中电国瑞物流有限公
司：0.57%
中国中煤能 煤炭生产及贸易、
源集团有限 生产 国务院：100% 煤化工、坑口发电、 无
公司 煤矿建设等
滁 州 新 中国石油天 国内外石油天然气
奥 燃 气 天然气 然气集团有 生产 国务院国资委：100% 勘探开发、炼油化 无
有 限 公 限公司 工等
2-167
司
亚洲水泥（股）公司：
23.77%；
财团法人亚东技术学
院：4.81%；
医疗财团法人徐元智
远东新世纪 从事化纤原料到纺
先生医药基金会：
股份有限公 生产 织制品的生产、销 无
3.61%；
南 京 汇 司 售
财团法人徐元智先生
信 化 纤 ES 纤
纪念基金会：3.42%；
有 限 公 维
财团法人元智大学：
司
2.74%；
其余股东：61.65%
远东化聚工业股份有 制造、加工、销售
限公司:87.64% 聚酯切片、涤纶棉、
远纺工业（上
生产 远东新世纪（中国） 涤纶丝、聚酯薄胶 无
海）有限公司
投 资 有 限 公 片(片材)及配套的
司:12.36% 后加工产品
远东化聚工业股份有 制造、加工、销售
南 京 康
限公司: 87.64% 聚酯切片、涤纶棉、
禾 化 纤 ES 纤 远纺工业（上
生产 远东新世纪（中国） 涤纶丝、聚酯薄胶 无
有 限 公 维 海）有限公司
投 资 有 限 公 片(片材)及配套的
司
司:12.36% 后加工产品
浙 江 恒
浙江恒逸高 生产、加工、销售:
逸 石 化 涤纶短 浙江恒逸石化有限公
新材料有限 生产 聚酯切片、POY 丝、 无
销 售 有 纤 司：100.00%
公司 FDY 丝、化纤原料
限公司
2-168
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人采购负责人进行访谈，了解发行人与报告期各期主要供应商合
作历史及采购的原材料的情况；
2、取得发行人采购明细及报告期主要供应商采购合同，并对报告期主要供
应商采购明细进行通过函证的形式进行了确认，核实发行人对报告期内主要供应
商采购内容及金额；
3、对发行人报告期各期主要供应商进行实地走访，访谈了解发行人的采购
情况，供应商上游企业情况，取得主要供应商相关责任人签字确认的访谈提纲、
实地留影等资料，并获取主要供应商中贸易类型供应商关于其货物来源的说明；
4、在全国企业信用信息公示系统内对发行人报告期内主要供应商及其中贸
易类型供应商的上游企业进行网络查询或者通过查询其工商档案核实其基本情
况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员与前十大主
要供应商之间不存在关联关系；
2、发行人与主要贸易类型供应商上游企业不存在关联关系和隐瞒关联交易
的情形。
6、《反馈意见》规范性问题之 6
关于发行人的销售情况。申报材料显示，公司对前十大客户销售收入占营业
收入比重分别为 46.44%、39.58%、39.06%和 43.53%。请发行人：（1）区分境内
境外、直销经销，说明并披露发行人向主要客户销售内容、金额及占比，发行人
销售的产品与客户主要业务是否相关；比照招股书中已核查的客户情况，说明发
行人主要的经销商的基本情况，经销商的最终客户情况；（2）因发行人产品对销
售半径有要求，根据客户分布情况，说明发行人销售的集中度，与同行业公司是
否存在异常；（3）报告期内水刺非织造布、热风非织造布收入增长较快的原因，
2-169
说明报告期内主要新增客户、应用领域情况，各期主要客户变动情况；（4）2019
年上半年发行人境外其他国家销售收如增长较快的原因；（5）交叉型水刺非织造
布、直铺型水刺非织造布的差异，报告期内毛利率差异逐步变大的原因。
请保荐机构对上述问题进行核查、说明核查过程并发表核查意见，请律师对
法律问题进行核查并发表意见。
【回复】
本所律师协同保荐机构对上述涉及法律问题进行了核查并发表如下意见：
一、发行人销售的产品与客户主要业务是否相关
（一）报告期内，公司直销模式各期前十大客户主营业务情况如下：
序号 客户名称 主营业务
湿巾、口腔卫生用品的研发、生产、销售及化妆
1 扬州倍加洁日化有限公司
品的批发
家庭用品、礼品、企业促销品的生产，销售和进
2 LEC,INC.
出口
无纺布制品、日化用品生产、加工、销售及纸制
3 安徽汉邦日化有限公司
品的销售
主要从事湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、
杭州国光旅游用品有限公司
生产和销售
4
化妆品、卫生用品、第一类、第二类医疗器械的
纳奇科化妆品有限公司
生产、销售
晋江恒安家庭生活用纸有限公司 生产湿纸巾、厨房用纸、卸妆纸等高级纸制品
生产高档卫生巾、护垫、纸尿裤、尿片、高档生
福建恒安家庭生活用品有限公司
活纸品及自动化高架立体仓储的建设与经营
5
恒安（重庆）纸制品有限公司 纸制品的生产、销售
高档生活用纸及其他纸制品、妇幼卫生用品及日
恒安（天津）纸业有限公司
化产品的生产、销售
卫生用品(一次性湿纸巾、尿裤、卫生巾)及液体
6 上海美馨卫生用品有限公司
洗涤剂的生产、加工、销售
生活用纸、一次性卫生用品、化妆品及日化用品、
维达护理用品（中国）有限公司
浆纸的研发、生产、销售
7 高档生活用纸、个人护理用品、一次性卫生用品、
维达纸业（中国）有限公司 化妆品类产品及日用百货等的研发、生产、经营
及批发零售
一次性卫生用品、无纺布、护理垫及纸制品的生
8 杭州千芝雅卫生用品有限公司
产、销售
日用化工产品、无纺布制品、无尘纸和湿巾等产
9 苏州宝丽洁日化有限公司
品的生产、销售
2-170
序号 客户名称 主营业务
专注于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造
杭州豪悦护理用品股份有限公司 与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、
10
经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品
江苏豪悦实业有限公司 卫生用品、无纺布等产品的生产、销售
卫生用品、湿巾类产品及面膜等护肤类产品研
11 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
发、生产、销售
卫生纸产品、化妆品、LED、二极管等产品的生
12 JAYTRONICS INC.
产
13 润美纸业（福建）有限公司 妇、幼卫生护理用品和湿巾的生产、销售
湿巾、化妆棉的生产、销售及日用百货等产品的
14 重庆珍爱卫生用品有限责任公司
销售
富力工业（常熟）有限公司 无纺机械设备和无纺制品制造、加工、销售
15 常熟市永得利水刺无纺布有限公
水刺无纺布制造、加工
司
16 安徽正兴合成革有限公司 合成革的制造、加工、销售
17 安徽宝博合成革有限公司 PU 革的制造、销售
18 江西省康美洁卫生用品有限公司 卫生用品、干巾、湿巾的生产、销售
（二）报告期内，公司经销模式各期前十大客户主营业务情况如下：
序号 客户名称 主营业务
1 GOLDEN DREAM INDUSTRY LIMITED 纸尿裤、纸巾等卫生用品的贸易
用于美容护肤、清洁护理、医疗工业等行业
贝护科技发展（北京）有限公司
2 的各类无纺布基材的进出口贸易
山东贝护纺织科技有限公司 无纺布、纺织品、纺织制品等的销售
各种包装材料、纺织用品，日用百货等产品
上海洒拿包装材料有限公司
的贸易
3
各种汽车用品、纺织用品，日用百货等产品
上海仙彬汽车用品有限公司
的贸易
纺织品、针织品及原料，皮革制品、服装鞋
4 广州市溢羡无纺布有限公司
帽等批发、零售
纺织服装、百货器皿、鞋帽、箱包、家居用
品、玩具、礼品、办公文具、厨房用品、卫
安徽轻工国际贸易股份有限公
5 生洁具、旅游用品、体育用品、船舶、照明、
司
自行车、电子信息、汽车配件等各类轻工、
工艺、化工及机电产品的出口和加工贸易
6 HAZE(HONGKONG) LIMITED 鞋材、布类、化工原料的贸易
7 Kodai Lord Enterprise Inc 经销无纺布产品和多功能湿巾
2-171
序号 客户名称 主营业务
无纺布、纺织品、塑料粒子、木制工艺品、
8 长兴艾斯巴达进出口有限公司
金属制品等进出口业务
从事日用品、卫生用品及材料、纤维及无纺
9 苏州龙邦贸易有限公司 布、化妆品、计生用品、纱布、化工产品等
贸易
10 佛山迪和无纺布有限公司 主要经营水刺非织造布产品
日用百货,服装服饰及面辅料,针纺织品等产
11 上海敬骋国际贸易有限公司
品的销售
高性能树脂，人工皮革，半导体、无纺布印
12 GEO CENTURY CO.,LTD.
刷及包装等产品的销售和进出口
农副产品(除粮食)、家用电器、纺织品、日
13 广西越旺进出口贸易有限公司
用品等销售
无纺布及无纺布制品销售,纺织品及针织品
宿迁市佰德欣贸易有限公司
14 零售
沭阳瑞星贸易有限公司 针纺织品、无纺布、玩具、日用百货的销售
无纺布及无纺布制品、植绒布、机械零部件
15 常州慧鑫无纺制品有限公司 的制造;纺织品、针织品、劳保用品、绒毛的
销售
针纺织品、服装、塑料制品、纸制品、皮毛
16 天津市远航工贸发展有限公司
制品加工和销售
17 TEX MASTER CO., LTD. 经营水刺、纺粘等无纺布生产和贸易业务
北方国际集团嘉济（天津）科技 各类机械五金、电子产品、纺织品、日用百
18
股份有限公司 货等的批发零售及货物进出口
19 长兴金科进出口有限公司 纺织品销售、货物进出口、技术进出口
电子商务技术服务，货物进出口及海上、航
20 福建一达通企业服务有限公司
空、陆路国际货运代理等
21 卓纶（南通）织造有限公司 无纺布、塑料制品的生产销售
无纺布、化纤布、不织布、皮革、鞋材的销
22 东莞市广茂无纺布有限公司
售
发行人报告期直销、经销前十大客户中，直销客户主要从事湿巾、一次性卫
生用品等无纺布制品和生活用纸等家庭用品的生产和销售，经销客户主要是从事
纺织服装、无纺布及其制品、日用百货等产品的贸易销售。发行人销售的产品均
用于客户的生产及贸易，与客户主要业务相关。
二、发行人报告期内主要经销商基本情况
2-172
发行人报告期内各期前五大主要经销商的基本情况如下：
序 客户 获取订 关联
客户名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
号 性质 单方式 关系
Unit 2508A, 25/F,
GOLDEN DREAM Bank of America
Viero Marcelo:90.00%; 老客户
1 INDUSTRY 外销 2015.04.17 1.00 万港元 Tower, 12 Viero Marcelo 2018 年至今 无
Zhang Xiaojie:10.00% 介绍
LIMITED Harcourt Road,
Central, HK
北京市石景山区
贝护科技发展（北京） 任重霖：50.00% 老客户
内销 2015.10.28 300.00 万元 城通街 26 号院 2 任重霖、王素贞 2016 年至今 无
有限公司 王素贞：50.00% 介绍
号楼 20 层 2030
2 山东省潍坊市寒 任重霖：45.00%
山东贝护纺织科技有 亭区通亭街海王 苏业继：25.00% 2015 年 -2016 老客户
内销 2015.11.10 500.00 万元 任重霖 无
限公司 花园 27#楼 A 座 3 常雅丽：20.00% 年 介绍
楼 朱茂昌：10.00%
上海市闵行区吴 金玉琴：94.00%
上海洒拿包装材料有 中 路 1067-1087 金成革：5.00% 老客户
内销 2015.08.26 100.00 万元 2017 年至今 无
限公司 号第三幢 5 楼 503 上海仙彬汽车用品有限公 介绍
3 室 司：1.00% 金玉琴
上海市闵行区吴
上海仙彬汽车用品有 金玉琴：90.00% 老客户
内销 2010.01.14 50.00 万元 中路 1065 号第 1 2012 年至今 无
限公司 金成革：10.00% 介绍
幢 319 室
2-173
序 客户 获取订 关联
客户名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
号 性质 单方式 关系
广州市花都区狮
广州市溢羡无纺布有 岭镇联合村新联 老客户
4 内销 2014.11.06 50.00 万元 温利特：100.00% 温利特 2015 年至今 无
限公司 东路二巷 7 号之 介绍
二
安徽国贸集团控股有限公
司：21.55%
安徽轻工国际贸易股 6,102.18 万 安徽省合肥市高 老客户
5 内销 2004.12.07 苏冰等 128 人：32.72% 安徽省国资委 2016 年至今 无
份有限公司 元 新区天达路 8 号 介绍
安徽轻工进出口股份有限
公司工会：45.73%
Rm 1405, 14/F,
HAZE(HONGKONG) 1.00 万元港 Lucky Ctr, 老客户
6 外销 2017.10.20 鄒旭升：100.00% 鄒旭升 2019 年至今 无
LIMITED 币 165-171 Wanchai 介绍
Rd, Wanchai, HK
WEI BIN WANG,
3281 E. GUASTI
Kodai Lord Enterprise 老客户
7 外销 2007.01.02 5.00 万美元 RD, STE. 700, Ying Hsun Wang：100.00% Ying Hsun Wang 2019 年至今 无
Inc 介绍
ONTARIO,
CA, 917610000
长兴县雉城街道
长兴艾斯巴达进出口 蒋雪梅：60.00%； 通过展
8 内销 2013.07.12 20.00 万元 金陵中路 454 号 蒋雪梅 2017 年至今 无
有限公司 应宇翔：40.00% 会
一层 101
2-174
序 客户 获取订 关联
客户名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
号 性质 单方式 关系
株式会社老板：66.67%
苏州龙邦贸易有限公 苏州市人民路 通过展
9 内销 2014.11.10 150.00 万元 苏州莱柏睿贸易有限公司： 株式会社老板 2017 年至今 无
司 1718 号 417 室 会
33.33%
佛山市南海区西
佛山迪和无纺布有限 许国华：80.00% 老客户
10 内销 2018.02.28 500.00 万元 樵镇樵太路二拱 许国华 2018 年至今 无
公司 刘经宏：20.00% 介绍
农科站原办公室
上海市金山区枫
上海敬骋国际贸易有 叶佳：70.00%； 老客户
11 内销 2016.05.25 100.00 万元 泾镇环东一路 88 叶佳 2018 年至今 无
限公司 叶传义：30.00% 介绍
号 3 幢 3444 室
佐藤惠美子：33.52%
張仁凱：21.13%
佐藤振平：18.31%
东京都杉並区善 佐藤麻友子：18.31%
GEO CENTURY 4,960.00 万 老客户
12 外销 1958.11.11 福寺三丁目 23 番 德清仓库株式会社 4.23% 佐藤惠美子 2017 年至今 无
CO.,LTD. 日元 介绍
15 号 佐藤安子：1.41%
津村旭：1.41%
佐藤重昭：1.13%
佐藤光宏：0.56%
凭祥市白云大道
广西越旺进出口贸易 （金地白云世家 李娟：80.00% 通过展
13 内销 2011.12.15 100.00 万元 李娟 2013 年至今 无
有限公司 8 号楼 B 单元 205 李欣嘉：20.00% 会
号）
2-175
序 客户 获取订 关联
客户名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
号 性质 单方式 关系
宿迁市宿城经济
宿迁市佰德欣贸易有 老客户
内销 2017.06.15 100.00 万元 开发区科苑路和 董良：100.00% 2017 年 无
限公司 介绍
复旦路交叉口
14 董良
沭阳县迎宾大道
沭阳瑞星贸易有限公 王小龙：60.00% 2014 年 至 通过展
内销 2014.03.14 200.00 万元 东首软件产业园 无
司 陈忠梁：40.00% 2017 年 会
A 栋 2302 室
常州慧鑫无纺制品有 武进区礼嘉镇秦 谢国平：70.00% 老客户
15 内销 2001.08.08 60.00 万元 谢国平 2017 年至今 无
限公司 巷村 谢鹏：30.00% 介绍
天津市河北区爱
天津市远航工贸发展 王海光：70.00% 老客户
16 内销 1998.11.05 50.00 万元 家 星 河 花 园 王海光 2017 年 无
有限公司 王海云：30.00% 介绍
4-1-503
Rm.406, 13,
Samseong-ro
TEX MASTER CO., 250,000.00 KANG,SEOK-HO:70.00%； 2015 年 -2016 通过展
17 外销 1998.11.09 92-gil, KANG,SEOK-HO 无
LTD. 万韩元 KIM,HEE-YEON:30.00% 年 会
Gangnam-gu,
Seoul
北方国际集团天津投资发
北方国际集团嘉济
1,000.00 万 天津市和平区大 展有限公司：80.00% 2016 年 -2017 主动拜
18 （天津）科技股份有 内销 2012.07.10 天津市国资委 无
元 理道 68 号 天津食品进出口股份有限 年 访客户
限公司
公司：20.00%
浙江省湖州市长
长兴金科进出口有限 2,000.00 万 浙江金三发卫生材料科技 老客户
19 内销 2009.10.26 兴县李家巷集中 严华荣 2011 年至今 无
公司 元 有限公司：100.00% 介绍
工业园
2-176
序 客户 获取订 关联
客户名称 成立时间 注册资本 注册地 股权结构 实际控制人 合作历史
号 性质 单方式 关系
福建省福州市马
尾区快安路 8 号 阿里巴巴（中国）
福建一达通企业服务 1,000.00 万 深圳市一达通企业服务有 2016 年 至 通过展
20 内销 2014.12.30 创 新 楼 103M# 网络技术有限公 无
有限公司 元 限公司：100% 2017 年 会
（自贸试验区 司
内）
卓纶（南通）织造有 江苏省如东县马 老客户
21 内销 2004.03.12 17.92 万美元 香港松汇有限公司：100% 刘春泉 2016 年至今 无
限公司 塘镇建设路 60 号 介绍
东莞市广茂无纺布有 东莞市厚街镇河 杨小友：50% 老客户
22 内销 2009.10.09 5.00 万元 杨小友、吴幼敏 2011 年至今 无
限公司 田村角元路 56 号 吴幼敏：50% 介绍
2-177
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了如下的核查程序：
1、对报告期直销、经销前十大客户通过实地、电话及视频访谈，确认了报
告期内发行人向其销售情况，了解客户主营业务和下游主要领域情况，同时取得
客户相关责任人签字确认的访谈提纲、无关联关系的确认函、实地留影等资料；
2、通过国家企业信用信息公示系统和中国出口信用保险公司出具的《海外
资信报告》，核查了内销外销、直销经销主要客户的工商信息和经营范围，并将
主要客户与发行人董事、监事、高级管理人员以及主要股东出具的关联方调查表
进行了核对，核查其关联关系；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人销售的产品与主要客户主要业务相关。
7、《反馈意见》规范性问题之 7
关于发行人的子公司。请发行人：
（1）发行人有一家控股公司泸州金春，股东为发行人持 55%，巫兵持 45%。
说明巫兵的基本情况，合作设立公司的背景，发行人是否存在与其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形；
（2）说明两家子公司的历史沿革，是否存在重大违法行为。
请保荐机构对上述问题进行核查、说明核查过程并发表核查意见，请律师对
法律问题进行核查并发表意见。
【回复】
一、说明巫兵的基本情况，合作设立公司的背景，发行人是否存在与其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立
公司情形
（一）巫兵的基本情况，合作设立公司的背景
1、巫兵的基本情况
巫兵，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：510522197009******，
2-178
住所：四川省合江县合江镇新华南路****。2007 年 8 月至今，任合江县宏顺港
口物流有限公司执行董事；2014 年 6 月至今，任合江县华泰建材有限公司执行
董事兼总经理；2015 年 12 月至今，任合江玉红纸制品有限公司执行董事兼总经
理。
2、合作设立公司的背景
发行人 2014 年初计划投资新建年产 12,000 吨水刺非织造布生产线，考虑到
我国西南地区人口较多、潜在需求旺盛，而该地区没有规模化的水刺非织造布生
产厂商，产品市场空间广阔。巫兵在西南地区拥有较为丰富的人脉资源，有助于
发行人更好的开拓西南地区市场。因此，2014 年 7 月，发行人与巫兵共同出资
200 万元设立泸州金春，双方各自持有 50%股权，共同开发水刺非织造布产品的
西南地区市场。2015 年 7 月，发行人启动新三板挂牌工作，为规范经营以及进
一步加强对泸州金春的控制，与巫兵协商收购了泸州金春 5%的股权。本次股权
转让后，发行人持有泸州金春 55%股权，巫兵持有泸州金春 45%股权。
（二）发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形
截至本反馈回复出具之日，发行人目前除持有滁州金洁 100%股权及泸州金
春 55%股权外，不存在其他对外投资情形，亦不存在与其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情形。
二、说明两家子公司的历史沿革，是否存在重大违法行为
（一）两家子公司的历史沿革
1、滁州金洁
滁州金洁系发行人前身金春有限独家出资设立，成立于 2014 年 4 月 21 日，
注册资本为 200 万元，住所为安徽省滁州市南京北路 218 号，法定代表人为周阳，
经营范围为无纺布生产、研发、销售，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、
运营。
自设立至今，滁州金洁未发生股权变动。
2、泸州金春
泸州金春成立于 2014 年 7 月 21 日，注册资本为 200 万元，住所为合江县先
市镇幸福路社区前进路 46 号附 6 号，法定代表人为杨少明，经营范围为无纺布
2-179
的销售。截至本反馈回复出具之日，发行人持有泸州金春 55%股权，巫兵持有泸
州金春 45%股权。其历史沿革如下：
（1）2014 年 7 月设立
2014 年 6 月 25 日，泸州金春召开第一次股东会，审议通过了《泸州金春有
限公司章程》，同意由金春有限和巫兵分别各出资 100 万元共同设立泸州金春，
泸州金春设立时的注册资本为 200 万元。
2014 年 7 月 21 日，泸州金春在泸州市合江县工商行政管理局办理了工商注
册登记，并领取了营业执照。
泸州金春设立时，股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金春有限 100.00 50.00
2 巫兵 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（2）2015 年 7 月股权转让
2015 年 6 月 18 日，泸州金春召开了股东会议，同意巫兵将其所持泸州金春
5%股权转让给金春有限。同日，巫兵与金春有限签订了《股权转让协议》，约定
泸州金春 5%股权的转让款为 10 万元。
2015 年 7 月 13 日，泸州金春就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泸州金春股权结构如下
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金春有限 110.00 55.00
2 巫兵 90.00 45.00
合计 200.00 100.00
自本次变更后至今，泸州金春未发生股权变动。
（二）是否存在重大违法行为
报告期内，滁州金洁及泸州金春不存在重大违法行为。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了巫兵填写的《调查表》，并对其进行访谈确认，核查了巫兵的个
2-180
人简历情况；
2、就共同设立泸州金春的原因，分别访谈了巫兵及发行人董事长曹松亭，
并取得发行人出具的说明；
3、查阅了发行人的《董监高调查表》、发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员出具的《关于对外投资情况的说明》；
4、登陆企查查等网站，核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的对外投资情况；
5、查阅了滁州金洁和泸州金春的工商登记资料并登陆国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站，核查两公司的历史沿革情况；
6、查阅了滁州金洁、泸州金春住所地相关政府主管部门出具的书面证明，
登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人子公司所在地的政府部门网站
等网站检索，核查滁州金洁和泸州金春是否存在重大违法情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人有开发西南市场的需要，巫兵在西南地区拥有较为丰富的人脉资
源，双方进行合作具有合理性；
2、发行人不存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其亲属直接或者间接共同设立公司情形；
3、发行人子公司滁州金洁与泸州金春合法存续，报告期内不存在重大违法
行为。
8、《反馈意见》规范性问题之 8
关于发行人及控股股东诉讼情况。请发行人：列表说明发行人及控股股东诉
讼所涉原告、被告、标的额、案由、诉讼进展情况等，说明前述诉讼对发行人是
否存在重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师对
上述问题进行核查、说明核查过程并发表核查意见。
【回复】
2-181
一、列表说明发行人及控股股东诉讼所涉原告、被告、标的额、案由、诉讼
进展情况等，说明前述诉讼对发行人是否存在重大不利影响，是否构成本次发行
上市的法律障碍
（一）发行人及控股股东诉讼所涉原告、被告、标的额、案由、诉讼进展情
况等
发行人及控股股东诉讼的具体情况如下：
序号 原告 被告 标的额 案由 诉讼进展
2015 年 2 月，因无锡宏得利拒付货款，发行人向滁州市中
级人民法院提起诉讼，要求无锡宏得利偿还尚欠本公司的
货款 193.14 万元。
2015 年 5 月，滁州市中级人民法院作出（2015）滁民二初
无锡宏得利 字第 00041 号《民事判决书》，判令无锡宏得利向发行人支
合成革有限 付 193.14 万元货款。
193.14 买卖合
1 发行人 公司（以下 无锡市惠山区人民法院于 2015 年 3 月裁定受理无锡宏得利
万元 同纠纷
简称“无锡 公司重整一案。2015 年 7 月，发行人向无锡宏得利申报债
宏得利”） 权。
2018 年 5 月，发行人对已全额计提坏账准备的无锡宏得利
应收账款 193.14 万元作核销处理。
2018 年 7 月，无锡宏得利破产程序终结并办理了工商注销
登记，无可供执行财产，发行人未获得清偿。
2014 年 1 月，因兴桦公司拒付货款，发行人作为原告向滁
州市中级人民法院提起诉讼，要求兴桦合成革或张立华、
安徽兴桦合
朱学卓、李明刚 3 个自然人偿还尚欠货款 158.52 万元。
成革有限公
2014 年 6 月，滁州市中级人民法院作出(2014)滁民二初字
司（以下简
158.52 买卖合 第 00029 民号《民事判决书》，判令兴桦合成革于判决生效
2 发行人 称“兴桦合
万元 同纠纷 后 10 日内向发行人支付 158.52 万元货款，发行人对兴桦合
成革”）、张
成革提供的抵押资产享有优先受偿权，张立华、朱学卓、
立华、朱学
李明刚对上述货款中的 156.45 万元承担连带给付责任。
卓、李明刚
2014 年 7 月，发行人向滁州市中级人民法院申请强制执行，
截至目前执行回款为 0 元。
2018 年 11 月，因银京医疗拖欠货款 136.81 万元，发行人
136.81
银京医疗科 向滁州市琅琊区人民法院提起诉讼。
万元及
技（上海） 2018 年 12 月，滁州市琅琊区人民法院作出（2018）皖 1102
按年利
股份有限公 买卖合 民初 3818 号《民事判决书》，判令银京医疗于判决生效后
3 发行人 率 6%计
司（以下简 同纠纷 10 日内支付发行人货款 136.81 万元及利息（利息按同期同
算至清
称“银京医 类贷款利率计算至清偿之日）。
偿之日
疗”） 发行人已向滁州市琅琊区人民法院申请强制执行，截至目
的利息
前执行回款为 0 元，
金瑞集 杭州鸿茂旅 5000 万 借款合 2014 年 9 月，因杭州鸿茂未能按期归还贷款，金瑞集团于
4
团 游开发有限 元及按 同纠纷 向安徽省高级人民法院提起诉讼。
2-182
序号 原告 被告 标的额 案由 诉讼进展
公司（以下 月利率 2015 年 1 月，安徽省高级人民法院作出(2014)皖民二初字
简称“杭州 2% 计 算 第 00025 号《民事判决书》，判令杭州鸿茂于判决生效后 10
鸿茂”）、深 至清偿 日向金瑞集团偿还 5,000 万元借款及利息（利息按每月 20‰
圳国盛创新 之日的 计算至清偿之日），深圳国盛以其持有的杭州鸿茂全部股权
投资基金管 利息 价值范围内对上述债务承担清偿责任，自然人刘斌对上述
理有限公司 债务承担连带清偿责任。
（以下简称 该案件的债务人杭州鸿茂正处于破产清算中，2019 年 7 月，
“深圳国 其破产管理人将其名下的国有土地使用权及在建工程以
盛”）、刘斌 22,000 万元的最高价拍卖完成，金瑞集团对上述拍卖标的
享有优先受偿权。
2019 年 11 月 26 日，杭州鸿茂破产管理人向金瑞集团偿付
了其申报的全部优先债权 8,603.33 万元，剩余少量普通债
权及劣后债权合计 1,065.68 万元仍在执行过程中。
2015 年 9 月，因上海永邦未履行资产收益权回购义务，金
4,906.55 瑞集团向滁州市中级人民法院提起诉讼。
上海永邦投
万元及 2015 年 11 月，滁州市中级人民法院作出(2015)滁民二初字
资有限公司
按月利 第 00135 号《民事调解书》，由上海永邦向金瑞集团支付回
金瑞集 （以下简称 证券纠
5 率 2%计 购款 4,460.5 万元、违约金 223 万元及利息，自然人杨绍东
团 “上海永 纷
算至清 对上述债务承担连带清偿责任。
邦”）、杨绍
偿之日 截至本反馈回复出具之日，连同下述第 6、7 项诉讼案件，
东
的利息 相关案件债务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,800.97 万
元，剩余债务仍在执行过程中。
2015 年 9 月，因杨清军未履行回购义务，金瑞集团向滁州
5,445 万 市中级人民法院提起诉讼。
元及按 2015 年 11 月，滁州市中级人民法院作出(2015)滁民二初字
杨清洪、杨
月利率 第 00136 号《民事调解书》，由自然人杨清洪向金瑞集团支
金瑞集 绍东、上海 证券纠
6 2% 计 算 付回购款 4,950 万元、违约金 240 万元及利息，上海永邦及
团 永邦投资有 纷
至清偿 自然人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
限公司
之日的 截至本反馈回复出具之日，连同第 5、7 项诉讼案件，相关
利息 案件债务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,800.97 万元，
剩余债务仍在执行过程中。
2015 年 9 月，因杨清军未履行回购义务，金瑞集团向滁州
7,865 万 市中级人民法院提起诉讼。
元及按 2015 年 11 月，滁州市中级人民法院作出(2015)滁民二初字
杨清军、上
月利率 第 00137 号《民事调解书》，由自然人杨清军向金瑞集团支
金瑞集 海永邦投资 证券纠
7 2% 计 算 付回购款 7,150 万元、违约金 350 万元及利息，上海永邦及
团 有限公司、 纷
至清偿 自然人杨绍东对上述债务承担连带清偿责任。
杨绍东
之日的 截至本反馈回复出具之日，连同上述第 5、6 项诉讼案件，
利息 相关案件债务人或保证人累计向金瑞集团偿还 3,800.97 万
元，剩余债务仍在执行过程中。
（二）前述诉讼对发行人是否存在重大不利影响，是否构成本次发行上市的
2-183
法律障碍
在发行人所涉上述诉讼案件中，发行人均为债权人（原告），因诉讼对方未
按合同约定履行给付义务，故向人民法院提起诉讼，属于发行人正当行使索取被
告所欠款项的权利，且发行人已遵循谨慎性原则相应计提了坏账准备，上述诉讼
案件对发行人持续经营不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
在发行人控股股东金瑞集团所涉上述诉讼案件中，存在金瑞集团债权无法足
额收回的风险，但上述诉讼所涉债权人均为金瑞集团，且所涉债权占金瑞集团净
资产的比例较小（占金瑞集团 2019 年 6 月 30 日净资产的 4.30%），截止本反馈
意见回复出具之日，金瑞集团已收回部分债权，上述诉讼案件对发行人不存在重
大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开
网、信用中国等网站进行检索查询；
2、查阅了所涉诉讼的起诉书、判决书、裁定书、调解书、执行申请书等法
律文书以及相关合同和回款凭证；
3、与发行人及金瑞集团高级管理人员访谈，了解、核实重大诉讼的详细情
况；
4、取得了发行人及金瑞集团作出的涉诉情况说明书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及控股股东所涉诉讼对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行
上市的障碍。
9、《反馈意见》规范性问题之 9
关于发行人房屋建筑物、土地使用权情况。请发行人说明：
（1）自有房屋建筑物的权属证书是否齐备，临时建筑的用途，未取得房屋
产权证书和土地使用权证书的原因，是否涉及使用集体土地、划拨土地的情形，
2-184
发行人使用该等临时建筑是否存在违法违规情形，临时建筑于 2019 年 2 月才取
得临时建筑证书的原因，临时建筑的建设施工程序是否合规。上述事项对发行人
的生产经营是否存在重大不利影响；
（2）说明租赁房屋的用途，比照市场价格说明租赁价格是否公允；
（3）发行人自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地
出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使用、土
地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【回复】
一、自有房屋建筑物的权属证书是否齐备，临时建筑的用途，未取得房屋产
权证书和土地使用权证书的原因，是否涉及使用集体土地、划拨土地的情形，发
行人使用该等临时建筑是否存在违法违规情形，临时建筑于 2019 年 2 月才取得
临时建筑证书的原因，临时建筑的建设施工程序是否合规。上述事项对发行人的
生产经营是否存在重大不利影响；
（一）自有房屋建筑物的权属证书是否齐备
经核查，发行人目前自有房屋建筑物共 17 项，其中 14 项已办理权属证书，
3 项正在办理过程中，2 项临时建筑已取得了临时建筑证书。
1、已办理权属证书的房屋建筑物
发行人已办理权属证书的 14 项自有房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积
权利人 房地产权证号 座落位置
号 (㎡)
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 2 幢生产车
1 金春股份 5,369.13
权第 1021586 号 间
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 6 幢生产车
2 金春股份 5,369.13
权第 1021589 号 间
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 8 幢生产车
3 金春股份 5,809.65
权第 1021595 号 间
皖（2018）滁州市不动产
4 金春股份 南京北路 218 号办公楼 3,826.71
权第 1021577 号
皖（2018）滁州市不动产
5 金春股份 南京北路 218 号 12 号厂房 2,995.25
权第 1021558 号
皖（2018）滁州市不动产
6 金春股份 南京北路 218 号综合楼 3,215.95
权第 1021565 号
7 金春股份 皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 11 号厂房 2,995.25
2-185
序 建筑面积
权利人 房地产权证号 座落位置
号 (㎡)
权第 1021581 号
皖（2018）滁州市不动产
8 金春股份 南京北路 218 号 13 号厂房 3,058.94
权第 1021584 号
皖（2018）滁州市不动产
9 金春股份 南京北路 218 号 14 号厂房 3,058.94
权第 1021553 号
皖（2018）滁州市不动产
10 金春股份 南京北路 218 号 7 号厂房 5,366.19
权第 1021574 号
皖（2018）滁州市不动产
11 金春股份 南京北路 218 号 9 号厂房 3,583.22
权第 1021535 号
皖（2018）滁州市不动产
12 金春股份 南京北路 218 号 15 号厂房 3,583.22
权第 1021547 号
皖（2018）滁州市不动产 南京北路 218 号 10、16、17、
13 金春股份 19,756.49
权第 1024711 号 18 号厂房
皖（2019）滁州市不动产 南京北路 80 号 1 号厂房、6
14 金春股份 11,782.09
权第 0015862 号 号厂房
2、正在办理权属证书的房屋建筑物
发行人正在办理权属证书 3 项房屋建筑物取得的相关报建证书情况如下：
（1）热风 3 号厂房和 4 号生产楼
发行人于 2018 年 12 月建成热风 3 号厂房（面积约为 7,918.51 平方米）和 4
号生产楼（面积约为 6,447.36 平方米），现正办理房屋产权证书。
截至本反馈回复出具之日，发行人热风 3 号厂房、4 号生产楼已取得建设项
目所需的相应许可和审批证书，相关建设施工许可情况如下表：
序
名称 发证机关 证书编号
号
皖（2018）滁州市不动产权
1 《不动产权证书》 滁州市国土资源和房产管理局
第 1024711 号
2 《建设工程规划许可证》 滁州市自然资源与规划局 建字第滁琅-009 号
3 《建设工程施工许可证》 滁州市住房和城乡建设委员会 3411021603140102-SX-005
（2）超纤 5 号厂房
发行人于 2019 年 6 月建成超纤 5 号厂房，现正办理房屋产权证书。截至本
反馈回复出具之日，发行人超纤 5 号厂房已取得建设项目所需的相应许可和审批
证书，相关建设施工许可情况如下表：
2-186
序
名称 发证机关 证书编号
号
皖（2019）滁州市不动产权第
1 《不动产权证书》 滁州市自然资源和规划局
0015862 号
2 《建设工程规划许可证》 滁州市城乡规划建设委员会 滁琅 F-034 号
3 《建设工程施工许可证》 滁州市住房和城乡建设局 3411021603140102-SX-007
3、临时建筑
发行人自有土地上存在未取得房屋权属证书的 2 项临时建筑情况如下：
序 占发行人房屋建筑总
构建物名称及用途 建筑面积(㎡) 性质
号 面积比例(%)
1 临建一/仓储 1,654.74 1.64 临时建筑物
2 临建二/仓储 5,346.00 5.29 临时建筑物
上表所列 2 处临时建筑物已于 2019 年 2 月 16 日取得了滁州琅琊经济开发区
管理委员会规划建设局出具的临时建筑证书，有效期为两年。
综上，发行人除热风 3 号厂房、4 号生产楼、超纤 5 号厂房正在办理房屋产
权证书以及两处临时建筑取得了临时建筑证书外，其余自有房屋建筑物的权属证
书均已齐备。
（二）临时建筑的用途
发行人现有两处临时建筑，其中临建一主要用于存放公司废弃物品，临建二
主要用于存放备品备件及辅助材料等。
（三）未取得房屋产权证书和土地使用权证书的原因
1、发行人现有三处厂房（热风 3 号厂房、4 号生产楼、超纤 5 号厂房）分
别于 2018 年 12 月、2019 年 2 月建成，正在按照程序办理房屋产权证书，鉴于
该等厂房的《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》
等办理房屋产权证书所需的相关材料均已齐备，其办理房屋产权证书不存在法律
障碍。
2、发行人现有两处临时建筑未取得房屋产权证书
（1）临建一搭建于发行人自有土地（皖[2018]滁州市不动产权第 1024711
号）之上，建设初期由于发行人相关工作人员疏忽未能及时办理《建设工程规划
许可证》以及《建筑工程施工许可证》，故通过办理临时建筑证书（即《临时建
2-187
设工程规划许可证》）的方式满足其履行报建手续及合法性的要求。截至本反馈
回复出具之日，该处房产的《建设工程规划许可证》已办理完毕，《建筑工程施
工许可证》正在办理过程中。
根据滁州市住房和城乡建设局出具的《情况说明》：“发行人位于南京北路
218 号厂区 1 号厂房的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证均已齐备，建设工程施工许可证正在办理过程中且办理不存在法律障碍。在上
述文件以及法律、法规规定的其他有关的资料齐备的情况下，本局为其办理不动
产权证书不存在法律障碍。”
（2）临建二搭建于发行人自有土地（皖[2018]滁州市不动产权第 1024711
号）之上，系发行人采用较简易的结构而建设的临时性、辅助性的建筑，主要用
于存放备品备件及辅助材料等，故根据其特性办理了临时建筑证书（即《临时建
设工程规划许可证》）。未来发行人拟根据生产经营需要，向不动产登记部门申请
办理产权证书。
（四）是否涉及使用集体土地、划拨土地的情形
发行人的房屋建筑物均建设在自有土地之上，发行人目前拥有的土地使用权
均系国有建设用地出让取得，且属于发行人单独所有，不涉及使用集体土地、划
拨土地的情形。
（五）临时建筑于 2019 年 2 月才取得临时建筑证书的原因
1、临建一
临建一已于 2016 年 3 月 6 日取得滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设
局出具的临时建筑证书（即《临时建设工程规划许可证》），临时建筑许可有效期
限届满后，发行人拟办理房屋产权证书，为确保产权证书办理期间继续使用该等
临时建筑，滁州琅琊经济开发区管委会规划建设局于 2019 年 2 月再次出具了临
时建筑证书（即《临时建设工程规划许可证》），同意该等临时建筑产权证书办理
完毕之前，发行人将其作为临时建筑继续使用。
目前，发行人向滁州市住房和城乡建设局提交了办理该处临时建筑《不动产
权证书》的相关申请材料，产权证书正在办理中，根据滁州市住房和城乡建设局
出具的《情况说明》，发行人就该处临时建筑办理《不动产权证书》不存在法律
障碍。
2-188
2、临建二
临建二在建设初期仅为过渡性使用，发行人原计划将其拆除后在该地块上建
设生产车间，故未及时申请办理临时建筑许可。后因经营规划调整，前述临时建
筑至今仍作为仓库使用，发行人于 2019 年 2 月补办了临时建筑证书（即《临时
建设工程规划许可证》）。
（六）临时建筑的建设施工程序是否合规，发行人使用该等临时建筑是否存
在违法违规情形
根据《安徽省城乡规划条例》第三十六条：“在城市、镇规划区内确需进行
临时建设的，建设单位和个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门申请办
理临时建设用地规划许可证。”
第三十七条第一款：“取得临时建设用地规划许可证，并完成设计方案的临
时建设工程，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门申请
办理临时建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当自收到
申请之日起十日内，依据临时建设用地规划许可证，核定临时建设工程设计方案，
核发临时建设工程规划许可证。”
因此，临时建筑需取得《临时建设用地规划许可证》以及《临时建设工程规
划许可证》，无需办理其他正式的产权证书。
临建一搭建于发行人自有土地之上，发行人已就临建一取得了《建设用地规
划许可证》，并于 2016 年 3 月 6 日取得滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设
局出具的《临时建设工程规划许可证》，施工程序合法合规。发行人已向滁州市
住房和城乡建设局提交了办理该处临时建筑《不动产权证书》的相关申请材料，
且产权证书办理不存在法律障碍，滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局于
2019 年 2 月再次出具了临时建筑证书，同意在该次临时建筑产权证书办理完毕
之前，发行人将其作为临时建筑继续使用。
2、临建二搭建于发行人自有土地之上，发行人已就临建二取得了《建设用
地规划许可证》，但在建设初期未能及时取得《临时建设工程规划许可证》，施工
程序存在瑕疵，但发行人已于 2019 年 2 月取得了临时建筑证书（即《临时建设
工程规划许可证》）。
此外，滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局于 2019 年 11 月 7 日出具
2-189
《证明》：确认发行人厂区内的临时建筑不存在重大违法违规行为，且已取得临
时建设工程规划许可，在许可有效期内该等临时建筑不会被要求强制拆除，亦不
会就临时建筑事项对发行人进行任何形式的行政处罚。
综上，临时建筑的施工程序以及发行人继续使用该等临时建筑不构成重大违
法违规行为。
（七）上述事项对发行人的生产经营是否存在重大不利影响
该等临时建筑物面积/账面价值占发行人房屋建筑物总面积/账面价值的比例
如下表：
占发行人房屋建
序 占发行人房屋建 账面价值（万
构建物名称 建筑面积(㎡) 筑总账面价值比
号 筑总面积比例(%) 元）
例(%)
1 临建一 1,654.74 1.64 81.29 0.89
2 临建二 5,346.00 5.29 220.66 2.42
合计 7,000.74 6.93 301.95 3.32
注：账面价值为截至 2019 年 6 月 30 日的数据。
前述临时建筑均为仓储等辅助性设施，主要放置部分废弃物品、备品备件及
辅助材料，不属于发行人主要生产经营的场地，可替代性较强，且该等临时建筑
物面积/账面价值占发行人房屋建筑物总面积/账面价值的比例较小，即使上述临
时建筑被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
滁州琅琊经济开发区管理委员会规划建设局于 2019 年 11 月 7 日出具《证
明》：确认在许可有效期内该等临时建筑不会被要求强制拆除，亦不会就临时建
筑事项对发行人进行任何形式的行政处罚。此外，发行人控股股东、实际控制人
承诺：“若上述临时构筑物被政府主管部门责令拆除的，本公司、本人将督促发
行人积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除；若因上述临时构筑物瑕疵
给发行人造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的
直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本公司、本人将无条件承担
发行人因此受到的一切经济损失。”
综上，上述临时建筑事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
（八）中介机构核查情况
1、核查程序
2-190
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人现有的房屋产权证书、土地使用权证书、国有土地出让
合同，实地查看了发行人现有的房屋建筑物，并与发行人现有的房屋产权证书进
行核对，核查发行人自有房屋建筑物的证书是否齐备；
（2）实地走访滁州市琅琊经济开发区管理委员会规划建设局并查阅了其出
具的《证明》、查阅了滁州市住房和城乡建设局出具的《情况说明》；
（3）访谈了发行人高级管理人员，了解尚未取得房屋建筑物的原因、现有
两处临时建筑的用途以及 2019 年 2 月才取得证书的原因；
（4）对照《安徽省城乡规划条例》的有关规定，并结合相关主管出具的《情
况说明》及《证明》文件、发行人就临时建筑取得的《建设用地规划许可证》、
《临时建设工程规划许可证》，核查临时建筑的施工程序是否合法合规、发行人
使用该等建筑是否存在违法违规行为；
（5）实地查看了临时建筑的使用情况，查阅了发行人固定资产明细表，核
查面积/账面价值占发行人房屋建筑物总面积/账面价值的比例，取得了发行人控
股股东及实际控制人出具的承诺，核查临时建筑存在的瑕疵是否对发行人的生产
经营构成在重大不利影响。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人除热风 3 号厂房、4 号生产楼、超纤 5 号厂房正在办理房屋产
权证书以及两处用于仓储的临时建筑取得临时建筑证书以外，其余自有房屋建筑
物的权属证书均已齐备；
（2）发行人热风 3 号厂房、4 号生产楼、超纤 5 号厂房以及临建一的房屋
产权证书正在办理过程中，临建二已根据其建筑特性办理了临时建筑证书（即《临
时建设工程规划许可证》），未来发行人拟根据生产经营需要向不动产登记部门申
请办理产权证书；
（3）发行人的房屋建筑物均建设在自有土地之上，发行人现有土地均系国
有建设用地出让取得，不涉及使用集体土地、划拨土地的情形；
（4）临时建筑的施工程序以及发行人继续使用该等临时建筑均不存在重大
违法违规行为；
2-191
（5）上述事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发
行上市构成实质性障碍。
二、说明租赁房屋的用途，比照市场价格说明租赁价格是否公允
（一）租赁房屋的用途
2019 年 7 月 9 日，发行人子公司泸州金春因办公经营需要，与自然人鄢正治
签署《房屋租赁协议》，鄢正治将其位于合江县合江镇南门桥居委滨江路中段 5
幢 4 号的房产出租给泸州金春，租赁面积为 63.36 ㎡，租赁期限自 2019 年 7 月
10 日起至 2024 年 7 月 9 日止。
（二）租赁价格公允性
根据泸州金春与鄢正治签署的《房屋租赁协议》，租赁期限为 5 年，第一年
租金为 14,400.00 元，以后根据市场行情递增。
上述租赁价格与同一位置相似面积房屋的无关联第三方之间的租赁价格比
较如下：
租赁主体 租赁位置 租赁面积 租赁价格
合江县合江镇南门桥居委滨江路中
泸州金春与鄢正治 63.36 ㎡ 1,200.00 元/月
段5幢4号
无关联第三方之间 合江镇南门桥居委滨江路中段二期 51.25 ㎡ 1,200.00 元/月
由上述可知，泸州金春租赁房屋的价格与同一位置相似面积房屋的无关联第
三方之间的租赁价格接近，租赁价格为市场价格，定价公允。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了泸州金春与鄢正治签订的《房屋租赁协议》、租赁房屋的产权证
书；
（2）取得了发行人出具的房屋租赁用途及价格公允性的声明；
（3）查阅了同一位置相似面积房屋的无关联第三方之间的租赁合同，比较
租赁价格的公允性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人子公司泸州金春租赁房屋的用途为办公经营，其租赁价格公允。
2-192
三、发行人自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地出
让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使用、土地
使用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否合法合规
（一）发行人自有用地的土地使用权
1、基本情况
经核查，发行人目前所拥有的土地使用权的基本情况如下（表一）：
序 权利 地类
土地证号 坐落 面积(㎡) 取得方式
号 人 (用途)
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
1 工业用地 7,155.00 出让
股份 动产权第 1021586 号 2 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
2 工业用地 7,155.00 出让
股份 动产权第 1021589 号 6 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
3 工业用地 7,742.00 出让
股份 动产权第 1021595 号 8 幢生产车间
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
4 工业用地 5,099.00 出让
股份 动产权第 1021577 号 办公楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
5 工业用地 3,991.00 出让
股份 动产权第 1021558 号 12 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
6 工业用地 4,285.00 出让
股份 动产权第 1021565 号 综合楼
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
7 工业用地 3,991.00 出让
股份 动产权第 1021581 号 11 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
8 工业用地 4,076.00 出让
股份 动产权第 1021584 号 13 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
9 工业用地 4,076.00 出让
股份 动产权第 1021553 号 14 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
10 工业用地 7,151.00 出让
股份 动产权第 1021574 号 7 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
11 工业用地 4,775.00 出让
股份 动产权第 1021535 号 9 号厂房
金春 皖（2018）滁州市不 南京北路 218 号
12 工业用地 4,775.00 出让
股份 动产权第 1021547 号 15 号厂房
南京北路 218 号
金春 皖（2018）滁州市不
13 10、16、17、18 工业用地 110,071.00 出让
股份 动产权第 1024711 号
号厂房
南京北路 80 号 1
金春 皖（2019）滁州市不
14 号厂房、6 号厂 工业用地 66,771.00 出让
股份 动产权第 0015862 号
房
合计 - 241,113.00 -
2、取得方式、相关土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情
2-193
况
发行人上述自用土地使用权对应的《国有建设用地使用权出让合同》情况如
下（表二）：
序
出让人 受让人 合同编号 坐落 用途 面积(㎡) 备注
号
滁 州 市 国土 金春 341100 出 让 九华山路西、 工 业 项
1 71,212.00
资源局 股份 （2012）058 号 官塘路北侧 目建设
滁 州 市 国土 金春 341100 出 让 南京路与官塘 工 业 项 对应表一
2 63,568.00
资源局 股份 （2014）071 号 路交叉口西侧 目建设 第 1-13 项
滁 州 市 国土 南京路与芜湖 土地
金春 341100 出 让 工 业 项
3 资 源 和 房产 路交叉口西南 39,562.00
股份 （2016）67 号 目建设
管理局 侧
滁 州 市 国土 铜陵路北侧、 对应表一
金春 341100 出 让 工 业 项
4 资 源 和 房产 九华山路与南 66,771.00 第 14 项土
股份 （2017）032 号 目建设
管理局 京路之间 地
合
- - - - - 241,113.00 -
计
（1）发行人上述第一宗土地使用权于 2012 年取得。2012 年 5 月 24 日，滁
州市国土资源局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用权挂牌出让成
交确认书》（滁土公告字[2012]6 号），发行人以招拍挂方式取得该项土地使用权；
2012 年 5 月 30 日，滁州市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：341100 出让（2012）058 号）；发行人支付了《滁州市国有土
地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。2012 年 6 月 10 日，滁
州市国土资源局向发行人首次核发国有土地使用权证。
（2）发行人上述第二宗土地使用权于 2014 年取得。2014 年 6 月 20 日，滁
州市国土资源局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用权挂牌出让成
交确认书》（滁土公告字[2014]8 号），发行人以招拍挂方式取得该项土地使用权；
2014 年 7 月 10 日，滁州市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：341100 出让（2014）071 号）；发行人支付了《滁州市国有土
地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。2014 年 7 月 17 日，滁
州市国土资源局向发行人首次核发国有土地使用权证。
（3）发行人上述第三宗土地使用权于 2016 年取得。2016 年 10 月 27 日，
滁州市国土资源和房产管理局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用
权挂牌出让成交确认书》（滁土公告字[2016]24 号），发行人以招拍挂方式取得该
2-194
项土地使用权；2016 年 11 月 8 日，滁州市国土资源和房产管理局与发行人签订
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100 出让（2016）67 号）；发
行人支付了《滁州市国有土地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税
费。2016 年 11 月 16 日，滁州市国土资源和房产管理局向发行人首次核发国有
土地使用权证。
（4）发行人上述第四宗土地使用权于 2017 年取得。2017 年 4 月 25 日，滁
州市国土资源和房产管理局与发行人签订《滁州市国有建设用地（工业）使用权
挂牌出让成交确认书》（滁土公告字[2016]24 号），发行人以招拍挂方式取得该项
土地使用权；2017 年 5 月 4 日，滁州市国土资源和房产管理局与发行人签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100 出让（2017）032 号）；发行人
支付了《滁州市国有土地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。
2017 年 5 月 14 日，滁州市国土资源和房产管理局向发行人首次核发国有土地使
用权证。
基于上述，发行人自有用地的土地使用权均根据《中华人民共和国土地管理
法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和国土资源部《招标拍卖挂牌出让国
有建设用地使用权规定》等法律、法规规定，采用招拍挂方式取得，且均已支付
相关土地出让金及土地契税，并办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权证。
（二）发行人募投项目用地的土地使用权
发行人募投项目用地的土地使用权情况如下：
序号 募投项目 土地使用权 备注
年产 2 万吨新型卫生用品热风无纺 皖（2019）滁州市不动产 对应表一第 14 项
1
布项目 权第 0015862 号 土地
皖（2018）滁州市不动产 对应表一第 13 项
2 研发中心建设项目
权第 1024711 号 土地
3 偿还银行贷款项目 不适用 -
发行人募投项目均位于现有土地上，如上所述，上述土地使用权均依据相关
法律法规及规范性文件规定，采用招拍挂方式取得，已支付相关土地出让金，并
办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权证。
（三）说明发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续
等是否合法合规
1、发行人土地使用情况
2-195
经核查，发行人通过土地使用权出让的方式取得了 4 宗国有土地使用权，并
在取得建设工程用地规划许可后办理了 14 项土地使用权证，发行人在现有土地
上建有综合楼、办公楼、生产车间及厂房等房屋建筑物，具体情况如下：
序
权利人 出让合同 坐落 用途 面积(㎡) 使用情况
号
金春 341100 出 让 九华山路西、官塘 工业项
1 71,212.00 对应表一序号 1 至
股份 （2012）058 号 路北侧 目建设
13 所 列 土 地 使 用
金春 341100 出 让 南京路与官塘路交 工业项
2 63,568.00 权，并在其上建设生
股份 （2014）071 号 叉口西侧 目建设
产车间及厂房、办公
金春 341100 出 让 南京路与芜湖路交 工业项
3 39,562.00 楼、综合楼等
股份 （2016）67 号 叉口西南侧 目建设
对应表一序号 14 所
金春 341100 出 让 铜陵路北侧、九华 工业项
4 66,771.00 列的土地使用权，并
股份 （2017）032 号 山路与南京路之间 目建设
在其上建设厂房
2、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等是否合法合规
如上文所述，发行人自有用地的土地使用权均根据《中华人民共和国土地管
理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和国土资源部《招标拍卖挂牌出让
国有建设用地使用权规定》等法律、法规规定，采用招拍挂方式取得，且均已支
付相关土地出让金及土地契税，并办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权
证。
根据发行人所在地土地管理部门出具的《证明》，发行人不存在因违反土地
管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等合
法合规。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自有用地的国有土地使用权证书，核查土地类型、土地
用途以及土地使用权的取得方式；
（2）查阅了发行人取得土地使用权的招拍挂公示文件、出让土地成交确认
书、国有土地出让合同、国有土地使用权证、出让金支付凭证及契税凭证；
（3）取得了发行人所在地土地管理部门出具的合规证明。
2-196
2、核查意见
本所律师认为：
（1）发行人募投项目用地为发行人自有土地。发行人自有土地均为工业用
地，依法取得土地使用权后，自建有包括生产楼、综合楼以及生产厂房等房屋建
筑物，且均用于工业用途；
（2）发行人现有土地使用权均采用出让方式取得，且均已支付相关土地出
让金及土地契税，并办理了相关产权登记手续，取得了土地使用权证；
（3）发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续等合
法合规。
10、《反馈意见》规范性问题之 11
请发行人说明：发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，
是否存在超越资质范围进行生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无
法续期的障碍，是否对发行人的生产经营造成不利影响。前述资质的取得是否合
法合规；发行人的产品是否符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，是否存
在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，是否存在超
越资质范围进行生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障
碍，是否对发行人的生产经营造成不利影响
（一）发行人及子公司是否具备从事相关业务所必须的全部资质，是否存在
超越资质范围进行生产经营的情形
1、生产许可
发行人及其子公司主要从事非织造布的研发、生产和销售，主要产品为水刺、
热风和长丝超细纤维非织造布。根据国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公
布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号），发行人及
其子公司所生产的产品（水刺、热风以及长丝超细纤维非织造布）不涉及需要
许可管理的产品，发行人及其子公司从事相关生产业务不涉及特许经营资质。发
行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》限定的内容之内。
2-197
2、进出口业务许可
发行人为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下：
序 证书编号/
名称 发证机关 发证日期 有效期
号 备案号
《海关报关单位注册登记 中华人民共和国
1 3412260237 2016.9.13 长期
书》 滁州海关
《对外贸易经营者备案登 滁州市琅琊区商
2 01902088 2015.11.25 长期
记表》 务局
注：发行人于 2011 年 11 月取得《海关报关单位注册登记书》，并于 2016 年 9 月进行了
更新；发行人于 2013 年 9 月取得《对外贸易经营者备案登记表》，2015 年公司改制后，于
2015 年 11 月进行了更名。
基于上述，发行人及其子公司主要从事非织造布的研发、生产和销售，其从
事的非织造布行业不存在需要办理特许经营资质证书的情形；在出口销售环节，
发行人取得了《海关报关单位注册登记书》、《对外贸易经营者备案登记表》等与
进出口业务相关的资质，发行人具备从事相关业务所必须的全部资质，不存在超
越资质范围进行生产经营的情形。
2019 年 8 月 6 月，滁州市琅琊区市场监督管理局出具《证明》：确认发行人
自 2016 年 1 月 1 日以来，不存在超范围经营的情况，也不存在因此而受到行政
处罚的情形。
（二）发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人的生
产经营造成不利影响
发行人及其子公司所持有上述证书均为长期有效，无需办理延期或续期手
续，不存在期满后无法续期的障碍，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
二、前述资质的取得是否合法合规
发行人及其子公司目前所持资质已按照法律法规或规范性文件的要求履行
了登记或备案手续，取得相关资质的过程合法合规。
三、发行人的产品是否符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，是否存
在质量纠纷或潜在纠纷
（一）发行人的产品是否符合相关国家、行业标准或质量规范的要求
发行人主营业务为非织造布的研发、生产和销售，主要产品为水刺、热风和
长丝超细纤维非织造布。发行人生产的水刺、热风以及长丝超细纤维非织造布产
品涉及的国家、行业标准或质量规范情况如下：
2-198
序号 文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
该标准适用于以各种化学纤维为
国家质量监
《纺织品合成 原料，通过针刺法、水刺法加工而
督检验检疫
革用非织造基 成的非织造基布，规定了合成革用
1 总局、中国 2009年6月19日
布 》 (GB/T 非织造基布的产品分类、技术要
国家标准化
24248-2009) 求、试验方法、检验规则、标志、
管理委员会
包装、运输和贮存。
《卫生用水刺 该标准针对卫生用水刺法非织造
法非织造布》 工业和信息 布分类、技术要求、试验方法、检
2 2013年7月22日
(FZ/T 化部 验规则、包装、贮运和标志等做了
64012-2013) 详细规定。
该标准主要适用于以低熔点复合
《热风法非织
工业和信息 纤维为主要原料，单位面积质量为
3 造 布 》（ FZ/T 2014年7月9日
化部 15-100g/m2 的经 热 风 熔融固 结 的
64046-2014）
非织造布。
发行人生产的产品符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，且发行人在
采购、生产、销售等各个经营环节上建立了严格管理的质量管理体系，并已取得
方圆标志认证集团有限公司颁发的质量管理体系认证证书。
（二）是否存在质量纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人不存在因产品质量问题导致的诉讼或仲裁，亦未因产品质
量问题受到过行政处罚，发行人目前不存在任何未决的产品质量纠纷或潜在纠
纷。
2019 年 8 月 6 日，滁州市琅琊区市场监督管理局出具《证明》：确认发行人
自 2016 年 1 月 1 日以来，严格执行国家产品质量与技术监督方面法律、法规及
规范性文件的规定，生产经营的产品符合有关产品质量与技术标准，不存在因违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了现行有效的相关法律、法规和规范性文件中相关的规定，结合发
行人情况，确认发行人及其子公司从事相关业务是否需取得特定资质或许可；
2、查阅了发行人目前所持与经营业务相关的主要资质、认证证书，核查相
应的审批主体、证书名称及有效期，确认文件有效性；
3、访谈公司高级管理人员，检索发行人资质、认证证书所涉及的认证规则
2-199
和认证标准，了解现有资质和认证证书的取得过程、有效期及续期条件，并取得
了发行人出具的说明；
4、检索了发行人及其子公司所生产产品涉及相关行业监管法规，核查发行
人的产品是否符合相关国家、行业标准或质量规范的要求；
5、查阅了发行人取得的政府部门出具的证明并登陆相关政府部门网站进行
了检索，核查发行人是否存在因产品质量问题而受到行政处罚或因此产生纠纷的
情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司具备从事相关业务所必须的全部资质，不存在超越资
质范围进行生产经营的情形；
2、发行人已取得的各项资质不存在期满后无法续期的障碍，对发行人的生
产经营不会造成不利影响；
3、发行人及其子公司目前所持资质的取得合法合规；
4、发行人的产品符合相关国家、行业标准或质量规范的要求，不存在质量
纠纷或潜在纠纷。
11、《反馈意见》规范性问题之 12
请发行人说明：发行人及子公司的生产经营是否符合发改委、工信部的产业
政策要求，是否为限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。请保荐机构、发行
人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【回复】
一、发行人及子公司的生产经营是否符合发改委、工信部的产业政策要求，
是否为限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
（一）发行人的生产经营是否符合发改委、工信部的产业政策要求
发行人的主营业务为非织造布的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》及，发行
人所处行业为纺织业（C17）下的产业用纺织制成品制造业（C178）中的非织造
布制造业（C1781）。经检索发改委（国家发展与改革委员会，下同）及工信部
2-200
（工业和信息化部，下同）等官方网站，目前关于纺织业及非织造布制造业的主
要产业政策要求如下：
序
文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
号
《产业结构调整指 鼓励采用编织、非织造布复合、多层在线
国家发展和 2013 年 2
1 导目录（2011 年本） 复合、长效多功能整理等高新技术，生产
改革委员会 月 16 日
（2013 修正）》 满足国民经济各领域需求的产业用纺织品
将拓展产业用纺织品应用作为重点发展领
域。加大新型纤维材料在产业用纺织品领
域推广应用，提高双组份纺粘热粘合非织
造技术、高速湿法成网非织造技术应用水
《纺织工业发展规 工业和信息 2016 年 9 平，促进多轴向经编、三维编织、机织、
2
划（2016-2020年）》 化部 月20日 多种材料多层复合技术及复杂形状织物模
压成型技术与装备的产业化。扩大产业用
纺织品在环境保护与生态修复、医疗健康
养老、应急公共安全、建筑交通、航空航
天、新材料等重点领域应用。
2016-2020年，规模以上企业工业增加值年
均增长9%左右，全行业纤维加工总量年均
增长8%左右，劳动生产率年均增长8%以
上。到2020年，产业用纺织品纤维加工量
工业和信息
《产业用纺织品行 占全行业比重达到33%，百家骨干企业研
化部、国家 2016 年 12
3 业“十三五”发展 发投入占销售收入比重达到2.5%，比2015
发展和改革 月30日
指导意见》 年提高0.6个百分点。环境保护用纺织品、
委员会
土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品
主要技术达到世界先进水平。培育5～8个
超百亿元的产业集群，形成3～5家具有国
际影响力的产业用纺织品企业集团。
“高性能非织造材料加工关键技术”、“高
《产业关键共性技 性能纤维经编预定型增强复合材料加工技
工业和信息 2017 年 10
4 术发展指南（2017 术”、“高性能热防护纺织品关键技术”，作
化部 月18日
年）》 为优先发展的产业关键共性技术被列入指
南。
《产业结构调整指 鼓励采用非织造、机织、针织、编织等工
国家发展和 2019 年 10
5 导 目 录 （ 2019 年 艺及多种工艺复合、长效整理等新技术，
改革委员会 月30日
本）》 生产功能性产业用纺织品
目前发行人通过自主研发和引进吸收，已经掌握了高速高产水刺非织造专有
设备及工艺技术、水刺非织造布生产工艺技术、热风非织造布生产工艺技术以及
长丝超细纤维非织造市场工艺技术，主要用于水刺、热风和长丝超细纤维非织造
布的生产，产品属于产业用纺织品，符合发改委、工信部的产业政策要求。
2-201
（二）发行人是否为限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
发行人主要经营的产品为水刺、热风和长丝超细纤维非织造布，属于产业用
纺织品。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，发行人属于鼓励
类“二十 纺织”之“9、采用编织、非织造布复合、多层在线复合、长效多功能
整理等高新技术，生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”；根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人属于鼓励类“二十 纺织”之“8、采
用非织造、机织、针织、编织等工艺及多种工艺复合、长效整理等新技术，生产
功能性产业用纺织品”，且均不属于“落后生产工艺装备”和“落后产品”。
此外，经检索安徽省人民政府发布的工业行业淘汰落后和过剩产能企业（装
备）名单，发行人及其子公司未被列入该名单，发行人及其子公司的生产经营不
属于落后产能。
综上，发行人属于国家鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，也不属于
落后产能。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发改委、工信部关于发行人所属产业的政策要求；
2、查阅了公司已投产项目的相关立项、备案、可行性研究报告等资料，核
查发行人及子公司的生产经营是否符合发改委、工信部的产业政策要求；
3、核对了国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）》2013
年修订）和《产业结构调整指导目录（2019 年本）》关于鼓励类、限制类产业以
及淘汰类落后生产工艺装备和落后产品的目录；
4、检索了安徽省人民政府发布的工业行业淘汰落后产能企业（装备）名单，
核查发行人是否被列入名单。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及子公司的生产经营符合发改委、工信部的产业政策要求，不属于限
2-202
制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。
12、《反馈意见》规范性问题之 14
请保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，是否符合国家和
地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达
标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环
保事件，有关公司环保的媒体报道。发行人生产经营总体是否符合国家和地方环
保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，
保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
【回复】
一、发行人环保情况是否符合国家和地方环保要求
报告期内，发行人的生产经营活动符合国家和地方的环保要求，不存在违反
环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
根据滁州市生态环境局于 2019 年 7 月 31 日出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 7 月 31 日期间，发行人能够严格执行环境保护法律、法规及规范性
文件的规定，不存在环境违法行为，也不存在因此而受到滁州市生态环境局处罚
的情形。
根据滁州市生态环境局于 2019 年 7 月 31 日出具的《证明》，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 7 月 31 日期间，滁州金洁能够严格执行环境保护法律、法规及规范
性文件的规定，不存在环境违法行为，也不存在因此而受到滁州市生态环境局处
罚的情形。
二、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
发行人已建项目和已经开工的在建项目环评手续履行情况如下：
序号 项目名称 项目状态 履行环评批复 通过环评验收
滁环评函[2013]39 号；
环 评 [2010]108
滁环评函[2015]82 号；
号；
1 水刺无纺布项目 已建 滁环评函[2017]23 号；
滁 环 [2017]85
项目竣工环境保护验
号
收监测报告
已建成 1 条生
滁 环 [2017]326 项目竣工环境保护验
2 长丝超纤无纺布项目 产线，剩余生
号 收（阶段性）报告
产线暂未建成
2-203
滁 环 [2017]84
已建成 2 条生
号; 项目竣工环境保护验
3 热风无纺布项目 产线，剩余生
滁 环 [2019]196 收（阶段性）报告
产线暂未建成
号
注：根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）的有关规定，自 2017 年 10 月
1 日后竣工环保验收由建设单位对照相应标准及程序自行验收，无需报环保部门审批。
综上，发行人已建项目及已经开工在建的项目均履行了必要的环评手续。
三、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1、公司排污达标检测情况
2017 年 1 月，滁州市环境监测站对公司 3.50 万吨水刺无纺布项目进行竣工
环境保护验收检测，发行人该项目外排的生活废水、废气、噪声均为达标排放，
固体废物也得到了有效的处置，符合建设项目竣工环境保护验收条件。
2018 年 7 月，安徽基越环境监测有限公司对剩余部分水刺无纺布项目进行
竣工环境保护验收检测，发行人废气、废水、厂界噪声排放均符合国家的有关要
求。
2018 年 7 月，安徽基越环境监测有限公司对热风无纺布项目进行阶段性竣
工环境保护验收检测，发行人废气、废水、厂界噪声排放均符合国家的有关要求。
2018 年 7 月，安徽基越环境监测有限公司对长丝超纤无纺布项目进行阶段
性竣工环境保护验收检测，发行人废气、废水、厂界噪声排放均符合国家的有关
要求。
2、环保部门检查情况
2017 年 2 月 16 日，滁州市环境保护局 3.50 万吨项目进行了竣工环境保护验
收现场检查，认为发行人基本落实了环境影响报告表及其批复中提出的主要环保
措施和要求，同意通过竣工环境保护验收。
除此之外，报告期内，环保部门主要进行日常检查，并就发行人的环保合规
情况出具了《证明》，认为发行人报告期内“能够严格执行环境保护法律、法规
及规范性文件的规定，不存在环境违法行为”。
四、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道
报告期内，发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性环保事件，也不
存在有关发行人环保情况的负面媒体报道。
2-204
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人现有项目的环境影响报告表、环评批复及环保验收报告；
2、访谈了公司高级管理人员，了解发行人项目的投产情况、环保设施的投
入情况以及环保主管部门的现场检查情况；
3、查阅了滁州市生态环境局出具的证明并取得了发行人的说明，核查发行
人是否存在因环保问题而受到处罚；
4、检索了发行人所在地滁州市环境保护部门的官方网站以及主流搜索引擎，
核查有关发行人环保情况的媒体报道。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人生产经营符合国家和地方环保法规要求，已建项目和已经开工的
在建项目均已履行环评手续；
2、发行人污染物达标排放，未发生过环保事故或重大群体性事件，也不存
在有关环保情况的负面媒体报道。
13、《反馈意见》规范性问题之 16
关于发行人社保、公积金情况。请发行人说明并补充披露企业与个人的缴费
比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金
额及措施，补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社
会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
【回复】
一、请发行人说明并补充披露企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，
是否存在需要补缴的情形，如存在，披露补缴的金额及措施，补缴对发行人经营
业绩的影响。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工情
况”之“（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革和医疗制度改革情况”
中补充披露如下：
2-205
“……
2、企业与个人的社保、公积金缴费比例
截至本招股说明书签署日，发行人及子公司滁州金洁社保、公积金缴费比例
如下：
缴纳主体 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
金春 单位 16.00% 6.50% 0.50% 1.20% 0.50% 5%
股份 个人 8.00% 2.00% 0.50% - - 5%
滁州 单位 16.00% 6.50% 0.50% 0.25% 0.50% 5%
金洁 个人 8.00% 2.00% 0.50% - - 5%
注：子公司泸州金春未办理社保及公积金登记。
3、发行人办理社保的日期
发行人于 2011 年 7 月办理了社会保险登记，子公司滁州金洁于 2015 年 8
月办理了社会保险登记。
子公司泸州金春共有 6 名员工，其中 1 名员工在发行人处缴纳社保，其余
人员均在其他单位缴纳社保，因此未办理社保登记。
4、发行人社保、公积金补缴金额测算
报告期内，发行人存在部分员工新入职尚未办理完手续等原因未缴纳社会
保险及住房公积金的情形，存在被社保、公积金主管部门要求补缴的可能。如
被要求补缴，按照发行人现有缴纳标准，经测算，发行人需要补缴的社保公积
金情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
补缴金额 3.99 4.62 7.89 8.40
其中：社会保险 1.61 0.38 4.28 5.14
其中：住房公积金 2.38 4.24 3.61 3.26
净利润 3,659.87 7,279.77 6,065.43 3,729.92
补缴金额占当期净利润的
0.11% 0.06% 0.13% 0.22%
比例
根据上表，如被要求补缴，补缴金额和占当期净利润的比例较小。
5、补缴措施
就发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东金
瑞集团及实际控制人杨迎春、杨乐承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因
2-206
发行人或其子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险
一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生发行人或其子公司员工因
报告期内发行人未为其缴纳、足额缴纳或未及时缴纳五险一金向发行人或其子公
司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人或其子公司的行政责任或
就此提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将无条件全额承担发行人或其子公司
因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，在承担相关责任后不向发行人或
其子公司追偿，保证发行人或其子公司不会因此遭受任何损失。
6、补缴对发行人经营业绩的影响
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门
出具的证明，报告期内，发行人及其子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴
纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
根据测算，如被要求补缴社会保险及住房公积金，报告期内发行人补缴金额
分别为 8.40 万元、7.89 万元、4.62 万元和 3.99 万元，占当期净利润的比例分
别为 0.22%、0.13%、0.06%和 0.11%，金额及占比较小。同时，控股股东金瑞集
团及实际控制人杨迎春、杨乐已出具承诺，如发行人发生补缴或者因此受到损
失的将进行全额补偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上，如发行人后续被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金，不会对发
行人经营业绩产生重大不利影响。
……”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、核查发行人及子公司报告期内的社保及公积金缴纳凭证、缴纳明细、员
工工资表，查阅当地关于社保、公积金缴纳的规定性文件；
2、获取发行人及子公司社会保险登记表；
3、走访当地社保、公积金主管部门，获取了主管部门出具的关于社保、公
积金缴纳的无违法违规证明；
4、查阅了发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺。
（二）核查意见
2-207
经核查，本所律师认为：
1、发行人已依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，并取得了相关主管部
门出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司不存在社会保险和住房公积金
管理方面的重大违法行为，没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规
定而受到主管行政部门处罚的情形；
2、报告期内，发行人及其子公司存在部分员工新入职尚未办理完手续等原
因未缴纳社会保险及住房公积金的情形，如未来被要求补缴，各期补缴金额及占
当期净利润的比例较小，发行人控股股东及实际控制人已承诺如发行人发生补缴
或者因此受到损失的将进行全额补偿，保证发行人不会因此遭受任何损失，补缴
情形不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
14、《反馈意见》规范性问题之 17
请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披
露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分
布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股
权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发
行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人人事部门主管人员，了解发行人报告期内的用工及劳务派遣
情况；
2、取得发行人出具的报告期内不存在劳务派遣用工的说明；
3、核查发行人员工花名册，并抽查员工劳动合同；
4、核查了发行人报告期内的银行流水、银行存款日记账和管理费用明细账，
了解发行人是否存在与劳务派遣相关的支出。
2-208
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情况。
15、《反馈意见》规范性问题之 18
请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发
行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发
行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明招股说
明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律
师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【回复】
一、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、
发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为
发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系
报告期内，发行人招股说明书中外部数据相关描述及引用情况如下：
2-209
与发行人及其关联
序号 引用的外部数据、资料 发布时间、发布方式 获取方式、是否支付费用 是否定制 发布者/作者
方的关系
2010 年至 2018 年国内水刺非织造布实际产量从 2019 年，行业协会统计数 中国产业用纺织品行业 发行人为其副会长
1 向协会查询，未支付费用 否
23.20 万吨增长至 64.26 万吨 据 协会 单位
纺织业固定资产投资额由 2005 年的 1,059.22 亿 2006-2018 年，国家统计 通 过 国家 统 计局 官方 网
2 否 国家统计局 无
元增加到 2017 年的 6,936.14 亿元 局网站公开发布 站查询、未支付费用
2018 年我国产业用纺织品行业完成纤维加工总
2019 年，行业协会统计数 中国产业用纺织品行业 发行人为其副会长
3 量 1,525.00 万吨，相较于 2002 年的 208.10 万吨， 向协会查询，未支付费用 否
据 协会 单位
增长了 632.82%，年均复合增长率达 13.26%
2018 年纺粘非织造布的产量为 297.12 万吨，在
非织造布总产量中占比达 50.09%，主要应用于
卫生材料等 领域；其 次分别 是针刺工艺 占比
2019 年，行业协会统计数 中国产业用纺织品行业 发行人为其副会长
4 22.96%，水刺工艺占比 10.83%，化学粘合工艺 向协会查询，未支付费用 否
据 协会 单位
占比 6.61%，热粘合工艺占比 5.43%，气流成网
工艺占比 2.51%，熔喷工艺占比 0.90%，湿法工
艺占比 0.66%
2012 年我国非织造布固定资产投资额为 146.6 亿 2018 年，行业协会统计数 中国产业用纺织品行业 发行人为其副会长
5 向协会查询，未支付费用 否
元，2017 年已上升至 347.76 亿元 据 协会 单位
2-210
与发行人及其关联
序号 引用的外部数据、资料 发布时间、发布方式 获取方式、是否支付费用 是否定制 发布者/作者
方的关系
①1994 年只有 2 条生产线，至 1998 年已有 13
条生产线；
②1998 年全国水刺非织造产量仅有 7,500 吨，到
2002 年达到 21,500 吨，4 年中增长 2 倍。但是
生产线仅由 13 条增加至 20 条，仅增加了 43%的
2007 年，学术期刊公开发 通过万方数据库查询，未
6 产能。因此行业产能利用率快速提高，从 1998 否 《福建轻纺》/陈政 无
布 支付费用
年的 32.61%提高至 2002 年的 65.15%；
③国内生产线增加了 61 条，生产能力也由 2002
年的 3.3 万吨，快速增加到 2004 年的 13.2 万吨，
年均产能增长速度达到 100%。全国水刺产能利
用率由 2002 年的 65%下降到 2004 年的 41.29%
2018 年，国家统计局网站 通 过 国家 统 计局 官方 网
7 2018 年，我国 65 岁及以上老年人口达 1.67 亿 否 国家统计局 无
公开发布 站查询，未支付费用
我国现阶段使用的一次性医用非织造纺织品市
场渗透率极低，相比于北美市场达 90%，欧洲市
2015 年，行业期刊公开发 查询行业期刊，未支付费
8 场达 70%，南美市场达 15%；亚太地区达 16%， 否 《纺织服装周刊》/蔡倩 无
布 用
日本达 45%，印度达 19%，我国的一次性医用非
织造纺织品只有 5%左右
2-211
与发行人及其关联
序号 引用的外部数据、资料 发布时间、发布方式 获取方式、是否支付费用 是否定制 发布者/作者
方的关系
2014 年全球用即弃卫生用品（不含湿巾）的市
场规模约为 600 亿美元，其中婴儿纸尿裤占 50%，
女性卫生用品占 36%，成人失禁用品占 14%。
2014 年中国的用即弃卫生用品（不含湿巾）的 2015 年，行业报纸公开发 查询行业报刊，未支付费
9 否 中国纺织报 无
市场规模为 658.9 亿元，占全球市场份额的 布 用
16.6%。其中婴儿纸尿裤 267 亿元，女性卫生用
品 348.5 亿元，成人失禁用品 43.4 亿元，分别占
全球对应市场的 13.4%、24.3%和 7.8%
2017 年中国用即弃卫生用品（不含湿巾）的市
场规模达到 1,138.9 亿元，较 2014 年增长近一倍，
中国造纸协会生活用纸
其中女性卫生用品市场规模 527.4 亿元，占比 2018 年，行业期刊公开发 公开查询行业期刊、未支
10 否 专业委员会/孙静、张玉 无
46.31%；婴儿纸尿裤市场规模 548.6 亿元，占比 布 付费用
兰、江曼霞
48.17%；成人失禁用品市场规模 62.9 亿元，占
比 5.52%
2-212
与发行人及其关联
序号 引用的外部数据、资料 发布时间、发布方式 获取方式、是否支付费用 是否定制 发布者/作者
方的关系
①2017 年婴儿专用湿巾和普通型湿巾仍是湿巾
市 场 中 占 比 较 大 的 类 别 ， 分 别 达 56.40% 和
27.80%；
②从国内市场规模来看，近五年我国湿巾市场规
中国造纸协会生活用纸
模复合增长率在 20%以上，2017 年生活用纸委 2018 年，行业期刊公开发 公开查询行业期刊、未支
11 否 专业委员会/孙静、张玉 无
员会首次以非织造布用量为依据对湿巾的生产 布 付费用
兰、江曼霞
情况进行统计，2017 年湿巾行业总计消耗非织
造布约 22.2 万吨，湿巾工厂销售额总计约 66.6
亿元，市场规模约为 71.8 亿元（按零售加价率
40%计算）
2015 年全球工业用湿巾的消费量是 290 万吨，
公开查询《2016~2020 年
占湿巾消费总量的 43.1%，2016~2020 年期间， 2016 年，行业报告公开发 美国非织造布工业协会
12 全 球 非织 造 材料 市场 预 否 无
工业用湿巾的消费量占全球湿巾消费总量有望 布 （INDA）
测》,，未支付费用
超过 50%
招股书“第六节 业务与技术”之“公司所处行 为发行保荐机构中
业的基本情况”之“（二）行业发展概况”之“7、 2018 年，行业报告公开发 通过 wind 公开查询行业 信建投证券股份有
13 否 史琨
行业规模和下游市场供求概述”之“（4）面膜市 布 研究报告，未支付费用 限公司研究发展部
场” 研究员
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二、补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和
客观性
根据中国社会组织网（http://www.chinanpo.gov.cn/）查询，中国产业用纺织
品行业协会、中国造纸协会为在民政部门登记管理的社会团体，中国产业用纺织
品行业协会业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会。根据中国产业用纺
织品行业协会和中国造纸协会官方网站查询，中国产业用纺织品行业协会由从事
产业用纺织品和非织造布生产、研究等相关企事业单位、社会团体与个人等自愿
组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织；中国造纸协会是由制浆造纸有关
企、事业单位及对造纸工业做出较大贡献的企业家、科技人员和造纸相关的有影
响的人员自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。美国非织造布工业
协会（INDA）是美国最具权威性的非织造布工业协会。
《福建轻纺》创刊于 1988 年为福建省轻纺情报研究所主办的综合性轻工纺
织业科技期刊，介绍和论述国内外轻工、纺织行业生产、科研、管理的先进水平
和发展方向，集中报道国内外科技发展的新成就、新动向、新进展。《纺织服装
周刊》创刊于 2000 年，是国内最具专业性的纺织服装行业刊物之一。《中国纺织
报》创刊于 1986 年，隶属于经济日报报业集团，是覆盖纺织上下游产业链齐全、
受众面广、具备影响力的纺织行业日报。
综上，招股说明书引用外部数据、资料均来源于政府机关、国内外行业协会
以及行业内著名期刊报纸，所引用数据、资料具备的真实性、准确性、权威性和
客观性。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅并核实外部数据及资料的来源的原始资料的发布时间、发布方式，
并通过网络查询发布机构和作者的基本情况；
2、取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员以及主要股东出具的关联
方调查表；
3、取得发行人出具的与上述作者无关联关系的声明；
4、查阅报告期内公司财务明细账。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料，均为第三方机构独立发
布，非人为专门定制，发行人取得该等数据、资料未支付相关费用；
2、除上表所述关系，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方不存在关
联关系；
3、发行人招股说明书引用的外部数据、资料具备真实性、准确性、权威性
和客观性。
16、《反馈意见》其他问题之 44
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
【回复】
本所律师已根据反馈意见的落实情况，通过再次履行审慎核查义务，出具本
补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
以下无正文
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 122-8 号《安徽承义律师事务所关于安徽
金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
二》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
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