金春股份：安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）2020-08-05
安徽承义律师事务所
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书四
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
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2-3-1
安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书四
承义证字[2019]第122-16号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金春无纺布股份有限公
司（以下简称“金春股份”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师作为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的
特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有
关事宜出具了承义证字[2019]第122-1号《法律意见书》、承义证字[2019]第122-2
号《律师工作报告》、承义证字[2019]第122-5号《补充法律意见书一》、承义证
字[2019]第122-8号《补充法律意见书二》以及承义证字[2019]第122-12号《补
充法律意见书三》(以下简称“前次申报文件”)。
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月1日下发的《关于请做好安徽金春
无纺布股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“反馈问题”）的要求
以及后续提出的补充反馈问题，本所律师就前述问题涉及的有关事宜进行了补充
核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对前次申报文件的修改和
补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与前次申报文件的简称含义一致。本所律师前次申报文件中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
2-3-2
一、反馈问题 2：关于欣金瑞智退出。发行人前次 IPO 申报否决的理由之一
为欣金瑞智作为发行人股东，其合伙人主要为实际控制人控制的另一家上市公司
金禾实业的员工。发行人对该等事项进行了规范，欣金瑞智将其持有的股份向常
州彬复、永强鸿坤、金瑞集团进行了转让。发行人 2018 年以来发生多次股权变
动。2018 年 8 月冯琰将其所持发行人 2.22％股份转让给崔岭，2018 年 9 月崔岭
将上述 2.22％股份平价转让给十月吴巽。请发行人进一步说明并披露:（1）欣
金瑞智向三方受让人转让股份的具体比例及价格的确定过程；（2）欣金瑞智合
伙人就股份转让是否相应履行了纳税义务；（3）考虑到金瑞集团与欣金瑞智原
先合伙人的关系，金瑞集团受让的发行人股份是否存在代持、委托持股或其他权
益享有安排，该等股份的归属是否清晰；（4）常州彬复、永强鸿坤与金禾实业
及其董监高、金禾实业前十大供应商及客户之间是否存在业务往来或资金往来，
常州彬复、永强鸿坤持有的发行人股份是否存在代持、委托持股或其他权益享有
安排；（5）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他
利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）十月
吴巽、永强鸿坤、常州彬复有限合伙人的基本情况及其出资的资金来源。请保荐
机构、律师核查并发表意见，并请保荐机构说明核查中对银行账户调取是否全面，
银行账户流水及凭证是否直接调取，认定为自有资金的依据以及对资金来源或去
向核查是否充分。
【回复】
(一)欣金瑞智向三方受让人转让股份的具体比例及价格的确定过程
欣金瑞智向三方受让人转让股份的具体比例及价格如下表：
转让股数 每股价格
序号 协议签署日 受让方 转让方 转让比例
（股） （元）
1 2018 年 12 月 20 日 永强鸿坤 欣金瑞智 3,150,000 3.50% 6.00
2 2018 年 12 月 27 日 常州彬复 欣金瑞智 3,150,000 3.50% 6.00
3 2018 年 12 月 28 日 金瑞集团 欣金瑞智 22,016,707 24.46% 6.00
鉴于上述股份转让发生的时点均在 2018 年末，经转让各方协商一致，股份
转让的定价以发行人预计的 2018 年度扣除非经常性损益后净利润 6,000 万元为
基础，参考 8-10 倍市盈率，同时不低于最近一年可比转让价格（即冯琰转让发
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行人股份的价格 5.76 元/股），由双方协商确定为 6 元/股，对应预计净利润的 9
倍市盈率。
(二)欣金瑞智合伙人就股份转让是否相应履行了纳税义务
根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税
[2008]159 号）的有关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业
合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。
欣金瑞智的合伙人均为自然人，欣金瑞智已就每一合伙人的应纳税所得额履
行了代扣代缴义务，并向所在地税务主管部门足额缴纳了各退伙人的个人所得
税。
(三)考虑到金瑞集团与欣金瑞智原先合伙人的关系，金瑞集团受让的发行人
股份是否存在代持、委托持股或其他权益享有安排，该等股份的归属是否清晰
金瑞集团基于对发行人未来发展的坚定信心，同时为进一步巩固对发行人的
股权控制关系，决定受让发行人部分股份。2019 年 1 月 22 日，金瑞集团将
13,210.02 万元股份转让款转入欣金瑞智收款账户，欣金瑞智在代扣个人所得税
并扣除相应管理费用后，已向各退伙人足额支付了退伙价款，股份转让及合伙人
退伙程序均已履行完毕，不存在其他权益享有安排。
金瑞集团已出具书面确认文件，确认本次股份转让真实、有效，不存在为欣
金瑞智或欣金瑞智各退伙合伙人代持股份的情形。
根据对各退伙人进行的访谈确认，本次退伙系各退伙人真实意思表示，
退伙行为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，退伙人从欣金瑞智退伙后不
存在委托持股或其他特殊利益安排。
此外，欣金瑞智各退伙人已就退伙事宜分别签署《确认书》对不存在股权代
持事项进行了确认：“本人从欣金瑞智退伙后，不再持有欣金瑞智的任何合伙份
额，亦未委托他人代为持有欣金瑞智合伙份额或金春股份的股份。”滁州市来安
县公证处指派公证员对欣金瑞智《退伙协议》以及各退伙人签署《确认书》的真
实性进行了全程见证，并分别出具了公证文书。
综上，金瑞集团受让的发行人股份不存在代持、委托持股或其他权益享有安
排，该等股份的归属清晰。
2-3-4
(四)常州彬复、永强鸿坤与金禾实业及其董监高、金禾实业前十大供应商及
客户之间是否存在业务往来或资金往来，常州彬复、永强鸿坤持有的发行人股份
是否存在代持、委托持股或其他权益享有安排
1、常州彬复、永强鸿坤与金禾实业及其董监高、金禾实业前十大供应商及
客户之间是否存在业务往来或资金往来
报告期内，常州彬复、永强鸿坤与金禾实业及金禾实业董事、监事、高级管
理人员之间、金禾实业报告期内前十大供应商及客户之间不存在业务往来或资金
往来。
2、常州彬复、永强鸿坤持有的发行人股份是否存在代持、委托持股或其他
权益享有安排
永强鸿坤、常州彬复均系经备案的私募投资基金，在综合考虑发行人过往收
入、盈利、成长性等多种因素的基础上，基于对发行人业务发展和首发上市前景
的良好预期，决定受让部分发行人股份。2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 16
日，永强鸿坤、常州彬复分别将股份转让款 1,890.00 万元转入欣金瑞智收款账
户，股份转让程序均已履行完毕。
永强鸿坤、常州彬复已分别出具书面确认文件，确认本次股份转让真实、有
效，其所持发行人股份权属清晰，不存在代持、委托持股或其他权益享有安排。
(五)发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益
安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人历次股权变动的基本情况如下表：
转让方/增资 受让方/增
序号 时间 事项 价格 定价依据
情况 资对象
增 资 价 格 参 考 2015
公司注册资 年 6 月 30 日净资产确
金 瑞 集 1.81 元/
2015 年 8 第一次增 本 增 至 定，已按照同期公司
1 团、欣金瑞 单 位出
月 资 6817.1167 万 经评估每股净资产价
智 资额
元人民币 格作为公允价值计提
股份支付
2015 年 9
2 整体变更 - - - -
月
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转让方/增资 受让方/增
序号 时间 事项 价格 定价依据
情况 资对象
金 瑞 集
发行价格在综合考虑
团、金通安
公司注册资 了公司 2016 年预计
2016 年 9 第二次增 益、庐熙投 4.80 元/
3 本增至 9000 净利润情况以及对公
月 资 资、汪德 股
万元人民币 司未来发展的预期
江、尹锋、
后，友好协商确定
冯琰、梁宏
双方协商确定，按照
发 行 人 预 计 的 2018
年度净利润 8-10 倍市
盈率区间，同时参考
2018 年 8 第一次股 5.76 元/
4 冯琰 崔岭 冯琰 2016 年 9 月入股
月 权转让 股
发行人时的资金成本
（4.8 元/股），经双方
协调确定为 5.76 元/
股
2018 年 9 第二次股 5.76 元/
5 崔岭 十月吴巽 平价转让
月 权转让 股
价格均为交易双方协
永 强 鸿
商确定， 最终协商确
2018 年 第三次股 坤、常州彬 6.00 元/
6 欣金瑞智 定价格为 6 元/股，对
12 月 权转让 复、金瑞集 股
应全年预计净利润的
团
9 倍市盈率
上述股权变动不存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，发行人
历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
(六)十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复有限合伙人的基本情况及其出资的资金
来源
1、十月吴巽
(1)有限合伙人的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，十月吴巽的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波十月桐生投资管理合
1 普通合伙人 300.00 0.88
伙企业（有限合伙）
2 姜煜峰 有限合伙人 10,800.00 31.67
东吴创新资本管理有限责
3 有限合伙人 9,900.00 29.03
任公司
4 华芳创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.66
2-3-6
5 刘胜昔 有限合伙人 4,000.00 11.73
6 李华贞 有限合伙人 1,000.00 2.93
7 崔岭 有限合伙人 1,600.00 4.69
8 龚寒汀 有限合伙人 1,300.00 3.81
9 彭焱 有限合伙人 200.00 0.59
合计- - 34,100.00 100.00
如上表所述，自然人姜煜峰、刘胜昔、李华贞、崔岭、龚寒汀、彭焱以及东
吴创新资本管理有限责任公司、华芳创业投资有限公司系十月吴巽的有限合伙
人。
①自然人姜煜峰、刘胜昔、李华贞、崔岭、龚寒汀、彭焱的基本情况如下表：
序号 合伙人姓名 基本情况
男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
1 姜煜峰
320602196909******，住址：江苏省通州市四安镇文卫路****。
男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
2 刘胜昔
340111197406******，住址：福建省晋江市泉安中路****。
女，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
3 李华贞
110105195710******，住址：北京市东城区新中街****。
男，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
4 崔岭
522101197503******，住址：上海市普陀区中潭路****。
女，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
5 龚寒汀
320103197401******，住址：上海市浦东新区枣庄路****。
女，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
6 彭焱 340204197109******，住址：安徽省合肥市蜀山区井岗镇黄山路
****。
②东吴创新资本管理有限责任公司 、华芳创业投资有限公司的基本情况如
下：
A、东吴创新资本管理有限责任公司
成立日期 2012 年 6 月 14 日
注册资本 400,000.00 万元
法定代表人 成军
注册地 昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权
投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不
经营范围
含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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B、华芳创业投资有限公司
成立日期 2010 年 11 月 23 日
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 张萍
注册地 张家港市塘桥镇人民南路 1 号
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资资金来源
十月吴巽受让发行人股份的资金来源均为其合伙人缴纳的出资款，资金来源
合法合规。
2、永强鸿坤
(1)有限合伙人的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，永强鸿坤的合伙人及出资情况如下表：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海先临投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
2 谢建勇 有限合伙人 4,300.00 43.00
3 谢建平 有限合伙人 3,000.00 30.00
4 谢建强 有限合伙人 2,000.00 20.00
5 陈幼珍 有限合伙人 500.00 5.00
6 施服斌 有限合伙人 100.00 1.00
合计 - 10,000.00 100.00
如上表所述，自然人谢建勇、谢建平、谢建强、陈幼珍、施服斌系永强鸿坤
的有限合伙人。其基本情况如下表：
序号 合伙人姓名 基本情况
男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
1 谢建勇
码：332621197003******，住址：浙江省临海市小芝镇虎山路****
男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
2 谢建平
码：332621197201******，住址：浙江省临海市小芝镇虎山路****
3 谢建强 男，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
2-3-8
码：332602197507******，住址：浙江省临海市大洋街道秀野中
路****
女，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
4 陈幼珍
码：332621196301******，住址：浙江省临海市古城街道****
男，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
5 施服斌
码：332603197207******，住址：浙江省杭州市西湖区庆隆路****
（2）出资资金来源
永强鸿坤受让发行人股份的资金来源均为其合伙人缴纳的出资款，资金来源
合法合规。
3、常州彬复
(1)有限合伙人的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，常州彬复的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.00
2 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.02
3 常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 39.99
4 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00
常州市天宁智能制造投资基金合伙企业（有限
5 有限合伙人 10,000.00 20.00
合伙）
6 刘怡 有限合伙人 4,000.00 8.00
7 周奇伟 有限合伙人 3,000.00 6.00
8 叶培坚 有限合伙人 1,200.00 2.40
9 周施敏 有限合伙人 1,000.00 2.00
10 周旭东 有限合伙人 300.00 0.60
合计- - 50,010.00 100.00
如上表所述，自然人刘怡、周奇伟、叶培坚、周施敏、周旭东以及常州未彬
辰复创业投资合伙企业（有限合伙）、东吴人寿保险股份有限公司、常州市天宁
智能制造投资基金合伙企业（有限合伙）系常州彬复的有限合伙人。
①自然人刘怡、周奇伟、叶培坚、周施敏、周旭东的基本情况如下表：
序号 合伙人姓名 基本情况
女，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
1 刘怡
320402196809******，住址：江苏省常州市天宁区桃园新村****
2-3-9
男，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
2 周奇伟
310114198112******，住址：上海市嘉定区江桥镇高潮村****
男，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
3 叶培坚
341022198609******，住址：上海市浦东新区张杨路****
女，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
4 周施敏
330125196210******，住址：广东省深圳市龙岗区布吉镇****
男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
5 周旭东
310111196711******，住址：上海市长宁区金浜路****
②常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）、东吴人寿保险股份有限公
司、常州市天宁智能制造投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
A、常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 23 日
出资额 40,290.00 万元
执行事务合伙人 上海彬复投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地 常州市天宁区河海东路 9 号
利用自有资金创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需
经营范围 取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
B、东吴人寿保险股份有限公司
成立日期 2012 年 5 月 23 日
注册资本 400,000.00 万元
法定代表人 沈晓明
注册地 江苏省苏州高新区狮山路 28 号高新广场 31-34 楼
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
经营范围
务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
C、常州市天宁智能制造投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 8 月 30 日
出资额 40,000.00 万元
执行事务合伙人 江苏弘祺投资管理有限公司
注册地 常州市天宁区青洋北路 11 号
利用自有资金对智能制造行业实业投资、股权投资、创业投资
经营范围
(不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外)；
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企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资资金来源
常州彬复受让发行人股份的资金来源均为其合伙人缴纳的出资款，资金来源
合法合规。
(七)中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1)查阅了欣金瑞智与永强鸿坤、常州彬复、金瑞集团签署的《股份转让协
议》，并访谈了股份转让各方的主要负责人，核查欣金瑞智向三方受让人转让股
份的具体比例及价格的确定过程；
(2)取得了国家税务总局滁州市来安县税务局核发的纳税凭证，核查欣金瑞
智合伙人就股份转让是否相应履行了纳税义务；
(3)就金瑞集团受让欣金瑞智所持发行人股份事宜，访谈了金瑞集团主要负
责任人，查阅了金瑞集团支付股份转让款的付款凭证、欣金瑞智股份转让款分配
明细，查阅了欣金瑞智各退伙人就退伙事宜签署的《合伙人决议》、《退伙协议》，
取得了各退伙人分别出具的《确认函》，查阅了滁州市来安县公证处就前述有关
文件的真实性分别出具的公证文书并对各退伙人进行访谈确认，核查本次股份转
让是否存在代持、委托持股或其他权益享有安排；
(4)取得了金禾实业、常州彬复、永强鸿坤报告期内的银行账户流水，对前
述企业主要负责人进行了访谈并取得了常州彬复、永强鸿坤、金禾实业分别出具
的书面声明，核查常州彬复、永强鸿坤与金禾实业及其董监高、金禾实业前十大
供应商及客户之间是否存在业务往来或资金往来，常州彬复、永强鸿坤持有的发
行人股份是否存在代持、委托持股或其他权益享有安排；
(5)就发行人历次股权变动情况，查阅了历次股权变动履行的程序，对历次
股权转让/增资相关主体进行了访谈并取得其出具的书面声明，检索了中国裁判
文书网、中国法院网并就是否存在诉讼纠纷等情况实地走访滁州市琅琊区人民法
院、滁州市中级人民法院以及滁州市仲裁委员会，核查发行人历次股权变动是否
存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股
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份是否存在纠纷或潜在纠纷；
(6)登陆企查查、国家企业信用信息公示系统，检索了十月吴巽、永强鸿坤、
常州彬复（法人/合伙企业）有限合伙人的基本情况，就十月吴巽、永强鸿坤、
常州彬复自然人有限合伙人的基本情况，取得了其出具的书面确认文件；访谈了
十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复的主要负责人，查阅了十月吴巽、永强鸿坤、常
州彬复支付受让发行人股份价款的银行账户流水及上述账户追溯至合伙人出资
的银行账户流水，取得了十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复及主要出资人分别出具
的书面声明，核查十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复取得发行人股份时出资的资金
来源。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)欣金瑞智向第三方转让股份的定价依据合理；
(2)欣金瑞智退伙合伙人已就取得的股份转让款履行了纳税义务；
(3)金瑞集团、常州彬复、永强鸿坤所持发行人股份权属清晰，不存在代持、
委托持股或其他权益享有安排；
(4)报告期内，常州彬复、永强鸿坤与金禾实业及其董事、监事、高级管理
人员、金禾实业报告期内前十大供应商及客户之间不存在业务往来或资金往来；
(5)发行人历次股权变动均不存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益
安排，历次股权变动及目前所持股份均不存在纠纷或潜在纠纷；
(6)十月吴巽、永强鸿坤、常州彬复受让发行人股份的资金来源均为其合伙
人缴纳的出资款，资金来源合法合规。
二、反馈问题 9：关于子公司泸州金春。截止 2019 年 12 月 31 日，发行人
持有泸州金春 55%股权。请发行人结合公司章程说明发行人是否可以单方控制泸
州金春。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、程序并发表明确核查意见。
【回复】
(一)发行人说明
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二章、第七条规定：“控
制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
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变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活
动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据
具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产
的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等”。
根据泸州金春《公司章程》相关内容，发行人持有泸州金春 55%的股权拥有
控制权，具体分析如下：
第一，泸州金春设立股东会，股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。
出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。
因此，发行人可以控制泸州金春的股东会。
第二，泸州金春不设董事会，只设执行董事一名，执行董事由股东会代表公
司过半数表决权的股东同意选举产生，发行人持有 55%的表决权，因此可以决定
泸州金春的执行董事人选，目前泸州执行董事由发行人委派的代表杨少明担任。
第三，发行人与泸州金春少数股东巫兵签订了补充协议。约定泸州金春的执
行董事、法定代表人和总经理的任命及更换由发行人决定，泸州金春的重大经营
决策、财务决策由发行人决定。
综上所述，发行人能够控制泸州金春的股东会及执行董事选任，控制泸州金
春的重大经营决策、财务决策，并有能力运用其对泸州金春的权力影响其回报金
额，因此，发行人对泸州金春拥有实际控制权。
(二)中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1)查阅泸州金春《公司章程》，检查发行人对泸州金春的出资原始单据及泸
州金春相关工商资料，确定泸州金春的股权结构；
(2)查阅泸州金春《公司章程》以及发行人与泸州金春少数股东巫兵签订的
补充协议中关于泸州金春股东会决议、董事会决议方式及重大经营决策、财务决
策表决权的约定，确定发行人对泸州金春重大经营决策、财务决策所享有的表决
权情况；
(3)查阅泸州金春的工商档案，确定泸州金春的执行董事是否为发行人所派
出的人员；
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(4)查阅《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于控制的定义，判
断发行人对泸州金春的影响程度是否符合企业会计准则中对控制的定义。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人能够控制泸州金春的股东会及执行董事选任，控制泸州金春的重大经
营决策、财务决策，并有能力运用其对泸州金春的权力影响其回报金额，因此，
发行人对泸州金春拥有实际控制权。
三、反馈问题 15：滁州安兴环保彩纤是发行人前十大供应商，2020 年 3 月
17 日注销。请发行人：（3）滁州安兴于 2020 年 3 月注销，说明滁州安兴注销
的原因、背景，滁州安兴实际控制人变更供货主体的原因、背景，是否具有商业
合理性。请律师就上述关于滁州安兴注销的相关事项发表核查意见。
(一)滁州安兴注销的原因、背景
滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称“滁州安兴”）主要从事涤纶短纤生
产和销售，同一实际控制人控制的滁州安邦聚合高科有限公司（以下简称“滁州
安邦”）从事聚酯切片生产，两者为上下游关系，滁州安邦为滁州安兴的原材料
供应商。为解决滁州安邦与滁州安兴之间的关联交易，提升资产完整性，为以后
上市做准备，滁州安兴和滁州安邦的共同唯一股东滁州协鑫兴邦投资有限公司
（以下简称“兴邦投资”）将滁州安邦与滁州安兴进行了资产重组，具体方式为
滁州安兴和滁州安邦新设合并成立滁州兴邦聚合彩纤有限公司（以下简称“滁州
兴邦”），滁州安兴和滁州安邦注销，合并前各方的债权、债务由新设的滁州兴邦
承继。
基于上述，2020 年 3 月 17 日，滁州安兴及滁州安邦注销；2020 年 3 月 18
日，滁州兴邦成立。
(二)滁州安兴实际控制人变更供货主体的原因、背景，是否具有商业合理性
浙江物产化工集团有限公司（以下简称“浙江物产”）与滁州安兴、滁州安
邦于 2019 年 12 月 16 日签订供应链合作协议，于 2020 年 1 月 10 日正式实施。
浙江物产为国有上市公司物产中大（600704）的控股子公司，物产中大实际
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控制人为浙江省国资委。由于浙江物产长时间从事大宗商品贸易的经验，且具有
运营资金优势及国资背景。滁州安兴及滁州安邦与浙江物产进行供应链合作，能
够降低生产原料成本，减缓运营资金压力。
双方进行供应链合作主要模式为浙江物产负责采购生产所需全部原料，委托
滁州安兴及滁州安邦进行生产涤纶短纤和聚酯切片等产品，并以浙江物产为主体
统一对外销售，但滁州安兴之前的客户关系还继续由原团队维护。浙江物产掌握
原料采购及销售回款等资金流，滁州安兴及滁州安邦负责生产，双方按照协议进
行利润分成。
2020 年 3 月，滁州安兴及滁州安邦新设合并成立滁州兴邦，同时滁州安兴
及滁州安邦注销，滁州兴邦与浙江物产开展供应链合作协议。
因此，发行人与原滁州安兴的交易由浙江物产继续履行。滁州安兴实际控制
人变换供货主体具有合理性。
(三)中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
就滁州安兴注销及变更供货主体的原因，本所律师访谈了滁州兴邦，取得了
浙江物产与滁州安兴及滁州安邦的供应链合作合同，调取了滁州安兴、滁州安邦
关于新设合并成立滁州兴邦的股东会决议、新设合并承诺书、纳税人合并分立情
况报告书、准予注销登记通知书。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)滁州安兴注销的原因系为解决滁州安兴与滁州安邦之间的关联交易，提
升资产完整性，为以后上市做准备，滁州安兴和滁州安邦的共同唯一股东兴邦投
资将两者进行资产重组，滁州安兴和滁州安邦新设合并成立滁州兴邦，滁州安兴
与滁州安邦注销，其债权、债务等均由新设主体滁州兴邦承继；
(2)浙江物产与滁州安兴、滁州安邦于 2019 年 12 月 16 日签订供应链合作协
议，于 2020 年 1 月 10 日正式实施。后因滁州兴邦承继了滁州安兴和滁州安邦所
有债权债务，滁州兴邦与浙江物产开展供应链合作协议。因此，发行人与原滁州
安兴的交易由浙江物产继续履行，具有商业合理性。
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以下无正文
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（此页无正文，为承义证字[2019]第122-16号《安徽承义律师事务所关于安徽
金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
四》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
年 月 日
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