证券代码：300877             证券简称：金春股份            公告编号：2021-003




                         安徽金春无纺布股份有限公司
                         关于深交所关注函回复的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性和完整，没有任何虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


       安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司“）于 2021 年 1 月
8 日收到深圳证券交易所《关于对安徽金春无纺布股份有限公司的关注函》（创业板关
注函〔2021〕第 7 号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司及时组织相关人
员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查和落实，现就关注函提出的问题回复如
下：

   2020 年 12 月 29 日，你公司披露与太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”）
的原实际控制人樊立、樊志签订了股权《意向转让协议》，公司拟以现金方式收购其
所持有的太空智造 3,000 万股股份，占太空智造总股份的 6.047%。2020 年 12 月 30
日，公司根据《意向转让协议》约定分别向樊立、樊志支付了股权转让意向款 6750
万元、6750 万元。2021 年 1 月 4 日，你公司披露与樊立、樊志签订正式《股份转让协
议》，标的股权定价为人民币 13,230 万元，樊立、樊志应将公司超额支付的股份转让
意向款 270 万元退回给公司。我部对此表示关注，请核实并说明如下问题：

       1.公告显示，公司看好太空智造控制权变更后的发展前景，拟成为太空智造的战
略投资者。为提前锁定目标公司原实际控制人后续减持的股份，并获得相对优惠的价
格，签署意向协议提前锁定后续协议转让股份。
   （1）请说明太空智造控制权变更的具体进展，并结合控制权变更后太空智造公司
业务发展规划等，说明公司本次投资太空智造的背景和原因。太空智造控制权变更是
否存在不确定性，如控制权变更失败，你公司将如何应对相应风险。
       【回复】：

       公司本次投资太空智造的背景和原因如下：



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    太空智造控制权发生了变更，变更后公司进行了业务调整，具有良好的发展前
景，公司认为有投资价值。
    一、太空智造控制权已于 2020 年 12 月 8 日变更

    截至本回复公告日，樊立、樊志合计直接持有太空智造 187,090,155 股股份（占太
空智造总股本的 37.71%），宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波岭楠”）直接持有太空智造 32,247,466 股股份（占太空智造总股本 6.50%）。

    宁波岭楠与樊立、樊志于 2020 年 5 月 11 日签署了《股份转让协议》和《关于放弃
行使表决权的协议》，樊立、樊志将其持有的太空智造 6.5%股权转让给宁波岭楠，同
时樊立、樊志放弃其还持有的太空智造股权的表决权。协议签署后，公司先后于 2020
年 6 月 9 日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事第十三次会议，于 2020 年
6 月 29 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，于 2020 年 6 月 29 日召开了第七届董事
会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议对董事、监事、高级管理人员进行改选或
改聘，至 2020 年 6 月 29 日，太空智造已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改
聘，宁波岭楠提名的董事占太空智造董事会半数以上席位选举已完成。

    根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《关于放弃行使表决权的协
议》、2020 年 12 月 8 日签署的《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》相关约定，
自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的太空智造 201,972,454 股股份（占
太空智造总股本的 40.71%）表决权。

    截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有太空智造 6.50%股份，为持有太空智造表决
权比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占太空智造董事会半数以上，对太空
智造生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股
东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际
支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国
证监会认定的其他情形。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，自 2020 年 12 月 8 日起，太空智
造控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。


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    二、太空智造控制权变更后的业务发展规划

    1、通过向特定对象发行股票，太空智造解决流动性风险

    太空智造 2020 年向特定对象发行股票已于 2020 年 11 月 6 日获深交所受理，根据
深交所审核公开信息，目前项目最新进度为第二轮问询已回复。根据太空智造募集说
明书，太空智造实际控制人古钰瑭控制的合肥岭岑拟全额认购太空智造本次发行股
份，募集资金总额预计为人民币 56,854.76 万元，募集资金扣除发行费用后全部用于
补充流动资金及偿还有息负债。

    太空智造近年来流动资金持续紧缺，财务费用金额大，受前述因素影响，太空智
造近年来业绩波动大，盈利能力较弱，本次发行之后，太空智造多年发展的流动性风
险将得到解决，有利于业务的正常开展及发展战略及规划的实施。

    2、优化业务结构，重点发展 BIM 相关业务

    太空智造业务主要包括太空板销售与安装及 BIM 相关业务，太空板销售与安装业
务为太空智造传统业务，近年来持续亏损且占用较多营运资金，太空智造正在逐步剥
离该业务。

    太空智造在 BIM 领域已经积累了一定优势，（1）在 BIM 基础平台软件销售领域，
太空智造与全球 BIM 软件龙头企业 Autodesk 保持长期稳定的合作关系，Autodesk 软件
应用领域广泛，太空智造作为 Autodesk 中国金牌代理商，在多年的销售工作中形成了
完善的销售服务网络、积累了丰富的客户资源及销售服务经验。（2）在 BIM 咨询服务
领域，太空智造拥有丰富的工程行业服务经验、资深的数字化平台开发实力以及覆盖
全国主要城市的实施团队，为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海迪士尼、恒大
海花岛等近 500 项大型工程提供 BIM 服务，北京互联立方技术服务有限公司 为深圳工
务署两家 BIM 战略中标企业之一。太空智造旗下拥有成熟的 BIM 在线教育平台—腿腿教
学网（www.tuituisoft.com），目前涵盖 350+课程，5000+视频。（3）在 BIM 增值工
具软件开发领域，太空智造子公司上海比程信息技术有限公司已经通过自主研发推出
了 BIM 项目协同管理平台---BIMgo 、BIM 快速建模软件---isBIM 模术师、BIM 算量软
件---isBIM QS 算量、BIM 数据模型轻量化展示云平台---云立方、BIM 数据族库管理软
件---族立方等系列 BIM 软件产品。




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    太空智造将充分发挥多年积累的 BIM 技术及服务经验优势，持续加强在 BIM 技术领
域的研发投入，整合吸收产业链内优秀企业及团队，加强与各地政府的合作，深度参
与相关区域数字建筑及智慧城市建设，将太空智造打造为行业内领先的工程数字化云
服务商。

    本公司基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来业务发展规划及 BIM
行业发展的看好，本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的成果，获得财务投资
收益。

    三、太空智造控制权变更的风险及公司的应对措施

    太空智造 2020 年 6 月 29 日已经完成了管理层的改选，已于 2020 年 12 月 8 日实现
了控制权变更，公司将持续跟踪太空智造向特定对象发行股票、及业务发展情况，持
续评估投资风险。

    为支持本公司发展，为公司谋取财务投资利益，公司控股股东及实际控制人无条
件为公司本次证券投资提供了担保，确保本金及收益不低于年化 10%（具体详见公司于
2020 年 12 月 29 日《关于控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易
的公告》）。

   （2）请说明太空智造主营业务与你公司主营业务是否存在协同或竞争关系，并说
明你公司拟成为太空智造的战略投资者的具体含义，你公司是否派驻董监高人员参与
太空智造经营管理。
    【回复】：

    一、太空智造主营业务与公司主营业务无关

    太空智造业务主要包括太空板销售与安装及 BIM 相关业务，目前正在剥离其太空
板销售与安装传统业务，向 BIM 软件及技术及服务转型，太空智造与本公司无纺布生产
和销售处于完全不同的行业，不存在协同或竞争关系。

    二、公司拟成为太空智造的战略投资者的具体含义

    公司本次证券投资是基于财务投资目，获得财务投资收益,持有时间计划不超过一
年。因为持股比例超过 5%，公司理解为战略投资者。




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    三、公司不计划派驻董监高人员参与太空智造经营管理

    公司本次证券投资通过协议转让的方式受让太空智造原实际控制人樊立、樊志持
有的太空智造 6.047%的股份，是基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来
业务发展规划及 BIM 行业发展的看好，本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的
成果，获得财务投资收益。持有时间计划不超过一年，没有长期持有的目的，公司不
会派驻董监高人员参与太空智造的经营管理。

   （3）《意向转让协议》显示，为提前锁定目标公司原实际控制人后续减持的股份，
并获得相对优惠的价格，签署意向协议提前锁定后续协议转让股份。请说明双方签署
《意向转让协议》时，就标的股份转让价格是否已达成协议，如否，请说明公司如何锁
定优惠价格。
   【回复】：
    公司在与樊立、樊志签署的《意向转让协议》没有确定标的股份转让价格，在签署
的《意向转让协议》中确定了定价方式，即 “……，股份转让价格届时参照正式《股
份转让协议》签订前太空智造股票前 20 个交易日平均收盘价的九折，在此基础上协商
确定。”
    本公司基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来业务发展规划及 BIM
行业发展的看好，本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的成果，获得财务投资
收益。公司认为“太空智造 2020 年度向特定对象发行股票项目”目前正处于第二轮问
询已回复，未来如获得通过，将会给太空智造的 BIM 软件及技术服务业务提供很好的
助力，未来，随着太空智造的 BIM 业务的发展，公司有望获得太空智造股价上涨带来
的财务收益。在太空智造完成向特定对象发行股票之前，公司按上述方式受让股票锁
定较低的价格。

   （4）《股份转让协议》显示，以双方协议签订之日太空智造股票前 20 个交易日平
均收盘价的九折为基准，在此基础上协商确定本次转让价格为 4.41 元/股。请结合本
次股权转让具体定价过程和定价依据，说明该定价是否在签署《意向转让协议》时已
达成。
    【回复】：
    公司与樊立、樊志在签署的《意向转让协议》中没有确定标的股份转让价格，仅约
定了定价方式：“股份转让价格届时参照正式《股份转让协议》签订前太空智造股票前


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20 个交易日平均收盘价的九折，在此基础上协商确定。”、“甲乙双方正式签订《股
份转让协议》后，该意向款直接抵充股份转让款，如意向款超出股份转让款，乙方应当
在签订《股份转让协议》的当日将超出的股份转让款退回给甲方；如意向款低于股份转
让款，甲方应当在签订《股份转让协议》的 3 个工作日内将剩余款项支付给乙方。”
    2021 年 1 月 4 日，双方正式签署《股份转让协议》，按照《意向转让协议》约定
的定价方式，以 2020 年 12 月 3 日至 12 月 30 日，20 个交易日太空智造的平均收盘价
的九折确定了本次转让价格为 4.41 元/股。
    2.公告显示，2020 年 12 月 29 日你公司与樊立、樊志签订股权《意向转让协议》，
2020 年 12 月 30 日，你公司向樊立、樊志支付了股权转让意向款 13,500 万元。2021
年 1 月 4 日，你公司与樊立、樊志签订正式《股份转让协议》，樊立、樊志应将公司
超额支付的股份转让款意向款 270 万元退回给你公司。
    说明本次股权转让支付方式确定的背景和原因，在股份转让实施前，即支付意向
款超过标的股份总价款的原因和商业合理性，是否涉嫌利益输送和损害投资者利益，
款项支付程序是否符合公司章程的规定。除公告内容外，你公司是否就股份转让款支
付方式和价格与樊立、樊志签订了其他协议。
    【回复】：

    双方在签署《意向转让协议》时约定了定价方式；按照这个定价方式，大约的股权
价款是 1.35 亿；因为公司已经完成了决策程序，距离签署正式协议的时间很短，因此
在双方谈判时就确定了签署意向协议就按照预计总价款来支付意向款；正式协议签署
后，多余的价款，已于 1 月 4 日退回了。
    2020 年 12 月 30 日，公司向对方支付 3,000 万股意向款 13,500 元，2021 年 1 月 4
日，公司与樊立、樊志签订正式《股份转让协议》前 20 个交易日太空智造的平均收盘
价九折为 4.41 元，3000 万股，股权转让金额为 13,230 万元。同日，根据《意向转让
协议》的约定，对方将公司多付的 270 万元退回本公司。因此，股权转让支付方式确定
具有商业合理性，不存在利益输送和损害投资者利益的情形；2020 年 12 月 8 日公司第
二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十一次会议、2020 年 12 月 24 日，公
司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议
案 》 （ 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 12 月 9 日 、 12 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》和《2020
年第四次临时股东大会决议公告》）2020 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第十六次


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会议、公司第二届监事会第十二次会议均审议通过了《关于购买太空智造 3,000 万股股
份的议案》，独立董事发表了明确意见。公司本次证券投资履行了必要的程序，符合公
司《公司章程》的规定。
       除公告内容外，公司没有就股份转让款支付方式和价格与樊立、樊志签订其他协
议。

   3. 公告显示，截至 2020 年 12 月 29 日，金春股份持有货币资金 10.85 亿元，其中
尚未使用的首次公开发行股票募集资金 7.75 亿元，自有资金 3.1 亿元。本次证券投资
资金 1.32 亿元，均为公司自有资金。
  （1）请说明公司未来 12 个月内是否有募集资金补充流动资金的计划。

       【回复】：

   公司未来 12 个内没有募集资金补充流动资金计划。
  （2）扣除本次证券投资资金后，公司自有资金约 1.78 亿元。请结合公司短期营运
资金需求，长期投融资安排等量化说明公司本次证券投资是否影响日常经营业务的开
展。

       【回复】：

       公司日常生产经营资金支出需求主要来源于公司生产所需原辅料购买、能源动力及
人员工资等支出，公司月平均生产经营资金需求约为 6800 万元；公司正常经营销售、
回款情况良好；公司未来一年内没有使用自有资金建设项目的计划。至 2020 年末，公
司没有到期的银行授信金额合计为 23,000 万元(不包括已到期尚未重新授信的银行)。
因此，本次证券投资后，公司自有资金及授信额度可以满足公司日常生产经营所需，也
不影响募投项目的实施。



       特此公告


                                              安徽金春无纺布股份有限公司董事会
                                                          二○二一年一月十三日




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