海通证券股份有限公司

                关于宁波大叶园林设备股份有限公司

      使用募集资金对子公司增资实施募投项目的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对
公司使用募集资金对子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1743 号）同意注册，公司向社会公
众公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。本次公开发行人民币普通股每股面值
为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.58 元，募集资金总额人民币
423,200,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 57,938,207.53 元后，募
集资金净额为人民币 365,261,792.47 元。该募集资金已于 2020 年 8 月 27 日到位，
上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健
验[2020]第 336 号验资报告。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了募集资金监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项


                                      1
目及募集资金使用计划如下：

                                                                               单位：万元
                                        募集资金投入
        项目名称           投资总额                         建设期        实施主体
                                            金额
                                                                     宁波领越智能设备有
 新增 90 万台园林机械产
                            58,495.89           46,000.00    2年     限公司（以下简称“领
 品生产项目
                                                                     越智能”）
注：公司募集资金承诺投资金额为46,000万元，本次公开发行实际募集资金净额为36,526.18
万元。


     三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况

    领越智能原注册资本为人民币 6,000 万元，实收资本为人民币 6,000 万元，
公司持有其 100%股权。公司拟使用募集资金 36,526.18 万元向领越智能进行增资，
其中人民币 10,000 万元用于增加领越智能的注册资本，其余部分计入领越智能
资本公积。

    本次增资完成后，领越智能注册资本将由人民币 6,000 万元增加至人民币
16,000 万元，仍为公司全资子公司。

     四、本次增资对象的基本情况

    （一）领越智能基本情况
公司名称                  宁波领越智能设备有限公司
统一社会信用代码          91330281MA2AFABA07
成立日期                  2017 年 10 月 31 日
注册资本                  6,000 万元
实收资本                  6,000 万元
法定代表人                叶晓波
注册地/主要生产经营地     浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道 32 号
经营范围                  智能环保装置的研发、制造、加工；园林机械及配件、农业
                          机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、
                          电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试、研发；自
                          营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
                          口的货物和技术除外。（依法须经批
                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务                  割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、
                          生产制造及销售
与发行人主营业务的关系    从事发行人主要产品的生产，实施本次募集资金投资项目

                                          2
股东构成                大叶股份持有 100%股权

    （二）最近一年又一期主要财务指标：
                                                                           单位：元
           项目               2019年末/2019年度          2020年6月末/2020年1-6月
资产总额                               401,636,870.06               467,366,750.12
负债总额                               345,986,266.07               412,984,198.65
净资产                                  55,650,603.99                54,382,551.47
营业收入                                    170,672.33                1,051,720.42
净利润                                  -1,411,379.03                -1,268,052.52
注：财务数据 2019 年经天健会计师审计，2020 年经天健会计师审阅


     五、本次增资对公司的影响

    本次使用募集资金对领越智能进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施
的具体需要，有助于推进募投项目“新增 90 万台园林机械产品生产项目”的建
设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质
性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，
不存在损害公司和股东利益的情形。

     六、本次增资后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件规定，公司与各开户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及领越智能将
严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有
关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披
露义务。

     七、公司履行的审议程序

    公司于 2020 年 9 月 9 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资实施募投项目的议案》，


                                        3
同意公司使用募集资金 36,526.18 万元向领越智能进行增资。

     八、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟以募集资金 36,526.18 万元向全资子公司领越智
能进行增资，用于实施“新增 90 万台园林机械产品生产项目”，其中人民币 10,000
万元用于增加领越智能的注册资本，其余部分计入领越智能资本公积。本次增资
完成后，领越智能仍为公司全资子公司。该增资行为是基于募投项目建设的需要，
符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司及
股东利益的情形。且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项
目的事项。

    （二）监事会意见

    公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，
符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

    公司监事会同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目。

     九、保荐机构核查意见

    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
使用募集资金对子公司增资实施募投项目事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对子公司增资实施募投项目
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了
必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

                                     4
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等相关法律法规的要求。有关事
项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项
目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无
异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司
使用募集资金对子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                          田 稼           郑光炼




                                                   海通证券股份有限公司

                                                        年     月    日




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