海通证券股份有限公司

               关于宁波大叶园林设备股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的

                            专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体情
况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1743 号文）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，本次公开发行人民币普通股每股面
值为人民币 1.00 元，发行价格为 10.58 元/股，本次发行募集资金总额为 42,320
万元，扣除发行费用后募集资金净额为 36,526.18 万元。上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2020 年 8 月 27 日出
具了天健验[2020]336 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与
保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2020
年 9 月 9 日，募集资金尚未使用，余额为 39,301.13 万元（含利息、手续费等）。

    二 、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项

                                    1
目及募集资金使用计划如下：
                                                                                 单位：万元
       项目名称             投资总额      募集资金投入金额       建设期        实施主体
 新增 90 万台园林机械产                                                   宁波领越智能设
                             58,495.89               46,000.00    2年
 品生产项目                                                               备有限公司


     三、自筹资金预先投入募投项目的情况

    为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波
大叶园林设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2020]9373号），截止2020年8月31日，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的款项计人民币30,529.93万元，具体情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                       募集资金       截止披露日自有资金
 募集资金投资项目     投资总额                                                  拟置换金额
                                         净额             已投入金额
新增90万台园林机械
                          58,495.89      36,526.18                 30,529.93       30,529.93
产品生产项目
    注：公司募集资金承诺投资金额为46,000万元，本次公开发行实际募集资金净额为
36,526.18万元。


     四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“为加快项目进度，充分抓住市场机遇，
保持市场领先地位，公司在募集资金到位前将根据募投项目的建设进度和资金需
求，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金予以置换。”
    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证监会公告[2012]44 号）、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相
改变募集资金用途的情形。

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    五、审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的议案》。经全体董事表决，一致同意公司以募集资金
30,529.93 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）监事会审核意见

    公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安
排，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形，本次募集资金置换的相关审议、决策程序合
法、合规，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。监事会同意公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司以募集资金置换预先入募投项目的自筹资金的行为符合
公司发展需要；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月；该事项审议
和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44 号）
等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见


                                     3
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关
于宁波大叶园林设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审[2020]9373 号），认为：大叶股份公司管理层编制的《以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了大叶股份公司以自
筹资金预先投入募投项目的实际情况。

     六、保荐机构核查意见
    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见和天
健会计师事务所出具的《关于宁波大叶园林设备股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]9373 号），对本次募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到
账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金 30,529.93 万元置换预先投入募投
项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                          田 稼           郑光炼




                                                   海通证券股份有限公司

                                                        年     月    日




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