大叶股份：2-7 上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告-定稿2021-10-26
证券简称：大叶股份 证券代码：300879
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况................................... 6
（二）激励方式、来源及数量 ...................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ....................... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................... 8
（五）激励计划的授予与归属条件................................... 9
（六）激励计划其他内容 ......................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 12
（一）对大叶股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ........................................................... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 .......................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 14
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...................... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 18
（十一）其他 ................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 ..................................... 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件 ................................................. 20
（二）咨询方式 ................................................. 20
一、 释义
大叶股份、本公
司、公司、上市公 指 宁波大叶园林设备股份有限公司
司
本激励计划 指 宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大叶股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大叶股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大
叶股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
大叶股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和大叶股份的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 104 人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存
在聘用关系或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一 ANGELICA PG HU 女士，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：ANGELICA PG HU 女士作为公司实际控制
人、董事、副总经理，是公司的核心管理者，对公司战略方针和经营决策的制
定及公司产品的采购、生产、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，
本激励计划将 ANGELICA PG HU 女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：该激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重
要作用，是公司实现可持续发展的有效措施。股权激励是上市公司常用的激励
手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予权益 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万
总量的比例 本的比例
股）
董事兼
1 ANGELICA PG HU 澳大利亚 20.00 10.00% 0.125%
副总经理
Ragland Matthew 核心骨干
2 美国 8.00 4.00% 0.05%
Ralph 人员
其他核心骨干人员（102 人） 172.00 86.00% 1.075%
合计 200.00 100.00% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 200 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 160,000,000 股的 1.25%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额
的 1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，董事会
有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分
配和调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
限制性股票 自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之
30%
第一个归属期 日起 30 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之
30%
第二个归属期 日起 42 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之
40%
第三个归属期 日起 54 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 9.29 元，即满足归属条件后，激励
对象可以每股 9.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格的确定方法为自主定价，不低于下列价格的较
低者：
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价 18.58 元/股的 50%，为每股
9.29 元；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价 19.23 元/股的 50%，为每
股 9.62 元；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价 21.27 元/股的 50%，为每
股 10.64 元；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价 22.76 元/股的 50%，为每
股 11.38 元。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激
励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东
利益具有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2020 年营业收入为基准，考核各年度营业收
入增长率（A），根据指标完成程度（X）核算归属比例。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 70% 56%
第二个归属期 2023 年 100% 80%
第三个归属期 2024 年 130% 104%
考核指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长
Am>A≥An X=A/Am*100%
率(A)
AS≥85） （85>S≥60） (S<60)
个人层面归属比例（N） 100% 85% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对大叶股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、大叶股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、大叶股份 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。且大叶股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：大叶股份 2021 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：大叶股份 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
大叶股份 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：大叶股份 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
大叶股份 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：大叶股份 2021 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在大叶股份
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
本计划限制性股票授予价格的确定方法为自主定价，不低于下列价格的较
低者：
1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价 18.58 元/股的 50%，为
每股 9.29 元；
2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价 19.23 元/股的 50%，为
每股 9.62 元；
3、本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价 21.27 元/股的 50%，为
每股 10.64 元；
4、本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价 22.76 元/股的 50%，
为每股 11.38 元。
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激
励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东
利益具有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：大叶股份 2021 年限制性股票激励计划的
授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
限制性股票 自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之
30%
第一个归属期 日起 30 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之
30%
第二个归属期 日起 42 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之
40%
第三个归属期 日起 54 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。
该计划设置的归属条件中包含对公司层面业绩考核要求和激励对象个人层
面绩效考核要求。归属条件达到后，大叶股份为满足归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属
并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：大叶股份 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为大叶股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，大叶股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
大叶股份 2021 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指
标。该指标是企业业务拓展能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资
本市场形象，不断增加的营业收入是公司生存的基础和发展条件。公司设置的
营业收入增长率分为两个等级，其中触发值是公司 2022-2024 年设定的最低经
营目标，即各考核年度营业收入增长率分别不低于 56%、80%、104%；目标值是
公司 2022-2024 年设定的较高经营目标，具备一定的挑战性，即各考核年度营
业收入增长率分别不低于 70%、100%、130%。（本段所述之“营业收入”为经
公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体
的归属比例。
经分析，本独立财务顾问认为：大叶股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、大叶股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限
制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为大叶股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大
叶股份股权激励计划的实施尚需大叶股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、宁波大叶园林设备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
3、宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见
4、宁波大叶园林设备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波大叶园林设备股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
