浙江阳明律师事务所                                                  法律意见书




                         浙江阳明律师事务所



                                      关于



               宁波大叶园林设备股份有限公司



  2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

                                        之

                                法律意见书




                            浙江阳明律师事务所

              （ZHEJIANG YANGMING LAW FIRM）




               浙江余姚市南雷南路 298 号合力大厦北楼 16 楼 315400

                     电话：0574 6272 4297 传真：0574 6271 9499

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                                  关 于
                     宁波大叶园林设备股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                                     之
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       致：宁波大叶园林设备股份有限公司

       浙江阳明律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公
司（以下简称“大叶股份”、“公司”）的委托，担任大叶股份 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件和《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，就大叶股份本次激励计划调整及授予事宜出具本法律意见
书。


                               第一部分 引 言

       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《关于<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关
于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》、关于修订<公司章
程>的议案》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查
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的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。

       为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

       对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

       1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》、《证券法》、《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。

   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划调整及授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

   3、本所律师仅就与公司本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

       4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
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意，公司不得用作任何其他目的。

   6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。

       基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大叶股份实施本次激励计划调整及授
予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                          第二部分 正 文

    一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
    （一）2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审
议通过关于《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过关于《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

    （二）2021 年 10 月 26 日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《宁波大叶园林设备股份有限
公司独立董事公开征集委托投票权报告书》的公告，根据宁波大叶园林设备股份
有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘云作为征集人，
就公司拟于 2021 年 11 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会中审议的 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    （三）2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了
《宁波大叶园林设备股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-041）。
    （四）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过公司《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
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    （五）2021 年 11 月 16 日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《宁波大叶园林设备股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
    （六）2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整及授予
相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律
法规及本次激励计划的有关规定。

    二、本次激励计划的调整

    鉴于本次激励计划中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限
制性股票，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单进行调整。激励对象调减的份
额由其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调整，为不超过 200
万股。除上述调整事项之外，本次激励计划与公司 2021 年第一次临时股东审议通过
的一致。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》，本次调整事宜在公司
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本次激励计划调整事宜发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
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            三、本次激励计划的授予日

            （一）根据《激励计划》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
       在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
       公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
       止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
       内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
       为交易日。

            （二）根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司 2021
       年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
       议案》，本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 24 日，是公司 2021 年第一次临
       时股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

            本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律法规
       及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

            四、本次激励计划的授予对象

            （一）根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司 2021
       年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予限制性股票的议
       案》、公司提供的《激励对象名单》，公司董事会确定以确定 2021 年 11 月 24 日
       为授予日，以 9.29 元/股的授予价格向 102 名激励对象授予 200.00 万股限制性股
       票。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                          获授的限制性股     占授予权益 占目前总股
序号            姓名               国籍        职务
                                                          票数量（万股）     总量的比例 本的比例
                                               董事兼
 1         ANGELICA PG HU        澳大利亚                       20.00           10.00%        0.125%
                                             副总经理
          Ragland Matthew                    核心骨干
 2                                 美国                         8.00            4.00%          0.05%
               Ralph                           人员
             其他核心骨干人员（100 人）                        172.00           86.00%        1.075%
                          合计                                 200.00          100.00%         1.25%
           注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
       的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
       公司股本总额的 20%。
           2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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    （二）根据公司独立董事对本次调整及授予发表的独立意见、公司第二届监
事会第十次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予限制
性股票的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象符合《管理办法》等有关
法律法规及本次激励计划的有关规定。

    五、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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       ⑥中国证监会认定的其他情形。

       根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未
发生上述情形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规
定。

       六、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划的有关规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法
律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有
关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和
公告等相关程序。

                                  （以下无正文）
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                          第三部分 结        尾
    （本页无正文，为《浙江阳明律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。

    本法律意见书出具日为二零二一年十一月二十四日。




    浙江阳明律师事务所




    负责人：徐敏                       经办律师：邹杨敏




                                                  蹇   莉