浙江天册律师事务所
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ..................................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介 ................................................................................................ 6
二、制作本法律意见书的工作过程 ................................................................................ 7
三、声明事项 .................................................................................................................... 7
第二部分 正文 ..................................................................................................................... 9
一. 本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 9
二. 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 11
三. 本次发行的实质条件 ........................................................................................... 11
四. 本次可转债的发行方案及发行条款 ................................................................... 11
五. 发行人的资信情况 ............................................................................................... 13
六. 本次可转债的担保 ............................................................................................... 22
七. 发行人的设立 ....................................................................................................... 22
八. 发行人的独立性 ................................................................................................... 22
九. 控股股东和实际控制人 ....................................................................................... 26
十. 发行人的股本及演变 ........................................................................................... 28
十一. 发行人的业务 .................................................................................................... 28
十二. 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 29
十三. 发行人的主要财产 ............................................................................................ 31
十四. 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 33
十五. 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 34
十六. 发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 34
十七. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 35
十八. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 36
十九. 发行人的税务 .................................................................................................... 38
二十. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 41
4-1-1
二十一. 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 42
二十二. 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 42
二十三. 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ............................ 45
二十四. 结论 ................................................................................................................ 46
4-1-2
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/上市公司/大叶股 指 宁波大叶园林设备股份有限公司
份/发行人
大叶有限 指 发行人的前身宁波大叶园林设备有限公司
领越智能 指 发行人全资子公司宁波领越智能设备有限公司
鸿越智能 指 发行人全资子公司宁波鸿越智能科技有限公司
大叶欧洲 指 发行人全资子公司 Daye Europe GmbH
大叶香港 指 发行人全资子公司 DAYE INTERNATIONAL CO.,
LIMITED
大叶北美 指 发行人全资子公司 DAYE NORTH AMERICA INC.
大叶新加坡 指 发行人全资子公司 Honbo Int Pte. Ltd.
Runbo Int 指 发行人全资孙公司 Runbo Int Pte. Ltd.，为大叶新加
坡的全资子公司
Goodtex Singapore 指 发行人全资孙公司 Goodtex Singapore Pte. Ltd.，为大
叶新加坡的全资子公司
大叶泰国 指 发行人全资孙公司 Lingye Intelligent (Thailand) Co.,
Ltd
苏州分公司 指 发行人分公司宁波大叶园林设备股份有限公司苏州
分公司
控股股东/金大叶 指 发行人控股股东，即浙江金大叶控股有限公司
实际控制人 指 发行人实际控制人，即叶晓波和 ANGELICA PG HU
夫妇
香港谷泰 指 发行人股东，香港谷泰国际有限公司（英文名称为
HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO.,
LIMITED）
4-1-3
香港金德 指 发行人股东，香港金德国际控股有限公司（英文名
称 为 HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL
HOLDINGS CO., LIMITED）
德创骏博 指 发行人股东，余姚德创骏博投资合伙企业（有限合
伙）
恒丰众创 指 发行人股东，宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙
企业（有限合伙）
远宁荟鑫 指 发行人股东，杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合
伙）
德彼金 指 发行人股东，安吉德彼金企业管理合伙企业（有限
合伙）
科叶投资 指 发行人股东，杭州科叶投资合伙企业（有限合伙）
SKA 指 发行人历史股东，SKA INTERNATIONAL PTY LTD
大叶工业 指 宁波大叶园林工业股份有限公司
第一季度报告 指 发行人于 2022 年 4 月 26 日于指定媒体处公告的
《2022 年第一季度报告》
《审计报告》 指 天健出具的“天健审（2020）53 号”《审计报告》
（2017 年、2018 年、2019 年）、“天健审（2021）
3218 号”《审计报告》（2020 年）、“天健审（2022）
2338 号”《审计报告》（2021 年）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（中国证券监督管理委员会令第 168 号）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发（2001）37 号）
《公司章程》 指 现行的经宁波市市场监督管理局备案登记的《宁波
大叶园林设备股份有限公司章程》
4-1-4
《募集说明书》 指 发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的
《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》
《律师工作报告》 指 本所就本次向不特定对象发行可转债事宜出具的
“TCLG2022H0285”《浙江天册律师事务所关于宁
波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券的律师工作报告》
可转债 指 A 股可转换公司债券
本次发行/本次可转债/ 指 公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
本次债券发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券 指 海通证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
境外律师事务所 指 为大叶欧洲出具法律意见书的律师事务所
DornbachGmbhRechtsanwaltsgesellschaft 、 为 大 叶 香
港出具法律意见书的香港刘林陈律师行、为大叶北
美出具法律意见书的盈科美国律师事务所、为大叶
新加坡、Runbo Int、Goodtex Singapore 出具法律意
见书的钟庭辉律师事务所、为大叶泰国出具法律意
见书的 INFINITY WISDOM CO., LTD.之合称
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券结算登记有限公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
报告期 指 最近三年及一期，即 2019-2021 年度和 2022 年 1-3
月
报告期末 指 2022 年 3 月 31 日
4-1-5
浙江天册律师事务所
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0210 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．律师事务所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），传
真：0571-8790 1500。本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资
和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事
务。
2．经办律师简介
杨婕律师于 2006 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以
4-1-6
来无违法违纪记录。
童智毅律师于 2014 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所专职律师，从
业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的
文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审查并出具《律
师工作报告》及本法律意见书。
为出具《律师工作报告》及本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法
律、法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，
查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、本次可转债的发行
方案和发行条款、发行人的资信情况、本次可转债的担保、发行人的设立、独立性、
业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、
高级管理人员、税务、环境保护、募股资金的运用、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的
讨论。
在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，
并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题出具的说明。该等资
料、文件和说明构成本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。本
所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨
论。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给
予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《律师工作报
告》及本法律意见书的支持性材料。
三、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
4-1-7
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具
《律师工作报告》及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。
本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书，
在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评
估报告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-8
第二部分 正文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2022
年 6 月 8 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，该方案包括本次发行证券
的种类、发行规模、可转债存续期限、票面金额和发行价格、票面利率、还本付息的
期限和方式、转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转股价格向
下修正条款、转股股数的确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行
方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用
途、担保事项、评级事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期限等内容。
1.2 发行人 2022 年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及
《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事
宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及
其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关中
介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关
本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中
介机构协议等）；
4-1-9
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次
发行方案延期实施或终止；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向
不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师书面查阅了 2022 年第一次临时股东大会会议决议、记录文件以及浙江阳
明律师事务所出具的《关于宁波大叶园林设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大
会的法律意见书》。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人召开 2022 年第一次临时股东大会并作出批准公司向不特定对象发行可
转债的特别决议，符合法定程序。
2． 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容
合法有效。
3． 股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4-1-10
4． 发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，发行人本次发行尚需
取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经
深交所同意。
二. 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有统一社会信用代码为“91330281784320546U”的《营业执照》，注册
资本为 16,000 万元。发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“大
叶股份”，股票代码为“300879”。
2.2 发行人公司存续的合法性
根据《公司章程》并经本所律师查验，发行人为依法永久存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
2.3 发行人发行可转债的限制性条款
经本所律师查验，《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政
府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师查验了发行人相关工商登记档案，书面审阅了发行人《营业执照》《公司
章程》及股东大会会议文件和发行人重要合同。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行
人具备本次发行的主体资格。
2． 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件《公司章程》规定
需要终止经营的情形。
三. 本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条
件。
3.1.1 发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
4-1-11
事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度，并建立了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人组织
机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 发行人最近三年平均可分配利润为 7,123.57 万元，足以支付公司债券一年
的利息；2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，发行人合并口径资产
负债率分别为 68.64%、49.74%、61.93%和 61.44%；2019 年度、2020 年度、2021 年度
以及 2022 年 3 月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,343.48 万元、
13,350.34 万元、-23,730.00 万元和 7,714.36 万元，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及
《管理办法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3.1.3 发行人系向不特定对象发行可转债，符合《管理办法》第九条第（二）至
第（六）项规定的上市公司向不特定对象发行股票的规定：
3.1.3.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求。
3.1.3.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
3.1.3.3 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告。
3.1.3.4 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2020 年度及 2021 年度，发
行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,057.21 万元、3,149.97 万元，发行人最近二
年盈利。
3.1.3.5 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3.1.4 发行人系首次发行公司债券，不存在以下任一情形，不属于《管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票、不得发行可转债的上市公司：
3.1.4.1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
4-1-12
3.1.4.2 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
3.1.4.3 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形。
3.1.4.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.2 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件
的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、查证、
实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四. 本次可转债的发行方案及发行条款
4.1 根据发行人 2022 年 6 月 8 日审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》，本次发行方案如下：
4.1.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。
4.1.2 发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不
超过人民币 49,903.12 万元（含 49,903.12 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
4.1.3 可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发
行之日起六年。
4-1-13
4.1.4 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4.1.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
4.1.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年
利息。
1. 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2. 付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交
所的规定确定；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
4-1-14
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利
息；
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
4.1.7 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
4.1.8 转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
4.1.9 转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式
对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或
4-1-15
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4.1.10 转股价格的向下修正条款
1. 修正条件与修正幅度
在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2. 修正程序
公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
4-1-16
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
4.1.11 转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债
票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
4.1.12 赎回条款
1. 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回
价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2. 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按
4-1-17
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
4.1.13 回售条款
1. 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再
行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
4-1-18
头不算尾）。
4.1.14 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
4.1.15 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
4.1.16 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
4.1.17 债券持有人及债券持有人会议
1. 可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并
4-1-19
行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2. 可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3. 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协
议》的主要内容；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
4. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
4-1-20
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士提议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
4.1.18 本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 49,903.12 万元（含 49,903.12 万元），扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产 6 万台骑乘式割草机生产项目 24,545.50 22,534.62
2 年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目 13,964.22 12,568.50
3 补充流动资金项目 14,800.00 14,800.00
合计 53,309.72 49,903.12
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公
司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
4.1.19 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
4.1.20 评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
4.1.21 募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
4.1.22 本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。
4.2 查验与结论
本所律师书面查阅了 2022 年第一次临时股东大会的会议决议和记录文件以及《募
集说明书》。
4-1-21
经查验，本所律师认为：
1. 上述发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过。
2. 《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容和
授权范围。
3. 发行人拟订的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
五. 发行人的资信情况
就发行人的资信情况，本所律师查验了东方金诚的营业执照、业务许可证以及其
为本次可转债出具的“东方金诚债评字（2022）0084号”《宁波大叶园林设备股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，公司发行
主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。
六. 本次可转债的担保
根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转债不存在担保。
七. 发行人的设立
7.1 发行人的设立
发行人系由大叶有限整体变更设立的股份有限公司。
7.1.1 发行人前身大叶有限的设立
大叶有限由 SKA 全额出资设立，系于 2006 年 2 月 17 日经宁波市工商行政管理局
核准登记成立的外商投资有限责任公司，持有注册号为“企独浙甬总字第 009768 号”
的《企业法人营业执照》与证号为“商外资甬外字（2006）0062 号”的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》，法定代表人为韩月英，住所为浙江省余姚市阳明东路
528 号，经营范围为“园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、
4-1-22
农林节水喷洒系列设备、电器配件、电机、塑料制品、电子元器件、汽油机及模具的
制造、加工。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外，无进口商品分销业务”，注册资本为 108 万美元；根据股东签订的大
叶有限之章程，股东应自营业执照签发之日起三个月内认缴出资额的 25%，其余部分
在两年内缴清。
大叶有限成立时股本结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万美元） 出资比例
1. SKA 108.00 100%
合计 108.00 100%
经余姚中诚会计师事务所审验并于 2006 年 3 月 23 日出具“余中会验外字
（2006）第 1068 号”《验资报告》，截至 2006 年 3 月 15 日，大叶有限已收到SKA以货
币方式缴纳的第一期注册资本出资合计 30 万美元。
经余姚中诚会计师事务所审验并于 2007 年 12 月 27 日出具“余中会验外字
（2007）第 1161 号”《验资报告》，截至 2007 年 12 月 21 日，大叶有限已收到SKA以货
币方式缴纳的第二期注册资本出资合计 78 万美元，注册资本 108 万美元已缴足。
7.1.2 大叶有限整体变更设立为股份有限公司
（1）大叶有限的内部批准
2016 年 11 月 22 日，大叶有限召开董事会并通过决议，全体董事一致同意大叶有
限整体变更为股份有限公司，以 2016 年 11 月 30 日为审计基准日，委托立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对大叶有限的净资产进行审计；以 2016 年 11 月 30 日为评估基
准日，委托上海东洲资产评估有限公司对大叶有限的净资产进行评估。
2016 年 12 月 10 日，大叶有限召开董事会并通过决议，全体董事一致同意以大叶
有限截至 2016 年 11 月 30 日经审计净资产 243,969,248.33 元折合股本 12,000 万股，每
股面值 1 元，注册资本 12,000 万元，超出股本部分的净资产 123,969,248.33 元作为股
本溢价计入资本公积。大叶有限各股东以其持有的大叶有限股权所对应的净资产认购
发行人股份，整体变更为股份有限公司前后各股东持股比例不变。
（2）名称预核准
2016 年 10 月 27 日，宁波市市场监督管理局核发编号为“企业名称变更核准
（2016）第 330200019623 号”的《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“宁
4-1-23
波大叶园林设备股份有限公司”。
（3）资产审计
2016 年 12 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字
（2016）第 152117 号”的《宁波大叶园林设备有限公司审计报告及财务报表（2015 年
1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日止）》，确认截至 2016 年 11 月 30 日，大叶有限经审计的
净资产值为 243,969,248.33 元。
（4）资产评估
2016 年 12 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为“沪东洲资评报字
（2016）第 1094288 号”的《宁波大叶园林设备有限公司拟改制为股份有限公司企业
价值资产评估报告书》，以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，大叶有限经评估的净资
产值为 292,014,372.22 元。
（5）发起人协议的签署
2016 年 12 月 10 日，发行人的全体发起人金大叶、香港金德、香港谷泰、德创骏
博、恒丰众创、远宁荟鑫、德彼金以及科叶投资共同签署了《宁波大叶园林设备股份
有限公司发起人协议》。协议约定，全体发起人将共同投资设立的大叶有限按经审计
后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为 12,000 万股，每
股面值 1 元，注册资本为 12,000 万元。
（6）商务部门备案
2016 年 12 月 2 日 ， 余 姚 市 人 民 政 府 招 商 局 出 具 编 号 为 “ 甬 外 资 余 姚 备
201600050”的《外商投资企业变更备案回执》，对大叶有限整体变更设立为股份有限
公司事宜予以备案登记。
（7）验资
2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字
（2016）第152118号”的《宁波大叶园林设备股份有限公司（筹）验资报告》，确认
截至2016年11月30日止，大叶股份（筹）已收到全体股东以大叶有限净资产折合的注
册资本（股本）12,000万元。
（8）创立大会及第一届董事会、监事会的召开
2016年12月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本
4-1-24
次会议并对相关议案进行表决。会议审议通过了包括《<关于依法发起设立宁波大叶园
林设备股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《<关于依法发起设立宁波大叶园林设备
股份有限公司筹办费用的财务报告>的议案》《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司成
立工作报告>的议案》《关于创立宁波大叶园林设备股份有限公司的议案》等多项议
案，并选举了发行人第一届董事会成员和除职工代表监事以外的监事会成员。
（9）工商登记
2016 年 12 月 27 日，发行人办理了变更股份有限公司的工商登记，并取得了宁波
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330281784320546U”的《营业执
照》。发行人的注册资本为 12,000 万元，住所为浙江省余姚市锦凤路 58 号，法定代表
人为叶晓波，经营范围为“园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁
设备、电器配件、电机、塑料制品、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测
试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投
资准入特别管理措施范围。）”
大叶有限整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1. 金大叶 5,280.00 44.00%
2. 香港谷泰 2,880.00 24.00%
3. 香港金德 1,440.00 12.00%
4. 德创骏博 900.00 7.50%
5. 远宁荟鑫 636.00 5.30%
6. 恒丰众创 420.00 3.50%
7. 德彼金 324.00 2.70%
8. 科叶投资 120.00 1.00%
合计 12,000.00 100%
7.2 查验与结论
本所律师书面查阅了发行人的发起人协议、董事会文件、股东大会文件、公司章
程、验资报告、审计报告、评估报告、工商登记资料、营业执照等相关资料。
经查验，本所律师认为：
发行人设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-25
八. 发行人的独立性
8.1 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“园林
机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元
器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无
进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规
定的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
8.2 发行人的资产独立完整
经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与
经营有关的业务体系及相关资产。
8.3 发行人的人员独立
8.3.1 经发行人确认，并经本所律师查验，截至法律意见书出具之日，发行人的
高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
8.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，不存在超越发行
人董事会和股东大会的人事任免决定。
8.4 发行人的机构独立
8.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并设立了营销中心、研发中
心、开发中心、物流中心、工程部、品质中心、运营中心、管理中心、人才中心、财
务中心等职能部门，发行人已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部控制
4-1-26
制度，独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
8.4.2 根据本所律师现场核查，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发
行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
及其他股东合署办公的情形。
8.4.3 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人及其职能部门与控股股东及其
职能部门之间不存在上下级关系。
8.5 发行人的财务独立
8.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。
8.5.2 发行人已建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决
策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
8.5.3 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行帐户。
8.5.4 发行人独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
8.6 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东单位及其他关联方，不依赖于
特定的业务合作方，发行人具有面向市场独立经营的能力。
8.7 经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
8.8 查验与结论
本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、查证、
实地调查等查验方式进行核查。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
2. 发行人的资产、人员、机构、财务独立。
3. 发行人具有面向市场自主经营的能力。
4. 发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
4-1-27
九. 控股股东和实际控制人
9.1 发行人的控股股东
发行人的控股股东系金大叶。金大叶的基本法律情况如下：
公司名称：浙江金大叶控股有限公司
统一社会信用代码：91330281MA282GTG8W
登记机关：余姚市市场监督管理局
法定代表人：叶晓波
注册资本：5,500 万元
住所：余姚市四明广场 4 幢 1201
股权结构：叶晓波持有 99%股权，韩月英持有 1%股权
9.2 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人系叶晓波和ANGELICA PG HU夫妇。叶晓波和ANGELICA PG
HU的身份信息如下：
叶晓波，男，中国国籍，身份号码330219197101******。
ANGELICA PG HU，女，澳大利亚国籍，护照号码PA879*****。
9.3 查验与结论
本所律师书面审阅了发行人控股股东的营业执照与公司章程、实际控制人的身份
证件、结婚证以及中证登深圳分公司提供的股东名册。
经查验，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资
格。
十. 发行人的股本及演变
10.1 发行人整体变更设立为股份公司后直至首次公开发行股票并上市前，其股本
结构未发生变化。
10.2 发行人上市情况
2020 年 8 月 10 日，经中国证监会“证监许可（2020）1743 号”文核准，并经深
交所同意，发行人采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向
4-1-28
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，公司总股本增加至 16,000 万
股。该次增资扩股事宜已经天健出具《验资报告》（天健验（2020）336 号）审验。
2020 年 9 月 1 日，公司股票在深交所上市交易，股票代码为“300879”，股票简称
为“大叶股份”。
经本所律师核查，发行人已就本次增资扩股事项完成了工商变更登记。
10.3 发行人上市后的股本变化
发行人上市后直至本法律意见书出具之日，股本未发生变化。
根据中证登深圳分公司提供的发行人截至 2022 年 3 月 31 日的股东名册（含信用
账户合并名册全体），并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股份合计
16,000 万股，发行人上述前十大股东持有的公司股份不存在被质押或冻结的情况。
10.4 查验与结论
本所律师书面查阅了发行人相关工商登记档案，书面查阅了与发行人股本沿革相
关的政府批复文件、验资报告、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的股东名册
和股份数据等文件。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2． 根据中证登深圳分公司提供的发行人截至 2022 年 3 月 31 日的股东名册（含信
用账户合并名册全体），发行人前十大股东所持发行人股份不存在质押及其他形式的法
律负担。
十一. 发行人的业务
本所律师查验了发行人及其境内子公司、分公司的营业执照、发行人的审计报告
及公司章程、境外律师事务所出具的法律意见书等资料，并取得了相关业务主管部门
就发行人及其境内子公司、分公司出具的合规证明。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人及其子公司、孙公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件规定。
2． 发行人的主营业务突出。
4-1-29
3． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十二. 关联交易及同业竞争
12.1 发行人报告期内的子公司、孙公司以及分公司
发行人报告期内的子公司包括领越智能、鸿越智能、大叶欧洲、大叶香港、大叶
北美以及大叶新加坡；孙公司包括 Runbo Int、Goodtex Singapore 以及大叶泰国；分公
司包括苏州分公司。
12.2 发行人的关联方
12.2.1 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东系金大叶，本所律师已在本法律意见书正文第九章详细披露了控股
股东的基本法律情况。
发行人的实际控制人系叶晓波和ANGELICA PG HU夫妇，本所律师已在本法律意
见书正文第九章详细披露了实际控制人的身份信息。
12.2.2 其他直接持有发行人 5%以上股份的关联方包括香港谷泰、香港金德以及
德创骏博。
12.2.3 发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至报告期末，除发行人及其子公司、分公司，及上述直接持有发行人 5%以上股份
的香港谷泰、香港金德、德创骏博外，发行人控股股东金大叶及实际控制人叶晓波和
ANGELICA PG HU夫妇不存在其他控制企业。
12.2.4 关联自然人
截至报告期末，发行人共有董事七名，监事三名，总经理一名，副总经理两名，
董事会秘书一名，财务负责人一名。
其他关联自然人包括实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员（“关系密切的家庭成员”包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）以及报
告期内曾任公司财务总监的黄国永、曾任公司副总经理的方友胜、曾任公司副总经理
的朱典悝。
发行人现任及报告期内曾任董事、监事、高级管理人员情况见《律师工作报告》
4-1-30
正文第十八章。
12.2.5 报告期内发行人的其他主要关联方还包括发行人实际控制人关系密切的近
亲属报告期内主要控制和/或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的关联企业以
及发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属报告期内主要控制和/或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的关联企业。
12.3 发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》和公司提供的资料，报告期内公司发生的关联交易
分为关联担保以及为董事、监事、高级管理人员发放薪酬。
12.3.1 经本所律师查验，发行人《公司章程》《关联交易管理办法》已规定了发
行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的
原则。
12.3.2 经本所律师查验，上述关联担保不存在损害中小股东利益的情况。
12.3.3 关联方及关联交易的查验与结论
本所律师查阅了重要关联方的工商基本信息、发行人及其关联方的工商登记资
料、发行人的审计报告、相关的关联交易合同，发行人履行的内部决策程序文件、独
立董事意见及发行人有关关联交易的内部管理制度。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发
行人和其他股东利益的情形。
2． 发行人与其关联方之间的上述关联交易，发行人已履行了适当的决策程序。
3． 发行人《公司章程》和《关联交易管理办法》已规定了发行人在涉及关联交易
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
12.4 发行人与关联方之间的同业竞争
12.4.1 发行人的主营业务为割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发
设计、生产制造和销售。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控
股股东金大叶、实际控制人叶晓波和ANGELICA PG HU夫妇，均未从事该等业务，不
存在同业竞争情形。
12.4.2 关于避免同业竞争的承诺
4-1-31
发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本
法律意见书出具日，上述承诺已被有效执行。
12.4.3 同业竞争的查验与结论
本所律师书面审阅了控股股东及其控制企业与实际控制人控制企业的营业执照、
公司章程、工商基本信息页，并取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
2. 发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采
取的避免同业竞争的措施合法、有效。
12.5 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审阅发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易以及
同业竞争的相关承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十三. 发行人的主要财产
13.1 自有不动产
13.1.1 境内不动产
根据发行人提供的不动产登记情况证明与不动产权证书，截至报告期末，发行人
及其子公司拥有境内不动产共计 10 处。发行人及其子公司拥有的境内不动产具体信息
及所附抵押情况见《律师工作报告》正文第十三章。
13.1.2 境外不动产
根据 DornbachGmbhRechtsanwaltsgesellschaft 出具的法律意见书，截至该法律意见
书出具日，大叶欧洲拥有下列土地：
序号 所有权人 土地面积（平方米） 坐落 是否设定抵押
1. 大叶欧洲 7,580 德国萨尔布吕肯 Parkstrae 1a 无
根据 DornbachGmbhRechtsanwaltsgesellschaft 出具的法律意见书，大叶欧洲拥有的
上述土地上存在二幢房屋。
13.2 租赁不动产
4-1-32
根据发行人提供的材料，截至报告期末，发行人及子公司主要于美国、泰国存在
租赁房产的情况。
13.3 知识产权
根据发行人提供的资料与本所律师的核查，发行人拥有的知识产权情况如下：
13.3.1 境内注册商标
截至报告期末，发行人合计拥有 16 项境内注册商标，具体情况见《律师工作报
告》附件一。
13.3.2 境外注册商标
截至报告期末，发行人及其子公司合计拥有 46 项境外注册商标，具体情况见《律
师工作报告》附件二。
13.3.3 境内授权专利
截至报告期末，发行人及其子公司合计拥有 147 项境内授权专利，具体情况见
《律师工作报告》附件三。
13.3.4 境外授权专利
截至报告期末，发行人合计拥有 7 项境外授权专利，具体情况见《律师工作报
告》附件四。
13.4 域名
根据公司提供的域名证书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有 11 项经
国务院信息产业主管部门备案的域名，具体情况见《律师工作报告》正文第十三章。
13.5 查验与结论
本所律师书面审阅了发行人的《不动产权证》《注册商标证》《专利证书》《域名证
书》等权属证书、相关知识产权代理公司就境外注册商标、境外授权专利出具的证
明、境外律师事务所出具的法律意见书以及房屋租赁合同，并通过网络查询和/或向专
利局、商标局查证，核查了发行人知识产权及其权属登记情况。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2． 发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。
3． 除上述披露的抵押情形外，发行人拥有的其他土地、房产、商标或专利不存在
4-1-33
抵押、质押、查封或冻结的情形。
十四. 发行人的重大债权债务
本所律师书面审阅了发行人及其子公司的重大合同、征信报告及行政主管部门出
具的书面文件，就发行人是否存在重大侵权之债进行了检索查证。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人向本所提供的截至报告期末正在履行的重大合同的内容和形式合法有
效，并且相关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2． 发行人及其子公司是相关合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情
形。
3． 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
4． 除《律师工作报告》正文第十二章已披露之情形外，截至报告期末发行人与其
他关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5． 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活
动发生，合法有效。
十五. 发行人重大资产变化及收购兼并
15.1 发行人整体变更设立为股份公司后至本法律意见书出具之日，除首次公开发
行并上市相应的增资扩股情况外，未发生增资扩股事宜。
15.2 发行人变更设立股份公司至今的重大资产收购情况如下：
（1）2018 年收购领越智能的股权
2018 年 2 月 5 日，发行人与中节能循环经济（昆山）投资中心（有限合伙）及嘉
兴融舜投资合伙企业（有限合伙）分别签署《股权转让协议》。协议约定，发行人受让
中节能循环经济（昆山）投资中心（有限合伙）和嘉兴融舜投资合伙企业（有限合
伙）所持领越智能合计 100%的股权，转让价格合计为 6,000 万元。
2018 年 2 月，领越智能办理了本次股权转让的工商变更手续。
4-1-34
根据本所律师核查，发行人收购领越智能 100%股权的事宜经发行人 2018 年第一
次临时股东大会审议通过。
15.3 发行人自变更设立为股份公司之日起，未曾实施合并、分立、减少注册资本
或其他重大的资产转让行为。
15.4 根据发行人出具的说明，发行人近期不存在其他拟进行资产置换、资产剥
离、资产收购或出售等行为。
15.5 查验与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审阅了发行人自股份公司设立至
今的股东大会决议、董事会决议等决策文件，查阅了发行人的相关公告，就发行人近
期是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、资产收购或出售的计划向发行人及其主要
负责人进行了查证。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人整体变更设立为股份公司后至本法律意见书出具之日，除首次公开发行
并上市相应的增资扩股情况外，未发生增资扩股事宜。
2． 发行人的股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必
要的法律手续；
3． 发行人变更设立股份公司至今，未曾实施合并、分立、减少注册资本或其他重
大的资产转让行为。
4． 发行人近期不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十六. 发行人章程的制定与修改
16.1 发行人章程的制定
2016年12月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人
《宁波大叶园林股份有限公司公司章程》。2016年12月27日，发行人的公司章程在宁
波市市场监督管理局备案。
经本所律师核查后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序，对发行人具有
法律约束力。《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 发行人最近三年的章程修改情况
4-1-35
2019 年 5 月 15 日，发行人因股东名称变更等事项，召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过就其章程相关内容进行修订。本次章程修订已在宁波市市场监督管理
局备案。
2020 年 9 月 25 日，发行人结合首次公开发行股票并上市事宜的股本变动等情况并
结合公司实际，召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过就其章程相关内容进行修
订。本次章程修订已在宁波市市场监督管理局备案。
2021 年 11 月 16 日，发行人根据法规需在章程中增加累积投票制相关内容，召开
2021 年第一次临时股东大会，审议通过就其章程相关内容进行修订。本次章程修订已
在宁波市市场监督管理局备案。
16.3 查验与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审阅了发行人的股东大会文件、
历次章程修正文件及相关公告。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。
2． 发行人现行章程依据《上市公司章程指引（2019年修订）》制定，章程内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十七. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
17.1 发行人的组织机构
发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管理
人员，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根
据生产经营的需要建立了营销中心、研发中心、开发中心、物流中心、工程部、品质
中心、运营中心、管理中心、人才中心、财务中心等职能部门。
17.2 根据发行人现行《公司章程》，发行人已设股东大会、董事会、监事会和经
营管理层等组织机构，并已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《重
大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《年度报告重
大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理办法》《对
4-1-36
外担保管理办法》《对外投资决策管理制度》《子公司管理办法》《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》等公司制度。该
等议事规则和公司制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
17.3 根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会的资料，并经本
所律师合理核查，报告期内发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
17.4 根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会的资料，并经本
所律师合理核查，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
17.5 查验与结论
本所律师采取了实地调查、书面审阅等查验方式，就发行人内部组织机构的设
置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及相关会议文件的内容进行了
查验。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设
置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2． 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
3． 报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
4． 报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十八. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
18.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员具体任职情况为：
序号 姓名 职务
董事 1 叶晓波 董事长
4-1-37
序号 姓名 职务
2 ANGELICA PG HU 董事
3 徐来根 董事
4 何烽 董事
5 刘云 独立董事
6 贾滨 独立董事
7 涂必胜 独立董事
1 舒亚波 监事会主席
监事 2 余珍金 监事
3 祝莉琴 职工监事
1 叶晓波 总经理
高级
2 ANGELICA PG HU 副总经理
管理
3 吴军 副总经理、董事会秘书
人员
4 董黎慧 财务负责人
18.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、公
告文件，取得了公安机关出具的发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在刑事犯
罪记录的书面文件，并就发行人董事、监事、高级管理人员在中国证监会、证券交易
所官方网站失信或监管信息记录、裁判文书网中作了检索查询。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职、变动情况符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定，其任职及变动均履行了必要的法律程序。
2. 发行人现已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九. 发行人的税务
19.1 根据发行人提供的文件，发行人及其子公司、孙公司、分公司截至报告期末
执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
4-1-38
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期 按 13%的税率计缴，出口货物享受
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 “免、抵、退”政策，退税率为 13%
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%-30.525%
不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：
纳税主体 所得税税率
发行人 15%
大叶欧洲[注 1] 30.525%
大叶北美[注 2] 23.5%
大叶香港[注 3] 16.5%
大叶新加坡[注 4] 17%
Runbo INT[注 4] 17%
Goodtex Singapore[注 4] 17%
大叶泰国[注 5] 20%
除上述外其他纳税主体 25%
[注 1] 按照注册地德国当地税收政策计缴相关税费，包括企业所得税 15%、团结税附
加 0.825%、交易税 14.70%
[注 2] 按照注册地美国当地税收政策计缴相关税费，包括联邦税 21%（2018 年 1 月 1
日前为 34%），州税 2.5%
[注 3] 按照注册地香港当地税收政策计缴相关税费
[注 4] 按照注册地新加坡当地税收政策计缴相关税费
[注 5] 按照注册地泰国当地税收政策计缴相关税费
19.2 税收优惠
（1）2018 年 11 月 27 日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备
4-1-39
案复函（国科火字（2019）8 号）和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于
公布宁波市 2018 年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领（2019）1 号），公司被
认定为宁波市高新技术企业，有效期三年，即 2018 年度至 2020 年度。2022 年 1 月 7
日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对宁波市 2021 年认定
的第一批高新技术企业进行备案的公告》和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小
组《关于公布宁波市 2021 年度高新技术企业名单的通知》（甬高企领（2022）1 号），
公司被认定为宁波市高新技术企业，有效期三年，即 2021 年度至 2023 年度。根据高
新技术企业所得税优惠政策，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度企业所得税减按
15%计缴。
（2）2018 年 12 月 26 日，宁波市人民政府办公厅发布《关于进一步推进降本减负
促进实体经济稳增长的若干意见》（甬政办发（2018）125 号）。据前述文件规定，对所
得税汇算纳税调整后所得为负数的小微企业，减半征收城镇土地使用税，该政策有效
期至 2021 年 12 月 31 日。根据前述规定中可减半征收城镇土地使用税的条件，领越智
能可于 2020 年度、2021 年度享受前述税收优惠，鸿越智能可于 2021 年度享受前述税
收优惠。
19.3 政府补贴
根据天健出具的《审计报告》，公司于 2019 年度计入当期损益的政府补助总额
3,725,873.91 元，2020 年度计入当期损益的政府补助总额 13,149,387.99 元，2021 年度
计入当期损益的政府补助总额 4,814,333.44 元。根据第一季度报告，公司于 2022 年第
一季度计入当期损益的政府补助总额为 4,486,055.86 元。
19.4 查验与结论
本所律师书面查验了发行人的《审计报告》、税收减免的资格文件、主要财政补贴
的相关文件、境外律师事务所出具的法律意见书等资料，取得了发行人及其境内子公
司、分公司主管税务机关出具的书面文件。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
2． 发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真
4-1-40
实、有效。
3． 发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
二十. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
20.1 经本所律师核查：
（1） 发 行 人 持 有 宁 波 市 生 态 环 境 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》， 证 号 为
“91330281784320546U001Q”，有效期至 2023 年 7 月 20 日。
（2） 领 越 智 能 已 进 行 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号
“91330281MA2AFABA07001Y”，有效期至 2026 年 10 月 24 日。
20.2 根据发行人出具的说明、相关主管环境保护部门出具的书面文件，并经本所
律师通过网络等方式核查，报告期内发行人不存在环保相关处罚。
20.3 发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”、
“年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”与“补充流动资金项目”。其中“年产 6
万台骑乘式割草机生产项目”与“年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”均已经
有关环境主管部门同意实施。
20.4 根据发行人出具的说明、相关市场监督（质监）行政主管部门出具的书面文
件，并经本所律师通过网络等方式核查，发行人及其境内子公司、分公司报告期内不
存在违反市场监管法律法规而受到行政处罚的情形。根据境外律师事务所出具的法律
意见书，报告期内发行人境外子公司、孙公司不存在受到行政处罚的情形。
20.5 查验与结论
本所律师查阅了经环境保护主管部门确认的关于发行人本次发行募集资金投资项
目环评事项的情况说明、取得了环境保护、质量监督等主管部门就发行人及其境内子
公司、分公司经营合规性出具的书面文件、境外律师事务所出具的法律意见书，并就
发行人及其境内子公司、分公司的产品质量和环境保护事项进行了网络核查。
经查验，本所律师认为：
1． 报告期内，发行人及其境内子公司、分公司的生产经营活动和发行人募集资金
拟投资项目遵守国家环境保护相关法律法规要求，发行人的主营业务以及募集资金拟
投资项目均不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
4-1-41
2． 报告期内，发行人及其境内子公司、分公司未发生重大环境污染事故，不存在
环境保护方面的重大违法行为，亦未因环境保护及防治污染相关重大违法违规行为而
受到处罚。
3． 报告期内，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反产品质量和技术监督
等方面有关法律法规而受到处罚的情形。
4． 报告期内，发行人境外子公司、孙公司生产经营活动不存在违反当地法律法规
的情形。
二十一. 发行人募集资金的运用
21.1 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次可转债募集资金总额不
超过 49,903.12 万元（含 49,903.12 万元），扣除发行费用之后的募集资金净额将用于
“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”、“年产 22 万台新能源园林机械产品生产项
目”与“补充流动资金项目”。
21.2 “年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”主要情况
（1）项目备案
截至本法律意见书出具之日，“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”已经于余姚市
发展和改革局完成项目备案，项目代码为 2112-330281-04-01-968237，实施主体为领越
智能。
（2）项目环评
2021 年 12 月 7 日，领越智能向深圳证券交易所出具《情况说明》，“年产 6 万台骑
乘式割草机生产项目”的生产产品、生产工艺、项目需购置新增设备、产能数量规模
较公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金所投资的“宁波领越智能设备有限
公司年产 90 万台园林机械产品生产项目”未发生重大变化，故无需重新编制建设项目
环境影响报告表，无需环保部门重新进行相关审批。上述《情况说明》经宁波市生态
环境局余姚分局确认。
（3）项目用地
“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”将于领越智能持有的证号为“浙（2022）
余姚市不动产权第 0008252 号”的自有土地上实施。
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经发行人确认，并经本所律师查验，发行人募集资金投资项目由其全资子公司领
越智能实施，未涉及与他人进行合作。
21.3 “年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”主要情况
（1）项目备案
截至本法律意见书出具之日，“年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”已经
于余姚市发展和改革局完成项目备案，项目代码为 2112-330281-04-01-364465，实施主
体为鸿越智能。
（2）项目环评
2021 年 12 月 8 日，鸿越智能向深圳证券交易所出具《情况说明》，“年产 22 万台
新能源园林机械产品生产项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021
版）“三十二、专用设备制造业 35”中的“70 农、林、牧、渔专用机械制造 357”，
其中仅分割、焊接、组装的为名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评
价管理。故该项目不需编制建设项目环境影响报告表及登记表备案，无需经环保部门
进行相关审批。上述《情况说明》经宁波市生态环境局余姚分局确认。
（3）项目用地
“年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”将于鸿越智能持有的证号为“浙
（2019）余姚市不动产权第 0049353 号”的自有土地上实施。
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人募集资金投资项目由其全资子公司鸿
越智能实施，未涉及与他人进行合作。
21.4 “补充流动资金项目”主要情况
公司拟将本次可转债募集资金中的 14,800.00 万元用于补充流动资金，从而满足经
营规模增长带来的运营资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。
21.5 前次募集资金的使用
21.5.1 首次公开发行股票募集资金
经中国证监会“证监许可（2020）1743 号”文核准，并经深交所同意，公司由主
承销商海通证券采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式，向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价格为 10.58 元/股，共
计募集资金 42,320 万元，坐扣承销和保荐费用 3,018.87 万元后的募集资金为 39,301.13
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万元，已由主承销商海通证券汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股
说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用 2,774.95 万元后，前次募集资金净额为 36,526.18 万元。上述募集资金到位情
况业经天健验证，并由其出具“天健验（2020）336 号”《验资报告》。
21.5.2 置换先期投入
公司于 2020 年 9 月 9 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币 30,529.93 万元。前述募
集资金置换情况业经天健审验，并由其出具了《关于宁波大叶园林设备股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2020）9373 号）。
21.5.3 现金管理
公司于 2020 年 9 月 9 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会
议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 5,000 万元的暂时闲置
募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自第二届董事会第七
次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使
用。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品及现金管理金
额为 5,000 万元，已全部赎回。
21.6 查验与结论
本所律师查阅了发行人本次募集资金投资项目相关备案文件、经环保主管部门确
认的情况说明、发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，查阅了发行人编
制的《前次募集资金使用情况报告》及天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准。
2． 发行人本次募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，并获得了
有关部门的备案，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，募集资金投资项目不属于财务性投资，未直接或间接投资
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于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）项及第
（二）项的规定。
3． 发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目
实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争、显失公
平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
4． 发行人本次募集资金投资项目由发行人全资子公司实施，不存在损害发行人利
益的情形。
5． 发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款及《管理办法》第十五条的规定。
6． 发行人前次募集资金使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
二十二. 诉讼、仲裁或行政处罚
22.1 根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
境内子公司、分公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。根据境外
律师事务所出具的法律意见书，报告期内发行人境外子公司、孙公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
22.2 根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
境内子公司、分公司不存在行政处罚事项。根据境外律师事务所出具的法律意见书，
报告期内发行人境外子公司、孙公司不存在行政处罚事项。
22.3 根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十三. 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
本次发行可转债制作的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公司向不特定对象发
行证券募集说明书》的有关规定编制。
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本所律师已审阅该《募集说明书》及其摘要，并对其中引用《律师工作报告》和
本法律意见书的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》及其摘要中所
引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘
要不致因该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完
整性承担相应法律责任。对于《募集说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人、主
承销商及其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十四. 结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格和实质条
件，不存在对发行人本次发行可转债有重大不利影响的法律障碍；发行人在其为本次
发行而制作的《募集说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的
内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书出具日期为2022年6月30日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2022H0210号《关于宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定
对象发行A股可转换公司债券的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
承办律师：童智毅
签署：
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