证券代码：300879         证券简称：大叶股份          公告编号：2023-013


                      宁波大叶园林设备股份有限公司
                    第三届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2023
年 4 月 14 日（星期五）在浙江省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长
办公室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 4 月 3 日通过电话及邮件等方式送
达全体董事。本次会议由公司董事长叶晓波先生召集并主持，应出席董事 7 人，实际出席董
事 7 人。
    本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告及其摘要后，一致认为：公司 2022 年年度
报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年
度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-011）、《2022 年
年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
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    2022 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东
大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
    公司第二届董事会独立董事贾滨先生、涂必胜先生、刘云女士分别向董事会递交了《独
立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》和《独立董事 2022 年度述职
报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认真听取了总经理叶晓波先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022
年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发
展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作情况。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 147,157.50 万元，比上年同期下降 8.43%；实现归属于母
公司所有者的净利润 1,125.11 万元，比上年同期下降 79.74%；2022 年度公司每股收益 0.07
元，比上年同期下降 80.00%。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 26.19 亿元，比 2021 年末增长 4.25%，归属于母
公司所有者的净资产 9.54 亿元，比 2021 年末下降 0.28%。
    董事会认为，《2022 年财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况
和经营成果。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》


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    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并利润表归属于母公司所
有者的净利润为 11,251,051.29 元。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 3,538,760.09 元后，截至 2022 年 12 月
31 日，母公司累计可分配利润为人民币 383,327,776.71 元，合并报表累计未分配利润为人
民币 296,088,744.98 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分
配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，公司 2022 年度可供股东分配的利润为
296,088,744.98 元。
    考虑目前公司正值海外生产基地建设、加强新产品研发关键时期，未来对海外生产基地
及新产品的投入较大，为保障公司持续发展、平稳运营，更好地维护全体股东的长远利益，
并结合公司 2023 年经营计划和资金需求，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金
红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：
2023-017）。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和
较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得
到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业
务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了
专项核查意见, 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制的鉴证报告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》


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    董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资
金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整
履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编
号：2023-015）。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了
专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    经公司独立董事事前认可，并经本次董事会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司
管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定相关审计费用。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
    公司独立董事对此议案出具了事前认可意见，以及发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请
综合授信额度提供担保的议案》

    为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，对 2023 年度公司及全资子公司
向银行申请综合授信额度进行了合理预计，公司及全资子公司 2023 年度拟向银行申请综合授
信总额不超过人民币 43 亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。综合授信内容包
括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证等综合授信业务。
具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。在授信期限内，上述
授信额度可循环滚动使用。
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    同时公司拟为全资子公司新增申请综合授信额度提供不超过 12 亿元的连带责任担保，其
中为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 5 亿元，为资产负债率不超过 70%的子
公司提供担保额度不超过 7 亿元。实际业务以公司及全资子公司与银行实际发生的融资贷款
担保为准。
    上述授信及担保额度期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，期限内额
度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述授
信、担保范围内办理、审核并签署与银行融资相关事项和文件。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为
全资子公司申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-018）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并由经出席股东大会的股东所持有表决
权的三分之二以上表决通过后方可实施。

    （十）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

    公司根据经营发展的需要，拟使用自有资金开展总额度不超过 200,000 万元的外汇衍生
品套期保值交易业务，上述交易额度自本议案经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，在额度范围内可以滚动使用。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公
告编号：2023-019）、《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公
司出具了专项核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
     自 2021 年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩
指标增长与预期指标存在差距，根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司 2022 年业绩指
标未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第一个归属期的归属条件。公司拟将已授予尚未
归属的第一个归属期共计 60 万股限制性股票作废。
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     具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的公告》（公告编号：2023-020）。
     公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，独
立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    公司董事ANGELICA PG HU女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长叶晓波先
生与ANGELICA PG HU女士系夫妻关系，前述2名董事在审议本议案时回避表决。

    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

    （十二）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    经与会董事审议，同意公司于 2023 年 5 月 12 日上午 10:30 在公司会议室采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司 2023 年 4 月 18 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-021）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                      宁波大叶园林设备股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                   2023 年 4 月 18 日




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