浙江阳明律师事务所

  （ZHEJIANG YANGMING LAW FIRM）



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    本所接受公司委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划的专项法律
顾问，并已出具了《浙江阳明律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司2021
年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》 (以下称“前次法律意见书
”)。

       据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本所就大叶园林 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的作废事项 (以下称“本次作废”) 出具本法律意
见书。

       本所律师同意将本法律意见书作为大叶园林本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供大
叶园林履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用
途。
       根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大叶园林提供的有关本次作废事项
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    根据公司《激励计划》的规定，授予限制性股票的考核年度为2022-2024年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归属期内，公司当期业绩水平未满
足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属
，并作废失效。自2021年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境
影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，根据公司经审计的2022年度
财务报告，公司2022年业绩指标未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个
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归属期的归属条件。故已授予尚未归属的第一个归属期共计60万股限制性股票作
废。
       综上，本次因公司层面业绩考核未达标合计作废60万股限制性股票。本所律
师认为，本次作废事项符合《激励计划》以及《管理办法》 的相关规定。




    1、2021年10月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
公司《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划》”）、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年第一次临
时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过公司《关于<2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<宁波大叶园林设备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2021年10月26日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事
刘云作为征集人，就公司拟于2021年11月16日召开的2021年第一次临时股东大会
中审议的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公
司全体股东征集投票权。

    3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《宁波大叶园林
设备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》（公告编号：2021-041）。

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    4、2021年11月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过公
司《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2021年11月16日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司关
于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-044）。

    6、2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发
表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同
意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    7、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案
》（公告编号：2023-012）。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

    本所律师认为，大叶园林本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。




    综上所述，本所律师认为，大叶园林本次作废部分已授予尚未归属的限制性
股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的程序及结果符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份。




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(此页无正文， 为《浙江阳明律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签署页)




                                  负 责 人

                                                  徐 敏




   浙江阳明律师事务所             经办律师
                                                 邹杨敏




                                                  蹇 莉




                                             2023 年4月18日




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