东莞证券股份有限公司
关于宁波迦南智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年六月
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受宁波
迦南智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“迦南智能”或“公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定邢剑琛先
生、潘云松先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波迦南智能电气
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同
的含义。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建“三道防
线”内部控制架构，审慎履行核查职责。本保荐机构执行证券发行保荐承销项目
（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核
会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。未经内核小组审核通
过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）项目立项
公司目前的项目立项流程如下：
1、项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
2、项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提
交文件至立项委员会进行审核；
3、立项委员会由投资银行部分管领导、投资银行部、内核管理部成员组成；
4、立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标
准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
5、项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员
确认；将确认后的立项结果通知项目组。
（二）项目执行
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《保
荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）、《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告〔2012〕14 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号）、《东莞证券股
份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等切实履行尽职调查职责，根据
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）和《东莞
证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
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发行保荐工作报告
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案
以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将
有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
（三）项目质量控制
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
（四）项目内核
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接
到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，
就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时
修改完善申报材料。经内核管理部、公司相关领导审核通过的项目文件方可对外
进行申报。
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二、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（简
称“本项目”）执行成员构成如下：
保荐代表人 邢剑琛、潘云松
项目协办人 罗贻芬
项目组成员 邱添敏、葛逸汝、祁震、王涛、曾成
（二）项目小组进场工作时间
阶段 工作时间 主要事项
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求对发
行人进行辅导，按照《保荐人尽职调查工作准则》《关
2018 年 2 月~
全面尽职调查阶段 于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等
2018 年 12 月
规定和要求，对发行人进行详尽的尽职调查，对发行
人进行辅导、指导发行人就重大问题进行整改。
2018 年 12 月~
申请文件制作阶段 根据中国证监会对申报材料的要求制作申请材料。
2019 年 5 月
2019 年 2 月~ 根据中国证监会相关要求对本项目实施内部核查程
内部审核阶段
2019 年 5 月 序。
2019 年半年报和反
2019 年 6 月～ 根据中国证监会相关要求补充 2019 年半年报及组织
馈意见回复文件制
2019 年 9 月 反馈意见回复
作阶段
2019 年 11 月
补充反馈阶段 根据中国证监会相关要求，补充反馈问题回复
~2020 年 2 月
2019 年年报更新阶 2020 年 1 月 根据中国证监会相关要求更新 2019 年年报及历次反
段 ~2020 年 2 月 馈意见回复
告知函回复 2020 年 4 月 根据中国证监会相关要求组织告知函回复
根据创业板注册制
2020 年 5 月~ 根据中国证监会和深圳交易所关于创业板注册制改
改革相关文件要求
2020 年 6 月 革相关法规和文件的要求，对申请文件进行更新
更新申请文件阶段
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。东莞证券作为迦南智能首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，本着
勤勉尽责、诚实守信、突出重点、责任明确的原则，认真地对股份公司进行了规
范化辅导及尽职调查，相关尽职调查的方式包括但不限于以下：
（1）向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单
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尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书》等相关规定制作，
列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解
的问题，并形成文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
项目组对发行人及相关主体进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员解答相关问题。
（3）审阅收集的文件并进行分析总结问题
对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，包括发行人工商档案、发行人股
东调查资料、发行人的主要财产、发行人的劳动与人事关系、重大合同、债权债
务和担保、诉讼及行政处罚等相关内容。基于以上资料进行分析，制作项目建议
书，安排下一步的核查计划。
（4）参观发行人研发、经营场所并询问相关情况
现场参观发行人的生产线、技术中心、办公等场所，充分了解发行人的发展
历史、产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）访谈发行人管理层、核心业务及研发人员及其他相关部门人员
访谈发行人管理层，了解发行人的战略规划，访谈核心业务及研发人员，对
行业特点、产品技术做深入了解，访谈其他相关部门人员，对发行人财务、人力
资源等方面情况进行了解。根据访谈情况，不断总结分析，并对重点问题进行补
充尽职调查。
（6）重点问题核查及会议讨论
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，详细分析企业提供的尽职
调查资料、现场核查及访谈的结果，对发现的重点问题进行专题核查。对重点问
题，通过召开多方协调会的形式进行进一步的了解，并就解决方案提出建议。
（7）列席发行人董事会会议和股东大会会议
通过列席发行人的董事会和股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标
计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并且了解发行人的公司治理情况。
（8）获取发行人及相关主体出具的承诺及说明
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发行保荐工作报告
针对以下情况，发行人及相关主体出具了承诺及说明：股东的股权锁定，股
权无质押、无纠纷，避免同业竞争及关联交易，董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员的任职资格、兼职和对外投资情况，社保、公积金及税费的缴纳情况
等情况。另外，在合法合规经营方面，获得工商、税务、土地、社保、公积金等
相关部门出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
东莞证券作为迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据
中国证监会证监发行字[2006]15 号文《保荐人尽职调查工作准则》及中国证监会
发行监管函[2011]75 号关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指
引》的通知、中国证监会发行监管函[2013]346 号《关于进一步加强保荐机构内
部控制有关问题的通知》要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作进
行尽职调查，并对发行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验：
（1）发行人基本情况。包括但不限于改制与设立情况，历史沿革情况，发
起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大资产重组情况，主要股东情况，
商业信用情况及独立性等方面；
（2）业务与技术情况。包括但不限于行业情况及竞争状况，采购、生产和
销售及技术研发情况等；
（3）同业竞争与关联交易情况。包括发行人与控股股东、实际控制人及其
控制企业的同业竞争情况，发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于
关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施）等；
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查。包括但不限于上述
人员的任职情况、任职资格、经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责情况，高级
管理人员薪酬及兼职情况，报告期内高级管理人员变动情况，高级管理人员持股
及其它对外投资情况等；
（5）组织结构与内部控制调查。包括但不限于公司章程及规范运作情况，
组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业
务控制，会计管理控制及内部控制的监督等；
（6）财务与会计情况调查。包括但不限于财务报告及相关财务资料，会计
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政策与会计估计，内部控制鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销
售毛利，期间费用，非经常性损益，应收账款，固定资产，存货，对外投资，现
金流量，主要债务及纳税情况等；
（7）业务发展目标调查。包括但不限于发行人长期发展战略，经营理念和
经营模式，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系等；
（8）募集资金运用调查。包括但不限于本次募集资金使用情况和募集资金
投向是否会产生关联交易等；
（9）风险因素及其他重要事项调查。包括但不限于发行人所处行业面临的
风险因素，发行人产品的市场前景，发行人尚在履行的重大合同等。
（10）走访迦南智能客户、供应商及主管政府部门
项目组成员对发行人的主要客户、供应商进行了实地走访，项目组取得了工
商、税务、社保、公积金等政府部门的守法证明。
（11）财务专项核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财
务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）
的规定,项目组对迦南智能进行了财务专项核查。
（12）公司盈利能力相关信息的尽职调查
东莞证券严格遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的有关要求，勤勉尽责，
审慎执业，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽
职调查方案，对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下：
（Ⅰ）收入
保荐机构核查程序如下：①分析公司收入构成及变动情况与行业发展的匹配
情况；②分析公司主要产品销售价格、销量及变动趋势；③收集行业资料，分析
智能电表行业是否存在明显的周期性特征；④了解公司收入确认的具体政策，包
括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；核对公司报告期内
主要客户的收入确认时间，抽查销售协议、款项支付凭证、发货凭证、记账凭证
等；走访报告期内主要客户并进行专项访谈；⑤抽查报告期内新增大额客户的交
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易回款情况；收集报告期内公司主要客户的交易合同，检查是否存在异常交易合
同；对财务负责人进行专项访谈，了解公司是否存在异常交易；⑥核查公司报告
期内各季度收入占全年收入的比例是否异常；查阅并复核会计师实施截止性测试
的工作，以检查公司是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润；取得公
司报告期内的退货清单，抽查部分交易，了解退货原因、金额及其对公司财务报
表的影响，分析是否存在大规模退货的可能性；⑦分析公司应收账款周转率变化
情况是否合理；核查公司是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的
情况；⑧检查关联方是否与公司存在相同的供应商、客户，是否存在利益交换的
情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
（Ⅱ）成本
保荐机构核查程序如下：①获取发行人主要原材料的市场价格与历史采购价
格的变动情况；②收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料
采购、电费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗
等的匹配情况；③获取发行人报告期主营业务成本数据，对料、工、费的波动情
况进行分析；④了解成本核算流程，按料、工、费分析发行人主要产品的成本情
况；⑤取得发行人报告期供应商名单及交易金额，核查是否存在与原有主要供应
商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；⑥抽查报告期主要供应商采购清单、
采购单、发票、入库单等，核查合同的签订及实际履行情况；走访报告期内主要
供应商并进行专项访谈；⑦取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协
厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况；⑧取得发行人报告期末的分类
别存货明细表，各存货明细的金额，分析存货构成及变动情况；取得发行人生产
成本和制造费用明细表，分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的
情况；⑨核查了发行人是否建立了主要资产的定期盘点制度；取得发行人报告期
末存货盘点计划、盘点表等，发行人会计师报告期末监盘资料；实地查看发行人
存货保管情况，对重要存货项目实地观察保管情况；对大额已发出的产成品发函
确认。
经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
（Ⅲ）期间费用
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发行保荐工作报告
保荐机构核查程序如下：①抽查发行人报告期期间费用合同和凭证，分析发
行人各年度的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动；②收
集整理可比上市公司的期间费用及期间费用率数据，分析发行人期间费用及期间
费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人期间费用及期间费用率是否与
同行业上市公司存在明显差异；③收集发行人报告期管理人员薪酬情况；④访谈
发行人相关财务人员、研发部门负责人，了解研发费用核算政策、报告期内研发
费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明
细表；抽查报告期内研发费用原始凭证；⑤核查报告期内发行人与关联方往来款
明细账，核查是否存在关联方资金占用的情形；⑥获取报告期各期发行人员工工
资总额、平均工资及变动情况，与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平
均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合理性；⑦获取报告期公司银
行借款合同、利息支出凭证，核查财务费用合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
（Ⅳ）净利润
保荐机构核查程序如下：①获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，
核查政府补助项目的会计处理的合规性；②获取报告期内发行人税收优惠文件，
核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存
在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。
3、补充 2019 年半年报暨反馈意见回复尽职调查
东莞证券于 2019 年 6 月至 2019 年 8 月，对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日整体经营情况开展尽职调查，并对中国证监会提出的反馈意见问题
进行回复，主要尽职调查内容如下：
（1）核查并补充披露公司报告期内主要客户的基本情况，并结合行业状况、
主要客户的经营情况等分析主要客户的稳定性和可持续性；
（2）核查并补充披露公司报告期内主要供应商的基本情况，并结合行业状
况、主要供应商的行业地位等分析与主要供应商采购价格的公允性；
（3）收集发行人行业资料、公司内部资料，访谈发行人管理层，结合会计
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发行保荐工作报告
师出具的审计报告，全面了解发行人 2019 年 1-6 月财务状况；
（4）核查并补充披露发行人非法人股东的基本情况和自然人股东的从业经
历；核查并补充披露发行人的房产情况、房屋租赁情况等，并重点核查了发行人
租赁房产的公允性等情况。
（5）核查并补充披露发行人的毛利率变动情况、营业成本情况、期间费用
情况、存货变动情况等，并重点分析毛利率变动的合理性与营业收入、成本变动
的匹配性、发行人期间费用的合理性等。
4、补充反馈意见回复尽职调查
东莞证券于 2019 年 11 月至 2020 年 2 月，对中国证监会提出的补充反馈意
见问题进行回复，主要尽职调查内容如下：
（1）核查实际控制人人及其近亲属控制的其他企业的情况，包括经营范围、
实际从事的业务，与发行人同业竞争、交易或资金往来情况等；
（2）核查发行人向实际控制人拆出资金的利息确定依据；
（3）核查发行人劳务派遣公司的基本情况，是否具备必要资质，是否与发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系；
（4）核查各类原材料采购量与消耗量的匹配情况，对比分析存货中的原材
料；
（5）核查报告期内发行人营业收入及毛利率波动是否与同行业一致。
5、补充 2019 年度报告尽职调查
东莞证券于 2020 年 1 月至 2 月，对迦南智能 2019 年度整体经营情况开展尽
职调查，主要尽职调查内容如下：
（1）收集发行人行业资料、公司内部资料，结合会计师出具的审计报告，
全面了解发行人 2019 年度财务状况。判断新收入准则对发行人主要财务指标的
影响；
（2）核查迦南智能董监高的变动情况，了解公司 2019 年度生产经营的合法
合规性，收集政府监管及职能部门出具的外部证明文件；
（3）核查迦南智能关联方情况以及 2019 年度关联交易情况，并对关联交易
的公允性、程序合法合规性进行重点核查；
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发行保荐工作报告
（4）通过收集资料等方式核查迦南智能获取的各项资质、商标、专利的情
况，2019 年度签订借款等重大合同情况。
6、告知函回复尽职调查
东莞证券于 2020 年 4 月，对中国证监会提出的发审委会议准备工作的告知
函的问题进行回复，主要尽职调查内容如下：
（1）核查报告期内发行人营业收入的真实性、毛利率波动的具体原因，核
查了发行人第四季度实现收入的主要合同及其履约情况；
（2）核查了发行人的持续经营能力，核查发行人的市场规模、地位，将国
家电网招标需求与发行人中标情况进行对比，并对发行人的在手订单进行重点核
查；
（3）通过获取了发行人的收入、成本明细表，取得发行人 2020 年 1-3 月的
经营状况明细，核查了新冠疫情影响对发行人的影响。
7、根据创业板注册制改革相关法规、文件的要求修改申请文件
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书》、深交所审核要
点等规则文件，对发行人的全套申请文件进行审核以及对适用于发行人的审核要
点进行补充说明，更新相关文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐机构委派保荐代表人邢剑琛先生、潘云松先生参与了发行人的辅导和尽
职推荐阶段的尽职调查。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保
荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要
达到的效果，负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题
的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行收集整理；对
于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进行尽职调查
事项，保荐代表人全程参与。
在尽职调查过程中多次保荐代表人组织中介机构协调会，与其他中介服务机
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发行保荐工作报告
构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、募集
资金投资项目履行的核准、关联交易等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的
问题提出了整改意见。
（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作
职务 姓名 具体工作
尽职调查计划制定，对发行人财务会计信息、同业竞争、关联
交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调查，对其他方面
保荐代表人 邢剑琛
尽职调查进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的具
体工作安排、实施；招股说明书及其他申请文件审阅、修改。
尽职调查计划制定，对发行人基本情况、股本演变和业务发展
目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职调查工作进行
保荐代表人 潘云松
指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的总体工作安排、
实施；对全套申请文件总体把关。
对财务专项核查、问核调查的具体工作进行指导，招股说明书
项目协办人 罗贻芬
及其他申请文件审阅、修改。
邱添敏 负责发行人财务会计信息与管理层分析调查。
负责发行人业务与技术调查、未来发展与规划、发行人募集资
葛逸汝
金运用调查。
负责发行人基本情况及股权变动情况调查、同业竞争、关联交
项目组其他人员 祁震
易调查，起草发行保荐书、发行保荐工作报告。
负责发行人董事、监事、高级管理人员调查、组织结构与内部
王涛
控制调查、重大合同、诉讼、担保等其他情况调查。
曾成 参与发行人财务会计信息与管理层分析调查
三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员
投资银行部项目管理部是投资银行业务的内部核查部门，负责投资银行项目
在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管
理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核管理部是东莞证券的内部核查部门，
通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风
险的整体管控。项目管理部和内核管理部成员都是由资深的投资银行专业人士和
法律、财务等方面的专家组成。
内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等
部门的资深业务骨干组成，内核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方
面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核成员。内核成员需
要满足东莞证券《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的相关
要求。
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发行保荐工作报告
（二）现场核查的次数和工作时间
本保荐机构内部核查部门对迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市工
作共进行了 2 次现场核查。
2019 年 2 月 26 日至 2019 年 3 月 1 日，项目管理部现场检查小组现场核查
了发行人首次公开发行股票项目的工作底稿及申请文件的准备工作情况，对项
目底稿的完备性进行了核查，并对项目组尽职调查工作履行了问核程序。
2019 年 3 月 13 日至 2019 年 3 月 18 日，内核管理部现场检查小组针对内核
会上重点问题进行了现场检查及企业访谈。
四、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2019 年 3 月 12 日，东莞证券召开内核会议，审议宁波迦南智能电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会
12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权
融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了迦南智能的业绩增长原因、个人卡代付等问题。
经讨论，会议成员一致认为宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 12 票同意宁波迦南智
能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料经内核意
见修改后上报中国证监会。
鉴于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等关于创业板注册
制改革的相关文件正式实施，2020 年 6 月 14 日，东莞证券再次召开内核会议，
审议宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参
加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合《东莞
证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对该项目的质量控制报告关注内容。
会议集中讨论了迦南智能招股说明书等申报文件的信息披露等问题。
3-1-4-13
发行保荐工作报告
经讨论，会议成员一致认为宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 12 票同意宁波迦南智
能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料根据内核
意见修改后上报深圳证券交易所。
3-1-4-14
发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策情况
（一）立项评估机构成员审议意见
1、合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上；
发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人用作出资资产的财产权转移事项，
发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存
在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利，所处行业属于国
家产业政策鼓励发展的行业；发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在资
产、人员、机构、财务等方面相互独立，关联交易规范且价格公允；发行人、发
行人董事、监事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、企业素质评价
（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的
要求。
（2）发行人是一家集研发、生产、销售智能电表等系列产品于一体的国家
高新技术企业。主要产品为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱。
（3）发行人经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好。
（4）发行人拥有技术研发优势及生产管理、质量控制优势。
（5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。
（二）项目立项评估审议情况
2018 年 1 月项目组根据《东莞证券股份有限公司投资银行部发行人质量评
价标准指引》对发行人基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；项目组
根据发行人评价结果向东莞证券投资银行部项目管理部申请“宁波迦南智能电
气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”立项，并编制了《项目
立项申请报告》；项目管理部根据项目立项前的初步尽职调查结果进行审查并发
表意见，提交保荐业务部门负责人、保荐业务分管领导审核。
2018 年 2 月，东莞证券与发行人签署《宁波迦南智能电气股份有限公司与
3-1-4-15
发行保荐工作报告
东莞证券股份有限公司之辅导协议》，并制定了《东莞证券股份有限公司关于宁
波迦南智能电气股份有限公司的辅导计划及实施方案》，指定具有丰富经验的专
业人员对发行人实施辅导。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关联交易问题
1、存在问题
宁波中锐系发行人实际控制人章国耀控制的企业，主营业务为智能电表表
壳、电能计量箱的生产、销售。2016 年-2018 年，宁波中锐向迦南智能销售情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易金额 2,274.76 1,386.99 2,181.44
销售收入 2,274.76 1,452.36 2,193.20
占比 100.00% 95.50% 99.46%
2016 年-2018 年，宁波中锐向发行人销售智能电表表壳、电能计量箱占其营
业收入比例分别为 99.46%、95.50%和 100.00%，宁波中锐业务依赖于发行人。
2、解决情况
为解决宁波中锐与迦南智能的同业竞争及关联交易问题，发行人于 2018 年
6 月 25 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过购买宁波中锐 100%股权，同
日签署《股权转让协议》。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4697 号），截至 2018 年 5 月
31 日，宁波中锐的净资产为-22.17 万元；根据浙江方舟资产评估有限公司出具的
浙方评报字[2018]第 200 号《评估报告》，宁波中锐经评估后的截至 2018 年 5 月
31 日的净资产为 2.37 万元。经转让双方友好协商以零对价进行交易。
2019 年 2 月 28 日，中铭出具《关于“浙方评报字[2018]第 200 号资产评估
报告”复核报告》（中铭复报字[2019]第 3001 号），认为评估结果在合理范围内。
（二）票据融资问题
1、存在问题
2016 年 1-3 月，发行人存在通过开具无交易背景的银行承兑汇票进行融资的
3-1-4-16
发行保荐工作报告
情形。无交易背景票据融资均发生在发行人与子公司宁波中锐之间，总金额共计
755 万元，所融入款项全部用于支付供应商的采购款，未作他用。
2、解决情况
对于上述不规范的票据融资行为，发行人开具的票据均在银行授予的授信额
度内，且全部用于自身生产经营。同时，发行人相关到期票据均已经按照《中华
人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据
及欠息情况，未因上述票据融资行为与银行或其他第三方发生纠纷，亦未因过往
期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。
为防止再次发生上述行为，发行人承诺将严格按照票据法有关规定执行，规
范使用汇票等金融工具。
自 2016 年 4 月起，发行人未再发生采取无交易背景票据融资的不规范行为。
2019 年 1 月 24 日，浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行出具《证明》：“自
2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公
司宁波中锐电力科技有限公司在我行办理的业务符合我行内部相关规定，企业当
前与我行无任何纠纷，我行未对宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公司宁波
中锐电力科技有限公司进行过任何形式的处罚。”
2019 年 2 月 28 日，发行人实际控制人章国耀、章恩友出具《承诺函》，承
诺：“本人将通过发行人股东大会、董事会依法行使相关权利、履行相关义务，
督促发行人规范运行，彻底杜绝不规范使用票据及银行贷款的行为；如发行人因
不规范使用票据或银行贷款而应承担赔偿责任或产生损失，本人将全额承担该等
责任或补偿发行人的损失，并放弃向发行人追偿的权利。”
综上，发行人上述票据融资行为不符合《中华人民共和国票据法》的相关规
定，但其未产生任何经济纠纷，未给相关银行造成损害；发行人已采取整改措施
以确保该等情况不再发生；且发行人实际控制人已承诺对上述票据融资行为的或
有风险进行补偿。因此，发行人上述票据融资行为不属于重大违法违规行为，不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
3-1-4-17
发行保荐工作报告
（三）受托支付问题
1、存在问题
2016 年 1 月，发行人通过上海戈锐电力科技有限公司以受托支付方式取得
一笔银行贷款，金额为 103 万元。
2、解决情况
发行人通过受托支付方式取得的银行贷款全部用于正常生产经营，未发生与
上述银行贷款相关的纠纷，对于已到期的银行贷款，发行人已按照借款合同约定
按时足额归还借款本息，并无骗取贷款的主观恶意。
2016 年-2018 年，发行人仅发生一笔以受托支付方式取得的银行贷款，此后，
发行人未再发生类似的情形。
2019 年 1 月 24 日，浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行出具《证明》：“自
2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公
司宁波中锐电力科技有限公司在我行办理的业务符合我行内部相关规定，企业当
前与我行无任何纠纷，我行未对宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公司宁波
中锐电力科技有限公司进行过任何形式的处罚。”
2019 年 2 月 28 日，发行人实际控制人章国耀、章恩友出具《承诺函》，承
诺：“本人将通过发行人股东大会、董事会依法行使相关权利、履行相关义务，
督促发行人规范运行，彻底杜绝不规范使用票据及银行贷款的行为；如发行人因
不规范使用票据或银行贷款而应承担赔偿责任或产生损失，本人将全额承担该等
责任或补偿发行人的损失，并放弃向发行人追偿的权利。”
综上，发行人上述以受托支付方式取得银行贷款的行为不属于重大违法违规
行为，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
为规范与关联方的资金往来行为，发行人在整体变更为股份公司时进行了规
范治理的整改工作，制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并在《公
司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的
董事在关联交易表决中的回避制度。同时，发行人在《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详
3-1-4-18
发行保荐工作报告
尽的规定。截至本保荐工作报告签署日，发行人重大关联交易均按《公司章程》
等文件的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。
（四）公司员工个人卡代付问题
1、存在问题
2016 年-2018 年，发行人存在通过员工个人卡代为支付迦南智能、宁波中锐
部分员工工资、报销款等成本、费用的情况，金额分别为 198.55 万元、162.34
万元和 5.74 万元。上述代付的金额均已计入迦南智能、宁波中锐当期成本、费
用，不存在体外支付的情况。
2、解决情况
针对上述情况，发行人对相关员工做出调离财务部的处理，上述用于代为支
付的银行卡予以注销。同时加强对员工的培训，强化规范意识。
发行人根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《现金管理条例》等
法律规定，制定了《资金管理制度》，在资金授权、批准、审验、责任追究等方
面的管理更为严格和完整。目前已建立了较为完善的资金管理内控制度，并得到
有效执行，能够严格杜绝个人卡支付的情况发生。同时，发行人内部审计管理部
门也将资金管理作为重点事项，定期对资金的管理进行内部审计，确保内控的有
效运行。
针对个人卡事项，实际控制人章国耀、章恩友出具相关承诺，保证不利用作
为公司实际控制人的地位，要求公司或者协助公司通过本人或本人指定的其他人
名下银行账户收付款或进行其他资金往来。如因上述个人卡事项出现纠纷、处罚
或其他给公司造成的损失情况，将赔偿因此给公司及公司其他股东造成的一切损
失。
三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况
根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求，本保
荐机构内核管理部通过现场核查、文档整理、底稿检查等方式对发行人本次证券
发行项目进行了审核。在内核检查的过程中，内核管理部重点关注以下几个问题：
（一）内核问题 1 及意见落实情况
[内核问题 1]
3-1-4-19
发行保荐工作报告
发行人期间费用低于同行业上市公司是否合理。
[说明]
2016 年-2018 年，发行人期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
期间费用 4,494.42 10.31% 3,723.30 11.58% 3,206.33 12.44%
销售费用 1,722.84 3.95% 1,274.97 3.97% 1,159.39 4.50%
管理费用 1,265.91 2.90% 1,407.97 4.38% 1,034.79 4.02%
研发费用 1,565.65 3.59% 1,061.71 3.30% 899.47 3.49%
财务费用 -59.98 -0.14% -21.35 -0.07% 112.67 0.44%
2016 年-2018 年，发行人期间费用持续增长，占营业收入比例较为稳定，与
发行人业务规模扩大和营业收入增长趋势一致。
1、发行人与同行业上市公司销售费用率对比情况
项目 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
炬华科技 7.94% 5.77% 3.77%
科陆电子 9.27% 6.97% 8.81%
林洋能源 3.27% 3.32% 3.78%
销售费用率 威胜控股 8.77% 9.92% 9.50%
三星医疗 8.06% 7.43% 7.66%
行业平均值 7.46% 6.68% 6.70%
发行人 3.95% 3.97% 4.50%
由上表所示，发行人销售费用率较为稳定，低于行业平均水平，与林洋能源
较为接近。2016 年-2018 年，炬华科技积极调整业务结构，从产品销售向综合能
源解决方案服务商转型，导致销售费用率逐年上升；科陆电子、三星医疗的销售
人员数量远超发行人，导致职工薪酬占比较高，且科陆电子、三星医疗销售费用
中的代理咨询服务费、宣传推广费费用较高。
发行人销售模式主要为参与客户的招标，商务谈判实现的收入较少，销售人
员数量及相关支出较少，导致销售费用率相对稳定且低于行业平均水平；与发行
人业务单一不同，同行业可比上市公司均涉及多个业务板块，相应销售人员数量、
业务招待费、差旅费较高，导致销售费用率总体较高；发行人的销售区域全部集
中于国内市场，同行业可比上市公司部分产品出口，境外客户相关的业务费、差
旅费、运费等支出较高。
2、发行人与同行业上市公司管理费用率对比情况
3-1-4-20
发行保荐工作报告
项目 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
炬华科技 5.19% 4.73% 3.88%
科陆电子 6.50% 6.16% 5.08%
林洋能源 5.45% 6.22% 5.48%
管理费用率 威胜控股 5.22% 6.02% 5.69%
三星医疗 6.90% 5.42% 5.42%
行业平均值 5.85% 5.71% 5.11%
发行人 2.90% 4.38% 4.02%
发行人管理费用率略低于行业平均水平，主要原因为：（1）发行人经营规
模较小、业务相对集中，管理人员相对较少，费用支出相对较低；（2）发行人
固定资产较少，管理费用中的折旧较低；（3）2018 年度，发行人收入规模增幅
较大，而发行人管理方式未发生较大变化，导致管理费用率有所下降。
3、发行人与同行业上市公司研发费用率对比情况
项目 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
炬华科技 5.65% 5.51% 4.68%
科陆电子 8.81% 6.89% 7.89%
林洋能源 3.67% 3.00% 3.73%
研发费用率 威胜控股 6.52% 6.20% 5.64%
三星医疗 4.57% 3.84% 3.62%
行业平均值 5.84% 5.09% 5.11%
发行人 3.59% 3.30% 3.49%
2016 年-2018 年，发行人持续增加研发投入、引入研发人员，在营业收入快
速增长的同时保持了研发费用率的稳定。2016 年-2018 年，发行人研发费用率低
于行业平均水平。上市公司在资金方面具有显著优势，发行人本次发行股票的募
投项目之一为研发中心建设项目，随着资金的到位，发行人在研发方面的投入将
进一步增加。
4、2016 年-2018 年，发行人财务费用分别为 112.67 万元、-21.35 万元和-59.98
万元，与同行业上市公司的相比，发行人借款较少，所以财务费用逐年下降至负
数。
发行人整体期间费用率较低，主要源于发行人的业务模式较为简单、业务种
类相对单一，以及发行人较为有力的费用控制，发行人期间费用率合理。经核查
发行人以及董监高的个人银行流水，不存在代发行人支付成本费用的情形，期间
费用完整。
3-1-4-21
发行保荐工作报告
（二）内核问题 2 及意见落实情况
[内核问题 2]
在香港成立全资子公司的原因和目的，以及尚未开展经营的原因。
[说明]
迦南香港是发行人计划拓展海外市场而设立。2016 年-2018 年，发行人没有
直接外销收入，因此迦南香港未开展实际经营活动。未来随着发行人海外业务的
逐步拓展，迦南香港将逐步开展经营。2019 年 2 月，闫显明律师事务所就香港
迦南设立以来的基本情况、合法合规性等出具了《关于 Ningbo Jianan Electronics
Co., Limited 之法律意见书》。香港迦南在存续期间不存在违反境外法律法规的行
为，发行人境外设立企业符合外汇、税收及当地主管部门的法律法规。
四、内核小组会议讨论情况及审核意见
2019 年 3 月 12 日，东莞证券召开内核会议，审议宁波迦南智能电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会
12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权
融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组本次发行的情况介绍以及尽职调查问核程序的实施
情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中讨论了迦南智
能的业绩增长原因、个人卡代付等问题。
迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市项目以 12 票同意通过内核小组
的审核。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，并结合发行人和行业与业
务的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。
2020 年 6 月 14 日，东莞证券再次召开内核会议，审议宁波迦南智能电气股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应
到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与
股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组本次发行的情况介绍以及尽职调查问核程序的实施
情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中讨论了迦南智
3-1-4-22
发行保荐工作报告
能招股说明书等申报文件的信息披露等问题。
经讨论，会议成员一致认为宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 12 票同意宁波迦南智
能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料根据内核
意见修改后上报深圳证券交易所。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况
东莞证券作为迦南智能的保荐机构对发行人会计师中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中汇）”、律师北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”）
等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内
容：
1、核查中汇、雍行及其签字人员的执业资格；
2、对中汇、雍行出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐机构出具的
报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与中汇、雍行的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出
具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
3-1-4-23
发行保荐工作报告
第三节 对相关审核要点的核查意见
审核要点一
1-2-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以
知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，
是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（2）发起人出资是否存在设置
抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利
转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律
风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已
经办理完毕。
[事实情况]
1999 年 1 月 3 日，章国耀、周申权、周森炎、胡如祥、陈定贤、潘智道六
名自然人召开首次股东会，一致同意出资设立慈溪市迦南电子有限公司，注册资
本为 50.00 万元。其中章国耀以机器设备出资 22.50 万元，周申权以货币出资 10.00
万元，周森炎以货币出资 5.00 万元，胡如祥以货币出资 5.00 万元，潘智道以货
币出资 5.00 万元，陈定贤以货币出资 2.50 万元。
1999 年 1 月 20 日，慈溪审计事务所出具慈审验评[1999]2 号《资产评估报
告》，经评估，截至 1999 年 1 月 20 日，章国耀用以向迦南有限出资的一台海达
HD350 型注塑机的评估价值为 24.8 万元。
同日，慈溪审计事务所出具慈审事验[1999]10 号《验资报告》，经审验，截
至 1999 年 1 月 20 日，迦南有限的注册资本为 50 万元，其已收到股东投入的资
本 50 万元整，其中，章国耀以一台 350 型注塑机出资 22.5 万元，其他股东合计
以货币出资 27.5 万元。
1999 年 1 月 29 日，迦南有限经慈溪市工商局核准设立。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得了发行人设立至今的工商登记资料，查看慈
溪审计事务所出具的慈审验评[1999]2 号《资产评估报告》、慈审事验[1999]10 号
《验资报告》，审阅了固定资产购买凭证，审阅章国耀实物增资的情况说明。
3-1-4-24
发行保荐工作报告
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：迦南有限股东章国耀合法拥有用于出资财产的权利，
产权关系清晰；用于出资的实物不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他
第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产
不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；此次出资履行了出资财产的评估作价程
序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，本次出资已经工商行政主管机关核
准登记，不存在出资不到位的情形。
审核要点二
2-1-4-1-1：保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取
整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者
相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷
或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
[事实情况]
一、2001 年 8 月，迦南有限债权增资情况
2001 年 7 月 20 日，迦南有限召开股东会并作出决议，同意发行人注册资本
由 50 万元增至 150 万元。
2001 年 8 月 10 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2001]
第 522 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 8 月 10 日，迦南有限已收到股东
缴纳的新增注册资本合计 100 万元。其中，章国耀以货币出资 14.835 万元，以
债权转增资本 51.835 万元；周国权以货币出资 10 万元；胡如祥以债权转增资本
10 万元；钱洪以货币出资 1 万元，以债权转增资本 5.665 万元；陈定贤以货币出
资 0.5 万元，以债权转增资本 6.165 万元。
2001 年 8 月 15 日，迦南有限就上述增资完成工商变更登记手续，迦南有限
增资完成。
二、相关债权产生的原因、出资情形
上述债权系因迦南有限设立时间短，发行人缺少经营资金，相关股东向迦南
有限提供借款而形成，相关债权真实、合法。
本次债权出资不属于当时适用的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和
3-1-4-25
发行保荐工作报告
国主席令第 29 号，1999 年修正）第二十四条列举的出资方式，但是，根据最高
人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释
[2003]1 号）第 14 条的规定，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违
反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效；并且根据慈溪
永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2001]第 522 号《验资报告》及相关
出资凭证，相关债权真实、合法，本次债权出资不存在出资不到位的情形。因相
关法律法规、司法解释已允许债权出资，债权出资瑕疵已得到弥补，相关股东并
未因此受到行政处罚、不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷或被处罚风
险，不构成发行人首发的法律障碍。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得了发行人设立至今的工商登记资料，核查发
行人提供的债权转股权明细清单，查看慈溪永敬会计师事务所有限公司出具的慈
永会内验[2001]第 522 号《验资报告》，审阅章国耀、胡如祥、钱洪、陈定贤等
原股东、债权人出具的关于股权、实物增资的情况说明。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：迦南有限股东债权出资真实、合法，本次债权出资
不存在出资不到位的情形。因相关法律法规、司法解释已允许债权出资，债权出
资瑕疵已得到弥补，相关股东并未因此受到行政处罚、不构成重大违法行为，不
存在纠纷或潜在纠纷或被处罚风险，不构成发行人首发的法律障碍。
审核要点三
12-1-1-1-1：保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的
相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报
告》中发表明确意见。
[事实情况]
报告期各期末，发行人及子公司社会保险缴纳人数情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 员工数 员工占 员工数 员工占 员工数量 员工占比
量（人） 比（%） 量（人） 比（%） （人） （%）
员工总数 353 100.00 335 100.00 291 100.00
缴纳五险人数 196 55.52 164 48.96 105 36.08
3-1-4-26
发行保荐工作报告
差异人数 157 44.48 171 51.04 186 63.92
退休返聘人员无需
15 4.25 11 3.28 3 1.03
缴纳
因新入职尚未办理
差 3 0.85 51 15.22 1 0.34
缴纳
异
农村户籍参加新农
原 138 39.09 107 31.94 109 37.46
合或/和新农保
因
城镇居民参加城镇
- - 1 0.30 - -
居民基本医疗保险
自愿放弃 1 0.28 1 0.30 73 25.09
报告期各期末，发行人及子公司住房公积金缴纳人数情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 员工数 员工占 员工数 员工占 员工数量 员工占比
量（人） 比（%） 量（人） 比（%） （人） （%）
员工总数 353 100.00 335 100.00 291 100.00
缴纳公积金人数 198 56.09 163 48.66 137 47.08
差异人数 155 43.91 172 51.34 154 52.92
退休返聘人员无需
差 15 4.25 11 3.28 3 1.03
缴纳
异
因新入职尚未办理
原 3 0.85 51 15.22 1 0.34
缴纳
因
自愿放弃 137 38.81 110 32.84 150 51.55
报告期内，发行人及其子公司可能补缴的社会保险及住房公积金的具体金额
以及对发行人各期利润总额的影响测算如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
社会保险 200.19 148.19 151.74
住房公积金 24.26 17.07 19.68
合计 224.45 165.26 171.42
占利润总额的比例 2.62% 2.57% 4.94%
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人部分员工自愿放弃缴纳住房公积金的主要
原因系多数为异地农村户籍，缴纳住房公积金意愿较弱。发行人在其入职时即已
告知其需按照规定缴纳住房公积金，但仍有部分员工自愿放弃缴纳住房公积金，
并签署自愿放弃声明，发行人为未缴纳住房公积金的员工提供住房补贴（100 元
/月）或免费住宿。
发行人取得了人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理中心出具的无
违法违规的证明文件。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得发行人、宁波中锐报告期内的员工花名册，
3-1-4-27
发行保荐工作报告
核查发行人、宁波中锐报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况记录、缴纳凭证，
取得发行人、宁波中锐员工自愿放弃缴纳住房公积金声明，取得发行人、宁波中
锐员工已缴纳新型农村养老保险、新型农村医疗保险证明，就有关社会保险、住
房公积金缴纳事宜进行员工访谈，取得人力资源和社会保障主管部门、住房公积
金管理中心出具的《证明》。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，发行人已将相关情况如实披露，并测算了补缴金额对于发行人经营
的影响，影响较小；发行人已取得相关主管部门的无违法违规的证明文件；发行
人未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法违规，不会影
响发行人持续经营，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响，亦不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
审核要点四
15-1-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
[事实情况]
截至本保荐工作报告签署日，本公司拥有的业务资质、经营许可情况如下：
一、制造计量器具许可证
证书 有效 发证
序号 计量器具名称 型号 准确度
编号 日期 机关
浙制 三相四线电子式 有功 1 级、2 级， 2020.12 浙江省
1 DTSK149
000002 费控电能表 无功 2 级、3 级 .7 质监局
65 号 三相四线电子式 有功 1 级、2 级，
-30 DTSK149S
费控电能表 无功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 1 级、2 级，
DTSK149-Z
费控电能表 无功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 1 级、2 级，
DTSK149-J
费控电能表 无功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 1 级、2 级，
DTSK149-G
费控电能表 无功 2 级、3 级
3-1-4-28
发行保荐工作报告
三相四线电子式 有功 1 级、2 级，
DTSK149S-Z
费控电能表 无功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 1 级、2 级，
DTSK149S-J
费控电能表 无功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 1 级、2 级，
DTSK149S-G
费控电能表 无功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 0.5S 级，无
DTSK149
费控电能表 功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 0.5S 级，无
DTSK149S
费控电能表 功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 0.5S 级，无
DTSK149-Z
费控电能表 功 2 级、3 级
浙制 三相四线电子式 有功 0.5S 级，无
DTSK149-J
000002 费控电能表 功 2 级、3 级 2020.12 浙江省
2
65 号 三相四线电子式 有功 0.5S 级，无 .7 质监局
DTSK149-G
-31 费控电能表 功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 0.5S 级，无
DTSK149S-Z
费控电能表 功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 0.5S 级，无
DTSK149S-J
费控电能表 功 2 级、3 级
三相四线电子式 有功 0.5S 级，无
DTSK149S-G
费控电能表 功 2 级、3 级
注：根据 2017 年 12 月 27 日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人
民共和国招标投标法〉、〈中华人民共和国计量法〉的决定》（第八十六号主席令），制造、修
理计量器具许可的审批事项于 2017 年 12 月 28 日取消。根据《市场监管总局办公厅关于取
消制造、修理计量器具许可加强后续监管工作的通知》（市监计量〔2018〕56 号）的相关规
定，对 2017 年 12 月 28 日前已经发证且还在证书有效期内的制造、修理计量器具许可，在
证书有效期满后自动作废，不再换发新证。因此，发行人持有的上述《中华人民共和国制造
计量器具许可证》有效期满后不再续期。但根据《中华人民共和国计量法》（2018 年 10 月
修正），制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省
级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，必须取得《计量器具型式批准
证书》，方可投入生产。
二、计量器具型式批准证书
序 发证
名称 型号 准确度 发证日期
号 机关
单相费控智能电能表 DDZY149 1 级、2 级
浙江
单相费控智能电能表 DDZY149C 1 级、2 级
1 2016.12.9 省质
单相费控智能电能表 DDZY149-Z 1 级、2 级
监局
三相四线费控智能电能表 DTZY149 有功 1 级、无功 2 级
单相电子式多费率电能表 DDSF149-J 1 级、2 级 浙江
2 单相费控智能电能表 DDZY149C-J 1 级、2 级 2016.12.9 省质
单相费控智能电能表 DDZY149-J 1 级、2 级 监局
三相四线费控智能电能表 DTZY149-J 有功 1 级、无功 2 级 浙江
3 三相四线费控智能电能表 DTZY149-Z 有功 1 级、无功 2 级 2016.12.9 省质
三相四线费控智能电能表 DTZY149-G 有功 1 级、无功 2 级 监局
4 三相四线费控智能电能表 DTZY149C-J 有功 1 级、无功 2 级 2016.12.9 浙江
三相四线费控智能电能表 DTZY149C-Z 有功 1 级、无功 2 级 省质
3-1-4-29
发行保荐工作报告
三相四线费控智能电能表 DTZY149C-G 有功 1 级、无功 2 级 监局
单相电子式费控电能表 DDSK149 1 级、2 级
浙江
单相电子式费控电能表 DDSK149-Z 1 级、2 级
5 2016.12.9 省质
单相电子式费控电能表 DDSK149S 1 级、2 级
监局
单相电子式费控电能表 DDSK149S-Z 1 级、2 级
浙江
6 单相费控智能电能表 DDZY149C-Z 1 级、2 级 2016.12.9 省质
监局
单相电子式费控电能表 DDSK149-J 1 级、2 级
单相电子式费控电能表 DDSK149S-J 1 级、2 级
三相四线电子式费控电能
DTSK149 有功 1 级，无功 2 级
表
三相四线电子式费控电能
DTSK149S 有功 1 级，无功 2 级
表
浙江
三相四线电子式费控电能
7 DTSK149-Z 有功 1 级，无功 2 级 2017.1.12 省质
表
监局
三相四线电子式费控电能
DTSK149-J 有功 1 级，无功 2 级
表
三相四线电子式费控电能
DTSK149S-Z 有功 1 级，无功 2 级
表
三相四线电子式费控电能
DTSK149S-J 有功 1 级，无功 2 级
表
1 级，2 级（开关内
单相电子式费控电能表 DDSK149
置）
1 级，2 级（开关内
单相电子式费控电能表 DDSK149-Z
置）
1 级，2 级（开关内
单相电子式费控电能表 DDSK149S 浙江
置）
8 2017.4.28 省质
1 级，2 级（开关内
单相电子式费控电能表 DDSK149S-Z 监局
置）
1 级，2 级（开关内
单相电子式费控电能表 DDSK149-J
置）
1 级，2 级（开关内
单相电子式费控电能表 DDSK149S-J
置）
三相四线电子式费控电能 有功 1 级、2 级，无 浙江
9 DTSK149 2017.10.16
表 功 2 级、3 级 省质
三相四线电子式费控电能 有功 1 级、2 级，无 监局
DTSK149S
表 功 2 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 1 级、2 级，无
DTSK149-Z
表 功 2 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 1 级、2 级，无
DTSK149-J
表 功 2 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 1 级、2 级，无
DTSK149-G
表 功 2 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 1 级、2 级，无
DTSK149S-Z
表 功 2 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 1 级、2 级，无
DTSK149S-J
表 功 2 级、3 级
三相四线电子式费控电能 DTSK149S-G 有功 1 级、2 级，无
3-1-4-30
发行保荐工作报告
表 功 2 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149
表 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149S
表 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149-Z
表 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149-J
表 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149-G
表 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149S-Z
表 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149S-J
表 级、3 级
三相四线电子式费控电能 有功 0.5S 级，无功 2
DTSK149S-G
表 级、3 级
1 级，2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149
置）
1 级，2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149C-J
置）
浙江
1 级，2 级（电池外
10 单相费控智能电能表 DDZY149C-Z 2017.10.24 省质
置）
监局
1 级，2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149-Z
置）
1 级，2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149-J
置）
有功 1 级、2 级，无
三相四线费控智能电能表 DTZY149
功 2 级、3 级
有功 1 级、2 级，无
三相四线费控智能电能表 DTZY149-J
功 2 级、3 级
有功 1 级、2 级，无
三相四线费控智能电能表 DTZY149-G
功 2 级、3 级
浙江
有功 1 级、2 级，无
11 三相四线费控智能电能表 DTZY149C-G 2017.11.27 省质
功 2 级、3 级
监局
有功 1 级、2 级，无
三相四线费控智能电能表 DTZY149C-J
功 2 级、3 级
有功 1 级、2 级，无
三相四线费控智能电能表 DTZY149-Z
功 2 级、3 级
有功 1 级、2 级，无
三相四线费控智能电能表 DTZY149C-Z
功 2 级、3 级
单相电子式费控电能表 DDSK149 1 级、2 级
单相电子式费控电能表 DDSK149S 1 级、2 级
浙江
单相电子式费控电能表 DDSK149-J 1 级、2 级
12 2017.11.27 省质
单相电子式费控电能表 DDSK149-Z 1 级、2 级
监局
单相电子式费控电能表 DDSK149S-Z 1 级、2 级
单相电子式费控电能表 DDSK149S-J 1 级、2 级
1 级、2 级（电池外 浙江
13 单相费控智能电能表 DDZY149-Z 2018.3.23
置） 省质
3-1-4-31
发行保荐工作报告
1 级、2 级（电池外 监局
单相费控智能电能表 DDZY149-J
置）
1 级、2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149C-Z
置）
1 级、2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149C-J
置）
浙江
14 单相电子式费控电能表 DDSK149-Z 1 级、2 级 2018.6.28 省质
监局
1 级、2 级（电池内
单相费控智能电能表 DDZY149-Z
置）
1 级、2 级（电池内
单相费控智能电能表 DDZY149C-Z 浙江
置）
15 2019.1.8 省质
1 级、2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149-Z 监局
置）
1 级、2 级（电池外
单相费控智能电能表 DDZY149C-Z
置）
1 级、2 级（电池内
单相费控智能电能表 DDZY149C
置）
浙江
有功 0.2S 级、0.5S
16 三相智能电能表 DHZ149 2019.1.25 省质
级，无功 2 级、3 级
监局
有功 0.5S 级，无功 2
三相四线费控智能电能表 DTZY149C
级、3 级
有功 0.2S 级、0.5S
三相四线智能电能表 DTZ149 浙江
级，无功 2 级、3 级
17 2019.1.25 省质
有功 0.2S 级、0.5S
三相三线智能电能表 DSZ149 监局
级，无功 2 级、3 级
单相双线多费率电能表 DDZY149-Z 1 级、2 级 浙江
18 有功 1 级、2 级，无 2019.3.1 省质
三相四线智能电能表 DTZY149-Z
功 2 级、3 级 监局
浙江
有功 0.2S 级、0.5S
19 三相四线费控智能电能表 DTZY149-G 2019.5.22 省质
级，无功 2 级、3 级
监局
三、中国国家强制性产品认证证书
序 产品标准和
证书编号 产品大类 有效期至 发证机关
号 技术要求
低压计量箱（配 中国质量
1 2015010301821809 GB 7251.3-2006 2020.11.24
电板） 认证中心
玻璃钢计量电表
2 2015010301830461 GB 7251.3-2006 2020.12.23
箱（配电板）
单相单表位计量
3 2016010301890899 GB 7251.3-2006 2021.8.12
箱（配电板）
三相单表位计量
4 2016010301892164 GB 7251.3-2006 2021.8.12
箱（配电板）
单相单表位计量
5 2016010301890900 GB 7251.3-2006 2021.8.12
箱（配电板）
三相单表位计量
6 2016010301892165 GB 7251.3-2006 2021.8.12
箱（配电板）
3-1-4-32
发行保荐工作报告
YD/T1592.1-2012 ；
YD/T1595.1-2012 ；
LTE 模块 JNCM GB/T19484.1-2013；
7 2018011606114437 2023.8.8
（主板供电） GB/T22450.1-2008；
YD/T2583.14-2013；
GB4943.1-2011
电能计量箱（配
8 2019010301149796 GB/T7251.3-2017 2024.1.12
电板）
电能计量箱（配
9 2019010301149795 GB/T7251.3-2017 2024.1.12
电板）
智能综合配电箱 GB/T15576-2008;GB
10 2018010301077249 （低压成套开关 /T251.12-2013;GB/T 2023.5.28
设备） 7251.8-2005
电能计量箱（配
11 2019010301149793 GB/T7251.3-2017 2024.1.12
电板）
电能计量箱（配
12 2019010301149794 GB/T7251.3-2017 2024.1.12
电板）
互感器计量箱
13 2019010301242750 GB/T7251.3-2017 2024.10.28
（配电板）
电能计量箱（配
14 2019010301242758 GB/T7251.3-2017 2024.10.28
电板）
电能计量箱（配
15 2019010301242764 GB/T7251.3-2017 2024.10.28
电板）
电能计量箱（配
16 2019010301242773 GB/T7251.3-2017 2024.10.28
电板）
电能计量箱（配
17 2019010301242775 GB/T7251.3-2017 2024.10.28
电板）
四、其他重要资质
序
资质名称 发证机构 证书编号 有效期
号
无线电发射设备型号核准 中华人民共和国工 2018-6429 2023.10.18
1
证 业和信息化部 2018-6891 2023.11.1
对外贸易经营者备案登记
2 宁波市商务委员会 03461509 长期有效
表
中华人民共和国海关报关 中华人民共和国宁
3 3320963855 长期有效
单位注册登记证书 波海关
浙交运管许可
中华人民共和国道路运输 慈溪市道路运输管 甬 字
4 2021.3.2
经营许可证 理局 330282101472
号
发行人及其子公司取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大风险或者存在到期无法延续的风险。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅了法律法规、规范性文件中对发行人生产经
3-1-4-33
发行保荐工作报告
营必备业务资质的规定；核查发行人提供的《制造计量器具许可证》、《计量器具
型式批准证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《道路运输经营许可证》、《无
线电发射设备型号核准证》、《对外贸易经营者备案登记表》和《海关报关单位注
册登记证书》；核查发行人产品生产、销售明细；查阅与发行人生产经营相关的
法律法规、规范性文件中对《制造计量器具许可证》与《计量器具型式批准证书》
关系的规定；查阅了法律法规、规范性文件中对《计量器具型式批准证书》有效
期的规定。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册和认证；已经取得的行政许可、备案、注册和认证不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险，不存在到期无法延续的风险。
审核要点五
15-2-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切
相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的
具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发
展的影响。
[事实情况]
发行人所处行业为仪器仪表制造业，主要从事智能电表、用电信息采集终端
及电能计量箱等系列产品研发、生产、销售。近年来，国家、地方政府对智能电
网、电力物联网不断加大支持力度，相继推出一系列发展和扶持政策，对相关行
业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力
的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，对发行人经营资质、
准入门槛、运营模式和行业竞争格局等持续经营能力方面不会产生不利影响。
国家能源发展战略规划（2014-2020）、可再生能源“十三五”规划、能源发
展“十三五规划”、新一轮电改方案等，从不同领域明确配用电环节的重要性。
国家电网在 2019 年“两会”工作报告中提出“三型两网、世界一流”的战略目
标，系统阐明了“一个引领、三个变革”的战略路径，坚定不移做强做优做大，
3-1-4-34
发行保荐工作报告
力争通过三年的不懈努力，初步建成具有全球竞争力的世界一流能源互联网企
业。”国家电网在 2019 年 1 号文件指出推动电网与互联网深度融合，着力构建能
源互联网，充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术和先进通信技术，实现
电力系统各个环节万物互联、人机交互，打造状态全面感知、信息高效处理、应
用便捷灵活的泛在电力物联网，为电网安全经济运行、提高经营绩效、改善服务
质量，以及培育发展战略性新兴产业，提供强有力的数据资源支撑。在上述产业
政策的推动下，智能电表行业将保持持续健康发展。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅发行人所处行业主要法律法规政策，了解其
具体内容；查阅同行业可比公司年度报告、行业专家意见等公开资料信息，了解
行业主要法律法规政策及对公司所处行业影响；查看国家电网、南方电网年度报
告、招标计划公告等资料，了解电力行业需求和发展趋势。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：
近年来，国家、地方政府对智能电网、电力物联网不断加大支持力度，相继
推出一系列发展和扶持政策，对相关行业的健康发展提供了良好的制度和政策保
障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营
发展带来积极影响，对发行人经营资质、准入门槛、运营模式和行业竞争格局等
持续经营能力方面不会产生不利影响。
审核要点六
17-1-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取
标准全面、客观、公正地选取可比公司。
[事实情况]
按《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“仪器仪
表制造业”（行业代码：C40），考虑到提供与发行人同类产品的上市公司所选取
行业具有多样性，因此发行人将“制造业”下的“C40 仪器仪表制造业”作为同
行业可比公司选择的行业标准。
3-1-4-35
发行保荐工作报告
炬华科技、科陆电子、林洋能源、威胜控股、三星医疗、万胜智能与发行人
属同行业、主要产品及应用领域与发行人相似、主营业务均涉及智能电表及用电
信息采集终端的研发、生产及销售，下游主要客户均为国家电网、南方电网及下
属网省公司。发行人选取可比公司的标准客观，具有合理性。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得发行人的销售合同或订单、技术资料、发行
人审计报告、财务资料等，了解发行人主要产品及客户构成；实地考察发行人实
际生产情况、生产工艺流程；通过网络查询可比公司的业务、所处行业、产品、
年度报告等信息，了解可比公司的业务情况、所处行业情况、财务数据情况。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
审核要点七
18-1-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行
人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、
是否依赖某一客户等。
[事实情况]
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
占销售收
金额
期间 序号 客户名称 入比重 主要销售内容
（万元）
（%）
2019 单相智能电表、电能
1 国网重庆市电力公司 7,137.51 14.42
年度 计量箱等
三相智能电表、电能
国网浙江省电力有限公
2 6,124.75 12.38 计量箱、用电信息采
司
集终端等
3 国网甘肃省电力公司 5,302.36 10.71 单相智能电表等
4 国网四川省电力公司 4,998.67 10.10 用电信息采集终端
3-1-4-36
发行保荐工作报告
等
三相智能电表、电能
5 国网上海市电力公司 4,453.58 9.00
计量箱等
前 5 名客户销售合计 28,016.87 56.61 -
单相智能电表、电能
1 国网重庆市电力公司 10,399.22 23.85
计量箱等
国网江苏省电力有限公 单相智能电表、用电
2 8,792.27 20.16
司 信息采集终端等
国网河北省电力有限公 单相智能电表、三相
2018 3 7,812.57 17.91
司 智能电表等
年度
单相智能电表、用电
4 国网四川省电力公司 3,404.54 7.81
信息采集终端等
国网安徽省电力有限公
5 2,836.42 6.50 单相智能电表等
司
前 5 名客户销售合计 33,245.02 76.23 -
单相智能电表、电能
国网浙江省电力有限公 计量箱、三相智能电
1 6,053.39 18.83
司 表、用电信息采集终
端等
2 广州供电局有限公司 5,812.99 18.09 单相智能电表等
2017 单相智能电表、用电
3 国网山东省电力公司 4,673.31 14.54
年度 信息采集终端等
单相智能电表、用电
4 国网四川省电力公司 4,367.19 13.59
信息采集终端等
国网安徽省电力有限公
5 3,391.20 10.55 单相智能电表等
司
前 5 名客户销售合计 24,298.08 75.60 -
发行人各期前五大客户均为国家电网、南方电网的下属公司，发行人与其交
易均系通过招投标方式发生，单一网省公司销售收入占比均未超过 50%。发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关客户不存在关联关系，亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形，国家电网和南方电网每年均会公开发布招标需求，招标公
开透明。发行人不存在依赖某一网省公司的情况。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：获取发行人销售明细，统计主要客户的销售金额、
占比、销售内容情况；核查主要客户的工商资料，了解其注册地址、注册资本、
经营范围、主要股东等基本情况，判断客户所购产品是否为其生产经营所需，具
有合理用途，客户采购规模是否为其业务规模匹配，是否与发行人存在关联关系；
实地走访主要客户，了解其与发行人开展合作的过程、业务规模、采购发行人产
3-1-4-37
发行保荐工作报告
品的具体情况，判断交易的真实性；对主要客户进行函证；抽查与主要客户销售
相关的销售合同、发票、出库单、运输单据、签收单，核查销售真实性。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：主要客户的注册情况正常，经营正常。发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。发行人主要通过招投标方式获取客户，市场需求、客户稳
定，不存在依赖单一网省公司的情形。
审核要点八
18-2-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和
持续性。
[事实情况]
报告期内，新进入前五大的客户情况如下：
序号 客户名称 成立时间 订单和业务获取方式 新增年度
1 国网上海市电力公司 1989-10-20 招投标 2019 年度
2 国网甘肃省电力公司 1990-02-17 招投标 2019 年度
3 国网重庆市电力公司 1997-06-03 招投标 2018 年度
4 国网江苏省电力有限公司 1989-12-25 招投标 2018 年度
5 国网河北省电力有限公司 1989-11-20 招投标 2018 年度
报告期内，新进入前五大的客户均为国家电网下属网省公司，发行人与其交
易均系通过参与国家电网的公开招投标获取，交易原因真实合理。近年来，发行
人中标金额稳中有升，发行人与国家电网下属网省公司的订单具有连续性和持续
性。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：获取发行人销售明细，统计各期新增客户的具体
情况；核查新增客户工商资料，了解其注册地址、注册资本、经营范围、主要股
东等基本情况，判断客户所购产品是否为其生产经营所需，具有合理用途；实地
走访主要客户，了解其与发行人开展合作的过程、业务规模、采购发行人产品的
3-1-4-38
发行保荐工作报告
具体情况，判断交易的真实性；对新增客户进行函证；抽查新增客户销售相关的
销售合同、发票、出库单、运输单据、签收单，核查销售真实性。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人新增客户均为国家电网下属的网省
公司，发行人与其交易均系通过参与国家电网的公开招投标获取，交易原因真实
合理。近年来，发行人中标金额稳中有升，发行人与国家电网下属网省公司的订
单具有连续性和持续性。
审核要点九
18-3-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中，发
表明确意见：客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否
存在重大不确定性风险，客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大
不利影响。
[事实情况]
报告期内，发行人前五大客户均为国家电网、南方电网下属网省公司，受国
内电力行业发展现状决定，发行人下游客户主要为国家电网和南方电网。发行人
所属行业系由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊
行业，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。发行人主
要通过参与国家电网和南方电网的招标获取订单，今年来发行人中标金额稳中有
升，业务具有持续性，不存在重大不确定性。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅了同行业可比公司的招股说明书、年度报告；
查看了国家电网电子商务平台发布的中标公告，整理智能电表整体招标金额、招
标数量、市场份额、市场排名等情况；核查了发行人报告期内主要的销售合同及
相关投标、中标文件，获取了发行人的收入、成本明细表等；网络查询客户所在
行业的行业研究报告，了解智能电表行业市场竞争情况、市场规模、主要竞争对
手的市场占有率情况。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人所属行业系由于下游客户的行业分布集中而
3-1-4-39
发行保荐工作报告
导致的客户集中具备合理性的特殊行业，客户集中度较高不会对发行人持续经营
能力构成重大不利影响。发行人主要以参与国家电网、南方电网招投标的方式获
得订单，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，相关业务具有稳定性以及可
持续性，不存在重大不确定性。
审核要点十
19-1-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、
是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
[事实情况]
报告期内，发行人前五大供应商情况如下：
单位：万元
序
年份 供应商名称 金额 占采购金额的比例
号
北京智芯微电子科技有限公司及其下属
1 10,803.48 31.45%
公司
2 华立科技股份有限公司及其下属公司 1,467.50 4.27%
2019
3 杭州利尔达展芯科技有限公司 1,258.88 3.66%
年度
4 青岛鼎信通讯股份有限公司 1,086.74 3.16%
5 广德扬升电子科技有限公司 1,017.45 2.96%
前五名供应商采购总额合计 15,634.05 45.51%
1 北京智芯微电子科技有限公司 7,942.16 27.01%
2 华立科技股份有限公司及其下属公司 3,882.44 13.20%
2018 3 杭州闽达电子有限公司 1,005.94 3.42%
年度 4 杭州驭电微电子有限公司 817.58 2.78%
5 余姚市兴治化工有限公司 708.17 2.41%
前五名供应商采购总额合计 14,356.29 48.82%
1 北京智芯微电子科技有限公司 2,406.03 10.75%
2 华立科技股份有限公司及其下属公司 2,287.13 10.22%
2017 3 深圳友讯达科技股份有限公司 1,030.22 4.60%
年度 4 青岛东软载波科技股份有限公司 900.66 4.02%
5 杭州溢嘉科技有限公司 842.39 3.76%
前五名供应商采购总额合计 7,466.43 33.36%
注：1、杭州贤沃科技有限公司、杭州子川科技有限公司、重庆华虹仪表有限公司同受
华立科技股份有限公司控制，故合并计算。2、北京智芯半导体科技有限公司系北京智芯微
电子科技有限公司全资子公司，故合并计算。
3-1-4-40
发行保荐工作报告
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：获取发行人的采购明细，统计主要供应商的采购
金额、占比情况；查看主要供应商注册地址、注册资本、经营范围、主要股东等
基本情况，判断发行人向其采购的合理性，供应商供应规模是否与其业务规模匹
配，是否与发行人存在关联关系；实地走访主要供应商，了解其与发行人开展合
作的过程、业务规模、供应发行人产品的具体情况，判断交易的真实性；对主要
供应商进行函证；抽查主要供应商采购相关的采购合同、发票、验收单、入库单、
运输单据等，核查采购真实性。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人不存在向单
个供应商采购金额占比超过 50%的情形、不存在依赖单一供应商情形；供应商的
市场需求稳定，具有稳定的供应商基础。
审核要点十一
19-2-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连
续性和持续性。
[事实情况]
报告期内，新进入前五大的供应商情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 采购方式 新增年度
1 杭州利尔达展芯科技有限公司 2001/12/19 直接采购 2019 年度
2 青岛鼎信通讯股份有限公司 2008/03/26 直接采购 2019 年度
3 广德扬升电子科技有限公司 2011/8/11 直接采购 2019 年度
4 杭州闽达电子有限公司 2005/3/11 直接采购 2018 年度
5 杭州驭电微电子有限公司 2010/1/6 直接采购 2018 年度
6 余姚市兴治化工有限公司 2001/05/21 直接采购 2018 年度
上述供应商在成为发行人前五大供应商之前均已是发行人的供应商，发行人
与他们均建立了较为长期的合作关系。
3-1-4-41
发行保荐工作报告
杭州利尔达展芯科技有限公司和青岛鼎信通讯股份有限公司系行业内较为
知名的通讯模块供应商，青岛鼎信通讯股份有限公司系 A 股上市公司，股票代
码 603421。杭州利尔达展芯科技有限公司是新三板挂牌公司利尔达科技集团股
份有限公司（832149）的下属子公司。
广德扬升电子科技有限公司系行业内 PCB 电路板供应商，成立于 2011 年，
主要客户包括三星医疗（601567）、海兴电力（603556）、北京博纳电气股份有限
公司等。
杭州闽达电子有限公司、杭州驭电微电子有限公司是行业内较为知名的贴片
电子元器件代理商。杭州闽达电子有限公司成立于 2005 年，主要客户为炬华科
技（300360）、海康威视（002415）、浙江胜华波汽车电器有限公司、德力西仪器
仪表有限公司等。杭州驭电微电子有限公司是复旦微和日本精工的代理商，主要
客户包括华立科技、万胜智能、正泰电器（601877）、海兴电力（603556）、德力
西仪器仪表有限公司等。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：获取发行人的采购明细，统计新进入前五大的供
应商的采购金额、占比情况；查看新增供应商注册地址、注册资本、经营范围、
主要股东等基本情况，判断发行人向其采购的合理性，供应商供应规模是否与其
业务规模匹配，是否与发行人存在关联关系；实地走访新增供应商，了解其与发
行人开展合作的过程、业务规模、供应发行人产品的具体情况，判断交易的真实
性；对新增供应商进行函证；抽查新增供应商采购相关的采购合同、发票、验收
单、入库单、运输单据等，核查采购真实性。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：报告期内，新进入前五大的供应商在成为发行人前
五大供应商前均与发行人存在交易，这些供应商均在行业内有一定的知名度，发
行人与他们均建立了较为长期的合作关系，与这些供应商的订单具有连续性和持
续性。
审核要点十二
20-1-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
3-1-4-42
发行保荐工作报告
明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的
所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
[事实情况]
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人拥有的主要无形资产情况：3 宗土
地使用权，商标 7 项，43 项专利（其中 11 项发明专利、31 项实用新型专利、1
项外观设计专利），19 项计算机软件著作权，1 项域名。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：获取发行人土地使用权、商标、专利等无形资产
的权属证明文件；走访相关部门查询权属证明文件；公开信息查询发行人所处行
业资料等方式，了解发行人是否存在特许经营情况；获取发行人财务明细账，核
查发行人是否存在许可第三方使用的情形。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资
产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。发行人未拥有任何特许经营权。
审核要点十三
22-1-1-1-1：保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5
的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否
会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存
在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，
对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
是否构成发行人首发的障碍，在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
（一）控股股东及其控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
耀创电子系发行人控股股东，截至本保荐工作报告签署日，耀创电子除控制
发行人外，无其他对外投资亦无实际经营业务。
3-1-4-43
发行保荐工作报告
（二）实际控制人及其控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
发行人实际控制人系章国耀、章恩友。截至本保荐工作报告签署日，除控制
耀创电子外，章国耀还直接控制鼎耀合伙。章恩友无其他对外投资。
鼎耀合伙除投资发行人外，无实际经营业务。
二、持有发行人 5%以上股份其他股东及其控制的企业与发行人同业竞争情
况
持有发行人 5%以上股份的其他股东为鼎耀合伙、东恩合伙、泽锐合伙、元
泽合伙。
鼎耀合伙、东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙除投资发行人外，无实际经营业
务。
三、实际控制人直系亲属、其他近亲属控制的企业与发行人同业竞争情况
截至本保荐工作报告签署日，实际控制人直系亲属、其他近亲属控制的企业
情况如下：
序号 公司名称 出资人 亲属关系
1 慈溪市迦南计时仪器厂 周爱芬个人独资 实际控制人章国耀配偶
2 宁波杭州湾新区活泉金属制品厂 经营者：章国辉 实际控制人章国耀弟弟
3 慈溪市庵东阿书内衣店 经营者：章夏书 实际控制人章国耀妹妹
（1）慈溪市迦南计时仪器厂
公司名称 慈溪市迦南计时仪器厂
成立时间 2002 年 2 月 25 日 企业类型 个人独资企业
投资人 周爱芬 统一社会信用代码 91330282734274625H
主要经营场所 浙江省慈溪市长河镇高兴村
钟表、计度器、塑料制品、模具、五金配件、汽车配件加工、制造。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况及主要产品 正常经营，生产、销售卫浴类产品的柜脚、把手
（2）宁波杭州湾新区活泉金属制品厂
公司名称 宁波杭州湾新区活泉金属制品厂
成立时间 2015 年 5 月 22 日 企业类型 个体工商户
经营者 章国辉 统一社会信用代码 92330201MA2EN75R0G
主要经营场所 宁波杭州湾新区庵东镇宏兴村镇北路 640 号
金属制品制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经营情况及主要产品 正常经营，金属制品
3-1-4-44
发行保荐工作报告
（3）慈溪市庵东阿书内衣店
公司名称 慈溪市庵东阿书内衣店
成立时间 2010 年 1 月 25 日 企业类型 个体工商户
经营者 章夏书 统一社会信用代码 92330201MA2EN7PU2Y
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区庵东镇元祥村七二三大街 465 号
经营范围 内衣零售
经营情况及主要产品 正常经营，内衣
上述企业经营范围及实际业务与发行人均不相同，不存在同业竞争情况。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅了发行人、上述关联方的工商档案；访谈了
发行人控股股东、实际控制人，并取得了发行人控股股东、实际控制人及持股
5%以上股东出具的关于避免同业竞争的承诺函。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
审核要点十四
23-1-1-1-1：保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核
查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行
的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不
利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
一、资金占用情形
报告期内，发行人于 2017 年初存在关联方资金占用，并于当年清理完毕，
具体情况如下：
2017 年度
当年占用累计 占用资金
期初占用 当年偿还累计 期末占用
关联方名称 发生金额 的利息
资金余额 发生金额 资金余额
（不含利息） （如有）
章国耀 0.07 - - 0.07 -
章恩友 1.04 - - 1.04 -
耀创电子 0.20 - - 0.20 -
3-1-4-45
发行保荐工作报告
合计 1.32 - - 1.32 -
（一）发行人向控股股东耀创电子拆出资金的情况
2016 年 10 月 14 日，耀创电子向宁波中锐借款 0.20 万元，主要用于支付银
行工本费等手续费；2017 年 1 月 18 日，耀创电子偿还宁波中锐 0.20 万元。
上述资金占用发生在宁波中锐被收购之前，鉴于资金占用时间较短，金额较
小，宁波中锐未收取利息。
（二）发行人向实际控制人章恩友、章国耀拆出资金的情况
2016 年度，发行人曾向实际控制人章国耀、章恩友拆出资金，按照发行人
2016 年取得银行浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行贷款的短期贷款利率
5.335%计提了相应的利息，共产生资金占用利息 1.12 万元。章国耀、章恩友已
于 2017 年支付了资金占用利息。
二、决策程序
发行人向控股股东、实际控制人等关联方拆出资金均发生在股份公司设立
前，迦南有限尚未建立关联交易相关的管理制度；其中，宁波中锐向耀创电子拆
出资金发生在其被发行人收购之前，宁波中锐亦未建立关联交易相关的管理制
度。2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 15 日、2020 年 2 月 9 日，发行人分别召开
第一届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次
会议对上述关联交易进行了审议，独立董事发表了独立意见。
三、整改措施
为规范与关联方的资金往来行为，发行人在整体变更为股份公司时进行了规
范治理的整改工作，制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并在《公
司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的
董事在关联交易表决中的回避制度。同时，发行人在《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详
尽的规定。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级管
理人员的银行流水，查阅了发行人报告期内的资金流水，核实资金流水对应的业
3-1-4-46
发行保荐工作报告
务实质；获取报告期内非经营性资金往来明细表，了解非经营性资金往来发生的
时间及资金收付等情况；计算、复核利息金额；了解发行人对关联方非经营性资
金往来事项的控制；查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、独立董事制度》、《关联交易决策制度》等制
度；查阅了发行人独立董事对关联交易的意见。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人报告期前期存在关联方非经营性资金往来事
项，针对该事项发行人已采取了有效整改措施，并已及时清理。发行人向控股股
东、实际控制人等关联方拆出资金均发生在股份公司设立前，不构成内控制度有
效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人首发的法律障碍。
审核要点十五
24-1-1-1-1：保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题16的相关规
定，核查以下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人的关
联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，
是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交
易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立
性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，
核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否
存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控
股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
[事实情况]
报告期内，发行人的关联交易情况下：
关联 交易金额
关联交易
交易 关联方 交易内容 2019 2018 2017
类别
性质 年度 年度 年度
经常 宁波嘉锐电
采购铜件、其他 - 287.56 300.46
性关 气有限公司
联交 采购商品、接 采购智能电表表
易 受劳务 宁波中锐 壳组件、电能计 3,097.86 2,274.76 1,386.99
量箱、委托加工
合计 3,097.86 2,562.32 1,687.45
3-1-4-47
发行保荐工作报告
宁波东元家
智能电表、用电
居用品有限 - - 3.66
出售商品和提 信息采集终端
公司
供劳务
宁波中锐 水电费 - - 4.18
合计 - - 7.84
厂房 - - 1.37
宁波中锐
关联租赁 设备 20.40 20.40 17.44
合计 20.40 20.40 18.81
董事、监事、
关键管理人员
高级管理人 支付薪酬 305.74 281.94 267.11
薪酬
员
合计 3,424.00 2,864.66 1,981.21
资金拆入 周爱芬 归还借款 - - 1.07
资金拆出 宁波中锐 借出资金 306.00 - -
章国耀、周爱
偶发
关联担保 芬、章恩友、 接受担保 13,700.00 13,200.00 17,965.00
性关
耀创电子
联交
收购宁波中锐 章国耀 收购股权 - 0.00 -
易
实际控制人对
宁波中锐进行 章国耀 捐赠 - 180.00 -
资本性投入
合计 14,006.00 13,380.00 17,966.07
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：核查了发行人关联方的基本情况，取得了发行人
得银行流水，对关联交易进行了核查；对资金拆借及偿还进行了核查，取得了发
行人对实际控制人资金拆借利息的计算过程，进行了复核，取得了发行人与关联
自然人拆借资金的相关银行凭证，对资金拆借及偿还进行了核查，针对借款利率
的确定，取得了发行人与关联自然人签署的《借款合同》、关联自然人的《声明
书》，并对相关人员进行了访谈；取得发行人与关联方交易签署的合同、协议、
工商资料等文件；取得了发行人制定的《防范大股东及关联方资金占用专项制
度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》等制度，对关联交易的内控制度运行情况进行了核查，并对相关人员进行了
访谈。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人关联方、关联交易的信息披露完整，发行人
已如实披露关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易已履行关联交易决策
程序。关联交易定价公允，不存在显失公平的情形。发行人与控股股东、实际控
制人之间不存在关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的
3-1-4-48
发行保荐工作报告
比例较高的情况，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的
情形，关联交易未影响发行人的独立性，未对发行人产生重大不利影响。
审核要点十六
24-2-1-1-1：保荐人应当核查是否存在关联交易非关联化的情况，对于与曾
经的关联方持续发生的交易，应核查分析是否实质是关联交易，是否存在为发
行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。
[事实情况]
发行人报告期内曾经的关联方情况如下：
关联方名称 与发行人曾经存在的关联关系 资产处置、人员去向
发行人董事长章国耀的配偶周
2016 年 9 月 13 日已将股
爱芬在 2016 年曾经持有其 30%
权转让给第三方，不涉及
的股权，2016 年 9 月 13 日完成
宁波嘉锐电气有限公司 资产及人员处置。该公司
该等股权转让的工商变更登记
于 2019 年 3 月 13 日完成
手续。已于 2019 年 3 月 13 日
工商注销。
完成工商注销
自 2019 年 4 月 9 日起不
北京讯泽企业管理咨询有限公 发行人董事张海曾担任董事的
再担任该公司董事，不涉
司 公司
及资产及人员处置。
发行人独立董事施高翔的姐姐
已将股权转让给第三方，
宁波市凯帝隆家具有限公司 施朝霞曾持有 34%股权，其姐
不涉及资产及人员处置。
夫周国华曾任总经理
上述关联方中，北京讯泽企业管理咨询有限公司和宁波市凯帝隆家具有限公
司报告期内均未与发行人发生关联交易。宁波嘉锐与发行人报告期内发生关联交
易情况如下：
单位：万元
2019 2018 2017
关联方名称 关联交易内容
年度 年度 年度
宁波嘉锐 铜件（导电铜柱、辅助铜柱）、其他 - 287.56 300.46
2017 和 2018 年度，发行人子公司宁波中锐主要向宁波嘉锐电气有限公司采
购铜件（导电铜柱、辅助铜柱）等，采购金额分别为 300.46 万元、287.56 万元，
占采购总额的比例分别为 1.34%、0.97%，采购总金额、占比均较小。
2017 年和 2018 年，发行人向宁波嘉锐电气有限公司采购的主要原材料与非
关联方价格对比情况如下：
3-1-4-49
发行保荐工作报告
单位：万个、万元、元/个
2018 年度 2017 年度
供应商 项目 导电 辅助 导电 辅助
铜柱 铜柱 铜柱 铜柱
采购数量 297.79 528.09 353.10 493.25
宁波
采购金额 196.18 72.21 220.23 61.16
嘉锐
采购单价 0.66 0.14 0.62 0.12
采购数量 204.83 392.86 113.59 234.7
非关
采购金额 135.18 60.60 74.48 32.07
联方
采购单价 0.66 0.15 0.66 0.14
2017 年、2018 年，发行人向宁波嘉锐电气有限公司采购的规模较大，订单
较稳定，导致采购单价略低于非关联方采购单价，但差异较小。总体来看，发行
人与宁波嘉锐电气有限公司的关联采购按照市场价格定价，价格公允。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得了北京讯泽企业管理咨询有限公司和宁波市
凯帝隆家具有限公司的工商资料；取得了宁波嘉锐电气有限公司的工商资料、销
售明细、采购明细以及《清税证明》、《准予注销登记通知书》，并对相关人员进
行了访谈；查阅发行人采购合同、采购台账、入库单、发票等原始单据；查阅发
行人向宁波嘉锐采购产品的单价并与向非关联单位采购相同产品的单价。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与宁波嘉锐电气有限公司的关联
交易定价公允，宁波嘉锐不存在为发行人调节收入或成本费用、不存在利益输送
的情况。
审核要点十七
25-1-1-1-1：保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
27的相关规定，对特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性
等予以审慎判断、妥善处理和重点关注，并在《保荐工作报告》中发表明确意
见。
[事实情况]
2018 年 6 月，发行人收购宁波中锐 100%股权。宁波中锐主要从事智能电表
表壳组件、电能计量箱的生产和销售。宁波中锐系发行人实际控制人章国耀控制
的企业，为解决同业竞争及关联交易问题，发行人决定收购宁波中锐 100%股权。
3-1-4-50
发行保荐工作报告
1、认定宁波中锐相关股东代实际控制人章国耀持股的依据
章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波于 2014 年 3 月 17 日签署的《股权代持协
议》，宁波中锐的银行账户流水、章国耀银行账户流水、盛旭朝银行流水，以及
对盛旭朝、周银儿、张天波进行的访谈记录。经核查，确认代持情况如下：
（1）2014 年 3 月，宁波中锐设立，注册资本为 300 万元。2014 年 3 月 25
日，章国耀通过银行转账予盛旭朝 300 万元；2014 年 3 月 28 日，盛旭朝提取现
金 300 万元后，在银行以现金缴存方式出资 300 万元，其中 270 万元作为自己的
名义投资款、15 万元作为周银儿的名义投资款、15 万元作为张天波的名义投资
款。
（2）2014 年 12 月，宁波中锐增资 200 万元。2014 年 12 月 19 日，章国耀
从银行账户中提取现金 200 万元交予胡咪娜（发行人实际控制人章国耀的配偶的
姐姐的女儿）；同日，胡咪娜以周银儿的名义在银行以现金缴存方式增资 200 万
元。
2、实际控制人章国耀自宁波中锐设立日起就对其实施控制，该项控制“并
非暂时性”。将本次收购认定为同一控制下企业合并符合《企业会计准则第 20 号
——企业合并》、《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》、《企业会计
准则实施问题专家工作组意见第 1 期》等规定。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：对章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波进行了访谈，
取得了章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波共同签署的《股权代持协议》、《股权转
让协议》，取得了宁波中锐的银行账户流水、章国耀银行账户流水、盛旭朝银行
账户流水并进行了核查；取得了收购宁波中锐相关的董事会会议文件、审计报告、
评估报告以及中铭出具的评估复核报告、宁波中锐全部工商资料等。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人收购宁波中锐属于同一控制下企业合并，同
一控制下企业合并的认定依据充分，符合相关会计准则的规定。
审核要点十八
26-1-1-1-1：保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
3-1-4-51
发行保荐工作报告
明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述
企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
[事实情况]
发行人按发货且客户签收，产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够
可靠地计量时确认销售收入。
发行人销售业务流程通常涉及以下几个环节：（1）与客户签订相应的产品销
售合同，确认金额、数量；（2）按照客户要求，发行人组织生产和发货；（3）按
照客户要求，货物送到合同约定的交货地点，客户核对无误后在签收单上签字确
认；（4）发行人财务部门根据客户签字的签收单确认销售收入。
在客户签收后，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，
并同时满足发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：检查主要销售合同，识别与商品所有权上的主要
风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、客户签收单、
对账单及销售发票等；对主要客户进行函证、走访；查阅了同行业可比公司的收
入确认政策及具体收入确认时点，确认不存在重大差异；测试发行人日常与收入
确认相关的内部控制执行效果。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，收入
确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，
报告期内的收入政策符合会计准则的规定。
审核要点十九
27-1-1-1-1：保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
28的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、
3-1-4-52
发行保荐工作报告
经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
报告期内，发行人不存在会计估计变更，会计政策变更均系根据财政部有关
通知和《企业会计准则》的要求对会计政策进行相应变更，不存在发行人随意改
变会计政策的情形，相关变更事项合理合规，符合专业审慎原则，与同行业上市
公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情
形，不会对发行人财务状况、经营成果产生重大影响。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅了财政部的有关通知和《企业会计准则》；
查阅发行人会计政策、会计估计；查阅发行人与财务报表相关的内部控制制度，
核查相关制度的有效性及在报告期内的执行情况；查阅了同行业上市公司的会计
政策。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更事项合理合规，符合专业审慎
原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范
性及内控有效性情形，不会对发行人财务状况、经营成果产生重大影响。
审核要点二十
27-1-2-1-1：保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
28的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：会计
差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会
计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是
否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。
[事实情况]
1、发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，针对个别不规范或不谨慎的会
计处理事项进行了审计调整，该调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，保证发行人提交首发申
3-1-4-53
发行保荐工作报告
请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
首次申报时，申报会计师对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差
异比较表出具鉴证报告（中汇会鉴[2019]0092 号）并说明差异调整原因。根据该
鉴证报告，首次申报期（2016-2018 年度）中 2016 年度和 2017 年度存在审计调
整，2018 年度不存在差异。
上述鉴证报告所列示的差异调整影响金额如下：
单位：元
合并申报报表 差额占比
年度 主要项目 合并原始报表 B 差额 C=A-B
A C/A
资产总额 268,308,316.93 261,897,663.28 6,410,653.65 2.39%
净资产 132,051,087.23 134,333,111.06 -2,282,023.83 -1.73%
2016 年度
营业收入 257,718,068.50 258,293,436.13 -575,367.63 -0.22%
净利润 29,774,247.14 28,649,787.15 1,124,459.99 3.78%
资产总额 375,050,916.72 368,657,909.69 6,393,007.03 1.70%
净资产 164,964,018.75 168,116,258.78 -3,152,240.03 -1.91%
2017 年度
营业收入 321,407,651.98 320,983,739.52 423,912.46 0.13%
净利润 30,793,931.52 32,039,147.72 -1,245,216.20 -4.04%
资产总额 - - - -
净资产 - - - -
2018 年度
营业收入 - - - -
净利润 - - - -
2、首发材料申报受理后，2020 年 4 月在完成申报材料更新（报告期为
2017-2019 年度）之后，发行人重新区分应收账款中质保金性质的款项，按照质
保金单项结转计算原则重新测算 2016-2019 年度应收账款账龄及坏账准备。重新
测算账龄后各期应收账款账龄、余额及对比情况具体如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
测算 原始 测算 原始
账龄 差额 账龄 差额
余额 余额 余额 余额
1 年以内 19,869.67 21,197.98 -1,328.31 1 年以内 22,200.42 23,499.92 -1,299.50
1-2 年 2,607.49 1,815.23 792.26 1-2 年 3,167.48 2,249.95 917.53
2-3 年 1,508.67 983.29 525.38 2-3 年 406.15 202.90 203.25
3-4 年 60.44 53.75 6.69 3-4 年 250.95 171.02 79.92
4-5 年 11.92 11.92 - 4-5 年 2.16 0.25 1.91
5 年以上 16.71 12.73 3.98 5 年以上 113.35 16.46 96.90
合计 24,074.90 24,074.90 - 合计 26,140.51 26,140.51 -
3-1-4-54
发行保荐工作报告
2017.12.31 2016.12.31
测算 原始 测算 原始
账龄 差额 账龄 差额
余额 余额 余额 余额
1 年以内 16,455.40 17,513.32 -1,057.92 1 年以内 11,626.40 12,008.97 -382.57
1-2 年 1,780.98 1,164.17 616.82 1-2 年 3,166.54 2,826.69 339.86
2-3 年 1,147.16 812.47 334.68 2-3 年 64.16 21.45 42.71
3-4 年 17.29 7.76 9.53 3-4 年 99.03 99.03 -
4-5 年 99.02 2.12 96.90 4-5 年 5.90 5.90 -
5 年以上 16.06 16.06 - 5 年以上 16.06 16.06 -
合计 19,515.90 19,515.90 - 合计 14,978.09 14,978.09 -
上述会计差错更正对原申报期各期利润的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
影响利润总额 48.39 -34.66 -163.80 -27.67
所得税额 7.26 -5.20 -24.57 -4.15
影响净利润金额① 41.13 -29.46 -139.23 -23.52
扣除非经常性损益后归属于
7,010.60 5,347.08 3,240.08 2,902.62
母公司普通股股东净利润②
占比=①/② 0.59% -0.55% -4.30% -0.81%
3、发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计
政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；
差错更正对发行人的影响较小，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和会计差错更正》的规定；发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺
失的情况，相关更正信息已恰当披露。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅了发行人与财务报表相关的内部控制制度，
核查相关制度的有效性及在报告期内的执行情况；对财务部门进行专项访谈，评
价财务岗位的设置情况、财务人员的专业胜任能力；复核主要科目相关内部控制
流程的测试程序，评价发行人主要相关内部控制制度的执行有效性；检查核对调
整事项的性质及原因，逐项分析是否符合企业会计准则的相关规定；检查核对支
持调整事项的相关原始凭据，检查调整的合理性、准确性；查阅发行人同行业可
比公司年报数据或者招股说明书数据，了解同行业可比公司应收账款坏账计提比
例，并与发行人进行对比；通过了解发行人应收账款账龄重新测算编制方法，获
取发行人重新编制的应收账款账龄明细表，评价其方法的合理性及账龄划分的准
确性，核对合同质保金比例，重新计算坏账准备金额。
3-1-4-55
发行保荐工作报告
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响较小，符合《企业会计准则第28
号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定；发行人不存在会计基
础工作薄弱和内控缺失的情况，相关更正信息已恰当披露。
审核要点二十一
28-1-1-1-1：保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
25的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟
踪发行人改进的措施及效果，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。此
外，保荐人还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。
[事实情况]
报告期内，发行人存在资金拆借的情形，并已全部清理完毕。
1、资金拆入
2017 年度，宁波中锐存在向个人借款的情形，经双方协商按中国人民银行
一年以内（含一年）短期贷款年利率 4.35%支付利息。2018 年度，借款及利息均
已归还完毕，不存在潜在债务纠纷。
2、资金拆出
报告期内，发行人不存在资金拆出的情形，仅存在收回报告期前已拆出资金
的情形。发行人拆出资金主要发生在股份改制之前，于报告期内已全部清理完毕。
整体改制时，发行人除在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》对关联交易决策作出规定外，发
行人还完善了《企业内部控制—筹资》《银行借款管理办法》及《企业内部控制
—资金》等内控制度，并严格按照完善后的内部控制制度执行，规范发行人银行
借款及日常资金管理制度。
发行人清理非经营性资金往来之后，未再新增非经营性资金往来，发行人相
关内控制度已合理、正常运行并持续有效。
根据相关法律法规的规定，上述资金拆借行为均是相关方的自有资金或自筹
3-1-4-56
发行保荐工作报告
资金，发行人与相关方之间的资金拆借行为不存在《合同法》第五十二条规定情
形，不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第
十四条规定情形，亦不属于《贷款通则》第六十一条规定从事办理借贷或变现借
贷融资业务。发行人报告期内的非经营性资金往来情形未违反相关法律法规，不
存在被处罚的法律风险。
综上，发行人财务内控不规范的情形已经整改纠正，发行人已建立并有效实
施财务内部控制制度，发行人相关银行账户资金流水不存在异常情形。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：核查了关联方资金拆借明细表、取得了发行人资
金拆借及收取利息的凭证及银行流水，核查了关联方资金拆借的利息支付情况，
查看了同期银行贷款利率，复核了利息金额；查阅了与发行人内部控制制度，并
测试其是否得到有效运行；查阅了发行人相关借款合同或协议，并对利息进行测
算；对发行人财务人员进行访谈，了解借款的真实性和合理性；对发行人银行账
户流水进行核查。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人资金拆借已全部清理完毕，财务内控不规范
的情形已经整改纠正，发行人已建立并有效实施财务内部控制制度，发行人相关
银行账户资金流水不存在异常情形，不存在影响发行条件的情形。
审核要点二十二
29-5-1-1-1：保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或12
月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在重
要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，
是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件
但提前确认收入的情形。
[事实情况]
报告期内，发行人主营业务收入按季节分布如下：
3-1-4-57
发行保荐工作报告
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 5,209.20 10.55% 6,896.50 15.82% 4,165.95 13.16%
第二季度 12,541.31 25.41% 6,960.15 15.96% 5,844.51 18.46%
第三季度 8,768.83 17.77% 12,601.81 28.90% 8,813.03 27.84%
第四季度 22,836.59 46.27% 17,142.46 39.32% 12,833.88 40.54%
主营业务收入合计 49,355.92 100.00% 43,600.92 100.00% 31,657.37 100.00%
报告期内，发行人下半年主营业务收入占当年主营业务收入的比重分别为
68.38%、68.22%和 64.04%。
发行人下游客户主要为国家电网、南方电网及其下属网省公司等，这些客户
一般根据产业政策、预算规模等情况在上年末或本年初公告本年度的采购计划，
然后通过招标形式确定供应商和具体的采购数量，收入较多在下半年实现。因此，
发行人的销售收入呈现一定的季节性变化。
报告期内，同行业可比公司营业收入按季节分布如下：
炬华科技 科陆电子
期间
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
第一季度 18.61% 22.17% 24.37% 24.77% 21.16% 16.23%
第二季度 20.61% 27.59% 25.97% 22.69% 30.84% 18.63%
第三季度 25.64% 23.43% 22.43% 25.81% 26.50% 29.28%
第四季度 35.14% 26.81% 27.23% 26.74% 21.50% 35.86%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
林洋能源 三星医疗
期间
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
第一季度 20.67% 14.52% 18.25% 19.97% 19.63% 17.25%
第二季度 28.96% 25.64% 25.24% 25.59% 24.42% 20.08%
第三季度 26.14% 28.15% 26.86% 26.62% 27.66% 27.29%
第四季度 24.23% 31.68% 29.65% 27.82% 28.29% 35.38%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
万胜智能 行业平均
期间
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
第一季度 未披露 24.31% 18.11% 21.01% 20.36% 18.84%
第二季度 未披露 26.53% 29.14% 24.46% 27.00% 23.81%
第三季度 未披露 19.53% 22.73% 26.05% 25.05% 25.72%
第四季度 未披露 29.63% 30.01% 28.48% 27.58% 31.63%
合计 未披露 100.00% 100.00% - - -
报告期内，发行人下半年收入占比高于同行业平均水平，主要原因为：1、
发行人经营规模较小，业务相对集中，受电力行业设备采购季节性的影响较为明
显，导致发行人产品的发出及收入的确认主要集中在下半年；2、同行业上市公
司规模较大，且均涉及多个业务板块，电力行业设备采购季节性对其影响较小。
3-1-4-58
发行保荐工作报告
同行业上市公司上市时间较长，上市至今业务已涉及多个板块，为更具可比
性，将同行业上市公司上市前三年的各季度收入占比进行对比如下：
炬华科技 三星医疗 科陆电子
期间 期间
T年 T-1 年 T-2 年 T年 T-1 年 T-2 年 T年 T-1 年 T-2 年
上半 1-3
45.18% 45.80% 38.34% 37.81% 43.84% 34.15% 49.26% 44.05% 53.24%
年 季度
下半 第4
54.82% 54.20% 61.66% 62.19% 56.16% 65.85% 50.74% 55.95% 46.76%
年 季度
注：T 年为上市前一年；以上数据根据上市公司所披露的定期公告、招股说明书计算得
出。科陆电子招股说明书仅披露了前三季度及第四季度收入情况。其他可比上市公司招股说
明书未披露各季度收入情况。
由上表可见，炬华科技和三星医疗的营业收入较多在下半年实现。科陆电子
第四季度的营业收入占当年度营业收入的比重为 50%左右。
发行人的销售收入呈现一定的季节性变化，符合行业特点。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得发行人销售明细，统计报告期内各季度销售
情况；了解、测试发行人销售收款循环内部控制制度的设计及执行情况；获取网
省公司发货通知单，发行人的生产计划单、成品入库单、销售出库单、客户签收
单，查看发行人销售发票等对收入真实性及准确性进行核查；获取了发行人与网
省公司签订的销售合同；对报告期各期主要客户进行走访及函证；查询同行业可
比公司公开资料，统计其各季度销售情况，并与发行人进行对比。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人第四季度收入真实、金额准确，报告期内各
年第四季度销售收入占比较高合理。不存在对个别客户销售金额大幅增长的情
形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
审核要点二十三
29-8-1-1-1：保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题17的相关规
定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方
法、过程与证据，并在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金交易的
真实性、合理性和必要性发表明确意见。
3-1-4-59
发行保荐工作报告
[事实情况]
报告期内，发行人存在小额现金销售及采购交易。其中现金销售主要是由于
金额较小，客户为了便捷，直接将货款以现金形式支付至发行人出纳处。而现金
采购则主要为支付零星辅料采购、加工费和维修费。报告期内，发行人现金交易
较小，发行人发生现金销售及采购情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金销售 0.38 - 0.73
营业收入 49,490.46 43,610.59 32,140.77
占营业收入比重 0.0008% - 0.002%
现金采购 5.84 9.12 6.67
采购金额 34,356.54 29,407.55 21,815.60
占采购额比重 0.02% 0.03% 0.03%
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：1、针对必要性与合理性，取得发行人报告期的
往来账户科目明细，对各项目、客户及供应商进行详细分析，确定是否存在异常
变动情况或是否必要、合理。根据往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是
否存在异常的往来情况；2、经过对现金交易单据，包括发票、收付款审批单、
合同等的核查，确认报告期内发行人现金采购和销售对方均非发行人关联方；3、
查验上述现金交易均已严格按照企业会计准则的规定进行收入确认和成本核算，
发行人制定的内控制度和实际执行效果能够保证收入和成本金额能够得到及时、
完整、准确地确认，不存在体外循环或虚构业务情形；4、确认与现金交易相关
的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；5、对现金交易流水与相关发
生业务的一致性进行复核，确认不存在异常分布；6、核查实际控制人及发行人
董监高及其他关联个人的银行流水，对关联法人经营范围、业务经营情况进行走
访了解，确认实际控制人及发行人董监高等关联方与主要客户或供应商不存在资
金往来。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：现金交易金额较小，并且有一定的偶发性，不存在
异常时间分布，也不存在异常的业务性质，均与发行人日常业务活动相关，现金
交易的客户或供应商不是关联方。
3-1-4-60
发行保荐工作报告
审核要点二十四
31-1-1-1-1：保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公
司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售
价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
[事实情况]
报告期内，发行人各类产品毛利率如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
贡献率 贡献率 贡献率
智能电表 34.86% 20.48% 33.04% 20.93% 25.71% 19.26%
其中：单相智能电表 32.39% 12.68% 33.64% 17.78% 25.51% 16.20%
三相智能电表 39.78% 7.80% 30.00% 3.14% 26.87% 3.06%
用电信息采集终端 33.26% 5.11% 24.65% 3.87% 22.70% 4.11%
电能计量箱 16.52% 1.32% 16.88% 1.19% 16.93% 1.18%
其他 6.21% 1.11% 3.28% 0.46% 22.30% 0.01%
主营业务毛利率 28.02% - 26.44% - 24.56% -
注：毛利率贡献率=毛利率*主营业务收入占比。
2017 年-2019 年，发行人主营业务与同行业可比公司毛利率变化对比情况如
下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
炬华科技 36.89% 32.22% 29.78%
科陆电子 30.36% 24.37% 28.06%
林洋能源 30.90% 26.00% 27.31%
威胜控股 31.39% 29.68% 28.51%
三星医疗 28.39% 27.96% 31.46%
万胜智能 未披露 29.22% 25.40%
行业平均值 31.59% 28.24% 28.42%
发行人 28.02% 26.44% 24.56%
注：1、以上数据根据可比公司所披露的定期公告、招股说明书计算得出。其中，炬华
科技按“智慧计量与采集系统”口径计算，科陆电子按“智能电网”口径计算，林洋能源按
“电能表及系统类产品”口径计算，三星医疗按“智能配用电”口径计算，威胜控股、万胜
智能按综合毛利率计算；2、林洋能源及三星医疗 2019 年度未披露按产品分的数据；3、万
胜智能 2019 年度数据未在公开渠道披露。
2017 年度发行人毛利率的变动趋势与行业平均水平一致，但低于行业平均
水平。
同行业可比公司中，炬华科技、万胜智能与发行人产品结构较为接近。报告
期内，发行人毛利率变动趋势与炬华科技、万胜智能一致，毛利率低于上述两家
3-1-4-61
发行保荐工作报告
公司，具体分析如下：
（1）万胜智能
2017 年度，发行人与万胜智能的毛利率差异不大。2018 年度，发行人毛利
率较万胜智能低 2.78 个百分点，主要系由于①占发行人 2018 年销售数量 16.90%
的“其他”类产品毛利率仅 1.62%，该分类主要核算单独销售的模块及电子标签
等。由于该类产品销售数量较多且毛利率较低，拉低了发行人当年整体毛利率；
②用电信息采集终端的产品分类下，主要分为采集器、集中器和专变采集终端三
类，由于国家电网统一招标价格的影响，上述三类产品毛利率分别约为 10%、25%
和 30%。2018 年度，万胜智能用电信息采集终端的中标数量中，专变采集终端
占比较高，约为 38.14%，相应销量占比也较高，而发行人当期专变采集终端的
销量占比仅为 20.15%，由此导致发行人用电信息采集终端毛利率较万胜智能低
9.84 个百分点。
（2）炬华科技
根据国家电网电子商务平台招标公告，2017-2019 年度，发行人与炬华科技
的单相智能电表、三相智能电表中标平均价格如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
炬华科技 119.62 145.01
单相智能电表
发行人 119.20 132.74
炬华科技 378.73 317.06
三相智能电表
发行人 328.26 309.24
报告期内，发行人毛利率低于炬华科技，主要原因系炬华科技收入规模较大
且为上市公司，在国家电网或南方电网招标过程中居于相对优势地位，中标量及
中标价相对较高所致。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得发行人产品销售明细表，统计各类产品销售
数量、收入、成本，并逐期对比产品的单位价格、单位成本及其对产品毛利率的
影响；与发行人高管访谈，了解发行人产品定价政策、产品生产成本的决定因素
以及报告期的变动情况；抽查收入、成本的凭证及合同、发票、出入库记录、签
收文件、成本结转等资料，核查其收入、成本的真实性及完整性；通过收集公开
行业资料，访谈发行人高管人员、客户、供应商等了解行业及行业上下游发展情
3-1-4-62
发行保荐工作报告
况、竞争情况、技术发展情况等，分析发行人毛利率变化的合理性；查看同行业
上市公司年报，获取最近三年毛利率数据，并与发行人毛利率水平进行对比。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人毛利率与同行业可比公司存在一定
差异的原因主要系同行业可比公司的产品收入结构存在差异以及部分已经上市
的同行业公司收入规模较大，在国家电网或南方电网招标过程中居于相对优势地
位，中标量及中标价相对较高所致。报告期内发行人主要产品的毛利率波动合理，
毛利率变动符合发行人经营实际情况。
审核要点二十五
32-1-1-1-1：保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题1相关规定
核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股份支付
相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否
存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定等。
[事实情况]
一、2017 年 2 月股份支付情况
2017 年 2 月，胡如祥、陈定贤分别将其持有东恩合伙的 7.50 万元财产份额、
5.00 万元财产份额以 4 元/份额转让给外部投资者，2017 年 4 月，章恩友将其持
有鼎耀合伙财产份额转让给胡如祥、陈定贤二人，数量分别为 7.50 万元财产份
额、5.00 万元财产份额，转让价格为 1 元/份额，胡如祥、陈定贤受让章恩友持
有鼎耀合伙财产份额支付金额与最近一次外部投资者增资价格的差额 375,000.00
元作为股份支付，计入资本公积-其他资本公积。
股份支付金额=（7.5 万股+5 万股）*(4 元/股-1 元/股)=37.50 万元。
二、2017 年 3 月股份支付情况
2017 年 3 月 25 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<宁波迦南智能电气股份有限公司股权激励方案>的议案》等相关议案，同意授
予发行人中高级管理人员、业务或技术骨干及其他核心员工标的为鼎耀合伙
218.00 万元财产份额，激励对象每购买 1 份鼎耀合伙的财产份额，对应发行人 1
3-1-4-63
发行保荐工作报告
股股权，激励对象受让价格为 3.20 元／份额，对应间接购买发行人股份的价格
为 3.20 元／股，激励对象购买价格为最近一次外部投资者增资价格 4.00 元的
80.00%，购买价格与最近一次外部投资者增资价格的差额 1,744,000.00 元作为股
份支付，计入资本公积。
三、公允价值的确定
公允价值按照 4 元/股的价格确定，该定价参考公司改制时经审计的每股净
资产，结合公司的盈利能力以及未来发展，经各方协商确定。根据母公司 2016
年度净利润和期末净资产测算，投后市盈率倍数为 8.45 倍，投后市净率倍数为
1.79 倍，公允价值的计量方法及结果合理。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：核查股份支付相关背景和实施范围、价格及确定
方法；查阅了工商档案、股权变动相关的协议、凭证等文件；获取相关协议，检
查了协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；检查发行人股份
支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；复核股份支付的相关会计处理是否
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其他相关规定。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人股份支付相关权益工具公允价值
的计量方法及结果合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计
准则》相关规定。
审核要点二十六
34-1-1-1-1：保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发业务若干问题
解答（二）》问题5的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，
分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并分
别在《发行保荐工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
1、报告期内发行人存在将依法取得的高新技术企业所得税税收优惠计入经
常性损益的情形
根据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办
3-1-4-64
发行保荐工作报告
法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火
[2008]362 号)文件，发行人于 2012 年被认定为高新技术企业。根据国科发火
[2015]262 号文件及国科发火[2016]32 号文件，发行人分别于 2015 年、2018 年通
过高新技术企业复审。
报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠金额为 351.76 万元、523.33
万元和 740.23 万元，占同期合并税前利润的比重分别为 10.14%、8.13%和 8.65%，
发行人将该部分税收优惠全部计入了经常性损益。
2、目前，发行人高新技术企业证书有效期至 2021 年 11 月，不存在税收优
惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得了发行人高新技术企业证书及各季度所得税
纳税申报表；检查了发行人所得税计算、计提及缴纳情况；获取了税务局纳税证
明；逐条对比了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），《国
家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》中高新技术企
业的认定条件，核查了发行人所享受的税收优惠是否具有可持续性。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人依法取得的高新技术企业税收优惠符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定的，计入
经常性损益合理。发行人高新技术企业证书有效期至 2021 年 11 月，不存在税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形。
审核要点二十七
36-1-1-1-1：保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项
计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见。
[事实情况]
报告期各期期末，逾期一年以上的应收账款的账龄情况如下：
3-1-4-65
发行保荐工作报告
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1-2 年 369.67 36.97 116.87 11.69 141.04 14.10
2-3 年 74.09 22.23 52.74 15.82 24.32 7.30
3-4 年 52.74 26.37 21.28 10.64 0.25 0.13
4-5 年 11.92 9.54 0.25 0.20 0.40 0.32
5 年以上 0.65 0.65 0.40 0.40 - -
合计 509.07 95.76 191.54 38.75 166.01 21.85
报告期各期末，逾期一年以上的应收账款的金额及占比均较小，主要系部分
商务谈判类客户回款相对较慢所致。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：了解并检查发行人与应收账款坏账准备计提相关
的内部控制制度，评价内部控制设计是否合理；分析应收账款坏账准备会计估计
的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备
的判断等；获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提
政策执行，并重新计算坏账计提金额是否准确；了解同行业可比发行人应收账款
坏账准备计提政策，并与发行人进行对比；分析应收账款的账龄和客户信用情况，
并执行应收账款函证程序、应收账款期后回款程序，评估应收账款坏账准备计提
的合理性；通过现场走访、工商信息系统查询等方式，以核实客户是否存在重大
法律诉讼等影响回款能力情形。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末应收账款期后回款情况良好；
发行人与客户签署的销售合同符合业务实际情况，逾期客户信用情况良好；单项
计提的坏账准备合理、充分；发行人各期期末应收账款账龄合理，逾期应收账款
不存在重大异常，未来收回可能性高，坏账准备计提充分。
审核要点二十八
36-2-1-1-1：保荐人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收
入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经
按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑
现的情形，坏账准备计提是否充分及理由，并在《发行保荐工作报告》中发表
3-1-4-66
发行保荐工作报告
明确意见。
[事实情况]
报告期各期末应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019.12.31
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
银行承兑汇票 1,086.14 73.58% 39.31 3.62% 1,046.84
商业承兑汇票 390.00 26.42% 19.50 5.00% 370.50
合计 1,476.14 100.00% 58.81 3.98% 1,417.34
2018.12.31
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
银行承兑汇票 2,424.35 79.87% - - 2,424.35
商业承兑汇票 610.92 20.13% 30.55 5.00% 580.37
合计 3,035.27 100.00% 30.55 1.01% 3,004.72
2017.12.31
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
银行承兑汇票 180.00 100.00% - - 180.00
商业承兑汇票 - - - - -
合计 180.00 100.00% - - 180.00
报告期各期末，发行人应收票据中商业承兑汇票已按企业会计准则相关规定
计提坏账准备，坏账准备计提充分。报告期各期末，发行人应收票据中商业承兑
汇票根据账龄分析法计提坏账准备，对于在收入确认时以应收账款进行初始确认
后转为商业承兑汇票结算情形的，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏
账准备。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得了发行人票据备查簿；了解并检查发行人与
应收票据坏账准备计提相关的内部控制制度，评价内部控制设计是否合理；分析
应收票据坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收票据组合的依据、金额重大
的判断、单独计提坏账准备的判断等；获取应收票据坏账准备计提表，检查计提
方法是否按照坏账准备计提政策执行，并重新计算坏账计提金额是否准确；了解
同行业可比发行人应收票据坏账准备计提政策，并与发行人进行对比；分析应收
票据的账龄和客户信用情况，并执行应收票据期后回款程序，评估应收票据坏账
准备计提的合理性；通过现场走访、工商信息系统查询等方式，以核实客户是否
3-1-4-67
发行保荐工作报告
存在重大法律诉讼等影响回款能力情形；重新计算收入确认时以应收账款进行初
始确认后转为商业承兑汇票结算的账龄计算表；复核未能兑现的应收票据的坏账
计提表。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人应收票据坏账准备计提充分。收入确认时以
应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的已经按照账龄连续计算的原
则对应收票据计提坏账准备。
审核要点二十九
36-2-2-1-1：保荐人应当核查是否符合终止确认条件，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见。
[事实情况]
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况如
下：
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 18,947,784.48 7,861,443.76
商业承兑汇票 - 3,900,000.00
合计 18,947,784.48 11,761,443.76
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的相关规定，企业已将金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资
产。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人终止确认的已背书且在期末尚未到期的银
行承兑汇票，承兑人主要为四大商业银行、股份制商业银行，到期无法兑付风险
较低。报告期内，发行人未曾发生银行拒绝承兑票据而导致发行人被追偿的情形。
因此，发行人根据实质重于形式的原则，在将应收票据背书或贴现时认定相关资
产风险和报酬已实质转移，并对其进行终止确认的会计处理符合企业会计准则的
相关规定。
此外，对于国家电网财务公司开具的银行承兑汇票及商业承兑汇票，发行人
期末未终止确认。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：获取发行人的票据备查簿，统计报告期末发行人
3-1-4-68
发行保荐工作报告
已背书或贴现且未到期的应收票据金额，分析变动是否合理；审查相关合同及业
务的真实性；依据企业会计准则相关规定，分析发行人将已背书或贴现且未到期
的应收票据进行终止确认或未终止确认的确定方法和计算过程是否正确；根据发
行人的票据备查簿，调阅相关背书或贴现票据明细账及相关凭证，核实贴现资金
的去向。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人将已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票进
行终止确认，符合企业会计准则的相关规定。
审核要点三十
37-1-1-1-1：保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的
情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,572.23 86.59% 2,020.04 79.19% 2,733.61 81.71%
在产品 126.27 3.06% 118.43 4.64% 124.07 3.71%
库存商品 227.95 5.53% 307.90 12.07% 267.42 7.99%
委托加工物资 199.13 4.83% 94.44 3.70% 137.14 4.10%
发出商品 - - 10.02 0.39% 83.46 2.49%
合计 4,125.57 100.00% 2,550.83 100.00% 3,345.70 100.00%
发行人采用“以销定产”模式，每月根据库存情况、订单情况和客户要求，
制定原材料采购计划以保证生产的连续性；对于采购周期较长、生产通用性强的
原材料（如液晶等），发行人通过安全库存的方式进行管理。报告期内，发行人
不断强化库存管理工作，加强采购、生产、销售等环节的管理，在提高生产效率
的同时，通过定期采购和安全库存相结合的方式进行原材料采购，完成原材料备
货。
存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
原材料 3,649.59 77.36 2.12% 2,075.32 55.28 2.66% 2,788.50 54.90 1.97%
3-1-4-69
发行保荐工作报告
在产品 126.27 - - 118.43 - - 124.07 - -
库存
402.84 174.89 43.42% 469.38 161.48 34.40% 435.64 168.21 38.61%
商品
委托加
199.13 - - 94.44 - - 137.14 - -
工物资
发出
- - - 10.02 - - 83.46 - -
商品
合计 4,377.82 252.25 5.76% 2,767.59 216.76 7.83% 3,568.80 223.11 6.25%
报告期内，发行人谨慎地计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提比例分别
为 6.25%、7.83%和 5.76%，存货跌价准备的计提对存货账面价值的变动无重大
影响。
报告期内，发行人库存商品跌价准备计提金额分别为 0 万元、7.63 万元和
13.88 万元；报告期各期末，库存商品跌价准备余额分别为 168.21 万元、161.48
万元和 174.89 万元。资产负债表日，发行人对存货进行跌价测试，并按照成本
与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。报告期各期末，库存商品跌价准备
金额较大的主要原因系：报告期之前，部分库存商品因成本低于可变现净值，发
行人已对其计提跌价准备。
报告期内，发行人存货跌价准备的具体计提和转销情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
计提 转销 计提 转销 计提 转销
原材料 32.16 10.08 6.02 5.64 27.10 -
在产品 - - - - - -
库存商品 13.88 0.47 7.63 14.36 - 36.70
委托加工物资 - - - - - -
发出商品 - - - - - -
合计 46.04 10.55 13.65 20.01 27.10 36.70
报告期内，发行人存货跌价准备计提合理、充分。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：对发行人管理层访谈，了解存货余额或类别变动
的原因；获取发行人存货明细表，分析存货余额变动的原因，以及是否与行业趋
势、自身经营规模变动相符合；复核发行人存货、应付账款、营业成本之间的勾
稽关系是否正确，分析存货变动的合理性；参与发行人期末存货的盘点，监盘发
行人存货盘点过程，实地察看存货存放地点，了解存货的分布和管理水平，抽盘
金额较大存货。对原材料的领用、产成品的销售出库进行计价测试，复核结转成
3-1-4-70
发行保荐工作报告
本是否正确；复核发行人存货可变现净值的确定方法和计算过程是否符合企业会
计准则的相关规定；对各期末原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品进
行存货跌价准备测算；根据发行人的经营模式、存货特性、存货库龄、存货市场
价格、存货未来销售可能性等因素，分析存货跌价准备计提是否充分。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货余额或类别变动的原因
具有合理性，不存在异常的存货余额增长或结构性变动情形，存货跌价准备计提
充分。
审核要点三十一
37-1-2-1-1：保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、
跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
报告期各期末，发行人各类存货分库龄账面余额及跌价准备情况如下：
单位：万元
2019.12.31
存货跌价 计提
存货类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
金额 比例
原材料 3,508.88 63.35 41.81 35.55 3,649.59 77.36 2.12%
在产品 126.27 - - - 126.27 - -
库存商品 147.01 80.93 17.74 157.15 402.84 174.89 43.42%
委托加工物资 199.13 - - - 199.13 - -
发出商品 - - - - - - -
合计 3,981.29 144.29 59.55 192.70 4,377.82 252.25 5.76%
2018.12.31
存货跌价 计提
存货类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
金额 比例
原材料 1,953.97 74.14 20.99 26.23 2,075.32 55.28 2.66%
在产品 118.43 - - - 118.43 - -
库存商品 272.41 39.33 0.04 157.59 469.38 161.48 34.40%
委托加工物资 94.44 - - - 94.44 - -
发出商品 10.02 - - - 10.02 - -
合计 2,449.27 113.47 21.03 183.82 2,767.59 216.76 7.83%
2017.12.31
存货跌价 计提
存货类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
金额 比例
原材料 2,719.34 41.97 3.10 24.09 2,788.50 54.90 1.97%
在产品 124.07 - - - 124.07 - -
3-1-4-71
发行保荐工作报告
库存商品 267.42 0.04 - 168.17 435.64 168.21 38.61%
委托加工物资 137.14 - - - 137.14 - -
发出商品 83.46 - - - 83.46 - -
合计 3,331.43 42.01 3.10 192.26 3,568.80 223.11 6.25%
报告期各期末，发行人库龄超过 1 年的库存商品主要系备品；库龄超过 1 年
的原材料主要系由于产品规格或生产工艺变化导致使用量减少的原材料。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：根据发行人存货库龄明细，重新编制发行人的存
货库龄表，以确定发行人编制的存货库龄表准确性；访谈财务总监以了解发行人
存货库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分；获取
发行人存货管理政策，分析发行人存在存货库龄较长的原因；抽查部分库龄较长
的存货，以确定是否存在减值迹象。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人存货库龄较长原因具有合理性，不存在滞销
或前期销售退回，跌价准备计提充分。
审核要点三十二
38-1-1-1-1：保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或
经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发行保荐
工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
一、机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配
2017 年 12
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
月 31 日/
项目 2019 年度 2018 年度
2017 年度
金额/数量 变动 金额/数量 变动 金额/数量
机器设备原值（万元） 1,706.42 15.52% 1,477.22 12.52% 1,312.89
智能电表产能（万只） 217.01 4.54% 207.59 33.34% 155.68
智能电表产量（万只） 207.98 0.60% 206.74 43.76% 143.81
用电信息采集终端产
25.44 - 25.44 23.56% 20.59
能（万只）
用电信息采集终端产
19.79 -2.85% 20.37 18.91% 17.13
量（万只）
报告期内，机器设备原值呈逐年增长的趋势，2018 年智能电表及用电信息
3-1-4-72
发行保荐工作报告
采集终端产能产量较 2017 年增长较多，2019 年智能电表产能略有增长，用电信
息采集终端产能不变。
2019 年机器设备原值相较 2018 年增长 15.52%，新增设备主要为非影响产能
的设备，故智能电表 2019 年产能增长较少，用电信息采集终端产能相较 2018 年
度未发生变化。
二、与同行业对比情况
与发行人产品结构、产销规模相接近的同行业可比公司为万胜智能，2018
年度，发行人主要机器设备与万胜智能的比较情况如下：
单位：万元、万只
2018 年度主要机器设备情况
万胜智能 迦南智能
项目
设备名称 账面原值 设备名称 账面原值
1 贴片机 507.88 SMT 表面贴装生产线 332.11
2 注塑机 210.26 注塑及配套生产设备 357.61
3 电能表检验装置 158.59
4 误差调教装置 141.84 计量检定设备 344.09
5 终端检验装置 69.23
6 选择性喷涂自动设备 35.62 - -
7 印刷机 32.14 组装生产设备 72.74
8 回流焊设置 39.66
DIP 插件设备 65.93
9 波峰焊锡装置 89.77
10 全自动光学检测设备 21.82 辅助生产配套设备 104.75
11 - - 公用生产设备 78.98
12 - - 老化及配套设备 54.17
合计 - 1,306.81 - 1,410.38
2018 年度产量情况
万胜智能 迦南智能
1 单相智能电表 184.99 单相智能电表 192.54
2 三相智能电表 39.55 三相智能电表 14.20
3 用电信息采集终端 8.62 用电信息采集终端 20.37
合计 - 233.16 - 227.11
由上表可见，发行人与万胜智能的主要机器设备金额、产销规模较为一致。
报告期内，发行人与同行业可比公司固定资产周转率情况如下：
单位：万元/次
平均固定资产净值
年度 同行业公司 营业收入② 固定资产周转率②/①
①
2019 年度 炬华科技 8,210.21 89,239.06 10.87
科陆电子 232,935.51 319,532.51 1.37
林洋能源 889,558.93 335,924.38 0.38
3-1-4-73
发行保荐工作报告
威胜控股 128,551.55 365,564.60 2.84
三星医疗 136,528.09 673,912.99 4.94
万胜智能 未披露 未披露 未披露
行业平均值 279,156.86 356,834.71 4.08
发行人 2,295.77 49,490.46 21.56
炬华科技 6,289.24 87,190.24 13.86
科陆电子 352,241.09 379,132.13 1.08
林洋能源 845,776.99 401,673.96 0.47
威胜控股 128,962.10 334,032.10 2.59
2018 年度
三星医疗 126,686.75 587,047.15 4.63
万胜智能 4,381.23 51,477.54 11.75
行业平均值 244,056.23 306,758.85 5.73
发行人 2,387.05 43,610.59 18.27
炬华科技 6,480.53 97,316.20 15.02
科陆电子 394,387.32 437,602.58 1.11
林洋能源 688,143.01 358,819.82 0.52
威胜控股 128,257.10 292,798.90 2.28
2017 年度
三星医疗 112,872.00 536,839.78 4.76
万胜智能 4,321.93 47,505.05 10.99
行业平均值 222,410.32 295,147.06 5.78
发行人 2,182.36 32,140.77 14.73
注：1、平均固定资产净值=（期初固定资产净值+期末固定资产净值）/2。2、数据来源
于可比公司年度报告及招股说明书。
同行业可比公司中，科陆电子、林洋能源、三星医疗和威胜控股的收入规模
较大，而智能电表占其整体业务的比例较低，固定资产周转率与发行人相差较大；
发行人与产品结构、收入规模相近的万胜智能和炬华科技的水平较为接近。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：查阅了同行业可比公司招股说明书及年度报告；
获取了固定资产明细表，对发行人固定资产进行了盘点，现场观察固定资产的运
行情况，复核了发行人固定资产的折旧年限、年折旧额等数据；获取了发行人成
品入库明细表，对发行人主要设备及产量进行匹配性分析。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人固定资产规模变动与产能、业务量变化情况
较为匹配。同行业可比公司的收入规模较大，而智能电表占其整体业务的比例较
低，固定资产周转率与发行人相差较大，发行人与产品结构、收入规模相近的万
胜智能和炬华科技的水平较为接近。
3-1-4-74
发行保荐工作报告
审核要点三十三
43-1-1-1-1：保荐人应当核查对供应商预付款项的合理性及是否符合行业惯
例，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付原材料采购款 3,538.84 99.81% 5.05 100.00% 63.89 51.29%
预付检测费 - - - - 60.68 48.71%
其他 6.86 0.19% - - - -
合计 3,545.70 100.00% 5.05 100.00% 124.57 100.00%
发行人预付款项主要为预付原材料采购款和预付检测费。报告期各期末，发
行人预付款项分别为 124.57 万元、5.05 万元和 3,545.70 万元，占流动资产的比
例分别为 0.39%、0.01%和 6.24%。2019 年预付款项大幅增加主要系预付北京智
芯微电子科技有限公司的原材料采购款所致。
报告期各期末，发行人预付款项账龄在 1 年以内的占比分别为 91.04%、100%
和 100%。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人预付款项前五名均为非关联方，具体情况
如下：
单位：万元
序号 单位名称 性质/内容 金额 占比
1 北京智芯微电子科技有限公司 预付原材料款 3,516.30 99.17%
2 深圳市有方科技股份有限公司 预付原材料款 8.96 0.25%
3 上海格州电子股份有限公司 预付原材料款 7.25 0.20%
4 上海高登商业展览有限公司 预付其他 4.86 0.14%
5 宁波精正电子科技有限公司 预付原材料款 2.58 0.07%
合计 - 3,539.94 99.84%
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对预付
款项进行详细分析，确定是否存在异常变动情况；根据往来明细数据，抽查大额
凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人对供应商预付款项具有合理性，符合行业惯
3-1-4-75
发行保荐工作报告
例。
审核要点三十四
44-1-1-1-1：保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核
查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
报告期内，经营活动产生的现金流量净额随着收入的增加逐年上升，均高于
当期净利润，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流入 53,335.27 38,350.44 33,041.43
其中：销售商品、提供劳务收到现金① 51,911.40 37,593.62 32,281.77
经营活动产生的现金流出 44,347.88 30,410.50 26,134.30
其中：购买商品、接收劳务支付的现金② 32,879.42 20,864.83 18,359.39
营业收入③ 49,490.46 43,610.59 32,140.77
①/③ 1.05 0.86 1.00
营业成本④ 35,565.41 32,090.61 24,369.70
②/④ 0.92 0.65 0.75
经营活动产生的现金流量净额⑤ 8,987.39 7,939.94 6,907.13
净利润⑥ 7,415.04 5,561.76 2,940.16
⑤/⑥ 1.21 1.43 2.35
报告期内的销售收现比分别为 1.00、0.86 和 1.05，现金流入正常，具有较强
的销售回款能力。其中，2018 年销售收现比低于 1，主要由于该年度发行人客户
更多地使用票据结算。
发行人购买商品、接受劳务支付的现金与发行人营业成本之比为 0.75、0.65
和 0.92，其中 2018 年较上年下降的主要原因是发行人更多采用银行承兑汇票结
算原材料采购款，推迟了现金流出的时间。
发行人经营活动现金流与生产经营相匹配。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润① 7,415.04 5,561.76 2,940.16
加：资产减值准备 46.04 376.10 478.68
信用减值损失 13.27 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
324.18 315.06 255.28
产折旧
3-1-4-76
发行保荐工作报告
无形资产摊销 66.04 67.06 40.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- -1.15 9.35
失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) - 7.52 4.80
投资损失(收益以“－”号填列) -43.07 -110.45 -28.84
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -3.55 -56.61 -72.84
存货的减少(增加以“－”号填列) -1,620.78 781.21 688.74
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填
3,733.70 -9,380.25 -5,034.52
列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填
-925.55 10,350.88 7,349.73
列)
其他 -17.92 28.81 275.73
经营活动产生的现金流量净额② 8,987.39 7,939.94 6,907.13
差异金额：②-① 1,572.35 2,378.18 3,966.97
2017 年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要原因为：（1）
当年末发行人经营性应收项目增加较快，其中应收账款余额增加 4,537.80 万元；
（2）当年末发行人经营性应付项目中应付票据及应付账款余额增加 5,887.20 万
元；（3）当年末，发行人存货余额同比减少 725.44 万元。
2018 年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要原因为：（1）
当年末发行人经营性应收项目增加较快，其中应收账款余额增加 6,624.61 万元；
（2）当年末发行人经营性应付项目中应付票据及应付账款余额增加 9,605.32 万
元；（3）当年末，发行人存货余额同比减少 801.21 万元。
2019 年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要原因为：（1）
当年末发行人经营性应收项目减少较快，其中应收账款及应收票据余额减少
3,624.73 万元；（2）当年末发行人经营性应付项目中应付账款余额减少 5,294.95
万元；（3）当年末，发行人存货余额同比增加 1,610.23 万元。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：了解并检查发行人现金流量表编制方法和编制过
程是否企业会计准则的相关规定；获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流
入、经营活动现金流出相关项目的准确性、变动合理性；对发行人根据间接法计
算的经营活动现金流量净额实施分析性程序，通过财务报表之间勾稽关系分析并
判断相关项目金额的准确性、变动合理性；访谈财务总监以了解发行人经营活动
产生的现金流量净额高于当期净利润的原因。
3-1-4-77
发行保荐工作报告
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流量净额随着收入的增
加逐年上升，均高于当期净利润，符合发行人实际经营情况。
审核要点三十五
45-1-1-1-1：如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查
募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发
行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金
投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建
立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并
就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
[事实情况]
根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行股票将不超过
3,334 万股。实际募集资金扣除发行费用后，全部用于发行人主营业务相关的项
目及主营业务发展所需要的流动资金，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 建设期 实施主体
年产 350 万台智能电能表
1 22,021.83 22,021.83 24 个月 迦南智能
及信息采集终端建设项目
2 研发中心建设项目 3,098.01 3,098.01 24 个月 迦南智能
3 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 - 迦南智能
合 计 27,119.84 27,119.84 - -
募集资金到位前，发行人根据各项目实际进度，通过自有资金及银行贷款先
期投入。发行人首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项
目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项
目全部资金需求，不足部分将由发行人自筹解决。如本次公开发行实际募集资金
净额超过上述投资项目所需资金，发行人将按照法律、法规及中国证监会的相关
规定履行法定程序后对超过部分予以适当使用。
3-1-4-78
发行保荐工作报告
一、募集资金管理制度及专户管理
发行人 2019 年 2 月 28 日召开第一届董事会第十次会议、2019 年 3 月 15 日
召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》，本次发行
募集的资金将存放于董事会决定的专项账户。
《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内
容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求，发行人对募集资金采用
专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行
监督，以保证募集资金专款专用。本次发行所涉及的募集资金将以上述制度为基
础，进行规范化的管理和使用，以切实防范相关风险、提高使用效益。
二、募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标之间的关系以及对发行人未来期间财务状况的
影响
本次募集资金用于主营业务，使用用途明确，符合《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》的规定。本次募集资金投资项目均是根据发行人发展
战略需要，经过充分论证后提出。项目实施后，发行人生产能力和研发能力将进
一步提升，可以更好地满足客户需要，进一步增强发行人的核心竞争力，加快发
行人战略目标的实现。
发行人主营业务为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产
与销售。在智能电表、用电信息采集终端等领域，发行人发挥了技术创新、产品
质量、快速响应等优势，实现了企业规模扩充和效益增长。
本次计划实施的年产 350 万台智能电表及信息采集终端建设项目是围绕发
行人主营业务，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投
资计划，是对现有主营业务的进一步拓展，将缓解现有产品产能不足的瓶颈，增
强发行人市场地位，并补充优化发行人产品结构，显著提升发行人的主营业务规
模和综合竞争实力；研发中心项目虽不直接产生效益，但项目的实施将进一步完
善发行人的研发体系，有效增强发行人的技术和研发优势，其效益将最终体现在
发行人研发实力增强，生产技术水平提高、工艺流程改进、新产品快速投放所带
来的生产成本的降低与盈利水平的提升，巩固和提升发行人行业地位；补充流动
3-1-4-79
发行保荐工作报告
资金项目将为发行人的快速发展提供资金保障，显著改善发行人的流动性指标。
本次募集资金投资项目符合发行人业务的未来发展目标和战略规划，项目的
实施不会改变发行人现有的生产经营和商业模式，将会进一步提升发行人的盈利
能力和增强发行人的核心竞争力。
三、募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性
（一）突破产能限制，实现业务可持续发展
近年来，发行人业务已覆盖北京、上海、浙江、江苏、安徽、山东、湖南、
黑龙江、福建、新疆、西藏、内蒙古等国家电网省公司，广东、贵州、云南等南
方电网省公司。发行人产品的销售量持续增长，但受限于产能，难以满足新增订
单的需要，部分产品生产环节需要外协。一方面，随着国家智能电网投资规模的
稳步增长，电表产品的升级速度加快，智能电表轮换和替代速度也将加快，智能
电表及采集终端未来市场需求将持续增加。另一方面，随着其他发展中国家电力
投资的增加，智能电表及用电信息采集终端的海外市场前景广阔。
2017 年-2019 年，发行人营业收入分别为 32,140.77 万元、43,610.59 万元和
49,490.46 万元，复合增长率为 24.09%，业绩增速较为明显。同时，由于智能电
表设备需求旺盛，发行人的订单不断增加，现有的生产线已经不能满足客户的需
求。报告期内，发行人智能电表产能利用率逐年上升，已处于满负荷运行状态。
本项目的实施通过扩充生产场地、增加设备提升产能，解决发行人产能不足的现
状，满足不断增长的订单需求，对实现发行人业务的快速发展起着促进作用。
本次募集资金投资项目的实施，有利于提升整体产能，为发行人未来进一步
开拓海外市场，提高国内市场份额奠定重要的基础。
（二）抢抓市场机遇，满足市场需求
电力工业是国民经济发展的动力源泉，国家电力投资持续增加，尤其是智能
电网已成为世界主要国家、新兴经济体应对环境变化、发展绿色经济、提高能源
使用效率的重要举措。作为智能电网配用电环节的重要组成部分，智能电表有稳
定的市场需求。根据国家电网的智能电网规划，在智能电网各环节的投资分布方
面，用电环节占智能化投资总额的比重超过 30%。
发行人在智能电表市场份额还有较大的提升空间，只有抓住市场机遇，及时
3-1-4-80
发行保荐工作报告
扩大业务规模、进一步提高市场份额，才能保持和强化发行人的优势，提高发行
人的市场竞争力。本次募集资金到位后，发行人将扩大生产规模，进一步完善生
产工艺和产品性能。
（三）提高生产工艺和自动化水平，增强产品市场竞争力
经过多年的发展，发行人已经形成较为成熟的生产工艺路线，采用专业的生
产装备，在工艺装备方面已经积累了一定优势。但现阶段发行人生产设备自动化
程度较低，多个工序之间设备无法自动衔接，降低了生产效率，迫切需要提升生
产线自动化水平。随着电表市场稳步增长和行业技术不断进步，行业内竞争日趋
激烈，客户对发行人的产品也提出越来越高的要求。发行人要增强产品竞争力，
提高市场竞争地位，必须要提高现有设备水平，改进生产工艺，从而保证产品质
量和技术先进性。
（四）募投项目符合行业未来发展趋势
智能电表作为泛在电力物联网建设的关键终端设备之一，对于电网打造状态
全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活具有重要支撑作用。泛在电力物联网拥
有巨大的应用潜力，未来还将继续升级。目前国网系统接入的终端设备超过 5 亿
只，国家电网规划预计到 2025 年接入终端设备将超过 10 亿只。到 2030 年，接
入的终端设备数量将达到 20 亿只，整个泛在电力物联网将是接入设备最大的物
联网生态圈。
未来，随着泛在电力物联网的加速推进、智能电表“IR46 标准”的推出、
国家电网智能电表与用电信息采集系统 2.0 版本的建设以及智能电表计量自动
化，智能电表的市场份额预计将保持稳定；同时，随着 4G、5G 通信技术的发展
也会拉动智能电表市场的增长。
四、募投项目合法合规、不会产生新的同业竞争、不会影响发行人独立性
本次募投项目投向符合国家产业政策，已办理募投项目环评批复手续，募投
土地已落实，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得发行人《募集资金管理制度（草案）》文件
3-1-4-81
发行保荐工作报告
及相关三会决议文件，核查募集资金管理制度的审议情况；获取发行人募集资金
投资项目可行性研究报告，了解发行人募投项目的必要性、可行性、合理性；通
过公开信息查询发行人所处行业的研究报告等资料，了解发行人所处行业发展状
况；获取并查阅发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况，了解关联方
的经营范围，核查是否存在同业竞争情况；查看了发行人募投项目备案及环评批
复相关文件以及募投项目用地的土地使用权证书。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经
营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募集资金投资项
目与发行人现有主营业务紧密相关，募集资金投入后不会导致发行人生产、经营
模式发生变化；本次募集资金到位后，随着发行人资产规模的提升，将进一步降
低资产负债率，从而改善发行人的财务结构，降低财务风险；发行人本次募集资
金投资项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，
未来募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不
会新增同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
审核要点三十六
46-1-1-1-1：保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内
部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记
手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、
违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发
表意见。
[事实情况]
一、销售合同
序 合同金额 合同标 履行
客户 合同编号 签订日期
号 （元） 的 情况
国网重庆市电
单相智 履行
1 力公司物资分 SGCQWZ00HTMM1803870 97,513,080.00 2018.11.29
能电表 完毕
公司
国网安徽省电 单相智 履行
2 SGAHWZ00HTMM1902194 72,800,250.00 2019.6.25
力有限公司物 能电表 完毕
3-1-4-82
发行保荐工作报告
资分公司
国网重庆市电
单相智 履行
3 力公司物资分 SGCQWZ00HTMM1801827 69,847,830.00 2018.7.2
能电表 完毕
公司
国网安徽省电
单相智 履行
4 力有限公司物 SGAH0000WZMM1700131 60,844,387.50 2017.5.24
能电表 完毕
资分公司
广州供电局有 单相智 履行
5 0024HC1710673 53,480,000.00 2017.4.4
限公司 能电表 完毕
国网江苏省电
单相智 正在
6 力有限公司物 SGJSWZ00HTMM1905912 51,450,595.00 2019.11.26
能电表 履行
资分公司
国网山东省电
单相智 正在
7 力公司物资公 SD-WZ-(2019)130568 号 51,098,600.00 2019.11.25
能电表 履行
司
二、采购合同
序 合同金额
供应商 合同编号 合同标的 签订日期 履行情况
号 （元）
北京智芯微电子 SGITZX00CGM
1 42,791,245.00 电子标签 2018.12.25 履行完毕
科技有限公司 M1806443
北京智芯微电子 SGITZX00TXM
2 19,064,070.00 HPLC 模块 2019.9.26 正在履行
科技有限公司 M1907279
北京智芯微电子 SGITZX00YXM
3 16,031,720.00 HPLC 模块 2019.6.26 履行完毕
科技有限公司 M1904376
北京智芯微电子 SGITZX00YXM
4 13,320,000.00 HPLC 模块 2018.12.7 履行完毕
科技有限公司 M1805732
北京智芯微电子 SGITZX00YXM 采集器
5 12,792,400.00 2018.10.22 履行完毕
科技有限公司 M1804187 /HPLC 模块
北京智芯微电子 SGITZX00YXM
6 12,654,960.00 HPLC 模块 2019.5.30 履行完毕
科技有限公司 M1903233
北京智芯微电子 SGITZX00CGM
7 11,649,019.50 电子标签 2019.12.24 履行完毕
科技有限公司 M1912492
北京智芯微电子 SGITZX00YXM
8 10,861,418.50 HPLC 模块 2018.12.6 履行完毕
科技有限公司 M1805642
北京智芯微电子 SGITZX00CGM
9 10,449,517.00 HPLC 模块 2019.9.22 正在履行
科技有限公司 M1906665
三、授信协议
序 合同 签订
银行 授信期限 授信内容 担保方式 履行情况
号 编号 主体
中国银行股份有
限公司慈溪分行
中国银
为发行人叙作贷 公司实际控
慈溪 行股份 2017.10.1
迦南智 款、法人账户透 制人章国耀
1 2017 总 有限公 1-2022.1 正在履行
能 0.11 支、银行承兑汇 提供最高额
协 0004 司慈溪
票、贸易融资、保 保证
分行
函、资金业务及其
他授信业务
3-1-4-83
发行保荐工作报告
四、借款合同
截至本保荐工作报告签署之日，发行人不存在正在履行的借款合同。
五、抵押和质押合同
抵/ 担保金
序 抵/质押 债务 合同编 主债 合同 履行
质押 额（万 抵/质押物
号 权人 人 号 权期限 类型 情况
人 元）
（33229
宁波 宁波 8）浙商
浙商银行 浙（2017）
迦南 迦南 银高抵 2012.7.30
股份有限 慈溪市不动 履约
1 电子 电子 字 3,800.00 -2017.7.3 抵押
公司宁波 产权第 完毕
有限 有限 （2012） 0
慈溪支行 0037495 号
公司 公司 第 00020
号
中国农业 《不动产权
银行股份 8210062 证》（浙 2017
发行 迦南 2017.6.1- 履行
2 有限公司 0170001 4,286.00 慈溪市不动 抵押
人 智能 2020.5.31 完毕
慈溪市支 017 产权第
行 0037495 号）
中国农业
银行股份 8210072 2018.9.29
发行 迦南 银行承兑汇 正在
3 有限公司 0180000 4,000.00 -2021.9.2 质押
人 智能 票 履行
慈溪市支 493 8
行
(331000
00)浙商
浙商银行 银行承兑汇
资产池 2019.3.13
发行 股份有限 迦南 票、商业承 履行
4 质字 2,000.00 -2020.3.1 质押
人 公司宁波 智能 兑汇票、其 完毕
（2019） 3
慈溪支行 他资产
第 05592
号
中国银行 浙(2017)慈
慈溪 2019.12.2
发行 股份有限 迦南 溪市不动产 正在
5 2019 人 1,700.00 0-2021.5. 抵押
人 公司慈溪 智能 权第 履行
抵 0101 18
分行 0045780 号
中国银行 浙(2017)慈
慈溪 2019.12.2
发行 股份有限 迦南 溪市不动产 正在
6 2019 人 1,200.00 0-2021.5. 抵押
人 公司慈溪 智能 18 权第 履行
抵 0102
分行 0045781 号
《不动产权
中国农业
8210062 2020.3.31 证》（浙 2017
发行 银行股份 迦南 正在
7 0200001 4,286.00 -2025.3.3 慈溪市不动 抵押
人 有限公司 智能 150 0 履行
产权第
慈溪分行
0037495 号）
3-1-4-84
发行保荐工作报告
六、建设工程施工合同
合同金额
序号 签订主体 施工单位 工程内容 签订日期
（万元）
集智能制造工厂（厂房一、
厂房二）、宿舍楼等为一体
浙江宁慈建设
1 迦南智能 9,888.00 的智能话、自动化、信息化、 2020.4.18
工程有限公司
数字化的新型电力产品制
造示范工厂
七、重大合同履行内部决策程序情况
根据《董事会议事规则》规定：“董事会行使以下职权：交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；”
上述重大合同中，仅发行人与浙江宁慈建设工程有限公司签订的《建设施工合同》
需按照要求履行董事会程序，并已履行了相应程序。
[核查过程]
保荐机构进行了以下核查：取得了发行人重大销售合同、重大采购合同、授
信协议、抵押和质押合同和建设工程施工合同；抽取了部分合同的发货通知单，
发行人的生产计划单、成品入库单、销售出库单、客户签收单，检查履行情况；
查阅发行人内部决策程序记录。
[核查结论]
经核查，保荐机构认为：重大合同的形式和内容合法，履行了必要的内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无须办理批准登记手续，合同
正常履行，不存在重大法律风险。
（本页以下无正文）
3-1-4-85
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
邱添敏 葛逸汝
祁 震 王 涛
项目协办人：
罗贻芬
保荐代表人:
邢剑琛 潘云松
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总裁：
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-86
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 宁波迦南智能电气股份有限公司
保荐机构 东莞证券股份有限公司 保荐代表人 邢剑琛 潘云松
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 通过网络搜索及查询相关产业政策，确认发行人的生产经营
项目符合国家产
业政策情况 和本次募集资金项目为国家鼓励发展的产业。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
通过实际核验并走访国家知识产权管理部门取得相关证明
备注
文件，确认发行人招股说明书披露的专利真实有效。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
通过实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
备注
关证明文件，确认发行人招股说明书披露的商标真实有效。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 √ 否□
通过实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件，确认
备注
发行人招股说明书披露的计算机软件著作权真实有效。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
8 （如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
3-1-4-87
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
通过实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
备注
证书或证明文件
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
11 情形
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商等机关或对有关人员进
联方 行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
通过对有关人员进行当面访谈、取得关联方调查表等方式，
备注
确认关联方披露真实完整。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
通过走访主要关联方并访谈相关人员，确认重大关联交易金
备注
额真实，价格公允。
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14
化、关联方转让或 发行人报告期内不存在关联交易非关联化情形。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
15 通过访谈发行人高管、报告期内主要客户以及供应商，取得
主要客户、供应商的工商登记资料，网络搜索等方式全面核
备注
查发行人与主要供应商、经销商的关联关系，并已在招股书
作完整披露。
发行人最近一个会
16 计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-88
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
通过向新增客户函证的方式对发行人最近一个会计年度并
备注
一期的新增客户进行了核查。
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注 已向主要合同方进行函证的方式进行核查。
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是√ 否□
因《企业会计准则》及政策法规修订，公司会计政策相应发
备注
生变更。
是否走访重 是否核查发行
要客户、主 人前五名客户
要新增客户 及其他主要客
是否核查主
、销售金额 户与发行人及 是 否 核 查 报
要产品销售
发行人的销售收入 变化较大客 其股东、实际 告 期 内 综 合
价格与市场
户，核查发 控制人、董事 毛 利 率 波 动
价格对比情
行人对客户 、监事、高管 的原因
况
所销售的金 和其他核心人
额、数量的 员之间是否存
19 真实性 在关联关系
是 否
核查情况 否 □ 是 √ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
√ □
通 过 分 析 性 已全面核查发 通 过 分 析 性
复 核 以 及 与 行人与主要客 复 核 以 及 与
通过走访，
同行业公司 户 的 关 联 关 同 行 业 公 司
确认发行人
备注 对 比 分 析 ， 系，并已在招 对比分析，报
对客户的销
发 行 人 主 要 股书作完整披 告 期 内 综 合
售真实。
产 品 销 售 价 露。 毛利率波动
格合理。 合理。
是否走访重要 是否核查重要原材料 是否核查发行人前
供应商或外协 采购价格与市场价格 五大及其他主要供
方，核查公司 对比情况 应商或外协方与发
当期采购金额 行人及其股东、实
发行人的销售成本 和采购量的完 际控制人、董事、
整性和真实性 监事、高级管理人
员和其他核心人员
之间是否存在关联
关系
20 核查情况 是√ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
通过核查，确认发
行人前五大及其他
主要供应商或外协
通过分析性复核，发
通过走访，确 方与发行人及其股
行人重要原材料采购
备注 认发行人采购 东、实际控制人、
价格与市场价格一
真实、完整。 董事、监事、高级
致，采购价格合理。
管理人员和其他核
心人员之间不存在
关联关系。
3-1-4-89
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
21 通过查阅发行人各项期间费用明细表，对各年度的变动进行
分析性复核；收集同行业上市公司数据并进行对比分析；抽
备注
查部分发行人报告期期间费用合同和凭证，确认发行人期间
费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
是否核查大额银行存款账
是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
人银行帐户资料、向银行函
流入的业务背景
证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
22
通过实地打印银行对账单、 通过抽查报告期内大额货币
向银行函证的方式，确认发 资金的交易对方的工商登记
备注 行人货币资金真实。 信息，确认发行人大额货币资
金流出和流入均具有真实的
业务背景。
是否核查大额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务人
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
名单，了解债务人状况和还
一致性
款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
23
通过查阅应收款项的明细 通过抽查报告期各期末大额
表，抽查相关凭证，确认大 应收款项的收回凭证，确认回
备注 额应收款项具有真实的交 款资金汇款方与客户名称一
易背景，主要债务人信用情 致。
况良好。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
通过查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，确认发行
备注
人主要存货资产真实
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
25
通过现场观察主要固定资产运行情况，实地查看新增固定资
备注 产，确认发行人主要固定资产运行良好，当期新增固定资产
真实。
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款 核查发行人在主要借款银行
况 银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
26 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
通过走访并访谈发行人主 通过走访并访谈发行人主要
要借款银行相关人员，确认 借款银行相关人员，确认发行
备注
发行人报告期各期末借款 人报告期不存在逾期借款的
余额真实、完整。 情形。
27
发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
3-1-4-90
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
况
核查情况 是 √ 否 □
通过查阅应付票据明细表，抽查应付票据交易合同及相应凭
备注
证，确认相关合同具有真实的交易背景。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是 √ 否 □
通过实地走访确认发行人在生产过程中无重大污染。公司所
备注 在地的环保部门已出具环保守法证明，发行人不存在因违反
有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
29 核查情况 是 √ 否 □
通过走访工商、税收、环保、土地、海关等有关部门并取得
备注 相关部门的无违法违规证明，确认报告期内发行人及其控股
股东、实际控制人不存在违法违规的情形。
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
30
通过与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
备注 网搜索的方式，确认报告期内发行人董事、监事、高管符合
相关法律法规和规章规定的任职资格。
发行人董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
罚、交易所公开谴
搜索方式进行核查
责、被立案侦查或
调查情况
31
核查情况 是 √ 否 □
通过与相关当事人当面访谈并取得无犯罪记录证明、征信报
告，登陆监管机构网站或互联网搜索的方式，确认发行人董
备注
事、监事、高管报告期内不存在遭受行政处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查或调查的情形。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
通过实地走访发行人主管税务机关并取得其出具的守法证
备注
明等方式，确认发行人合法纳税。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33
核查情况 是 √ 否 □
已独立核查招股说明书所引用的行业数据的准确性、客观
备注
性，确认与发行人的实际相符。
3-1-4-91
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
34
实地走访慈溪市法院及仲裁机构；通过登陆最高人民法院网
备注 站--全国法院被执行人信息查询，查询发行人是否存在涉及
的诉讼情况，确认发行人存在诉讼的情况。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 √ 否 □
实地走访慈溪市法院及仲裁机构；通过登陆最高人民法院网
备注 站全国法院被执行人信息查询，确认发行人实际控制人、董
事、监事、高管、其他核心人员不存在诉讼、仲裁情况。
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是 √ 否 □
通过与相关当事人当面访谈、互联网搜索的方式，确认发行
备注
人报告期内不存在技术纠纷。
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
监事、高管、相关 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
人员是否存在股权
37 或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
通过相关人员或机构出具承诺的方式，确认发行人与保荐机
备注 构及其他中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人
员不存在股权或权益关系。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
通过走访相关银行，确认报告期内发行人不存在对外担保的
备注
情形。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
39
已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，确认相
备注 关机构出具的意见与招股说明书中披露的一致，且签名真实
有效。
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产 通过查询公司财务报表、网络查询的方式，确认发行人没有
情况 从事境外经营或拥有境外资产情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境外 发行人实际控制人为章国耀、章恩友，通过查验身份证原件、
企业或居民 与其访谈的方式，确认其为中国国籍。
二 本项目需重点核查事项
3-1-4-92
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
无 无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无 无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-93
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
邢剑琛
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投资银行部总经理
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-94
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
潘云松
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投资银行部总经理
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-95
