北京雍行律师事务所
关于
宁波迦南智能电气股份有限公司
首次公开发行
普通股（A 股）股票并在创业板上市
的
律师工作报告
二〇二〇年六月
目 录
释 义 4
第一节 引 言 9
一、本所及签字律师简介 9
二、本所制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 10
三、声明事项 12
第二节 正 文 14
一、本次发行上市的批准和授权14
二、发行人本次发行上市的主体资格 17
三、本次发行上市的实质条件18
四、发行人的设立 22
五、发行人的独立性 25
六、发起人、股东和实际控制人27
七、发行人的股本及其演变 37
八、发行人的业务 46
九、关联交易和同业竞争 84
十、发行人的主要财产 97
十一、发行人的重大债权债务106
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 110
十三、发行人章程的制定与修改111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 112
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 115
十六、发行人的税务 117
十七、发行人的环境保护和质量、技术等标准 124
十八、发行人募集资金的运用126
十九、发行人业务发展目标 128
二十、诉讼、仲裁或行政处罚128
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 129
3-3-2-2
二十二、律师认为需要说明的其他问题 129
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 132
附件一：发行人的组织结构图134
3-3-2-3
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
发行人/公司 宁波迦南智能电气股份有限公司
迦南有限 宁波迦南电子有限公司，为发行人的前身
慈溪迦南 慈溪市迦南电子有限公司，为迦南有限的曾用名
耀创电子 慈溪市耀创电子科技有限公司，为发行人控股股东
宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙），
鼎耀合伙
为发行人股东
宁波杭州湾新区东恩企业管理合伙企业（有限合伙），
东恩合伙
为发行人股东
宁波元泽企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股
元泽合伙
东
宁波杭州湾新区泽锐企业管理合伙企业（有限合伙），
泽锐合伙
为发行人股东
上海平常 上海平常实业发展有限公司，为发行人股东
宁波中锐 宁波中锐电力科技有限公司，为发行人的全资子公司
Ningbo Jianan Electronics Co., Limited，为发行人在香港
香港迦南
投资设立的全资子公司
宁波迦南智能电气股份有限公司上海分公司，为发行人
上海分公司
的分公司
宁波迦南智能电气股份有限公司北京分公司，为发行人
北京分公司
的分公司
宁波迦南智能电气股份有限公司成都分公司，为发行人
成都分公司
的分公司
宁波迦南智能电气股份有限公司宁夏分公司，为发行人
宁夏分公司
的分公司
慈溪市迦南电子有限公司威海分公司，为发行人的分公
威海分公司
司
3-3-2-4
宁波迦南智能电气股份有限公司杭州分公司，为发行人
杭州分公司
的分公司
汶上分公司 慈溪迦南电子有限公司汶上分公司，原发行人分公司
杭州办事处 宁波迦南智能电气股份有限公司驻杭州办事处
合肥办事处 宁波迦南电子有限公司合肥办事处
商标局 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
工商局 工商行政管理局
市监局 市场监督管理局
质监局 质量技术监督局
发改委 发展和改革委员会
发行人在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人
A股
民币认购和买卖的普通股股票
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票于深
本次上市
圳证券交易所创业板上市交易
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
本次发行上市
业板上市
《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有
律师工作报告 限公司首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上
市的律师工作报告》
《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有
法律意见书 限公司首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上
市的法律意见书》
《 香 港 迦 南 法 律 意 见 闫显明律师事务所于 2020 年 1 月 18 日出具的《关于
书》 Ningbo Jianan Electronics Co., Limited 之法律意见书》
发行人现行有效的公司章程（经发行人 2016 年 11 月 6
《公司章程》 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过并经不
时修订）
3-3-2-5
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
《公司章程（草案）》 2019 年第一次临时股东大会审议通过并 2018 年年度股
东大会审议修订，待本次发行上市后适用）
发行人为本次发行上市制作的《宁波迦南智能电气股份
《招股说明书（申报
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
稿）》
书（申报稿）》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》
员会第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》
员会第十五议修订的《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《创业板上市规则》
订，2020 年 6 月 12 日起施行）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板首发办法》
（2020 年 6 月 12 日起施行）
《章程指引》 《上市公司章程指引（2019 修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则第 12 号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《 证 券 法 律 业 务 管 理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
办法》 会、司法部令第 41 号，2007 年 5 月 1 日施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业
监会、司法部公告〔2010〕33 号，2011 年 1 月 1 日施
规则》
行）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
东莞证券 东莞证券股份有限公司
雍行/本所 北京雍行律师事务所
中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《审计报告》 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10
3-3-2-6
日出具的中汇会审[2020]0100 号《审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 9
《内控鉴证报告》 日出具的中汇会鉴[2020]0103 号《关于宁波迦南智能电
气股份有限公司内部控制鉴证报告》
近三年/报告期 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行
中国
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 中华人民共和国香港特别行政区
元 人民币元
万元 人民币万元
注：在本律师工作报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
3-3-2-7
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行
普通股（A 股）股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根
据《证券法》《公司法》《创业板上市规则》《创业板首发办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
3-3-2-8
第一节 引 言
一、本所及签字律师简介
本所是经北京市司法局批准，于 2017 年 7 月 25 日依法设立的合伙制律师事
务所。本所位于北京，业务范围包括境内外证券和资本市场、公司并购与重组、
私募股权与风险投资、银行与金融等法律业务领域。
本所指派为发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告的签名律
师为郑曦林律师和陈光耀律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式
如下：
（一）郑曦林律师
郑曦林律师为本所律师，主要从事证券与资本市场、公司并购、私募股权融
资与风险投资、跨境公司并购与重组等法律业务。
郑曦林律师主办或参与了第七大道控股有限公司首次公开发行股份并在香港
联交所上市、汉嘉设计集团股份有限公司重大资产重组、辽宁红阳能源股份有限
公司重大资产重组、河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券、吉林
利源精制股份有限公司非公开发行等多个项目。
郑曦林律师的联系方式：电话：010-8514 3999，传真：010-8514 3998，电子
邮箱：zhengxilin@yongxinglaw.com。
（二）陈光耀律师
陈光耀律师为本所律师，主要从事证券与资本市场、公司并购、私募股权融
资与风险投资等法律业务。
陈光耀律师主办或参与了青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股
份并在上海证券交易所上市、中持水务股份有限公司首次公开发行股份并在上海
证券交易所上市、汉嘉设计集团股份有限公司重大资产重组、康欣新材料股份有
限公司重大资产重组、大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组、银泰黄金
股份有限公司重大资产重组等多个项目。
陈光耀律师的联系方式：电话：010-8514 3999，传真：010-8514 3998，电子
邮箱：chenguangyao@yongxinglaw.com。
郑曦林律师、陈光耀律师自执业以来，均不存在违法违规记录。
3-3-2-9
二、 本所制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
为核查发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法律意见书和律师工作报告
的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单
本所及经办律师接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其它有关
规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和
查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解发
行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、
关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监
事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、
环保等）、诉讼、仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见
书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。在下
发法律尽职调查文件清单后，本所经办律师向发行人认真解释了法律尽职调查的
要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进
行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不
时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次
向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所经办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地
就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分
析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具
体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所经办律师对于从公共机
构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
3-3-2-10
作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为
出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的
证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序
作进一步查证。
结合查验工作，本所经办律师协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工
作结束后，本所经办律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计
划得到了全面落实。本所经办律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过
程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律
意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、
资料，及时制作成工作底稿，作为为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师
工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所经办律师通过备忘录和其它形
式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
本所经办律师根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了
《公司法》《证券法》等相关法律、法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所经办律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协
调会和相关专题会议，与发行人和其它中介机构一起，拟定发行上市方案和实施
计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，
本所经办律师协助发行人按照相关法律、法规的要求，制订和修改了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治
理文件，并督促发行人实际执行。本所经办律师还参与了《招股说明书（申报稿）》
有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的
讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报
告。
（六）出具法律意见书和律师工作报告
本所及经办律师在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
3-3-2-11
则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作律
师工作报告，并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
三、 声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对
该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所经办律师得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所经办律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，
本所经办律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料上报深交所审核及中国证监会注册，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
3-3-2-12
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深交所审核要求、中国证监会注册要求引用本律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及经办律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所经办律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件
资料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具日前已经发生或存
在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报
告。
3-3-2-13
第二节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会通过本次发行上市的议案
2019 年 2 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》《关于
审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市相关具体事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前
的滚存利润分配方案的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划的议案》《关于审议公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于审
议公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜出具有关承诺
的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市摊薄
即期回报、填补即期回报措施及相关承诺的议案》《关于制订<宁波迦南智能电气
股份有限公司章程（草案）>的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并决
议召开 2019 年第一次临时股东大会审议该等议案。
2020 年 2 月 28 日，发行人第二届董事会召开第四次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市相关具体事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺的议案》等议案，
并决议召开 2020 年第一次临时股东大会审议相关议案。
（二） 发行人股东大会的授权与批准
1、 2019 年 2 月 28 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2019 年 3 月
15 日召开 2019 年第一次临时股东大会。
2、 发行人于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议
并通过了发行人有关本次发行上市的议案，包括：
（1） 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方
案的议案》。该议案内容为：
3-3-2-14
① 股票种类：人民币普通股（A 股）；
② 每股面值：每股面值人民币 1.00 元；
③ 发行数量：不超过 3,334 万股，；
④ 定价方式：向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或届时通过中国证
监会认可的其他方式确定发行价格；
⑤ 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方
式，或中国证监会认可的其他发行方式；
⑥ 发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开户并有资格进行创业板市
场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑦ 承销方式：由承销商以余额包销方式承销本次发行的股票；
⑧ 申请上市地：深交所；
⑨ 本议案的有效期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（2） 《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目
的议案》。该议案内容为：
本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体 总投资额（万元）
（万元）
年产 350 万台智能电能表及信
1 发行人 22,021.83 22,021.83
息采集终端建设项目
2 研发中心建设项目 发行人 3,098.01 3,098.01
3 补充流动资金 发行人 2,000.00 2,000.00
合计 27,119.84 27,119.84
募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金及银行贷款先期
投入。本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换
先期投入。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足
部分将由公司自筹解决。如本次公开发行实际募集资金净额超过上述投资项目所
需资金，公司将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过
部分予以适当使用。
3-3-2-15
（3） 《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配
方案的议案》。该议案的主要内容为：
本次公开发行股票后，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东
按各自的股权比例享有。
（4） 《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市相关具体事宜的议案》。该议案的主要内容为：
同意授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，具体包括：
① 根据股东大会通过的本次发行上市的议案以及中国证监会的核准，视资本
市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的 A 股发行数量、发行
时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法、新股发行数量
和发行人股东公开发售股份的数量、具体方案以及其他与本次发行上市有关的事
项；
② 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政
府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；
③ 起草、修改、签署、执行、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包
括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告，向有关政
府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有
关的合同、协议及其他文件）；
④ 根据中国证监会的意见和核准以及本次发行上市的具体情况，修订《公司
章程（草案）》等相关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事
宜；
⑤ 确定募集资金存放的银行，在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目
的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募集
资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
⑥ 根据中国证监会颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案等
相关事项进行调整；
⑦ 在本次发行前根据中国证监会相关政策和审核意见，修改本次发行上市后
实施的《公司章程（草案）》中的利润分配相关条款以及本次发行上市后公司股东
3-3-2-16
分红回报规划；
⑧ 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
⑨ 办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜；
⑩ 上述授权自股东大会批准之日起十二个月内有效。
（5） 本次股东大会同时通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划的议案》《关于审议公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关
于审议公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜出具有关
承诺的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺的议案》《关于制订<宁波迦南智能
电气股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
3、 2020 年 3 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。
发行人于 2020 年 3 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并通
过了延长发行人有关本次发行上市有效期的议案，决议延长决议有效期至自股东
大会审议通过之日起二十四个月。
（三） 经核查发行人为召开第一届董事会第十次会议、第二届董事会第四次
会议以及 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会发出的通知、
会议议案、会议记录及决议，雍行认为，出席第一届董事会第十次会议、第二届
董事会第四次会议以及 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会
的人员资格、召集人资格、以及相关会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，第一届董事会第十
次会议、第二届董事会第四次会议以及 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一
次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（四） 经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市
事宜的授权范围及程序合法、有效。
综上，雍行认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人
本次发行尚待深交所审核，并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身慈溪迦南成立于 1999 年 1 月 29 日，并于 2009 年 7 月 6 日更名为
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“宁波迦南电子有限公司”。发行人系以迦南有限经审计账面净资产为基础整体变
更设立的股份有限公司，并于 2016 年 11 月 18 日领取了宁波市市监局核发的《营
业执照》（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。
发行人现持有宁波市市监局核发的《营业执照》，具体内容如下：
名称 宁波迦南智能电气股份有限公司
统一社会信用代码 913302827133274413
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 浙江省慈溪市古塘街道科技路 711 号
法定代表人 章国耀
注册资本 10,002 万元
成立日期 1999 年 1 月 29 日
营业期限 1999 年 1 月 29 日至长期
电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网
自动化设备、电力通信设备、低压电气设备、电子标签及电
子标签阅读器、逆变电源、交直流电源、储能电源设备、电
动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务；
嵌入式软件、计算机应用软件的研发、销售与技术咨询服务；
太阳能发电工程设计、施工；电能表检测与校准技术服务；
经营范围
节能技术推广服务；信息系统集成服务；工业自动化系统集
成；仪表配件、塑料制品、电器配件制造；变压器、高低压
柜、配电开关控制设备批发、零售；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；
承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经本所经办律师核查发行人在宁波市市监局备案登记的工商档案资料，发行
人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的有关条件
1、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议
和 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，
即人民币普通股（A 股），每股的发行价格和条件相同，同种类的每一股份具有同
等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议和 2020 年第一次临时股东大
会决议，发行人股东大会对本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象、新股
发行的起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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3、 发行人与东莞证券签订了本次发行的《宁波迦南智能电气股份有限公司与
东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）并上市之保荐协议》及《宁波迦南智能电气股份有限公司与东莞
证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并上市之主承销协议》，符合《证券法》第十条规定。
4、 如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会（下设战略与投资委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会）和监事会；选举了董事（包
括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书（兼任财务总监）；设置了财务部、企管部、人力资源部、质量部、生产部、计
划部、采购部、研发部、工程技术部、技术支持部、市场部、国际业务部、董事
会办公室、系统软件事业部、智能技术研究院等若干职能部门；制订了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略与投资委员会工作规则》
《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《总
经理工作细则》《董事会秘书工作规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《重大交易决策管理制度》《关联交易管理制度》《防范大股
东及关联方资金占用专项制度》《内部审计制度》等公司内部治理制度，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
发行人内部组织机构设置情况见本律师工作报告附件一“发行人的组织结构
图”。
5、 根据发行人提供的纳税申报表、《审计报告》、已经履行和正在履行的重大
合同、中汇出具的《关于宁波迦南智能电气股份有限公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告》 中汇会鉴[2020]0102 号）以及发行人的说明与承诺，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 2,940.16 万元、5,317.61 万元、7,051.73 万元，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》及发行人的说明与承诺，并
经本所经办律师核查，中汇就发行人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》
为标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制人
户籍所在地或经常居住地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》，并经本所经办
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律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》《创业板上市规则》规定
的有关条件
1、 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所
述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；根据发行人现行有
效的《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并经本所
经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略与投资委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定。
2、 根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，
报告期内的财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，
并由中汇出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发办法》第十一条第一
款的规定。
3、 根据中汇出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十
一条第二款的规定。
4、 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业
竞争”部分所述，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
5、 如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行
人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
经本所经办律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两
年的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，最近
两年实际控制人没有发生变更；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在导致
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控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项
的规定。
6、 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发
办法》第十二条第（三）项的规定。
7、 根据《审计报告》发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》中关于经
营范围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的说明与承诺及其提供的主要业
务合同，发行人主要从事智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生
产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
8、 根据公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》、发行人及其控股股东、实
际控制人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板首发办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》、发行人董事、监事和高级
管理人员的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
10、 如本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件之（二）第 1
项至第 9 项所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
11、 根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及中汇于 2017 年 6 月
5 日出具的中汇会验[2017]4928 号《验资报告》，发行人目前的股本总额为 10,002
万元；根据发行人审议并通过了有关本次发行上市的议案，本次拟上市发行不超
过 3,334 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的
规定。
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12、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,940.16 万元、5,317.61 万元、
7,051.73 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润（以扣除非经常性损
益前后的孰低者为准）不低于五千万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，雍行认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由迦南有限整体变更设立的股份有限公司。
经本所经办律师核查，发行人设立的具体程序、资格、条件和方式如下：
1、 2016 年 7 月 8 日 ， 宁波市 市监局 出具企 业名称 变更核 准 [2016] 第
330200649134 号《企业名称变更核准通知书》，同意迦南有限的企业名称变更为“宁
波迦南智能电气股份有限公司”。
2、 2016 年 8 月 29 日，迦南有限召开股东会并作出决议，同意公司类型变更
为股份有限公司；确认变更为股份有限公司的基准日为 2016 年 8 月 31 日。
3、 2016 年 10 月 28 日，中汇出具中汇会审[2016]4469 号《宁波迦南电子有
限公司审计报告》，经审计，截至 2016 年 8 月 31 日，迦南有限经审计的净资产值
为 79,263,991.35 元。
4、 2016 年 10 月 31 日，中铭国际出具中铭评报字[2016]第 3060 号《宁波迦
南电子有限公司拟变更设立股份有限公司事宜涉及的宁波迦南电子有限公司净资
产价值项目资产评估报告》，经评估，截至 2016 年 8 月 31 日，迦南有限的净资产
评估值为 11,002.53 万元。
5、 2016 年 11 月 1 日，迦南有限召开股东会并形成决议，同意公司名称变更
为“宁波迦南智能电气股份有限公司”；确认公司截至 2016 年 8 月 31 日的经评估
的净资产值；确认公司截至 2016 年 8 月 31 日的经审计的净资产值；确认公司的
全体股东以拥有的经审计净资产 79,263,991.35 元折合股份 5,000 万股，溢价部分
29,263,991.35 元计入资本公积；确认公司的全体股东作为发起人按照各自在迦南
有限的出资比例持有发行人相应数额的股份。
6、 2016 年 11 月 1 日，全体发起人耀创电子、鼎耀合伙及东恩合伙共同签署
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《关于发起设立宁波迦南智能电气股份有限公司的发起人协议》，对发行人的名称、
住所、经营宗旨、经营范围和经营期限、设立及组织形式、注册资本及股份总额、
发行人的筹备、发起人的权利与义务、发行人的股东大会、董事会、监事会、经
营管理机构等重要事项进行了约定。
7、 2016 年 11 月 6 日，全体发起人共同签署《宁波迦南智能电气股份有限公
司章程》。
8、 2016 年 11 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过了《关于审议宁波迦南智能电气股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于审议
宁波迦南智能电气股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于审议设立宁波迦南智
能电气股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于审议<宁波迦南智能电气股
份有限公司章程>及三会议事规则的议案》《关于选举宁波迦南智能电气股份有限
公司第一届董事会董事的议案》《关于选举宁波迦南智能电气股份有限公司第一届
监事会监事的议案》《关于授权董事会办理宁波迦南智能电气股份公司设立登记事
宜的议案》等与发行人设立相关的议案。
9、 2016 年 11 月 6 日，发行人召开职工代表大会，选举发行人第一届监事会
的职工代表监事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举第一届董事
会董事长，聘任公司总经理、副总经理。同日，发行人召开第一届监事会第一次
会议，选举第一届监事会主席。
10、 2016 年 11 月 6 日，中汇出具中汇会验[2016]4741 号《验资报告》，经审
验，截至 2016 年 11 月 6 日，发行人已收到全体股东拥有的迦南有限截至 2016 年
8 月 31 日经审计的净资产 79,263,991.35 元，根据公司折股方案，将收到的净资产
按 1.58528:1 的折股比例折合股份总数 5,000 万股，每股面值 1 元，总计股本 5,000
万元，超过折股部分的净资产 29,263,991.35 元计入资本公积。
11、 2016 年 11 月 18 日，发行人领取宁波市市监局核发的《营业执照》，具
体内容如下：
名称 宁波迦南智能电气股份有限公司
统一社会信用代码 913302827133274413
类型 股份有限公司（非上市）
住所 慈溪市古塘街道科技路 711 号
法定代表人 章国耀
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注册资本 5,000 万元
成立日期 1999 年 1 月 29 日
营业期限 1999 年 1 月 29 日至长期
电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、
配网自动化设备、电力通信设备，逆变电源、交直流
电源、储能电源设备，电动汽车充电桩的研发、设计、
制造、销售及技术咨询服务；嵌入式软件、计算机应
用软件的研发、销售与技术咨询服务；工业自动化系
经营范围 统集成；仪表配件、塑料制品、电器配件制造；变压
器、高低压柜、配电开关控制设备批发、零售；自营
和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外；承装（修、试）电力设施
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 耀创电子 3,000.00 60.00 净资产折股
2 鼎耀合伙 1,500.00 30.00 净资产折股
3 东恩合伙 500.00 10.00 净资产折股
合计 5,000.00 100.00 -
综上，雍行认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组文件
2016 年 11 月 1 日，全体发起人耀创电子、鼎耀合伙及东恩合伙共同签署《关
于发起设立宁波迦南智能电气股份有限公司的发起人协议》。
雍行认为，上述发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本律师工作报告正文
之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”的第
3 项、第 4 项以及第 10 项。
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雍行认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估及验资等必要
的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
发行人创立大会的有关事宜，详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设
立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”的第 8 项。
雍行认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“电
能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网自动化设备、电力通信
设备、低压电气设备、电子标签及电子标签阅读器、逆变电源、交直流电源、储
能电源设备、电动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务；嵌入
式软件、计算机应用软件的研发、销售与技术咨询服务；太阳能发电工程设计、
施工；电能表检测与校准技术服务；节能技术推广服务；信息系统集成服务；工
业自动化系统集成；仪表配件、塑料制品、电器配件制造；变压器、高低压柜、
配电开关控制设备批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》发行人主要业务合同及其说明与承诺，并经本所经办律师
核查，发行人主要从事智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产
与销售，与上述《营业执照》《公司章程》所载经营范围相符。
经本所经办律师核查，发行人具有独立完整的原材料采购、生产、销售系统，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行生产经营活动。
综上，雍行认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二）发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人主要财产清单、主要财产权属文件和发行人的说明
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与承诺，并经本所经办律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，雍行认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明与承诺、发行人高级管理人员、财务人员签订的劳动合同
及其说明与承诺等文件、资料，并经本所经办律师核查，发行人独立招聘员工，
设有独立的劳动、人事管理体系；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书（兼
任财务总监）等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，雍行认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明与承诺，并经本所经办
律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人已在浙商银行股份有限公司宁波
慈溪支行（以下简称“浙商银行慈溪支行”）开立了独立的银行基本存款账户（账
号为 3320020310120100120895），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况；根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、纳税申报
表、完税证明及主管税务机关出具的证明，发行人已取得宁波市市监局于 2018 年
12 月 24 日核发的《营业执照》，独立进行纳税。
综上，雍行认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《内控鉴证报告》、发行人的说明与承诺、发行人股东大会、董事会和监
事会的历次决议，并经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章
程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，能够独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形。
综上，雍行认为，发行人的机构独立。
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（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、主要业务合同、各项资
质证书及发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人依法经营，独立
开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。如本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”部分所述，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的
关联交易。
综上，雍行认为，发行人的业务独立。
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷。雍行认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1、 发起人的资格
根据各发起人的《营业执照》，并经本所经办律师核查，发行人的 3 名发起人
（其中，公司法人 1 名，合伙企业 2 名）均在中国境内有住所，均为截至 2016 年
8 月 31 日迦南有限工商登记在册的股东，分别以其持有迦南有限的股权所对应的
净资产作为对发行人的出资，各发起人在发行人设立时的持股情况如下：
序号 发起人名称 出资方式 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 耀创电子 净资产折股 3,000.00 60.00
2 鼎耀合伙 净资产折股 1,500.00 30.00
3 东恩合伙 净资产折股 500.00 10.00
总计 5,000.00 100.00
各发起人的基本情况如下：
（1） 耀创电子
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，耀创电子的基本情况如下：
名称 慈溪市耀创电子科技有限公司
3-3-2-27
统一社会信用代码 91330282MA282GAQ9U
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 慈溪市长河镇宁丰村金小南路 16 号
法定代表人 章国耀
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 16 日
营业期限 2016 年 8 月 16 日至 2036 年 8 月 15 日
电子元器件研究、开发；股权投资。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，耀创电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 2,520.00 84.00
2 章国耀 480.00 16.00
合计 3,000.00 100.00
根据耀创电子出具的书面承诺，并经本所经办律师核查，耀创电子的股东为
发行人的实际控制人章国耀和章恩友，其设立的目的是作为发行人的控股股东，
并非以进行其他投资活动为目的，除持有发行人股份外，未持有其他法人或组织
的任何权益；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其资产未委托
基金管理人进行管理，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，雍行认为，耀创
电子不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私
募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（2） 鼎耀合伙
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，鼎耀合伙的基本情况如下：
名称 宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙）
3-3-2-28
统一社会信用代码 91330201MA282GH00L
类型 有限合伙企业
浙江省宁波杭州湾新区杭州湾大道 88 号 10 号楼
住所
5-08-26#
执行事务合伙人 章国耀
成立日期 2016 年 8 月 17 日
合伙期限 2016 年 8 月 17 日至 2036 年 8 月 16 日
企业管理咨询，股权投资。[未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务]
截至本律师工作报告出具日，鼎耀合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章国耀 普通合伙人 907.00 60.47
2 胡如祥 有限合伙人 225.00 15.00
3 陈定贤 有限合伙人 150.00 10.00
4 蒋卫平 有限合伙人 30.00 2.00
5 龙翔林 有限合伙人 20.00 1.33
6 邹桂钿 有限合伙人 20.00 1.33
7 李楠 有限合伙人 20.00 1.33
8 钟祖安 有限合伙人 15.00 1.00
9 张廷军 有限合伙人 10.00 0.67
10 林铁树 有限合伙人 10.00 0.67
11 曹小松 有限合伙人 10.00 0.67
12 王炎锋 有限合伙人 10.00 0.67
13 胡旭挺 有限合伙人 8.00 0.53
14 赵春利 有限合伙人 8.00 0.53
15 倪海峰 有限合伙人 7.00 0.47
16 张红军 有限合伙人 6.00 0.40
17 刘强 有限合伙人 5.00 0.33
18 刘秀峰 有限合伙人 5.00 0.33
19 姚晓峰 有限合伙人 5.00 0.33
20 马益平 有限合伙人 5.00 0.33
21 周寒杰 有限合伙人 5.00 0.33
22 章川 有限合伙人 5.00 0.33
23 寿寅生 有限合伙人 3.00 0.20
24 金波 有限合伙人 3.00 0.20
25 陆聪沛 有限合伙人 3.00 0.20
26 王立明 有限合伙人 3.00 0.20
3-3-2-29
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
27 王怀平 有限合伙人 1.00 0.07
28 徐文杰 有限合伙人 1.00 0.07
合计 1,500.00 100.00
根据鼎耀合伙出具的书面承诺，并经本所经办律师核查，鼎耀合伙为发行人
员工的持股平台，除持有发行人股份外，未持有其他法人或组织的任何权益；不
存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其资产未委托基金管理人进行
管理，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，雍行认为，鼎耀合伙不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人
登记或私募投资基金备案。
（3） 东恩合伙
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，东恩合伙的基本情况如下：
名称 宁波杭州湾新区东恩企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA282GGY24
类型 有限合伙企业
住所 宁波杭州湾新区杭州湾大道 88 号 10 号楼 5-08-25 室
执行事务合伙人 姚亚君
成立日期 2016 年 8 月 17 日
合伙期限 2016 年 8 月 17 日至 2036 年 8 月 16 日
股权投资，企业管理咨询。[未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务]
截至本律师工作报告出具日，东恩合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚亚君 普通合伙人 30.00 6.00
2 斯应昌 有限合伙人 50.00 10.00
3 吴燕婷 有限合伙人 50.00 10.00
4 李仲达 有限合伙人 50.00 10.00
5 范军 有限合伙人 40.00 8.00
3-3-2-30
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
6 周小玲 有限合伙人 40.00 8.00
7 郑四维 有限合伙人 30.00 6.00
8 胡聪珍 有限合伙人 30.00 6.00
9 封建军 有限合伙人 20.00 4.00
10 杨尚南 有限合伙人 20.00 4.00
11 谢全邦 有限合伙人 20.00 4.00
12 赵睿 有限合伙人 18.00 3.60
13 高仁潮 有限合伙人 16.00 3.20
14 岑蓉斐 有限合伙人 15.00 3.00
15 章爱芬 有限合伙人 15.00 3.00
16 陈香红 有限合伙人 10.00 2.00
17 何仁玉 有限合伙人 10.00 2.00
18 周月芬 有限合伙人 10.00 2.00
19 陈立波 有限合伙人 10.00 2.00
20 马旭群 有限合伙人 6.00 1.20
21 周森月 有限合伙人 5.00 1.00
22 何利荣 有限合伙人 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
根据东恩合伙出具的书面承诺，并经本所经办律师核查，东恩合伙系为持有
发行人股份的目的而设立，除持有发行人股份外，未持有其他法人或组织的任何
权益；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其资产未委托基金管
理人进行管理，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，雍行认为，东恩合伙不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资
基金管理人登记或私募投资基金备案。
综上，雍行认为，上述发起人均为依法存续的有限公司或合伙企业，具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。发行人的发起人人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发起人的出资
（1）根据中汇于 2016 年 11 月 6 日出具的中汇会验［2016］4741 号《宁波迦
南智能电气股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 2016 年 11 月 6 日，宁
波迦南智能电气股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的迦南有限截至 2016 年
8 月 31 日经审计的净资产 79,263,991.35 元，根据公司折股方案，将收到的净资产
按 1.58528:1 的折股比例折合股份总数 5,000 万股，每股面值 1 元，总计股本 5,000
万元，超过折股部分的净资产 29,263,991.35 元计入公司（筹）资本公积。
雍行认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投
3-3-2-31
入发行人不存在法律障碍。
（2）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存
在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（3）发行人系由迦南有限整体变更设立的股份有限公司，迦南有限的全部资
产和权利依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、 股东资格
发行人设立后，于 2016 年 12 月增资至 6,000 万元，新增注册资本 1,000 万元
由元泽合伙、泽锐合伙和上海平常认缴；于 2017 年 6 月增资至 10,002 万元（具体
情况参见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”），至此，发行人
形成现有股权结构。
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 6 名股东，除 3 名发起人股东外，
发行人新增的 3 名股东的具体情况如下：
（1） 元泽合伙
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，元泽合伙的基本情况如下：
名称 宁波元泽企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA282YTG73
类型 有限合伙企业
浙江省宁波杭州湾新区杭州湾大道 88 号 10 号楼
住所
5-08-29#
执行事务合伙人 袁旭东
成立日期 2016 年 11 月 18 日
合伙期限 2016 年 11 月 18 日至 2036 年 11 月 17 日
3-3-2-32
企业管理咨询；股权投资。[未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，元泽合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁旭东 普通合伙人 425.00 42.50
2 赵元春 有限合伙人 250.00 25.00
3 李云海 有限合伙人 200.00 20.00
4 韩崇斌 有限合伙人 125.00 12.50
合计 1,000.00 100.00
根据元泽合伙出具的书面承诺，并经本所经办律师核查，元泽合伙系为持有
发行人股份的目的而设立，除持有发行人股份外，未持有其他法人或组织的任何
权益；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其资产未委托基金管
理人进行管理，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，雍行认为，元泽合伙不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资
基金管理人登记或私募投资基金备案。
（2） 泽锐合伙
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，泽锐合伙的基本情况如下：
名称 宁波杭州湾新区泽锐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA282YXX1Y
类型 有限合伙企业
浙江省宁波杭州湾新区杭州湾大道 88 号 10 号楼
住所
5-08-30#室
执行事务合伙人 袁勇
成立日期 2016 年 11 月 18 日
合伙期限 2016 年 11 月 18 日至 2036 年 11 月 17 日
3-3-2-33
企业管理咨询；股权投资。[未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，泽锐合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁勇 普通合伙人 200.00 20.00
2 房迪勇 有限合伙人 300.00 30.00
3 王禹 有限合伙人 250.00 25.00
4 陈亚斌 有限合伙人 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
根据泽锐合伙出具的书面承诺，并经本所经办律师核查，泽锐合伙系为持有
发行人股份的目的而设立，除持有发行人股份外，未持有其他法人或组织的任何
权益；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其资产未委托基金管
理人进行管理，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，雍行认为，泽锐合伙不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资
基金管理人登记或私募投资基金备案。
（3） 上海平常
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，上海平常的基本情况如下：
名称 上海平常实业发展有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H7RD68H
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼
法定代表人 严凯聃
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 5 月 19 日
营业期限 2016 年 5 月 19 日至 2046 年 5 月 18 日
3-3-2-34
财务咨询、法律咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、
市场信息咨询与调查、市场营销策划、企业形象策划、
会务服务、医疗信息咨询，从事信息技术领域内的技
经营范围
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
截至本律师工作报告出具日，上海平常的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波筱云投资管理有限公司 4,500.00 45.00
2 宁波朗熠投资管理有限公司 5,500.00 55.00
合计 10,000.00 100.00
截至本律师工作报告出具日，宁波筱云投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严凯聃 510.00 51.00
2 张航嘉 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
截至本律师工作报告出具日，宁波朗熠投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严凯聃 510.00 51.00
2 陆肖天 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
根据上海平常出具的书面承诺，并经本所经办律师核查，上海平常不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，
亦未受托管理任何私募投资基金。据此，雍行认为，上海平常不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案。
综上，雍行认为，发行人现有 6 名股东均依法设立并有效存续，均具有法律、
法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2、 发行人现有股东的人数、住所和出资比例
发行人现有股东共 6 名，住所均在中国境内，发行人的股权结构如下所示：
3-3-2-35
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
1 耀创电子 5,001.00 50.00
2 鼎耀合伙 2,500.50 25.00
3 东恩合伙 833.50 8.33
4 元泽合伙 666.80 6.67
5 泽锐合伙 666.80 6.67
6 上海平常 333.40 3.33
合计 10,002.00 100.00
雍行认为，发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
1、 实际控制人的基本情况
经本所经办律师核查，发行人的实际控制人为章国耀、章恩友，章国耀系章
恩友父亲。发行人实际控制人的基本情况如下：
（1）章国耀，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022219580303****，
住址为浙江省慈溪市庵东镇宏兴村化南，现为发行人董事长。
（2）章恩友，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33028219820502****，
住址为浙江省慈溪市庵东镇宏兴居委化南，现为发行人董事、总经理。
2、 发行人的实际控制结构情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人在报告期内的实际
控制人均为章国耀、章恩友，其持有迦南有限或发行人股权的情况如下：
（1）2016 年 1 月 1 日，迦南有限共有四名自然人股东，其中，章国耀、章恩
友合计直接持有迦南有限 97.5%的股权。
（2）2016 年 8 月，为满足公司未来经营发展的战略需要，原股东章恩友、章
国耀、胡如祥、陈定贤共同出资设立耀创电子、鼎耀合伙以及东恩合伙，并将其
持有的迦南有限的股权全部转让给上述三个持股平台，实现通过持股平台间接且
同比例持有迦南有限股权的目的。
上述持股结构调整完成后，耀创电子持有迦南有限 60%的股权，鼎耀合伙持
有迦南有限 30%的股权，东恩合伙持有迦南有限 10%的股权。其中，章国耀、章
恩友合计持有耀创电子 97.5%的股权；章国耀系鼎耀合伙的执行事务合伙人，并持
有鼎耀合伙 10%的合伙份额，章恩友为鼎耀合伙的有限合伙人，持有鼎耀合伙 87.5%
3-3-2-36
的合伙份额；章国耀系东恩合伙的执行事务合伙人，并持有东恩合伙 10%的合伙
份额，章恩友为东恩合伙的有限合伙人，持有东恩合伙 87.5%的合伙份额。因此，
章国耀、章恩友通过间接持股关系实际控制迦南有限 100%的股权。
（3）2016 年 11 月公司设立，章国耀、章恩友通过耀创电子、鼎耀合伙和东
恩合伙合计间接控制发行人 100%的股份。
（4）2016 年 12 月，发行人通过增资扩股方式引入外部投资者泽锐合伙、元
泽合伙、上海平常。
上述增资扩股完成后，耀创电子持有发行人 50%的股份，鼎耀合伙持有发行
人 25%的股份，东恩合伙持有发行人 8.33%的股份。章国耀、章恩友合计持有耀创
电子 97.5%的股权；章国耀系鼎耀合伙的执行事务合伙人，并持有鼎耀合伙 10%
的合伙份额，章恩友为鼎耀合伙的有限合伙人，持有鼎耀合伙 87.5%的合伙份额；
章国耀系东恩合伙的执行事务合伙人，并持有东恩合伙 10%的合伙份额，章恩友
为东恩合伙的有限合伙人，持有东恩合伙 87.5%的合伙份额。因此，章国耀、章恩
友通过间接持股关系实际控制发行人 83.33%的股份。
（5）2017 年 3 月，为引入新的投资者，章国耀、章恩友将其持有的东恩合伙
的合伙份额予以全部转让，且章国耀不再担任东恩合伙的执行事务合伙人。2017
年 4 月，为实施员工股权激励，章恩友将其持有的鼎耀合伙的合伙份额予以全部
转让，其中部分合伙份额由章国耀受让，转让后章恩友不再持有鼎耀合伙的合伙
份额，但章国耀仍为鼎耀合伙的执行事务合伙人，并持有鼎耀合伙 60.47%的合伙
份额。2017 年 5 月，章国耀、章恩友通过受让股权的方式，合计持有耀创电子 100%
的股权。至此，章国耀、章恩友通过耀创电子、鼎耀合伙合计间接控制发行人 75%
的股份。
（6）2017 年 6 月，发行人以总股本 6,000 万股为基数，进行资本公积转增股
本，向全体股东每 10 股转增 6.67 股，转增后公司总股本增至 10,002 万股，各股
东持有发行人的股权比例不变，章国耀、章恩友仍通过耀创电子、鼎耀合伙合计
间接控制发行人 75%的股份。
综上，雍行认为，章国耀、章恩友为发行人的实际控制人，该二人共同拥有
发行人的实际控制权真实、合理、稳定；发行人实际控制人最近两年没有发生变
化。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
3-3-2-37
发行人系由迦南有限的全体股东作为发起人，以经审计的迦南有限净资产出
资，于 2016 年 11 月 18 日整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本
为 5,000 万股，各发起人股东持股数及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 耀创电子 3,000.00 60.00
2 鼎耀合伙 1,500.00 30.00
3 东恩合伙 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
雍行认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效，无产权界定和
确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人前身的设立及历次股权变动
1、 1999 年 1 月，慈溪迦南设立
1999 年 1 月 3 日，章国耀、周申权、周森炎、胡如祥、陈定贤以及潘智道召
开慈溪迦南首次股东会，一致同意设立慈溪迦南。
1999 年 1 月 7 日，慈溪市工商局出具（慈溪）名称预核（内）字[99]第 11 号
《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由章国耀、周申权、周森炎、胡如
祥、陈定贤以及潘智道共同出资设立的有限责任公司的企业名称为“慈溪市迦南
电子有限公司”。
1999 年 1 月 15 日，章国耀、周申权、周森炎、胡如祥、陈定贤以及潘智道共
同签署《慈溪市迦南电子有限公司章程》，决定共同出资成立慈溪迦南；各股东
的出资方式和出资额为：章国耀以设备（一台海达 HD350 型注塑机）出资 22.5 万
元，周申权以货币出资 10 万元，周森炎以货币出资 5 万元，胡如祥以货币出资 5
万元，潘智道以货币出资 5 万元，陈定贤以货币出资 2.5 万元。
1999 年 1 月 20 日，慈溪审计事务所出具慈审验评[1999]2 号《资产评估报告》，
经评估，截至 1999 年 1 月 20 日，章国耀拟用以向慈溪迦南出资的机器设备的评
估价值为 24.8 万元。
同日，慈溪审计事务所出具慈审事验[1999]10 号《验资报告》，经审验，截至
1999 年 1 月 20 日，慈溪迦南的注册资本为 50 万元，其已收到股东投入的资本 50
万元整，其中，章国耀以机器设备出资 22.5 万元，周申权以货币出资 10 万元，周
森炎以货币出资 5 万元，胡如祥以货币出资 5 万元，潘智道以货币出资 5 万元，
陈定贤以货币出资 2.5 万元。
3-3-2-38
1999 年 1 月 29 日，慈溪迦南领取了慈溪市工商局核发的《企业法人营业执照》。
公司成立时的基本情况为：公司的注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司，
住所为长河镇沧田工业开发区，法定代表人为章国耀，经营期限自 1999 年 1 月 29
日至 2002 年 12 月 31 日，经营范围为“电能表、钟表、仪表、塑料制品、五金配
件、电器配件制造、加工；塑料原料、化工原料（除危险品）金属材料批发、零
售”。
本次出资财产是慈溪迦南股东合法拥有的财产，产权关系清晰；用于出资的
实物不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法
冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重
大法律风险；本次实物出资履行了评估作价及验资程序，出资财产已办理了权属
转移。
慈溪迦南设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章国耀 22.50 45.00
2 周申权 10.00 20.00
3 周森炎 5.00 10.00
4 胡如祥 5.00 10.00
5 潘智道 5.00 10.00
6 陈定贤 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
2、 慈溪迦南的历次股权变动
（1） 2001 年 8 月，慈溪迦南第一次股权转让及增资至 150 万元
因股东周森炎身亡，周森炎的配偶及女儿于 2001 年 7 月 18 日共同签署《股
权继承协议书》，同意由周森炎的女婿周国权继承周森炎持有的慈溪迦南 10%的股
权，即 5 万元出资额。
2001 年 7 月 20 日，慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意股东周申权、潘智
道将其持有慈溪迦南的股权分别转让给章国耀、陈定贤以及钱洪；同意周森炎的
股权由周国权继承；同意公司注册资本由 50 万元增至 150 万元；同意因上述事项
而制订的章程修正案。
2001 年 8 月 10 日，周申权与章国耀签署《股权转让协议书》，约定将其持有
的慈溪迦南 20%的股权（即 10 万元出资额）转让给章国耀，潘智道分别与章国耀、
陈定贤、钱洪签署《股权转让协议书》，约定将其持有的慈溪迦南 1.66%的股权（即
3-3-2-39
0.83 万元出资额）转让给章国耀，将其持有的慈溪迦南 1.67%的股权（即 0.835 万
元出资额）转让给陈定贤，将其持有的慈溪迦南 6.67%的股权（即 3.335 万元出资
额）转让给钱洪。
2001 年 8 月 10 日，章国耀、周国权、胡如祥、钱洪、陈定贤共同签署《慈溪
市迦南电子有限公司章程修正案》，因本次股权转让及增资事项对原公司章程相应
条款进行修改。
2001 年 8 月 10 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2001]第
522 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 8 月 10 日，慈溪迦南已收到股东缴纳
的新增注册资本合计 100 万元。其中，章国耀以货币出资 14.835 万元，以债权转
增资本 51.835 万元；周国权以货币出资 10 万元；胡如祥以债权转增资本 10 万元；
钱洪以货币出资 1 万元，以债权转增资本 5.665 万元；陈定贤以货币出资 0.5 万元，
以债权转增资本 6.165 万元。本次增资完成后，慈溪迦南的注册资本及实收资本均
变更为 150 万元。
本次债权出资不属于当时适用的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国
主席令第 29 号，1999 年修正）第二十四条列举的出资方式，但是，根据最高人民
法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1
号）第 14 条的规定，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和
行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效；并且根据慈溪永敬会计
师事务所有限公司出具慈永会内验[2001]第 522 号《验资报告》及相关出资凭证，
相关债权真实、合法，本次债权出资不存在出资不到位的情形。
2001 年 8 月 15 日，慈溪迦南就上述股权转让及增资完成工商变更登记手续，
并领取了宁波市工商局慈溪分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，慈溪迦南的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章国耀 100.00 66.66
2 周国权 15.00 10.00
3 胡如祥 15.00 10.00
4 陈定贤 10.00 6.67
5 钱洪 10.00 6.67
合计 150.00 100.00
（2） 2004 年 4 月，慈溪迦南第二次股权转让
3-3-2-40
2004 年 1 月 8 日，慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意钱洪将其持有的慈
溪迦南 6.67%的股权（即 10 万元出资额）以原价转让给周亚儿。2004 年 2 月 8 日，
慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意修订公司章程。
2004 年 1 月 10 日，钱洪与周亚儿签署《股权转让协议书》，对上述股权转让
事宜进行约定。
2004 年 2 月 10 日，章国耀、胡如祥、周国权、陈定贤以及周亚儿共同签署《慈
溪市迦南电子有限公司章程修正案》，因本次股权转让事项对原公司章程相应条款
进行修改。
2004 年 4 月 23 日，慈溪迦南就上述股权转让完成工商变更登记手续，并领取
了宁波市工商局慈溪分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，慈溪迦南的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章国耀 100.00 66.66
2 周国权 15.00 10.00
3 胡如祥 15.00 10.00
4 陈定贤 10.00 6.67
5 周亚儿 10.00 6.67
合计 150.00 100.00
（3） 2006 年 9 月，慈溪迦南增资至 1,000 万元
2006 年 8 月 16 日，慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
150 万元增加到 1,000 万元，新增注册资本 850 万元由章恩友出资 850 万元认缴；
审议通过公司章程修正案。
2006 年 9 月 6 日，慈溪迦南制订《慈溪市迦南电子有限公司章程修正案》，因
本次增资事项对原公司章程相应条款进行修改。
2006 年 9 月 6 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2006]623
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 9 月 6 日，慈溪迦南收到股东章恩友缴纳
的新增注册资本 850 万元，出资形式为货币。本次增资完成后，慈溪迦南的注册
资本及实收资本均变更为 1,000 万元。
2006 年 9 月 6 日，慈溪迦南就上述增资完成工商变更登记手续，并领取了宁
波市工商局慈溪分局换发的《企业法人营业执照》。
3-3-2-41
本次增资完成后，慈溪迦南的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 850.00 85.00
2 章国耀 100.00 10.00
3 周国权 15.00 1.50
4 胡如祥 15.00 1.50
5 陈定贤 10.00 1.00
6 周亚儿 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（4） 2009 年 6 月，慈溪迦南第三次股权转让
2009 年 6 月 11 日，慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意周国权将其持有的
慈溪迦南 1.5%的股权（即 15 万元出资额）以原价转让给章恩友；同意周亚儿将其
持有的慈溪迦南 1%的股权（即 10 万元出资额）以原价转让给章恩友；同意修改
公司章程。
同日，章恩友分别与周国权、周亚儿签署《股权转让协议》，对上述股权转让
事宜进行约定。
2009 年 6 月 11 日，章国耀、章恩友、胡如祥以及陈定贤共同签署《慈溪市迦
南电子有限公司章程》，因本次股权转让事项对原公司章程相应条款进行修改。
2009 年 6 月 26 日，慈溪迦南就上述股权转让完成工商变更登记手续，并领取
了宁波市工商局慈溪分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，慈溪迦南的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 875.00 87.50
2 章国耀 100.00 10.00
3 胡如祥 15.00 1.50
4 陈定贤 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（5） 2009 年 7 月，慈溪迦南增资至 5,000 万元
2009 年 6 月 29 日，慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加
4,000 万元，其中，章国耀以货币增加出资 400 万元，章恩友以货币增加出资 3,500
3-3-2-42
万元，胡如祥以货币增加出资 60 万元，陈定贤以货币增加出资 40 万元；同意修
改公司章程。
2009 年 6 月 29 日，慈溪迦南制订《慈溪市迦南电子有限公司章程修正案》，
因本次增资事项对原公司章程相应条款进行修改。
2009 年 7 月 3 日，慈溪信邦联合会计师事务所出具慈信会验[2009]第 330 号《验
资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 2 日，慈溪迦南已收到章国耀、章恩友、陈
定贤以及胡如祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000 万元，出资形式为货
币。本次增资完成后，慈溪迦南的注册资本及实收资本均变更为 5,000 万元。
2009 年 7 月 3 日，慈溪迦南就上述增资完成工商变更登记手续，并领取了宁
波市工商局慈溪分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，慈溪迦南的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 4,375.00 87.50
2 章国耀 500.00 10.00
3 胡如祥 75.00 1.50
4 陈定贤 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
（6） 2009 年 7 月，慈溪迦南名称变更为迦南有限
2009 年 6 月 29 日，宁波市工商局慈溪分局出具（甬工商）名变核内字[2009]
第 090547 号《企业（集团企业）名称变更核准通知书》，同意慈溪迦南的企业名
称变更为“宁波迦南电子有限公司”。
2009 年 7 月 5 日，慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意公司名称由“慈溪
市迦南电子有限公司”变更为“宁波迦南电子有限公司”；同意修改公司章程。
2009 年 7 月 5 日，慈溪迦南制订《公司章程修正案》，因本次公司名称变更事
项对原公司章程相应条款进行修改。
2009 年 7 月 6 日，迦南有限就上述企业名称变更完成工商变更登记手续，并
领取了宁波市工商局慈溪分局换发的《企业法人营业执照》。
（7） 2016 年 8 月，迦南有限第四次股权转让
3-3-2-43
2016 年 8 月 18 日，迦南有限召开股东会并作出决议，同意章国耀将其持有的
迦南有限 10%的股权（即 500 万元出资额）以 500 万元的价格转让给耀创电子；
陈定贤将其持有的迦南有限 1%的股权（即 50 万元出资额）以 50 万元的价格转让
给耀创电子；胡如祥将其持有的迦南有限 1.5%的股权（即 75 万元出资额）以 75
万元的价格转让给耀创电子；章恩友将其持有的迦南有限 47.5%的股权（即 2,375
万元出资额）以 2,375 万元的价格转让给耀创电子；章恩友将其持有的迦南有限
30%的股权（即 1,500 万元出资额）以 1,500 万元的价格转让给鼎耀合伙；章恩友
将其持有的迦南有限 10%的股权（即 500 万元出资额）以 500 万元的价格转让给
东恩合伙；同意重新制订公司章程。
同日，上述股权转让双方分别签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜
进行约定。
2016 年 8 月 18 日，耀创电子、鼎耀合伙以及东恩合伙共同签署《宁波迦南电
子有限公司章程》，因本次股权转让事项对原公司章程相应条款进行修改。
2016 年 8 月 29 日，迦南有限就上述股权转让完成工商变更登记手续，并领取
了慈溪市市监局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，迦南有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 耀创电子 3,000.00 60.00
2 鼎耀合伙 1,500.00 30.00
3 东恩合伙 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
综上，雍行认为，发行人前身的历次股权变动均履行了相关决策程序；以非
货币财产出资的，相关财产系权利人合法拥有的资产，产权关系清晰，不存在设
置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转
移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；
实物出资履行了评估作价及验资程序，已办理了权属转移，且完成了工商变更登
记手续，历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立后的历次股权变动
经本所经办律师核查，发行人自 2016 年 11 月 18 日整体变更为股份有限公司
以来，共发生二次股权变动，具体情况如下：
1、 2016 年 12 月，发行人第一次增资
3-3-2-44
2016 年 12 月 2 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议同意公司
新增注册资本 1,000 万元，其中，上海平常以货币认缴出资 200 万元，认购金额为
800 万元；泽锐合伙以货币认缴出资 400 万元，认购金额为 1,600 万元；元泽合伙
以货币认缴出资 400 万元，认购金额为 1,600 万元。
同日，发行人分别与元泽合伙、泽锐合伙签署《关于宁波迦南智能电气股份
有限公司之增资协议》，2016 年 12 月 9 日，发行人与上海平常签署《关于宁波迦
南智能电气股份有限公司之增资协议》，对上述增资事宜进行约定。
2016 年 12 月 6 日，发行人就上述增资完成工商变更登记手续，并领取了宁波
市市监局换发的《营业执照》。
2017 年 1 月 31 日，中汇出具中汇会验[2017]4299 号《验资报告》，经审验，
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已收到元泽合伙、泽锐合伙及上海平常认缴出资
4,000 万元，均为货币出资，其中 1,000 万元计入注册资本，其余 3,000 万元计入
资本公积。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
1 耀创电子 3,000.00 50.00
2 鼎耀合伙 1,500.00 25.00
3 东恩合伙 500.00 8.33
4 元泽合伙 400.00 6.67
5 泽锐合伙 400.00 6.67
6 上海平常 200.00 3.33
合计 6,000.00 100.00
2、 2017 年 6 月，发行人第二次增资
2017 年 6 月 4 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议同意公司以
总股本 6,000 万股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6.67
股，转增后公司总股本增至 10,002 万股。
2017 年 6 月 5 日，中汇出具中汇会验[2017]4928 号《验资报告》，经审验，
截至 2017 年 6 月 4 日，发行人已将资本公积 4,002 万元转增股本，发行人的注册
资本及实收资本均变更为 10,002 万元。
2017 年 6 月 5 日，发行人就上述增资完成工商变更登记手续，并领取了宁波
市市监局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-45
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
1 耀创电子 5,001.00 50.00
2 鼎耀合伙 2,500.50 25.00
3 东恩合伙 833.50 8.33
4 元泽合伙 666.80 6.67
5 泽锐合伙 666.80 6.67
6 上海平常 333.40 3.33
合计 10,002.00 100.00
综上，雍行认为，发行人设立以来历次股权变动履行了相关决策程序，均合
法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人股份的质押以及其他权利受限制情况
根据发行人及其股东出具的说明与承诺、发行人的工商登记资料，并经本所
经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人股份不存在
股权质押或其他权利受限制的情况。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“电
能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网自动化设备、电力通信
设备、低压电气设备、电子标签及电子标签阅读器、逆变电源、交直流电源、储
能电源设备、电动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务；嵌入
式软件、计算机应用软件的研发、销售与技术咨询服务；太阳能发电工程设计、
施工；电能表检测与校准技术服务；节能技术推广服务；信息系统集成服务；工
业自动化系统集成；仪表配件、塑料制品、电器配件制造；变压器、高低压柜、
配电开关控制设备批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 5 家分公司，
无参股子公司；报告期内，发行人注销 1 家办事处、1 家分公司，吊销 1 家分公司，
另有 1 家存续期限已届满的办事处，其基本情况如下：
1、 上海分公司
名称 宁波迦南智能电气股份有限公司上海分公司
3-3-2-46
统一社会信用代码 91310114332601478C
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 上海市嘉定区曹新公路 1352 号 1 幢 7309 室
负责人 赵梅
成立日期 2015 年 4 月 17 日
电子产品、橡塑制品、化工产品及原料（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
经营范围 化学品）、金属材料、电线电缆、变压器、高低压柜、
配电开关控制设备的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、 北京分公司
名称 宁波迦南智能电气股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108335582946H
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 北京市海淀区东北旺村南 1 号楼 7 层 A714 室
负责人 钱叶都
成立日期 2015 年 4 月 16 日
销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
专用设备、器件及元件；技术开发、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服
务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
经营范围 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；仪器
仪表维修；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、 成都分公司
名称 宁波迦南智能电气股份有限公司成都分公司
3-3-2-47
统一社会信用代码 91510105350481377G
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 成都市青羊区光华村南街 50 号 3 栋 6 层 36 号
负责人 年浩宇
成立日期 2015 年 4 月 17 日
塑料原料、化工原料（除危险品）、金属材料、电线、
电缆、变压器、高低压柜、配电开关控制设备批发、
经营范围
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
4、 宁夏分公司
名称 宁波迦南智能电气股份有限公司宁夏分公司
统一社会信用代码 916401063177496501
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
银川市金凤区正源北街西侧银川金凤万达广场 5 号楼
营业场所
921 室
负责人 刘永喜
成立日期 2015 年 4 月 17 日
配电开关控制设备、化工原料（不含易制毒及危险化
学品）、塑料原料、金属材料、电线电缆、变压器、
经营范围
高低压柜的批发、零售***（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、 杭州分公司
名称 宁波迦南智能电气股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330104MA2H3U901Y
类型 股份有限公司分公司（非上市）
3-3-2-48
浙江省杭州市江干区东宁路 677 号(东宁金座 1 幢)707
营业场所
室
负责人 蒋卫平
成立日期 2020 年 4 月 22 日
一般项目：电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统
与管理终端、配网自动化设备、电力通信设备、低压
电气设备、电子标签及电子标签阅读器、逆变电源、
交直流电源、储能电源设备、电动汽车充电桩的研发、
设计、销售及技术咨询服务；嵌入式软件、计算机应
用软件的研发、销售与技术咨询服务；太阳能发电工
程设计、施工；电能表检测与校准技术服务；节能技
经营范围
术推广服务；信息系统集成服务；工业自动化系统集
成；变压器、高低压柜、配电开关控制设备批发、零
售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外；承装（修、试）
电力设施(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。(在总公司经营范围内从事经营活
动)
6、 威海分公司（已吊销）
名称 慈溪市迦南电子有限公司威海分公司
注册号 3710002900133
类型 有限责任公司分公司
营业场所 西北山路 25 号附 5 号
负责人 -
成立日期 1999 年 7 月 28 日
电能表、仪表、钟表、电器配件、五金配件的制造、
加工、销售，塑料、化工原料（危险品除外）、金属
经营范围
材料的零售。**（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
吊销日期 2003 年 4 月 11 日
吊销原因 逾期未申报年检
3-3-2-49
7、 汶上分公司（已注销）
名称 慈溪迦南电子有限公司汶上分公司
注册号 3708301900522
类型 有限责任公司分公司
营业场所 汶上县城建设路 30 号
负责人 鲁光辉
成立日期 1999 年 7 月 21 日
电能表及电测仪表制造及销售，电能计量设备销售。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
注销日期 2019 年 3 月 14 日
8、 合肥办事处（已注销）
名称 宁波迦南电子有限公司合肥办事处
统一社会信用代码 91340100MA2N03QX51
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 合肥市包河区马鞍山南路绿地赢海国际大厦 D 座 2401 室
负责人 张廷军
成立日期 2015 年 7 月 24 日
为总公司提供联络服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
注销日期 2017 年 4 月 21 日
9、 杭州办事处（有效期届满）
根据发行人提供的材料，杭州办事处持有杭州市投资促进局于 2018 年 6 月 6
日核发的杭合联字[2014]7671 号《驻杭州办事机构备案证》，有效期限为自 2018
年 6 月 6 日至 2020 年 6 月 6 日。
3-3-2-50
根据 2018 年 9 月 18 日公布试行的《杭州市人民政府关于废止〈杭州市内河
航道管理办法〉等 11 件市政府规章的决定》（杭州市人民政府令第 312 号），《杭
州市外地驻杭州办事机构管理办法》（1998 年 5 月 4 日杭州市人民政府令第 123 号
发布，根据 2004 年 7 月 21 日杭州市人民政府令第 206 号《杭州市人民政府关于
修改〈杭州市机动车辆清洗站管理办法〉等 24 件市政府规章部分条款的决定》修
改）已被废止，截至本律师工作报告出具日，杭州办事处持有的上述《驻杭州办
事机构备案证》到期自动失效，无需续期。
经本所经办律师核查，发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端及
电能计量箱的研发、生产与销售。
根据《审计报告》、发行人主要业务合同及其说明与承诺，并经本所经办律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内
开展业务，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定。
（二）发行人拥有的业务资质和许可
1、 《中华人民共和国制造计量器具许可证》
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人持有如下《中华人民共和国制造计量器具许可证》：
发证机
序号 证书编号 计量器具名称 型号 准确度 有效期至
关
有功 1 级、
三相四线电子
DTSK149 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 1 级、
三相四线电子
DTSK149S 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 1 级、
三相四线电子
DTSK149-Z 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
浙制
有功 1 级、 浙江省
1 00000265 号 三相四线电子 2020.12.7
DTSK149-J 级，无功 2 质监局
-30 式费控电能表
级、3 级
有功 1 级、
三相四线电子
DTSK149-G 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 1 级、
三相四线电子
DTSK149S-Z 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
三相四线电子 有功 1 级、
DTSK149S-J
式费控电能表 级，无功 2
3-3-2-51
发证机
序号 证书编号 计量器具名称 型号 准确度 有效期至
关
级、3 级
有功 1 级、
三相四线电子
DTSK149S-G 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 0.5S
三相四线电子
DTSK149 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 0.5S
三相四线电子
DTSK149S 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 0.5S
三相四线电子
DTSK149-Z 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 0.5S
三相四线电子
DTSK149-J 级，无功 2
浙制 式费控电能表
级、3 级 浙江省
2 00000265 号 2020.12.7
有功 0.5S 质监局
-31 三相四线电子
DTSK149-G 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 0.5S
三相四线电子
DTSK149S-Z 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 0.5S
三相四线电子
DTSK149S-J 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
有功 0.5S
三相四线电子
DTSK149S-G 级，无功 2
式费控电能表
级、3 级
根据 2017 年 12 月 27 日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中
华人民共和国招标投标法〉、〈中华人民共和国计量法〉的决定》（第八十六号主席
令），制造、修理计量器具许可的审批事项于 2017 年 12 月 28 日取消。根据《市
场监管总局办公厅关于取消制造、修理计量器具许可加强后续监管工作的通知》
（市监计量〔2018〕56 号）的相关规定，对 2017 年 12 月 28 日前已经发证且还在
证书有效期内的制造、修理计量器具许可，在证书有效期满后自动作废，不再换
发新证。因此，发行人持有的上述《中华人民共和国制造计量器具许可证》有效
期满后不再续期。
2、 《中华人民共和国计量器具型式批准证书》
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人持有如下《中华人民共和国计量器具型式批准证书》：
3-3-2-52
序号 名称 型号 准确度 发证日期 发证机关
单相费控智能电能
DDZY149 1 级、2 级
表
单相费控智能电能
DDZY149C 1 级、2 级
表 浙江省质
1 2016.12.9
单相费控智能电能 监局
DDZY149-Z 1 级、2 级
表
三相四线费控智能 有功 1 级、无
DTZY149
电能表 功2级
单相电子式多费率
DDSF149-J 1 级、2 级
电能表
单相费控智能电能 浙江省质
2 DDZY149C-J 1 级、2 级 2016.12.9
表 监局
单相费控智能电能
DDZY149-J 1 级、2 级
表
三相四线费控智能 有功 1 级、无
DTZY149-J
电能表 功2级
浙江省质
3 三相四线费控智能 有功 1 级、无 2016.12.9
DTZY149-Z 监局
电能表 功2级
三相四线费控智能 有功 1 级、无
DTZY149-G
电能表 功2级
三相四线费控智能 有功 1 级、无
DTZY149C-J
电能表 功2级
三相四线费控智能 有功 1 级、无
DTZY149C-Z 浙江省质
4 电能表 功2级 2016.12.9
监局
三相四线费控智能
电能表 有功 1 级、无
DTZY149C-G
功2级
单相电子式费控电
DDSK149 1 级、2 级
能表
单相电子式费控电
DDSK149-Z 1 级、2 级
能表
单相电子式费控电 浙江省质
5 DDSK149S 1 级、2 级 2016.12.9
能表 监局
单相电子式费控电
DDSK149S-Z 1 级、2 级
能表
单相费控智能电能 浙江省质
6 DDZY149C-Z 1 级、2 级 2016.12.9
表 监局
单相电子式费控电
DDSK149-J 1 级、2 级
能表 浙江省质
7 2017.1.12
单相电子式费控电 监局
DDSK149S-J 1 级、2 级
能表
3-3-2-53
序号 名称 型号 准确度 发证日期 发证机关
三相四线电子式费 有功 1 级，无
DTSK149
控电能表 功2级
三相四线电子式费 有功 1 级，无
DTSK149S
控电能表 功2级
三相四线电子式费 有功 1 级，无
DTSK149-Z
控电能表 功2级
三相四线电子式费 有功 1 级，无
DTSK149-J
控电能表 功2级
三相四线电子式费 有功 1 级，无
DTSK149S-Z
控电能表 功2级
三相四线电子式费 有功 1 级，无
DTSK149S-J
控电能表 功2级
单相电子式费控电 1 级，2 级（开
DDSK149
能表 关内置）
单相电子式费控电 1 级，2 级（开
DDSK149-Z
能表 关内置）
单相电子式费控电 1 级，2 级（开
DDSK149S
能表 关内置） 浙江省质
8 2017.4.28
单相电子式费控电 1 级，2 级（开 监局
DDSK149S-Z
能表 关内置）
单相电子式费控电 1 级，2 级（开
DDSK149-J
能表 关内置）
单相电子式费控电 1 级，2 级（开
DDSK149S-J
能表 关内置）
有功 1 级、2
三相四线电子式费
DTSK149 级，无功 2 级、
控电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线电子式费
DTSK149S 级，无功 2 级、
控电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线电子式费
DTSK149-Z 级，无功 2 级、
控电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线电子式费
DTSK149-J 级，无功 2 级、
控电能表 浙江省质
9 3级 2017.10.16
监局
有功 1 级、2
三相四线电子式费
DTSK149-G 级，无功 2 级、
控电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线电子式费
DTSK149S-Z 级，无功 2 级、
控电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线电子式费
DTSK149S-J 级，无功 2 级、
控电能表
3级
三相四线电子式费 有功 1 级、2
DTSK149S-G
控电能表 级，无功 2 级、
3-3-2-54
序号 名称 型号 准确度 发证日期 发证机关
3级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149 无功 2 级、3
控电能表
级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149S 无功 2 级、3
控电能表
级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149-Z 无功 2 级、3
控电能表
级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149-J 无功 2 级、3
控电能表
级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149-G 无功 2 级、3
控电能表
级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149S-Z 无功 2 级、3
控电能表
级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149S-J 无功 2 级、3
控电能表
级
有功 0.5S 级，
三相四线电子式费
DTSK149S-G 无功 2 级、3
控电能表
级
单相费控智能电能 1 级，2 级（电
DDZY149
表 池外置）
单相费控智能电能 1 级，2 级（电
DDZY149C-J
表 池外置）
单相费控智能电能 1 级，2 级（电 浙江省质
10 DDZY149C-Z 2017.10.24
表 池外置） 监局
单相费控智能电能 1 级，2 级（电
DDZY149-Z
表 池外置）
单相费控智能电能 1 级，2 级（电
DDZY149-J
表 池外置）
有功 1 级、2
三相四线费控智能
DTZY149 级，无功 2 级、
电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线费控智能
DTZY149-J 级，无功 2 级、
电能表
3级 浙江省质
11 2017.11.27
有功 1 级、2 监局
三相四线费控智能
DTZY149-G 级，无功 2 级、
电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线费控智能
DTZY149C-G 级，无功 2 级、
电能表
3级
3-3-2-55
序号 名称 型号 准确度 发证日期 发证机关
有功 1 级、2
三相四线费控智能
DTZY149C-J 级，无功 2 级、
电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线费控智能
DTZY149-Z 级，无功 2 级、
电能表
3级
有功 1 级、2
三相四线费控智能
DTZY149C-Z 级，无功 2 级、
电能表
3级
单相电子式费控电
DDSK149 1 级、2 级
能表
单相电子式费控电
DDSK149S 1 级、2 级
能表
单相电子式费控电
DDSK149-J 1 级、2 级
能表 浙江省质
12 2017.11.27
单相电子式费控电 监局
DDSK149-Z 1 级、2 级
能表
单相电子式费控电
DDSK149S-Z 1 级、2 级
能表
单相电子式费控电
DDSK149S-J 1 级、2 级
能表
单相费控智能电能 1 级、2 级（电
DDZY149-Z
表 池外置）
单相费控智能电能 1 级、2 级（电
DDZY149-J
表 池外置） 浙江省质
13 2018.3.23
单相费控智能电能 1 级、2 级（电 监局
DDZY149C-Z
表 池外置）
单相费控智能电能 1 级、2 级（电
DDZY149C-J
表 池外置）
单相电子式费控电 浙江省质
14 DDSK149-Z 1 级、2 级 2018.6.28
能表 监局
单相费控智能电能 1 级、2 级（电
DDZY149-Z
表 池内置）
单相费控智能电能 1 级、2 级（电
DDZY149C-Z
表 池内置） 浙江省质
15 2019.1.8
单相费控智能电能 1 级、2 级（电 监局
DDZY149-Z
表 池外置）
单相费控智能电能 1 级、2 级（电
DDZY149C-Z
表 池外置）
单相费控智能电能 1 级、2 级（电
DDZY149C
表 池内置）
有功 0.2S 级、
三相智能电能表 DHZ149 0.5S 级，无功 浙江省质
16 2019.1.25
2 级、3 级 监局
有功 0.5S 级，
三相四线费控智能
DTZY149C 无功 2 级、3
电能表
级
3-3-2-56
序号 名称 型号 准确度 发证日期 发证机关
有功 0.2S 级、
三相四线智能电能
DTZ149 0.5S 级，无功
表
2 级、3 级 浙江省质
17 2019.1.25
有功 0.2S 级、 监局
三相三线智能电能
DSZ149 0.5S 级，无功
表
2 级、3 级
单相双线多费率电
DDZY149-Z 1 级、2 级
能表
浙江省质
18 有功 1 级、2 2019.3.1
三相四线智能电能 监局
DTZY149-Z 级，无功 2 级、
表
3级
有功 0.2S 级、
三相四线费控智能 浙江省质
19 DTZY149-G 0.5S 级，无功 2019.5.22
电能表 监局
2 级、3 级
3、 《中国国家强制性产品认证证书》
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人及其子公司持有如下《中国国家强制性产品认证证书》：
生产企业名 产品标准和技术 发证机
序号 证书编号 产品名称 有效期至
称 要求 关
中国质
20150103018 低压计量箱
1 发行人 GB 7251.3-2006 2020.11.24 量认证
21809 （配电板）
中心
中国质
20150103018 玻璃钢计量电
2 发行人 GB 7251.3-2006 2020.12.23 量认证
30461 表箱（配电板）
中心
中国质
20160103018 单相单表位计
3 发行人 GB 7251.3-2006 2021.8.12 量认证
90899 量箱（配电板）
中心
中国质
20160103018 三相单表位计
4 发行人 GB 7251.3-2006 2021.8.12 量认证
92164 量箱（配电板）
中心
中国质
20160103018 单相单表位计
5 发行人 GB 7251.3-2006 2021.8.12 量认证
90900 量箱（配电板）
中心
中国质
20160103018 三相单表位计
6 发行人 GB 7251.3-2006 2021.8.12 量认证
92165 量箱（配电板）
中心
GB/T15576-2008
智能综合配电 ； 中国质
20180103010
7 发行人 箱（低压成套 GB/T7251.12-201 2023.5.28 量认证
77249
开关设备） 3； 中心
GB/T7251.8-2005
20180116061 LTE 模块 YD/T1592.1-2012 中国质
8 发行人 2023.8.8
14437 JNCM（主板供 ； 量认证
3-3-2-57
生产企业名 产品标准和技术 发证机
序号 证书编号 产品名称 有效期至
称 要求 关
电） YD/T1595.1-2012 中心
；
GB/T19484.1-201
3；
GB/T22450.1-200
8；
YD/T2583.14-201
3；GB4943.1-2011
中国质
20190103011 电能计量箱
9 发行人 GB/T7251.3-2017 2024.1.12 量认证
49793 （配电板）
中心
中国质
20190103011 电能计量箱
10 发行人 GB/T7251.3-2017 2024.1.12 量认证
49794 （配电板）
中心
中国质
20190103011 电能计量箱
11 发行人 GB/T7251.3-2017 2024.1.12 量认证
49795 （配电板）
中心
中国质
20190103011 电能计量箱
12 发行人 GB/T7251.3-2017 2024.1.12 量认证
49796 （配电板）
中心
中国质
20190103012 电表计量箱
13 宁波中锐 GB/T7251.3-2017 2024.10.28 量认证
42764 （配电板）
中心
中国质
20190103012 电表计量箱
14 宁波中锐 GB/T7251.3-2017 2024.10.28 量认证
42758 （配电板）
中心
中国质
20190103012 电表计量箱
15 宁波中锐 GB/T7251.3-2017 2024.10.28 量认证
42773 （配电板）
中心
中国质
20190103012 电表计量箱
16 宁波中锐 GB/T7251.3-2017 2024.10.28 量认证
42775 （配电板）
中心
中国质
20190103012 互感器计量箱
17 宁波中锐 GB/T7251.3-2017 2024.10.28 量认证
42750 （配电板）
中心
综上，根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或认证等不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大风险或者存在到期无法延续的风险。
4、 《无线电发射设备型号核准证》
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人持有的《无线电发
射设备型号核准证》如下：
3-3-2-58
序
证书编号 设备名称 设备型号 核准代码 有效期至
号
GSM/TD-SCDMA/WCDM
1 2018-6429 A/cdma2000/TD-LTE/LTEF JNCM750 2018CP6429 2023.10.18
DD 数据终端
GSM/TD-SCDMA/WCDM
2 2018-6891 A/cdma2000/TD-LTE/LTEF JNCM750-1 2018CP6891 2023.11.1
DD 数据终端
5、 《中华人民共和国道路运输经营许可证》
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，宁波中锐已取得慈溪市道
路运输管理局核发的编号为“浙交运管许可甬字 330282101472 号”的《中华人民
共和国道路运输经营许可证》，经营范围为“货运：普通货运”，签章日期为 2017
年 3 月 2 日，有效期至 2021 年 3 月 2 日。
6、 《对外贸易经营者备案登记表》
发行人已办理对外贸易备案登记，现持有盖有“对外贸易经营者备案登记专
用章（宁波慈溪）”的 03461509 号《对外贸易经营者备案登记表》，签章日期为 2017
年 6 月 19 日，发行人的进出口企业代码为 913302827133274413。
7、 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人已取得中华人民共和国宁波海关颁发的海关注册编码 3320963855 号
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发
货人，注册登记日期为 2017 年 6 月 19 日，有效期为长期。
根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及宁波中锐已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明、《香港迦南法律意见书》，香港
迦南是发行人在香港设立的全资子公司，截至本律师工作报告出具日，尚未开展
业务。香港迦南的基本情况，详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”之“（四）发行人的对外投资”。
根据《香港迦南法律意见书》，香港迦南的经营范围及经营方式符合当地法律、
法规和规范性文件的规定。
3-3-2-59
（四）发行人主营业务的变更
经本所经办律师核查，发行人及其前身迦南有限在报告期内持有的《营业执
照》记载的经营范围的变化情况如下：
1、 2018 年 12 月 24 日，发行人持有的宁波市市监局换发的《营业执照》记载
的经营范围变更为“电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网
自动化设备、电力通信设备、低压电气设备、电子标签及电子标签阅读器、逆变
电源、交直流电源、储能电源设备、电动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售
及技术咨询服务；嵌入式软件、计算机应用软件的研发、销售与技术咨询服务；
太阳能发电工程设计、施工；电能表检测与校准技术服务；节能技术推广服务；
信息系统集成服务；工业自动化系统集成；仪表配件、塑料制品、电器配件制造；
变压器、高低压柜、配电开关控制设备批发、零售；自营和代理货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；承装（修、试）电力设
施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的工商登记资料、《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所
经办律师核查，报告期内，发行人的经营范围虽发生变更，但其最近两年的主营
业务未发生变化，均为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产
与销售。因此，雍行认为，发行人最近两年的主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入分别
为 321,407,651.98 元、436,105,855.03 元和 494,904,598.14 元，其中主营业务收入
分别为 316,573,656.94 元、436,009,199.84 元和 493,559,215.41 元，分别占各年度
营业收入的 98.50%、99.98%和 99.73%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》及发行人的工商登记资料，并经本所经办律师
核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定；发行人已取得
开展其业务活动所需的资质证书；发行人主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况；发行人依法存续，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的
终止事由。据此，雍行认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在影响其
持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户
1、报告期内主要客户
3-3-2-60
根据发行人的销售明细，并走访并访谈前五大客户，报告期内，发行人前五
大客户的销售明细情况如下：
金额 占销售收入比重
期间 序号 客户名称
（万元） （%）
1 国网重庆市电力公司 7,137.51 14.42
2 国网浙江省电力有限公司 6,124.75 12.38
2019 3 国网甘肃省电力公司 5,302.36 10.71
年度 4 国网四川省电力公司 4,998.67 10.10
5 国网上海市电力公司 4,453.58 9.00
前五名客户销售总额合计 28,016.87 56.61
1 国网重庆市电力公司 10,399.22 23.85
2 国网江苏省电力有限公司 8,792.27 20.16
2018 3 国网河北省电力有限公司 7,812.57 17.91
年度 4 国网四川省电力公司 3,404.54 7.81
5 国网安徽省电力有限公司 2,836.42 6.50
前五名客户销售总额合计 33,245.02 76.23
1 国网浙江省电力有限公司 6,053.39 18.83
2 广州供电局有限公司 5,812.99 18.09
2017 3 国网山东省电力公司 4,673.31 14.54
年度 4 国网四川省电力公司 4,367.19 13.59
5 国网安徽省电力有限公司 3,391.20 10.55
前五名客户销售总额合计 24,298.08 75.60
2、客户基本情况
经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，报告期内，发行人前
五大客户基本情况如下：
（1）2019 年前五大客户基本情况
1）国网重庆市电力公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网重庆市电力公司基本情况如下：
名称 国网重庆市电力公司
统一社会信用代码 915000002028566592
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市渝中区中山三路 21 号
3-3-2-61
法定代表人 陈连凯
注册资本 2,582,038.10529 万元人民币
成立日期 1997-06-03
营业期限 长期
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国有
资产经营，电力项目引资投资，电力工程设计、施工、
修造、监理、承包。电力、热力生产，购销，电网经
营管理，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行
经营范围 业科技开发及技术咨询，房地产开发（凭资质证书执
业）。电力技术咨询、培训，综合能源技术服务，新
能源汽车充换电设施安装及运营管理，互联网信息服
务，计算机技术服务，计量服务，在线能源计量技术
研发，信息技术咨询服务，物联网技术服务，软件开
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事及 陈连凯、周雄、周凯、吕跃春、董建忠、邓朝义、杜
高级管理人员 小波、何建军
2）国网浙江省电力有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网浙江省电力有限公司基本情况如下：
名称 国网浙江省电力有限公司
统一社会信用代码 91330000142911635Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 杭州市黄龙路 8 号
3-3-2-62
法定代表人 尹积军
注册资本 3,607,856.379747 万元人民币
成立日期 1990-09-11
营业期限 长期
电力生产供应。组织发电、输变电工程的设计施工和
建设，电力设备修造、维修。重点电力基建项目和所
属电力企业所需的电力设备、金属材料、木材、电线
经营范围 电缆的调拨、销售。经营进出口业务（详见外经贸部
批文），信息系统集成、软件开发、销售、运行、维
护，技术改造、技术服务、咨询，培训服务，电力计
量技术服务。
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 尹积军、杨勇、杨玉强、黄效喜、单人、孙惠士、范
高级管理人员 斌、方晓东
3）国网甘肃省电力公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网甘肃省电力公司基本情况如下：
名称 国网甘肃省电力公司
统一社会信用代码 91620000224335387R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 8 号
法定代表人 叶军
注册资本 942,140.4422 万元人民币
成立日期 1990-02-17
3-3-2-63
营业期限 长期
电力生产供应；发电厂和输变电工程的勘测、设计施
工、建筑安装（限分支机构经营）、调试、修造、器
材购销；承包国内外电力工程项目的设计、施工、提
供劳务、物资设备、科研技术；本企业自产的机电产
品、仪器设备、黑色及有色金属制品、化工产品、建
经营范围
材的出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机电
设备、仪器仪表及零配件的进口和“三来一补”业务；
各项电力工程项目的业务咨询、培训、评估。房屋租
赁。综合能源服务(依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可经营)。
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 叶军、许子智、王多、王海涛、陈文俊、杨列銮、马
高级管理人员 莘
4）国网四川省电力公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网四川省电力公司基本情况如下：
名称 国网四川省电力公司
统一社会信用代码 91510000621601108W
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市蜀绣西路 366 号
法定代表人 谭洪恩
注册资本 3,864,976.288935 万元人民币
成立日期 1992-12-22
营业期限 长期
经营范围 (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
3-3-2-64
或审批文件经营)电力生产、销售；电力输送；电力建
设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调
试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、
调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的
设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装
卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；
综合能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络
建设、运营。（以下仅限分支机构经营）承装（修、
试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；
节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务
服务业；商品批发与零售；进出口业；水力发电机检
修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 谭洪恩、谭永香、周凯、张晓明、左宇龙、杨博、邓
高级管理人员 朝义、杜小波
5）国网上海市电力公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网上海市电力公司基本情况如下：
名称 国网上海市电力公司
统一社会信用代码 91310101132224671B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国(上海)自由贸易试验区源深路 1122 号
法定代表人 钱朝阳
注册资本 13,216,206.3898 万元人民币
成立日期 1989-10-20
营业期限 长期
3-3-2-65
发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工
程监理服务，电力设备设计、开发、销售及咨询，电
力项目的设计、技术开发与咨询，电力设施、设备的
运行管理、安装、调试、保养、维修和改造服务，通
经营范围 信建设工程施工及相关设计、咨询、开发，建设工程
招标代理，新能源技术开发，从事电力科技、环保科
技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 钱朝阳、牛汝涛、张俊利、张怀宇、娄为、刘壮志、
高级管理人员 曹正文、冯新卫
（2）2018 年前五大客户基本情况
1）国网重庆市电力公司
详见（1）2019 年前五大客户基本情况第 1）项。
2）国网江苏省电力有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网江苏省电力有限公司基本情况如下：
名称 国网江苏省电力有限公司
统一社会信用代码 91320000134766570R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市上海路 215 号
法定代表人 肖世杰
注册资本 9,410,148.717124 万元人民币
成立日期 1988-12-25
3-3-2-66
营业期限 长期
统一经营公司所属或接受委托经营的发电厂、江苏境
内外电量购售业务，操办电力建设项目，电能交易服
务，从事与电力工业有关的规划、设计、运维、检修、
研究、咨询、试验、修造，电力器材经销，经营与本
企业生产、科研相关的产品及技术的进出口业务，电
力人才交流、信息服务，电力专用通信、信息网络与
经营范围
系统及设施的经营、技术改造、工程建设，承修、承
试电力设施（分支机构经营），电动汽车销售、租赁、
运营，充换电及储能设施建设运营，综合能源服务，
住宿、餐饮服务，培训（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 肖世杰、唐屹峰、李斌、黄效喜、曹炯、方晓东、高
高级管理人员 正良、刘人楷
3）国网河北省电力有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网河北省电力有限公司基本情况如下：
名称 国网河北省电力有限公司
统一社会信用代码 91130000104321300A
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河北省石家庄市裕华区富强大街 32 号
法定代表人 王昕伟
注册资本 2,009,517.619984 万元人民币
成立日期 1989-11-20
营业期限 长期
3-3-2-67
电力销售及交易服务；电力科研、试验、咨询；自有
设备、房屋租赁；省电力系统人员技术培训；货物和
技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；民
用工程设计，施工（限其全资分支机构经营）；住宿
（限分支机构在许可证有效期内经营）、食堂（限职
业技术培训中心在许可证范围内经营）；电力通信、
经营范围 电力信息系统的设计、开发、施工、技术服务及相关
设备的租赁、销售（限分支机构经营）；综合能源服
务（投资、金融除外）；节能技术咨询服务；电动汽
车充、换电设施销售、安装及维护；新能源技术研发、
技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务，电力生
产、建设的物资供销（限分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 王昕伟、王罡、刘平、赵玉柱、董庆陆、邓顺平、李
高级管理人员 俊、尹国强
4）国网四川省电力公司
详见（1）2019 年前五大客户基本情况第 4）项。
5）国网安徽省电力有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网安徽省电力有限公司基本情况如下：
名称 国网安徽省电力有限公司
统一社会信用代码 9134000014894004XH
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省合肥市包河区黄山路 9 号
法定代表人 陈安伟
注册资本 3,254,583.220778 万元人民币
3-3-2-68
成立日期 1989-04-01
营业期限 长期
电力生产、建设、检修、销售；电网服务、经营；电
力设备租赁，电力业务培训、餐饮、住宿，会议服务，
电动汽车充换电服务；电力科学研究；电力技术开发、
服务、业务培训、信息咨询；电力行业职业技能鉴定；
电能、电力计量检定、校准和检测；特种设备检验，
化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、电力电子
设备销售；电力物资采购、供应、仓储、配送，废旧
物资处置与销售；电能计量和电量采集装置建设、运
经营范围
行、技术监督管理及技术咨询与服务；电力技术管理
咨询；电力工程设计，电力工程咨询，电力工程设计
标准及建设定额研究、客户服务，工程项目建设管理、
工程监理；电力信息通信的建设、运行、维护；代自
来水和燃气公司抄表、收费；综合能源服务；房屋租
赁；社会保险业务咨询与服务，人力资源市场与人才
交流服务；媒体策划、制作与新媒体传播。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 陈安伟、张凡华、吴剑鸣、王文红、王路、蔡华林、
高级管理人员 顾诚、曹炯
（3）2017 年前五大客户基本情况
1）国网浙江省电力有限公司
详见（1）2019 年前五大客户基本情况第 2）项。
2）广州供电局有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，广州供电局有限公司基本情况如下：
名称 广州供电局有限公司
3-3-2-69
统一社会信用代码 91440101589527752M
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市天河区天河南二路 2 号
法定代表人 廖建平
注册资本 1,012,460.751421 万元人民币
成立日期 2012-02-06
营业期限 长期
电力供应;承装（修、试）电力设施;送变电工程专业承
包;工程和技术研究和试验发展;能源技术研究、技术开
发服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;能源技
术咨询服务;工程和技术基础科学研究服务;电力电子
经营范围 技术服务;信息技术咨询服务;电气防火技术检测服务;
工程技术咨询服务;职业技能培训（不包括需要取得许
可审批方可经营的职业技能培训项目）;电气设备零售;
电力输送设施安装工程服务;建筑物电力系统安装;电
工器材零售;企业自有资金投资;投资管理服务
主要股东 中国南方电网有限责任公司持股 100%
实际控制人 广东省人民政府
廖建平、胡帆
公开披露的董事、监事、
高级管理人员
3）国网山东省电力公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，国网山东省电力公司基本情况如下：
名称 国网山东省电力公司
统一社会信用代码 9137000016304901XR
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3-3-2-70
住所 山东省济南市市中区大观园经二路 150 号
法定代表人 蒋斌
注册资本 4,267,017.141226 万元人民币
成立日期 1991-11-07
营业期限 长期
电网经营、电力购销；电动汽车充、换电设施及汽车
服务项目的投资；电动汽车充、换电服务及相关技术
服务；综合能源服务。（以下项目限分支机构经营）
电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试及工
程总承包，报纸出版业务(有效期限以许可证为准)。电
力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料、燃料、
设备的销售（不含专营）；技术开发，人员培训；信
经营范围
息咨询服务；住宿，餐饮服务；烟草零售；美容美发；
日用品、茶叶、五金家具、建筑材料、纺织、服装、
文具、体育用品、花卉、珠宝首饰、家用电器及电子
产品、工艺美术品的销售；自有资产管理，物业管理
及咨询，房屋租赁；装饰装修，水电暖安装；汽车租
赁；公共事业代抄表、代收费。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东 国家电网有限公司持股 100%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
公开披露的董事、监事、 蒋斌、孙可奇、李丹、杜军、钱平、邓顺平、李俊、
高级管理人员 蔡光程
4）国网四川省电力公司
详见（1）2019 年前五大客户基本情况第 4）项。
5）国网安徽省电力有限公司
详见（1）2018 年前五大客户基本情况第 5）项。
综上所述，经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询及走访，发
行人前五大客户均为国家电网或南方电网的下属公司；截至本律师工作报告出具
3-3-2-71
日，发行人前五大客户经营状况不存在异常。
3、不存在利益倾斜情形
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的
确认，并经本所经办律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与上述客户构成关联关系的
情形。发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）发行人的主要供应商
1、报告期内主要供应商
根据发行人的采购明细，并走访并访谈前五大供应商，报告期内，发行人前
五大供应商的采购明细情况如下：
序 占采购金额的比例
年份 供应商名称 金额（万元）
号 （%）
北京智芯微电子科技有限公司及其下属公
1 10,803.48 31.45
司
2 华立科技股份有限公司及其下属公司 1,467.50 4.27
2019
3 杭州利尔达展芯科技有限公司 1,258.88 3.66
年度
4 青岛鼎信通讯股份有限公司 1,086.74 3.16
5 广德扬升电子科技有限公司 1,017.45 2.96
前五名供应商采购总额合计 15,634.05 45.51
1 北京智芯微电子科技有限公司 7,942.16 27.01
2 华立科技股份有限公司及其下属公司 3,882.44 13.20
2018 3 杭州闽达电子有限公司 1,005.94 3.42
年度 4 杭州驭电微电子有限公司 817.58 2.78
5 余姚市兴治化工有限公司 708.17 2.41
前五名供应商采购总额合计 14,356.29 48.82
1 北京智芯微电子科技有限公司 2,406.03 10.75
2 华立科技股份有限公司及其下属公司 2,287.13 10.22
2017 3 深圳友讯达科技股份有限公司 1,030.22 4.60
年度 4 青岛东软载波科技股份有限公司 900.66 4.02
5 杭州溢嘉科技有限公司 842.39 3.76
前五名供应商采购总额合计 7,466.43 33.36
2、供应商基本情况
根据对发行人前五大供应商的访谈，并通过国家企业信用信息公示系统查询，
报告期内，发行人前五大供应商基本情况如下：
3-3-2-72
（1）2019 年前五大供应商基本情况
1）北京智芯微电子科技有限公司及其下属公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，北京智芯微电子科技有限公司基本情况如下：
名称 北京智芯微电子科技有限公司
统一社会信用代码 91110108061292553X
类型 其他有限责任公司
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A 区 3
住所
号楼
法定代表人 王政涛
注册资本 500,000 万元人民币
成立日期 2013-01-18
营业期限 长期
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；检测服
务；销售电子产品、器件和元件、专用设备；货物进
出口、技术进出口；电动汽车充电设备的研发、生产、
销售及技术服务（限分支机构经营）；销售经国家密
经营范围 码管理机构批准的商用密码产品；商用密码产品的技
术开发；生产智能终端产品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
南瑞集团有限公司持股 40%、国网信息通信产业集团
主要股东 有限公司持股 40%、中国电力科学研究院有限公司持
股 20%
实际控制人 国家电网公司
3-3-2-73
公开披露的董事、监事、 王政涛、郑玉平、赵东艳、王军、李峰、王磊、臧志
高级管理人员 斌、张宁杰、李世军、于楠楠
2）华立科技股份有限公司及其下属公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，华立科技股份有限公司基本情况如下：
名称 华立科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142927258N
类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号
法定代表人 程卫东
注册资本 32,690.9974 万元人民币
成立日期 1994-08-06
营业期限 长期
仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、
销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系
统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、
电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力
管理软件的技术开发、技术服务、制造、安装、维护、
销售，检测、校准技术服务，化工产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的
经营范围 销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，
经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口
企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元
器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），
物流配送的咨询服务，电力工程技术咨询服务，机电
设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建
筑智能化工程的施工，节能技术咨询及合同能源管理，
通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服
务，新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，
3-3-2-74
太阳能发电项目的开发、施工、维护，商务信息咨询，
分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路
6-7 号 1 幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
发起人 华立集团股份有限公司等七家单位
公开披露的董事、监事、 金美星、程卫东、彭建华、裴蓉、刘小斌、胡锡平、
高级管理人员 肖琪经、陈森强、 胡剑、李文周
3）杭州利尔达展芯科技有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，杭州利尔达展芯科技有限公司基本情况如下：
名称 杭州利尔达展芯科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA28NY0A83
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浙江省杭州市淳安县千岛湖镇珍珠五路 199 号 1 幢 5
住所
层、9 层、10 层
法定代表人 陈静静
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2017-04-19
营业期限 2017-04-19 至 9999-09-09
嵌入式软件产品、智能控制模块产品、智能控制产品
的生产、技术研发及销售；电子元器件应用、智能控
制应用方案技术咨询及服务；货物及技术进出口（法
经营范围
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限制经营的项目取得许可证后方可经营）**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 利尔达科技集团股份有限公司持股 100%
实际控制人 陈凯
3-3-2-75
公开披露的董事、监事、
陈静静、孙瑶、周志高
高级管理人员
4）青岛鼎信通讯股份有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，青岛鼎信通讯股份有限公司基本情况如下：
名称 青岛鼎信通讯股份有限公司
统一社会信用代码 91370200671775202M
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区
法定代表人 曾繁忆
注册资本 46,924.5865 万元人民币
成立日期 2008-03-26
营业期限 长期
电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软
件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电
路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：
电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；
电力仪器仪表、综合能源服务、电能质量设备、配电
自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化
经营范围
开关成套设备、光伏及风力发电系统、高低压成套设
备、电动汽车充电设备、智能微网设备、储能能量管
理系统、工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表
及能效管理系统的研发、生产、销售；计算机配件维
修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
曾繁忆持股 26.69%、王建华持股 23.12%、范建华持股
主要股东
3.22%等
实际控制人 曾繁忆
3-3-2-76
王建华、曾繁忆、胡四祥、张广宁、张双才、高峰、
公开披露的董事、监事、
严由辉、王倩、葛军、范建华、袁志双、包春霞、周
高级管理人员
利民、陈萍
5）广德扬升电子科技有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，广德扬升电子科技有限公司基本情况如下：
名称 广德扬升电子科技有限公司
统一社会信用代码 91341822580140594N
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 广德县经济开发区鹏举路 7 号
法定代表人 杨涵
注册资本 2,080 万元人民币
成立日期 2011-08-11
营业期限 2011-08-11 至 2021-08-10
高端及多层印刷电路板生产、销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 杨学明持股 50%、潘小微持股 30%、杨涵持股 20%
实际控制人 杨学明
公开披露的董事、监事、
杨涵、潘小微
高级管理人员
（2）2018 年前五大供应商基本情况
1）北京智芯微电子科技有限公司
3-3-2-77
详见（1）2019 年前五大供应商基本情况第 1）项。
2）华立科技股份有限公司及其下属公司
详见（1）2019 年前五大供应商基本情况第 2）项。
3）杭州闽达电子有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，杭州闽达电子有限公司基本情况如下：
名称 杭州闽达电子有限公司
统一社会信用代码 91330106770825260P
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道外东山弄 16 号 452 室
法定代表人 黄春祈
注册资本 351 万元人民币
成立日期 2005-03-11
营业期限 2005-03-11 至 2025-03-10
服务：电子产品、通信设备的技术服务，计算机软硬
件的技术开发、技术服务；批发、零售：电子元器件，
经营范围
通信设备（除专控），计算机及配件；其他无需报经
审批的一切合法项目。
主要股东 黄春祈持股 95%、黄春树持股 5%
实际控制人 黄春祈
公开披露的董事、监事、
黄春祈、黄春树
高级管理人员
4）杭州驭电微电子有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
3-3-2-78
具之日，杭州驭电微电子有限公司基本情况如下：
名称 杭州驭电微电子有限公司
统一社会信用代码 913301086970997086
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦 0641-1 室
法定代表人 吴浙勤
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2010-01-06
营业期限 2010-01-06 至 2030-01-05
技术开发、技术咨询、技术服务：计算机软硬件、集
成电路、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、系统集
成；批发、零售：集成电路、电子元器件、仪器仪表、
经营范围
计算机软硬件；服务：市场营销策划、物业管理；其
它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
王耀根持股 31.50%、吴浙勤持股 31.50%、杭州驭电微
主要股东
实业有限公司持股 30%、潘黎琼持股 30%
实际控制人 吴浙勤
公开披露的董事、监事、
吴浙勤、王耀根、潘黎琼、王慧祖
高级管理人员
5）余姚市兴治化工有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，余姚市兴治化工有限公司基本情况如下：
名称 余姚市兴治化工有限公司
统一社会信用代码 913302817281143180
3-3-2-79
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 余姚中国塑料城国际商务中心一号楼 241 室
法定代表人 黄长维
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2001-05-21
营业期限 长期
经营范围 塑料，化工原料（除危险化学品）的批发、零售。
主要股东 叶素琴持股 50%、黄长维持股 50%
实际控制人 黄长维
公开披露的董事、监事、
黄长维、叶素琴
高级管理人员
（3）2017 年前五大供应商基本情况
1）北京智芯微电子科技有限公司
详见（1）2019 年前五大供应商基本情况第 1）项。
2）华立科技股份有限公司及其下属公司
详见（1）2019 年前五大供应商基本情况第 2）项。
3）深圳友讯达科技股份有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，深圳友讯达科技股份有限公司基本情况如下：
名称 深圳友讯达科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144030074124909XL
类型 其他股份有限公司(上市)
3-3-2-80
住所 深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼
法定代表人 崔涛
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2002-09-04
营业期限 长期
无线传感网络、传感器、无线通讯设备及系统、信息
采集及管理设备、配电自动化设备及监测系统、计算
机网络系统及设备、电声警报系统及设备、生物识别
系统及设备、卫星通信系统及设备、制造许可范围内
计量器具、测量仪器仪表及测试检验装置、通信设备
检验系统及装置、电动汽车充/换电设备检定装置、射
频识别系统及设备、图像识别系统及设备、低压成套
设备、智能移动设备、手持终端、电动汽车充/换电站
及充/换电设备和其它汽车电子设备、物联网系统及产
品、卫星定位导航装置、北斗通信装置、新能源、微
电网系统产品、工民用自动化监控设备及系统的开发、
销售；集成电路设计、研发与销售；智慧城市系统开
发、配套设备的研发、销售；软件系统开发、系统集
成研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；技术咨询与技术服务。（以上项目法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。^无线传感网络、传感
器、无线通讯设备及系统、信息采集及管理设备、配
电自动化设备及监测系统、计算机网络系统及设备、
电声警报系统及设备、生物识别系统及设备、卫星通
信系统及设备、制造许可范围内计量器具、测量仪器
仪表及测试检验装置、通信设备检验系统及装置、电
动汽车充/换电设备检定装置、射频识别系统及设备、
图像识别系统及设备、低压成套设备、智能移动设备、
手持终端、电动汽车充/换电站及充/换电设备和其它汽
车电子设备、物联网系统及产品、卫星定位导航装置、
北斗通信装置、新能源、微电网系统产品、工民用自
动化监控设备及系统的生产；智慧城市系统开发、配
套设备的生产；电力安装工程施工、公用事业产品安
装工程施工（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）；
自动化流水线设计生产安装；自动化立体仓库设计生
产安装。
3-3-2-81
崔涛持股 24.19%、海南华诚盛达投资有限公司持股
主要股东 11.52%、崔霞持股 7.20%、崔奕持股 6.05%、许持和
持股 5.76%、华周持股 4.09%等。
实际控制人 崔涛
公开披露的董事、监事、 崔涛、董银锋、崔霞、周鸿顺、李开忠、郭晓柳、张
高级管理人员 明生、徐星、沈正钊、舒杰红、孟祥娟、廖冬丽
4）青岛东软载波科技股份有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，青岛东软载波科技股份有限公司基本情况如下：
名称 青岛东软载波科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370200264708731L
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 青岛市市北区上清路 16 号甲
法定代表人 崔健
注册资本 46,860.1617 万元人民币
成立日期 1993-06-30
营业期限 长期
计算机软件开发及配套技术服务。研发、设计、生产、
销售：无线电通信设备（不含卫星地面接收设备）、
电力产品、配电自动化设备、电子产品、仪器仪表、
采集终端、商用密码产品、低压电器产品；集成电路
设计及销售；建筑智能化工程设计及施工；电力工程
经营范围 及电力设施承装（修）；计算机配件维修。批发、零
售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本
企业进出口业务和本企业所需机械设、零配件备、原
辅材料的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进
出口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
3-3-2-82
可开展经营活动）。
崔健持股 22.30%、王锐持股 14.19%、胡亚军持股
主要股东
14.19%、陈一青持股 3.29%等
实际控制人 崔健
公开披露的董事、监事、 崔健、胡亚军、潘松、王辉、王元月、姜省路、
高级管理人员 刘海英、王锐、刘大龙、刘嘉、孙雪飞
5）杭州溢嘉科技有限公司
根据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师报告出
具之日，杭州溢嘉科技有限公司基本情况如下：
名称 杭州溢嘉科技有限公司
统一社会信用代码 91330106757227186W
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇紫宣路 158 号 1 幢 307 室
法定代表人 刘桂喜
注册资本 218 万元人民币
成立日期 2004-01-08
营业期限 2004-01-08 至 2024-01-07
服务：电子产品定位系统，计算机软硬件的技术开发、
技术咨询、成果转让，网络系统集成，智能楼宇综合
布线、承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；
批发、零售：电子元器件，计算机及配件，五金交电，
经营范围 仪器仪表，通信设备（除专控），普通机械，办公自
动化设备，金属材料及配件，工艺美术品；货物进出
口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制
的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批
的一切合法项目。
3-3-2-83
主要股东 刘桂喜持股 80.50%、胡蓉莹持股 19.50%
实际控制人 刘桂喜
公开披露的董事、监事、
刘桂喜、胡蓉莹
高级管理人员
根据对发行人前五大供应商的访谈，核查其营业执照、公司章程等，并通过
国家企业信用信息公示系统查询，发行人前五大供应商经营状况不存在异常。
3、不存在利益倾斜情形
根据前五大供应商的访谈，并经发行人、发行人控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与上述供应商构成关联关系
的情形。发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
1、 发行人的控股股东
如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述，耀
创电子直接持有发行人 50%的股份，为发行人的控股股东。
2、 发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具日，耀创电子持有发行人 50%的股份，鼎耀合伙持
有发行人 25%的股份；章国耀、章恩友合计持有耀创电子 100%的股权，章国耀系
鼎耀合伙普通合伙人，且持有鼎耀合伙 60.47%的合伙份额，因此，章国耀、章恩
友通过间接持股关系实际控制发行人 7,501.5 万股股份，占发行人股本总额的 75%，
为发行人的实际控制人。
3、 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东耀创电子提供的财务报表及其说明等，并经本所经办律
3-3-2-84
师核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东耀创电子不存在控制其他企业
的情形。
根据发行人实际控制人章国耀、章恩友提供的调查问卷等，并经本所经办律
师核查，除耀创电子、发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的其他企业
为鼎耀合伙，鼎耀合伙的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股
东和实际控制人”之“（一）发起人”。
4、 其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，其他持有发行人 5%以上
股份的主要股东包括东恩合伙、元泽合伙以及泽锐合伙，其持股比例分别为 8.33%、
6.67%以及 6.67%。报告期内，发行人实际控制人章国耀曾担任东恩合伙的执行事
务合伙人，章恩友曾持有其 87.5%的合伙份额。
东恩合伙、元泽合伙、泽锐合伙的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、
发起人、股东和实际控制人”之“（一）发起人”、“（二）发行人的现有股东”。
5、 发行人的子公司
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 2 家子公
司，即宁波中锐、香港迦南，其基本情况详见本律师工作报告正文之“十、发行
人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”。
6、 发行人的现任董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭
成员
如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”部分所述，发行人董事、监事和高级管理人员如下所示：
序号 姓名 任职
1 章国耀 董事长
2 章恩友 董事、总经理
3 袁旭东 董事
4 张海 董事
5 蔡青有 独立董事
6 施高翔 独立董事
7 丁爱娥 独立董事
8 王立明 监事会主席、职工代表监事
9 马益平 监事
10 倪海峰 监事
11 龙翔林 副总经理
3-3-2-85
序号 姓名 任职
12 蒋卫平 副总经理
13 李楠 董事会秘书、财务总监
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
7、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他法人或组织
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查问卷、发行人关联法人的
工商登记资料等，并经本所经办律师核查，报告期内，除上述“3、发行人控股股
东及实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为发行人董
事、高级管理人员控制的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子
公司之外的其他企业如下：
序号 名称 关联关系
发行人实际控制人章国耀的配偶周爱芬持
1 慈溪市迦南计时仪器厂
有 100%的权益
发行人实际控制人章国耀的弟弟章国辉持
2 宁波杭州湾新区活泉金属制品厂
有 100%的权益
发行人实际控制人章国耀的妹妹章夏书持
3 慈溪市庵东阿书内衣店
有 100%的权益
发行人实际控制人章国耀的配偶周爱芬的
4 慈溪市长河宏恩洁具厂
弟弟周森月持有 100%的权益
发行人董事袁旭东持有 100%的股权，并担
5 宁波东元家居用品有限公司
任执行董事、总经理
发行人董事张海及其弟弟张涛合计持有
6 北京神话影视文化有限公司 100%的股权，张海的父亲张千管担任执行
董事、经理
发行人董事张海的弟弟张涛持有 5%的股
7 江苏曦涵影业有限公司 权，北京神话影视文化有限公司持有 95%
的股权，张涛担任执行董事、总经理
发行人董事张海的父亲张千管、弟弟张涛
8 北京曦涵资本管理有限公司 合计持有 100%的股权，张千管担任执行董
事、经理
发行人董事张海及其弟弟张涛合计持有该
9 天津四壹五卫士生物科技有限公司 公司 80%的股份，且张涛担任执行董事、
经理
发行人董事张海曾担任董事董事长、经理，
10 华锦朴信投资管理有限公司
于 2020 年 3 月 13 日不再担任董事、经理
11 厦门群贤毕至文化传播有限公司 发行人独立董事施高翔担任执行董事
12 慈溪市慈梦家居用品有限公司 发行人独立董事施高翔的姐夫周国华持有
3-3-2-86
序号 名称 关联关系
90%的股权，并担任执行董事、总经理
发行人独立董事施高翔的姐姐施朝霞持有
13 宁波总华家具有限公司 70%的股权，并担任执行董事，发行人独立
董事施高翔的姐夫周国华担任总经理
发行人独立董事蔡青有持有 1%的股权，并
14 北京凯德兴光电子信息技术有限公司
担任董事
发行人监事马益平的父亲马正权持有
15 慈溪市宗汉老马移门店
100%的权益
发行人监事马益平配偶的父亲黄华根持有
16 慈溪市坎墩华富五金配件厂
100%的权益
发行人监事马益平配偶的母亲徐书浓持有
17 慈溪市坎墩书浓五金配件厂
100%的权益
发行人副总经理蒋卫平配偶的弟弟黄朝明
18 杭州研品建筑工程咨询有限公司 持有 90%的股权，并担任执行董事、总经
理
发行人副总经理蒋卫平配偶的弟弟黄朝明
19 浙江信达工程咨询有限公司杭州分公司
担任负责人
发行人副总经理龙翔林的配偶王远碧持有
40%的股权，发行人副总经理龙翔林的姐夫
20 深圳市龙歌实业有限公司
戴生伟持有 60%的股权，并担任执行董事、
总经理
发行人副总经理龙翔林的姐夫戴生伟持有
21 深圳市羽霸体育文化传播有限公司
100%的股权，并担任执行董事、总经理
发行人副总经理龙翔林的姐姐龙艳辉持有
22 深圳市龙华新区大浪朗歌贸易行
100%的权益，于 2018 年 6 月 27 日吊销
8、 其他关联方
经本所经办律师核查，报告期内，发行人存在如下其他关联方：
序号 名称 关联关系
发行人实际控制人章国耀的配偶周爱芬曾持
有 30%的股权，2016 年 9 月 13 日完成该等
1 宁波嘉锐电气有限公司
股权转让的工商变更登记手续，已于 2019
年 3 月 13 日完成工商注销登记手续
发行人董事张海曾担任董事，2019 年 4 月 9
2 北京讯泽企业管理咨询有限公司
日起不再担任该公司董事
发行人独立董事施高翔的姐姐施朝霞曾持有
34%的股权，其姐夫周国华曾担任总经理，
3 宁波市凯帝隆家具有限公司
2019 年 1 月 28 日完成该等股权转让及总经
理变更的工商登记手续
综上，经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中
国证监会的相关规定认定并披露关联方。
（二）重大关联交易
3-3-2-87
根据发行人的说明与承诺、《审计报告》、发行人相关关联交易协议，并经本
所经办律师核查，报告期内发行人的重大关联交易如下：
1、 经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易如下：
（1） 采购商品、接受劳务情况
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宁波嘉锐电气有 铜件（导电铜柱、辅 -
1 287.56 300.46
限公司 助铜柱）、其他
智能电表表壳组件、
2 宁波中锐 电能计量箱、委托加 3,097.86 2,274.76 1,386.99
工
注：宁波中锐系公司同一控制下企业合并取得的全资子公司，关联交易已全部做合并抵
消处理。
报告期内，发行人子公司宁波中锐主要向宁波嘉锐电气有限公司采购铜件（导
电铜柱、辅助铜柱）等，2017 年度、2018 年度和 2019 年度采购金额分别为 300.46
万元 287.56 万元和 0 万元，占采购总额的比例分别为 1.34%、0.97%和 0%，采购
总金额、占比均较小。
根据对宁波嘉锐电气有限公司、发行人相关人员访谈，并查阅发行人采购合
同、采购台账、入库单、发票等原始单据，2017 年和 2018 年，公司向宁波嘉锐电
气有限公司采购的主要原材料与非关联方对比情况如下：
单位：万个、万元、元/个
2018 年度 2017 年度
供应商 项目
导电铜柱 辅助铜柱 导电铜柱 辅助铜柱
采购数量 297.79 528.09 353.10 493.25
宁波嘉锐电气有限公司 采购金额 196.18 72.21 220.23 61.16
采购单价 0.66 0.14 0.62 0.12
采购数量 204.83 392.86 113.59 234.70
非关联方 采购金额 135.18 60.60 74.48 32.07
采购单价 0.66 0.15 0.66 0.14
2017 年、2018 年，发行人向宁波嘉锐电气有限公司采购的规模较大，导致采
购单价略低于非关联方采购单价，但差异较小。总体来看，发行人与宁波嘉锐电
3-3-2-88
气有限公司的关联采购按照市场价格定价，价格公允。
宁波中锐生产的智能电表表壳组件、电能计量箱质量良好，符合公司的产品
要求，故公司向宁波中锐采购、委托加工智能电表表壳组件、电能计量箱，该关
联交易具有合理性、必要性。
（2） 出售商品、提供劳务情况
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宁波东元家居用 智能电表、用电信 -
1 - 3.66
品有限公司 息采集终端
2 宁波中锐 水电费 - - 4.18
注：宁波中锐系公司同一控制下企业合并取得的全资子公司，关联交易已全部做合并抵
消处理。
报告期内，发行人于 2017 年 2 月向宁波东元家居用品有限公司销售一批智能
电表、用电信息采集终端，总金额为 36,581.20 元，金额较小，且按照市场价格销
售，价格公允。
2017 年度，宁波中锐租赁公司厂房、设备进行生产而产生水电费。
（3） 关联租赁
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
厂房 - - 1.37
宁波中锐
设备 20.40 20.40 17.44
注：宁波中锐系公司同一控制下企业合并取得的全资子公司，关联交易已全部做合并抵
消处理。
宁波中锐主要从事智能电表表壳组件、电能计量箱的加工生产、销售，其租
赁的设备、厂房为其生产经营所必须。为稳定获得品质符合公司要求的产品，公
司参照市场化价格向宁波中锐出租设备和厂房（在宁波中锐租赁新的生产场地前），
并收取厂房租赁期间的水电费，该关联交易具有合理性、必要性。
（4） 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员人数 13 13 13
在本公司领取报酬人数 11 11 13
3-3-2-89
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
报酬总额 305.74 281.94 267.11
2、 偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易如下：
（1） 关联方担保
报告期
序 被担保 担保方 主债权最高 主债权发生 末是否
担保方 债权人
号 方 式 额（万元） 期间 履行完
毕
章国耀、 浙商银行慈溪支 2012.7.31-20
1 发行人 保证 4,180.00 是
周爱芬 行 17.7.30
中国农业银行股
2017.6.1-201
2 耀创电子 发行人 份有限公司慈溪 保证 2,050.00 是
9.11.30
市支行
中国农业银行股
章国耀、 2017.6.1-202
3 发行人 份有限公司慈溪 保证 6,615.00 否
章恩友 0.5.31
市支行
浙商银行慈溪支 2017.6.26-20
4 章国耀 发行人 保证 3,300.00 是
行 19.12.31
中国银行股份有 2017.10.11-2
5 章国耀 发行人 保证 6,000.00 否
限公司慈溪分行 022.10.11
中国银行股份有 2018.7.1-202
6 章国耀 发行人 保证 13,200.00 否
限公司慈溪分行 3.7.1
中国农业银行股
2019.01.15
7 耀创电子 发行人 份有限公司慈溪 保证 2,300.00 否
-2022.01.14
市支行
中国农业银行股
章国耀、 2019.01.18
8 发行人 份有限公司慈溪 保证 7,400.00 否
章恩友 -2022.01.17
市支行
宁波银行股份有
2019.11.20
9 章国耀 发行人 限公司慈溪中心 保证 2,000.00 否
-2024.11.20
区支行
宁波银行股份有
2019.11.20
10 章恩友 发行人 限公司慈溪中心 保证 2,000.00 否
-2024.11.20
区支行
（2） 收购宁波中锐
经本所经办律师核查，宁波中锐系由发行人实际控制人章国耀投资设立，自
其设立时起，章国耀即分别委托盛旭朝、张天波及周银儿持有其 100%股权。
3-3-2-90
根据中汇出具的中汇会审[2018]4697 号《审计报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，
宁波中锐的净资产为-221,730.42 元；根据浙江方舟资产评估有限公司出具的浙方
评报字[2018]第 200 号《资产评估报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，宁波中锐股东
全部权益的评估价值合计 2.37 万元。
2018 年 6 月 25 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议同意购买宁波
中锐 100%的股权；同日，宁波中锐召开股东会，审议同意盛旭朝、张天波及周银
儿将其持有的宁波中锐的 100%的股权以零元对价转让给发行人；股权转让双方于
同日签署了《股权转让协议》；2018 年 6 月 28 日，上述股权转让完成工商变更登
记手续。
2019 年 2 月 28 日，中铭国际出具中铭复报字[2019]第 3001 号《关于“浙方评
报字[2018]第 200 号资产评估报告”复核报告》，认为资产基础法的评估结果在合
理范围内。
根据对章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波的访谈，并经本所经办律师核查章
国耀、盛旭朝、周银儿、张天波共同签署的《股权代持协议》《股权转让协议》、
相关人员的银行流水以及宁波中锐工商资料，雍行认为，宁波中锐是发行人实际
控制人章国耀出资设立并委托盛旭朝、周银儿、张天波代为持有股权的企业，且
经营管理实际由章国耀该股份代持具有真实性、认定代持股份的证据充分，章国
耀系宁波中锐的真实股东。章国耀自宁波中锐设立之日起就对其实施控制，故发
行人收购宁波中锐为同一控制下的企业合并。
（3） 对宁波中锐进行资本性投入
2018 年 2 月 12 日，发行人实际控制人章国耀以货币资金对宁波中锐进行捐赠，
作为资本金，金额为 180 万元，计入资本公积-资本溢价。
（4） 关联方资金往来
根据《审计报告》，并经本所经办律师核查，报告期内发行人存在关联方资金
往来情形，具体情况如下：
① 资金拆入
1) 2017 年度
单位：万元
2017 年 2017 年度拆入 2017 年
关联方 期初拆入 资金累计发生 占用资金的 当年归还累计 期末拆入
资金余额 金额(不含利 利息 发生金额 资金余额
3-3-2-91
息)
周爱芬 1.07 - - 1.07 -
注：周爱芬系发行人实际控制人章国耀的配偶。
2017 年 12 月，公司偿还了周爱芬的 1.07 万元借款，周爱芬自愿放弃利息。
至此，上述关联方借款已清理完毕。
② 资金拆出
单位：万元
2019 年度
当年占用累计 占用资金
期初占用 当年偿还累计 期末占用
关联方名称 发生金额 的利息（如
资金余额 发生金额 资金余额
（不含利息） 有）
宁波中锐 - 306.00 - - 306.00
合计 - 306.00 - - 306.00
2017 年度
当年占用累计 占用资金
期初占用 当年偿还累计 期末占用
关联方名称 发生金额 的利息（如
资金余额 发生金额 资金余额
（不含利息） 有）
章国耀 0.07 - - 0.07 -
章恩友 1.04 - - 1.04 -
耀创电子 0.20 - - 0.20 -
合计 1.32 - - 1.32 -
注：2019 年末，公司对全资子公司宁波中锐的其他应收款 306.00 万元已做合并抵消处理。
宁波中锐为公司全资子公司，2019 年 10 月，宁波中锐因租赁新厂房而向公司
借款 306.00 万元。
2016 年 11 月整体改制以后，发行人已采取有效整改措施，未再发生关联方占
用公司资金的情形。
为规范与关联方的资金往来行为，发行人在整体变更为股份公司时进行了规
范治理的整改工作，制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并在《公
司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的
董事在关联交易表决中的回避制度。同时，发行人在《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的
规定。发行人已建立健全关联方资金往来的内控制度并有效执行。
上述关联方资金占用对发行人内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成
重大违法违规，不构成发行人首次发行上市的法律障碍。
3、 关联方应收应付余额
3-3-2-92
（1） 应收关联方款项
报告期各期末，公司仅于 2019 年末存在对全资子公司宁波中锐的其他应收款
306.00 万元，该其他应收款已做合并抵消处理。
（2） 应付关联方款项
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
宁波嘉锐电气有限公
- - 184.57
司
宁波中锐 478.62 716.72 39.40
4、 报告期内关联交易的审议确认
经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易事项已经公司第一届董事
会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议审议，关
联董事、关联股东履行回避表决程序，独立董事发表独立意见。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表如下意见：公司 2017-2019
年度发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则
确定，旨在促进公司经营，未损害公司及其股东的利益。
综上，经本所经办律师核查，发行人关联交易的信息披露完整，发行人已如
实披露关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易已履行关联交易决策程序。
关联交易定价公允，不存在显失公平的情形。发行人与控股股东、实际控制人之
间不存在关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较
高的情况，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
未影响发行人的独立性，未对发行人产生重大不利影响。
（三）关联交易决策程序
经本所经办律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》以及《关联交易管理
制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，
明确了关联交易公允决策的程序。
（四）规范和减少关联交易的承诺或措施
为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东耀创电子、实际控制人章国耀、
章恩友、其他持股 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员已经出具《关
3-3-2-93
于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、在作为或被法律法规认定为迦南智能实际控制人/控股股股东/5%以上股
东/董事、监事或高级管理人员期间，本人/本企业将尽量避免、减少与迦南智能及
其子公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人/本
企业将严格遵守迦南智能《公司章程》等与关联交易相关的规章制度及相关法律
法规的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
2、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给迦南智能造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺函自本人签字/本企业盖章之日起生效，具有不可撤销的效力。”
综上，雍行认为，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员已作出减少及规范关联交易的承诺，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，有利于保护发行人利益。
（五）关联方非关联化后继续交易
1、报告期内减少的关联方
发行人报告期内曾经的关联方与发行人曾存在的关联关系情况、相关资产及
人员去向等事项如下：
与公司曾经存在的关联关
关联方名称 资产处置、人员去向
系
发行人董事长章国耀的配
偶周爱芬在 2016 年曾经持 2016 年 9 月 13 日已将股权
有其 30%的股权，2016 年 转让给第三方，不涉及资
宁波嘉锐电气有限公司 9 月 13 日完成该等股权转 产及人员处置。该公司于
让的工商变更登记手续。 2019 年 3 月 13 日完成工商
已于 2019 年 3 月 13 日完 注销
成工商注销
自 2019 年 4 月 9 日起，张
北京讯泽企业管理咨询有限公 发行人董事张海曾担任董
海不再担任该公司董事，
司 事的公司
不涉及资产及人员处置
2019 年 1 月 28 日已将股权
发行人独立董事施高翔的
转让给第三方，周国华曾
姐姐施朝霞曾持有 34%股
宁波市凯帝隆家具有限公司 任总经理不再担任该公司
权，其姐夫周国华曾任总
总经理，不涉及资产及人
经理，
员处置
2、后续交易情况
3-3-2-94
报告期内，北京讯泽企业管理咨询有限公司、宁波市凯帝隆家具有限公司未
与迦南智能及其子公司未发生过任何交易。
宁波嘉锐电气有限公司非关联化后，宁波中锐于 2017、2018 年向宁波嘉锐电
气有限公司采购的金额分别为 300.46 万元和 287.56 万元，占采购总额的比例分别
为 1.34%和 0.97%。
3、不存在调节收入或成本费用、存在利益输送
2017 年、2018 年，宁波中锐向宁波嘉锐电气有限公司采购的规模较大，订单
较稳定，导致采购单价略低于非关联方采购单价，但差异较小。宁波中锐与宁波
嘉锐电气有限公司的关联采购按照市场价格定价，价格公允，不存在为发行人调
节收入或成本费用、不存在利益输送的情况。
（六）同业竞争
1、 同业竞争情况
根据发行人的说明与承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、 避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人控股股东耀创电子、实际控制人章国耀、章恩
友出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为或被法律法规认定为迦南智能控股股东/实际控制人期间，本企业
/本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对迦南智能的生产经营
构成或可能构成竞争的业务或活动。如因客观、不可避免的原因导致其直接或间
接从事了对迦南智能的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，本企业/本人
将无条件将相关商业机会让与给迦南智能，并将尽快将直接或间接控制的与迦南
智能的生产经营造成同业竞争的企业出售给第三方或注入到迦南智能。如违反上
述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的赔偿责任，充分赔偿由此给迦南智能造
成的所有损失。
2、本承诺自本企业盖章/本人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
3-3-2-95
发行人实际控制人的直系亲属周爱芬、其他近亲属章国辉、章夏书出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对迦南智能
的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如因客观、不可避免的原因导致
其直接或间接从事了对迦南智能的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，
本人将无条件将相关商业机会让与给迦南智能，并将尽快将直接或间接控制的与
迦南智能的生产经营造成同业竞争的企业出售给第三方或注入到迦南智能。如违
反上述承诺，本人愿意承担由此产生的赔偿责任，充分赔偿由此给迦南智能造成
的所有损失。
2、本承诺自本人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
持有发行人 5%以上股份的股东鼎耀合伙、东恩合伙、元泽合伙、泽锐合伙出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为或被法律法规认定为迦南智能 5%以上股东期间，本企业目前没
有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对迦南智能的生产经营构成或可
能构成竞争的业务或活动。如因客观、不可避免的原因导致其直接或间接从事了
对迦南智能的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，本企业将无条件将相
关商业机会让与给迦南智能，并将尽快将直接或间接控制的与迦南智能的生产经
营造成同业竞争的企业出售给第三方或注入到迦南智能。如违反上述承诺，本企
业愿意承担由此产生的赔偿责任，充分赔偿由此给迦南智能造成的所有损失。
2、本承诺自本企业盖章之日起生效，具有不可撤销的效力。”
综上，雍行认为，截至本律师工作报告出具日，发行人与其控股股东、实际
控制人及其关联方之间不存在同业竞争的情况，且发行人已就避免同业竞争采取
了有效措施。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明
书（申报稿）》中对报告期内的关联方认定、关联交易情况以及避免同业竞争的承
诺予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。上述关联交易已履行关联交易决策程
序，关联交易定价依据充分、定价公允，不存在显失公平的情形，不存在调节发
行人收入、利润或成本费用的情况，不存在利益输送的情形。
3-3-2-96
十、 发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的《不动产权证书》等相关资料，并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的不动产权情况如下：
序 不动产权 权利 用 是否
权利人 坐落 面积 使用期限
号 证号 类型 途 抵押
国有
工
建设
业
浙（2017） 用地 土地使用权面 国有建设用
古塘街 用
慈溪市不 使用 积 12,536.00 ㎡ 地使用权
1 发行人 道科技 地 是
动产权第 权／ ／房屋建筑面 2052 年 12
路 711 号 ／
0037495 号 房屋 积 12,086.56 ㎡ 月 23 日止
工
所有
业
权
国有
浙（2017） 工 土地使用权面 国有建设用
建设
慈溪市不 周巷镇 业 积 地使用权
2 发行人 用地 是
动产权第 潭河村 用 2067 年 5 月
使用 18,663.00 ㎡
0045780 号 地 31 日止
权
国有
浙（2017） 工 土地使用权面 国有建设用
建设
慈溪市不 周巷镇 业 积 地使用权
3 发行人 用地 是
动产权第 双东村 用 2067 年 5 月
使用 13,363.00 ㎡
0045781 号 地 31 日止
权
上述第 1 项不动产已抵押给中国农业银行股份有限公司慈溪分行，第 2、3 项
不动产已抵押给中国银行股份有限公司慈溪分行，具体抵押情况详见本律师工作
报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人拥有的不动产权真实、合法、有效，
除存在上述抵押情形外，未设定其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）知识产权
1、 注册商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》、商标局出具的商标查询证明等资料，并经
3-3-2-97
本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 7 项注册商标，其
基本情况如下：
核定使用
序号 注册人 注册号 商标名称 有效期限
商品类别
2011.2.21-
1 发行人 1525961 第9类
2021.2.20
2019.7.21-
2 发行人 35037556 第 42 类
2029.7.20
2019.7.21-
3 发行人 35016578 第9类
2029.7.20
2019.11.7-
4 发行人 34818414 第 42 类
2029.11.6
2019.8.21-
5 发行人 34813471 第9类
2029.8.20
2019.7.14-
6 发行人 34806002 第9类
2029.7.13
2019.8.21-
7 发行人 34812717 第 42 类
2029.8.20
2、 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、知识产权局出具的专利登记簿副本，并经本
所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共计拥有 43 项专利，其中
发明专利 11 项，实用新型专利 31 项，外观设计专利 1 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 专利权人
一种居民用电信息采 ZL2010101991
1 发明 2010.6.12 发行人
集方法 16.4
ZL2014107322
2 一种用电量计量装置 发明 2014.12.6 发行人
36.4
3-3-2-98
序号 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 专利权人
一种电力线载波通信 ZL2015108328
3 发明 2015.11.26 发行人
方法 94.5
一种非接触式校表信
ZL2015104293
4 号接口的电能表及其 发明 2015.7.21 发行人
84.3
调校方法
一种电能表自热影响 ZL2016101266
5 发明 2016.3.7 发行人
误差补偿方法 53.3
具有时间同步功能的 ZL2016101266
6 发明 2016.3.7 发行人
电力线故障指示器 55.2
一种大容量采集终端
ZL2016109479
7 的数据位置存储及检 发明 2016.10.27 发行人
97.0
索方法
一种单相费控智能电 ZL2016104092
8 发明 2016.6.12 发行人
能表生产管理方法 23.2
一种基于 RS485 总线
ZL2017104044
9 的电能表停电事件主 发明 2017.6.1 发行人
40.7
动上报方法
电能表集中器的日历 ZL2018109992
10 发明 2018.8.30 发行人
时钟异常自恢复方法 70.6
一种电能表掉电保护 ZL2016111599
11 发明 2016.12.25 发行人
数据储存方法 28.X
一种智能电表用电流 ZL2013208617
12 实用新型 2013.12.25 发行人
互感器 15.7
一种智能电表电流互 ZL2013208616
13 实用新型 2013.12.25 发行人
感器专用导线 76.0
一种开合方便的电表 ZL2014201929
14 实用新型 2014.4.21 发行人
箱 93.2
一种带背光的智能载 ZL2014202064
15 实用新型 2014.4.25 发行人
波电表 64.3
一种接触良好的智能 ZL2014202064
16 实用新型 2014.4.25 发行人
载波电表 08.X
一种散热性好的智能 ZL2014202064
17 实用新型 2014.4.25 发行人
电表 09.4
一种低自热影响的电 ZL2015205298
18 实用新型 2015.7.21 发行人
能表 78.4
一种非接触式校表信 ZL2015205300
19 实用新型 2015.7.21 发行人
号接口的电能表 45.X
一种具有大负载电流 ZL2015205300
20 实用新型 2015.7.21 发行人
自保护的电能表 06.X
一种高灵敏度低压电
ZL2016201706
21 力线窄带载波通信模 实用新型 2016.3.7 发行人
61.3
块
ZL2017210972
22 智能电表 实用新型 2017.8.30 发行人
62.X
ZL2017210977
23 智能电能表 实用新型 2017.8.30 发行人
26.7
24 一种智能电表 实用新型 ZL2017210984 2017.8.30 发行人
3-3-2-99
序号 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 专利权人
01.0
ZL2017210977
25 一种智能电能表 实用新型 2017.8.30 发行人
66.1
ZL2017210984
26 新型智能电表 实用新型 2017.8.30 发行人
03.X
ZL2017210972
27 新型智能电能表 实用新型 2017.8.30 发行人
26.3
ZL2017210977
28 一种新型智能电表 实用新型 2017.8.30 发行人
68.0
ZL2017210984
29 一种新型智能电能表 实用新型 2017.8.30 发行人
02.5
采用触摸按键的代码 ZL2018202856
30 实用新型 2018.3.1 发行人
预付费电表 16.1
一种密封防潮的智能 ZL2018203400
31 实用新型 2018.3.13 发行人
电能表 39.1
一种计量与管理功能
ZL2018209404
32 完全隔离的智能电能 实用新型 2018.6.19 发行人
06.1
表
一种方便显示屏安装 ZL2018211458
33 实用新型 2018.7.19 发行人
的电能表 55.3
一种改进显示屏安装 ZL2018211456
34 实用新型 2018.7.19 发行人
方式的电能表 69.X
ZL2018211456
35 一种简易式电能表 实用新型 2018.7.19 发行人
68.5
ZL2018211453
36 一种翻盖式电能表 实用新型 2018.7.19 发行人
57.9
一种电能表悬吊式端 ZL2018211451
37 实用新型 2018.7.19 发行人
子座结构 14.5
一种安装方便的电能 ZL2018211453
38 实用新型 2018.7.19 发行人
表 29.7
一种二极管焊接固定 ZL2018211456
39 实用新型 2018.7.19 发行人
装置 67.0
ZL2018211456
40 一种电能表检测台 实用新型 2018.7.19 发行人
89.7
一种四表集抄用
ZL2018217938
41 RS485-PLC 协议转换 实用新型 2018.11.1 发行人
53.5
器
一种四表集抄用 ZL2018217931
42 实用新型 2018.11.1 发行人
RS485-RF 协议转换器 06.1
单表位计量箱（多功 ZL2014301189
43 外观设计 2014.4.21 发行人
能） 68.5
3、 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等相关文件，并经本所经
办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共计拥有 19 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
3-3-2-100
序 首次发 权利取 权利 开发完成日 著作权
名称 登记号
号 表日期 得方式 范围 期 人
迦南生产信息化 2013SR1280 原始取 全部
1 未发表 2013.6.16 发行人
管理系统 V2.0 16 得 权利
迦南三相电能表 2013SR1373 原始取 全部
2 未发表 2013.7.6 发行人
校表软件 V1.0 78 得 权利
电能表参数台体 2013SR1280 原始取 全部
3 未发表 2013.7.6 发行人
比对系统 V1.0 24 得 权利
单相本地费控智
2014SR0811 原始取 全部
4 能电能表（模块） 未发表 2013.7.25 发行人
44 得 权利
软件 V1.0
单相本地费控智
2014SR0816 原始取 全部
5 能电能表软件 未发表 2013.7.25 发行人
05 得 权利
V1.0
单相远程费控智
2014SR0816 原始取 全部
6 能电能表（模块） 未发表 2013.7.25 发行人
16 得 权利
软件 V1.0
单相远程费控智
2014SR0811 原始取 全部
7 能电能表软件 未发表 2013.7.25 发行人
48 得 权利
V1.0
三相远程费控智
2014SR0764 原始取 全部
8 能电能表软件 未发表 2013.11.25 发行人
12 得 权利
V1.0
基于
R7FOC004M 的
2019SR1113 2013.10. 原始取 全部
9 国网单相智能电 2013.10.15 发行人
215 15 得 权利
表嵌入式控制软
件 V1.0
低功耗断路器休
2020SR0408 2020.1.2 原始取 全部
10 眠控制系统 2019.12.20 发行人
688 8 得 权利
V1.0
电能表掉电数据
2020SR0408 2020.2.1 原始取 全部
11 保护算法软件 2019.12.21 发行人
694 6 得 权利
V1.0
电能表事件告警
2020SR0408 2020.2.1 原始取 全部
12 分析与处理软件 2019.12.21 发行人
567 0 得 权利
V1.0
断路器电机稳定 2020SR0408 原始取 全部
13 2020.2.1 2019.12.20 发行人
控制系统 V1.0 775 得 权利
断路器远程控制
2020SR0410 原始取 全部
14 与状态监测系统 2020.2.8 2019.12.20 发行人
678 得 权利
V1.0
迦南四表集抄系 2020SR0405 2020.1.2 原始取 全部
15 2019.12.18 发行人
统 V1.0 877 4 得 权利
蓝牙加密传输控 2020SR0410 原始取 全部
16 2020.3.1 2019.12.18 发行人
制系统 V1.0 684 得 权利
用户用能分析系 2020SR0408 2020.1.3 原始取 全部
17 2019.12.18 发行人
统 561 0 得 权利
18 远程充值预付费 2020SR0408 2020.2.2 原始取 全部 2019.12.20 发行人
3-3-2-101
序 首次发 权利取 权利 开发完成日 著作权
名称 登记号
号 表日期 得方式 范围 期 人
电表管理系统 652 4 得 权利
V1.0
远程预付费加密 2020SR0409 2020.2.1 原始取 全部
19 2019.12.20 发行人
算法软件 V1.0 370 2 得 权利
4、 域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》，并经本所经办律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人共计拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 证书类型 到期时间 所有者
1 nbjianan.com 国际域名注册证书 2025.2.27 发行人
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人合法拥有上述无形资产的所
有权，上述无形资产均在有效期内，不存在质押、抵押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用的情形。
（三）发行人主要经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至 2019 年 12
月 31 日，公司机器设备的账面净值为 9,451,050.94 元，运输工具的账面净值为
922,859.91 元，电子及其他设备的账面净值为 570,501.98 元。该等设备的使用不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 2 家子公司，其基本情况如下：
1、 宁波中锐
名称 宁波中锐电力科技有限公司
统一社会信用代码 91330282093356785M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 慈溪市长河镇长丰村
法定代表人 章国耀
注册资本 500 万元
3-3-2-102
成立日期 2014 年 3 月 17 日
营业期限 2014 年 3 月 17 日至 2044 年 3 月 16 日
电能计量箱、低压配电箱、低压配电柜、低压开关柜、
低压成套设备研究、开发、制造、加工、安装与维护；
仪表配件、塑料制品、五金配件、电器配件、低压开
经营范围
关配件制造；电力系统软件、仪器仪表技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货
物运输。
2、 香港迦南
根据发行人提供的《公司注册证明书》《商业登记证》以及《香港迦南法律
意见书》，香港迦南为一家根据香港法律依法成立并有效存续的有限公司，公司
名称为 Ningbo Jianan Electronics Co., Limited，成立于 2016 年 9 月 21 日，香港迦
南股本总额为 1 港币，已发行股份 1 股，发行人持有 100%的股份，公司现任董事
为章恩友、袁旭东。
发行人已就香港迦南的设立取得了宁波市发改委核发的甬发改办备〔2017〕
44 号 《 项 目 备 案 通 知 书 》 以 及 宁 波 市 商 务 委 员 会 核 发 的 境 外 投 资 证 第
N3302201700130 号《企业境外投资证书》。
（五）发行人主要财产的产权纠纷情况
根据发行人提供的主要财产的产权证书及其说明，并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人的说明与承诺、发行人提供的授信及担保合同、工商档案资料、《审
计报告》，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报
告正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”已披露的发行人
的不动产涉及抵押担保外，发行人其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受
限制的情况。
（七）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、租赁房屋所有权证、租赁备案证明等，2020 年
3 月 31 日，发行人租赁房屋共计 14 项，具体如下：
3-3-2-103
序 租赁面积 房屋所有 备
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2） 权证 案
慈溪市子
宁波中 宗汉街道二 2020.1.1-
1 亿电器有 厂房 6,214.65 有 是
锐 塘工业园区 2022.12.31
限公司
上海
上海市嘉定
上海曹王 分公
区曹新公路 2015.4.16-
2 发行人 资产经营 司注 5.00 有 否
1352 号 1 幢 2035.4.15
有限公司 册地
7309 室
址
北京
北京炎黄 北京市海淀
分公
北京分 圣火国际 区东北旺村 2019.4.11-
3 司注 6.00 有 否
公司 广告有限 南 1 号楼 7 2020.4.10
册地
公司 层 A714 室
址
银川市金凤 宁夏
区正源北街 分公
2016.4.10-
4 发行人 郭海艳 西侧银川金 司注 57.20 有 否
2026.4.9
凤万达广场 册地
5 号楼 921 室 址
成都
成都市青羊
分公
成都分 区光华村南 2017.4.16-
5 高翔 司注 37.04 有 否
公司 街 50 号 3 栋 2027.4.15
册地
6 层 36 号
址
成都市成华
区双林路 44 2019.4.17-
6 发行人 黄社萌 办公 55.00 有 否
号 20 栋三单 2020.4.16
元1号
济南市天桥
区四合街 2 2020.1.1-
7 发行人 赵桂英 办公 61.22 有 否
幢 2 单元 204 2020.12.31
室
重庆小低 重庆市江北
调公寓管 区大石坝街 2019.7.1-
8 发行人 办公 83.65 有 否
理有限公 道东原 D7 一 2020.6.30
司 期 7 栋 1106
西宁市城北
区民惠城 3 2020.3.2-
9 发行人 徐甜甜 办公 52.00 无 否
号楼 3 单元 2021.3.1
1602 室
哈尔滨市道
里区润园翡
翠城小区工
孙亮、王 2019.4.26-
10 发行人 农大街 112-4 办公 77.25 有 否
秀艳 2020.4.25
号 A4 栋 2 单
元 30 楼 03
号
3-3-2-104
序 租赁面积 房屋所有 备
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2） 权证 案
成都市成华
区二环路东
2018.7.1-
11 发行人 谢艳 三段 8 号 1 办公 144.73 有 否
2020.6.30
单元 21 层
2101 号
石家庄经济
技术开发区
2019.5.18-
12 发行人 温进永 安东街 2 区 7 办公 32.00 有 是
2020.5.17
号安欣宾馆
三楼 301 室
杭州市江干
区东宁路
柒牌有限 研发 2019.5.16-
13 发行人 677 号（东宁 943.41 有 是
公司 中心 2024.6.30
金座 1 幢）
707-713 室
慈溪市白沙
宁波凯玛
路街道凯玛 2019.12.11-
14 发行人 置业有限 办公 275.22 有 是
大厦<5-1>第 2021.6.10
公司
5 层（部分）
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日：
上表第 2-5 项租赁房产未办理备案手续，系因出租方不愿配合办理备案手续，
上述租赁房产仅作为分公司的注册地址，租赁面积较小，并非实际办公场所。
上表第 6-11 项租赁房产未办理备案手续，系因出租方不愿配合办理备案手续，
上述租赁房产仅作为公司办公地址，租赁面积较小，并非公司的主要生产经营场
所，较易以其他租赁房产替代，且搬迁费用不高。
除上表第 9 项租赁房屋为预售商品房，出租人尚未办理房产证外，其余均已
取得房产证。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，租赁合同不因未履行房
屋租赁备案登记手续而无效。据此，公司未办理备案登记手续不影响租赁合同的
有效性，不影响租赁关系的持续。
租赁房产的租金标准系由发行人或宁波中锐与出租方参考市场价格协商确定。
上述租赁房产中，第 2、4、5 项租赁房产仅作为工商注册地址，公司未实际使用
该等房产因而未支付租金；除前述租赁房产之外，其他租赁房产的租金与周边类
似物业的租金标准相同，价格公允。
3-3-2-105
上述租赁合同系经公司或宁波中锐与出租方协商一致签订。租赁期限届满前，
公司或宁波中锐将与出租方协商续租事宜，如协商一致决定续租，双方重新签署
租赁合同明确各自的权利义务。
上述租赁房产中，第 2、4、5、13 项租赁房产的租赁期限较长，能够确保发
行人长期使用；除上述租赁房产之外，其他租赁房产的租赁期限或剩余租赁期限
较短。对于第 1、3、6、11、13 项租赁房产，根据相关租赁合同的约定，在同等
条件下，公司享有优先承租的权利，能够保障公司在租期届满后继续承租；其他
租赁房产仅作为注册地址或办公场所使用，租赁面积较小，可替代性较强，若租
赁合同到期未能续约，公司将积极寻找其他租赁房产替代，不会对公司的经营造
成重大不利影响。
综上，经本所经办律师核查，发行人租赁的部分物业未办理租赁备案；一处
租赁物业的出租方亦未提供房屋权属证明，但上述情形不会对发行人的生产经营
造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行或将要履行的重大合同类别主要包括采购合同、销售合同、
借款及相关担保协议等。重大合同是指截至本律师工作报告签署日，发行人已履
行和正在履行的对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已履行和正在履行
的重大合同主要如下：
1、 采购合同
序
供应商 合同编号 合同金额（元） 合同标的 签订日期 履行情况
号
北京智芯微电子 SGITZX00CGM
1 42,791,245.00 电子标签 2018.12.25 履行完毕
科技有限公司 M1806443
北京智芯微电子 SGITZX00TXM
2 19,064,070.00 HPLC 模块 2019.9.26 正在履行
科技有限公司 M1907279
北京智芯微电子 SGITZX00YXM
3 16,031,720.00 HPLC 模块 2019.6.26 履行完毕
科技有限公司 M1904376
4 北京智芯微电子 SGITZX00YXM 13,320,000.00 HPLC 模块 2018.12.7 履行完毕
3-3-2-106
科技有限公司 M1805732
北京智芯微电子 SGITZX00YXM 采集器/HPLC
5 12,792,400.00 2018.10.22 履行完毕
科技有限公司 M1804187 模块
北京智芯微电子 SGITZX00YXM
6 12,654,960.00 HPLC 模块 2019.5.30 履行完毕
科技有限公司 M1903233
北京智芯微电子 SGITZX00CGM
7 11,649,019.50 电子标签 2019.12.24 履行完毕
科技有限公司 M1912492
北京智芯微电子 SGITZX00YXM
8 10,861,418.50 HPLC 模块 2018.12.6 履行完毕
科技有限公司 M1805642
北京智芯微电子 SGITZX00CGM
9 10,449,517.00 HPLC 模块 2019.9.22 正在履行
科技有限公司 M1906665
2、 销售合同
序
客户 合同编号 合同金额（元） 合同标的 签订日期 履行情况
号
国网重庆市电力 SGCQWZ00HT
1 97,513,080.00 单相智能电表 2018.11.29 履行完毕
公司物资分公司 MM1803870
国网安徽省电力
SGAHWZ00HT
2 有限公司物资分 72,800,250.00 单相智能电表 2019.6.25 履行完毕
MM1902194
公司
国网重庆市电力 SGCQWZ00HT
3 69,847,830.00 单相智能电表 2018.7.2 履行完毕
公司物资分公司 MM1801827
国网安徽省电力
SGAH0000WZM
4 有限公司物资分 60,844,387.50 单相智能电表 2017.5.24 履行完毕
M1700131
公司
广州供电局有限
5 0024HC1710673 53,480,000.00 单相智能电表 2017.4.4 履行完毕
公司
国网江苏省电力
SGJSWZ00HTM
6 有限公司物资分 51,450,595.00 单相智能电表 2019.11.26 正在履行
M1905912
公司
国网山东省电力 SD-WZ-(2019)13
7 51,098,600.00 单相智能电表 2019.11.25 正在履行
公司物资公司 0568 号
3、 授信协议
根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人已履行和正在履行的对公司生产经营、财务状况或未来
发展具有重要影响的合同的授信协议如下：
2017 年 10 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司慈溪分行（以下简称“中
3-3-2-107
国银行慈溪分行”）签订编号为慈溪 2017 总协 0004《授信业务总协议》，中国银行
慈溪分行为发行人叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务，有效期至 2022 年 10 月 11 日。
4、 担保协议
根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人已履行和正在履行的对公司生产经营、财务状况或未
来发展具有重要影响的合同的担保协议如下：
（1）2012 年 7 月 30 日，发行人与浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行签订
编号为（332298）浙商银高抵字（2012）第 00020 号的《最高额抵押合同》，约
定发行人以其拥有的不动产权证号为浙（2017）慈溪市不动产权第 0037495 号的
不动产（含土地及房产）作为抵押物，为其自 2012 年 7 月 30 日至 2017 年 7 月 30
日期间，在浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行办理约定的各类业务而实际形成
的最高额为 3,800 万贷款提供抵押担保。截至本律师工作报告出具日，发行人上述
抵押担保已经履行完毕，相应资产已解除抵押。
（2）2017 年 6 月 1 日，发行人与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签订
编号为 82100620170001017 号的《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的不
动产权证号为浙（2017）慈溪市不动产权第 0037495 号的不动产（含土地及房产）
作为抵押物，为其自 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日期间，在中国农业银行
股份有限公司慈溪市支行办理约定的各类业务而实际形成的最高余额为 4,286 万
元提供抵押担保。截至本律师工作报告出具日，发行人上述抵押担保已经履行完
毕，相应资产已解除抵押。
（3）2018 年 9 月 29 日，发行人与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签
订编号为 82100720180000493《最高额权利质押合同》，约定发行人以其银行承兑
汇票出质，为其自 2018 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日期间，在中国农业银行
股份有限公司慈溪市支行办理约定的各类业务而实际形成的最高额为 4,000 万元
的债务提供权利质押担保。
（4）2019 年 3 月 13 日，发行人与浙商银行慈溪支行签订编号为（33100000）
浙商资产池质字（2019）第 05592 号《资产池质押担保合同》，约定按照（33100000）
浙商资产池字（2015）第 05195 号《资产池业务合作协议》开展资产质押池融资
业务，发行人自 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日以银行承兑汇票、商业承
兑汇票、其他资产向浙商银行慈溪支行进行资产质押池融资，额度最高不超过 2,000
万元，截至本律师工作报告出具日，上述质押担保已经履行完毕。
3-3-2-108
（5）2019 年 12 月 23 日，发行人与中国银行股份有限公司慈溪分行签订编号
为慈溪 2019 人抵 0101 号的《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的不动产
权证号为浙（2017）慈溪市不动产权第 0045780 号的不动产（土地）作为抵押物，
为其自 2019 年 12 月 20 日至 2021 年 5 月 18 日期间，在中国银行股份有限公司慈
溪分行签署的各类业务合同而实际形成的最高本金余额为 1,700.00 万元提供抵押
担保。截至本律师工作报告出具日，发行人已办理上述合同约定不动产的抵押登
记手续。
（6）2019 年 12 月 23 日，发行人与中国银行股份有限公司慈溪分行签订编号
为慈溪 2019 人抵 0102 号的《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的不动产
权证号为浙（2017）慈溪市不动产权第 0045781 号的不动产（土地）作为抵押物，
为其自 2019 年 12 月 20 日至 2021 年 5 月 18 日期间，在中国银行股份有限公司慈
溪分行签署的各类业务合同而实际形成的最高本金余额为 1,200.00 万元提供抵押
担保。截至本律师工作报告出具日，发行人已办理上述合同约定不动产的抵押登
记手续。
（7）2020 年 3 月 31 日，发行人与中国农业银行股份有限公司慈溪分行签订
编号为 82100620200001150 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的不动
产权证号为浙 2017 慈溪市不动产权第 0037495 号的不动产（含土地及房产）作为
抵押物，为其自 2020 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 30 日期间，在中国农业银行股
份有限公司慈溪分行签署的各类业务合同而实际形成的最高本金余额为 4,286.00
万元的担保。截至本律师工作报告出具日，发行人已办理上述合同约定不动产的
抵押登记手续。
5、 建设施工合同
签订主 合同金额 签订日 履行
施工单位 工程内容
体 （万元） 期 情况
集智能制造工厂（厂房一、厂房二）、
浙江宁慈
宿舍楼等为一体的智能话、自动化、
发行人 建设工程 9,888.00 2020.4.18
信息化、数字化的新型电力产品制造 正在
有限公司
示范工厂 履行
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，截至本律师工作报告出具日：
（1）上述合同在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有
效。
3-3-2-109
（2）发行人正在履行的重大合同或协议经过必要的内部批准流程，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，无需办理批准登记手续，相关重大合同的履行不
存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明与承诺、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截
至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明与承诺、《审计报告》，并经本所经办律师核查，截
至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”
披露的关联交易及关联方为发行人提供的担保外，发行人与其关联方之间不存在
其他重大债权债务关系，也不存在发行人为其关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人其他应收款的账面余额为 10,325,513.12 元，其他应付款为
56,780.43 元。根据发行人出具的说明，并经本所经办律师核查，上述其他应收款、
其他应付款均系因正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
1、 增资扩股
经本所经办律师核查，发行人自设立之日起至今历次增资扩股行为，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，具体情况详见本
律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
2、 根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人自设立以来
除收购宁波中锐 100%股权外没有发生其他合并、分立、减少注册资本、收购或出
售重大资产的情形。发行人收购宁波中锐的具体情况详见本律师工作报告正文之
“九、关联交易和同业竞争”。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等情形。
3-3-2-110
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系于 2016 年 11 月 6 日召开的创立大会暨第
一次股东大会审议通过，经发行人于 2016 年 12 月 2 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会、于 2017 年 6 月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会、于 2018 年 12
月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会三次修订。公司现行有效的《公司章
程》已在宁波市市监局备案。
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定履
行了法定程序，其内容并未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
经本所经办律师核查，发行人及其前身迦南有限最近三年对公司章程的修改
情况如下：
1、2016 年 4 月 22 日，发行人前身迦南有限召开股东会并通过决议，同意因
经营范围变更事项而修改公司章程。该公司章程修正案已于 2016 年 4 月 26 日在
慈溪市市监局备案。
2、2016 年 5 月 3 日，发行人前身迦南有限召开股东会并通过决议，同意因经
营范围变更事项而修改公司章程。该公司章程修正案已于 2016 年 5 月 4 日在慈溪
市市监局备案。
3、2016 年 8 月 18 日，发行人前身迦南有限召开股东会并通过决议，同意因
现有股东股权转让事项而重新制订公司章程；同日，发行人前身迦南有限经该次
股权变更后的全体股东共同签署了新的公司章程。该公司章程已于 2016 年 8 月 29
日在慈溪市市监局备案。
4、2016 年 8 月 29 日，发行人前身迦南有限召开股东会并作出决议，同意公
司类型变更为股份有限公司。2016 年 11 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股
东大会，审议通过了《关于审议<宁波迦南智能电气股份有限公司章程>及三会议
事规则的议案》，并由全体股东共同签署《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》。
该公司章程已于 2016 年 11 月 18 日在宁波市市监局备案。
5、2016 年 12 月 2 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议，
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同意因公司增加注册资本事项而修改公司章程。该章程修正案已于 2016 年 12 月 6
日在宁波市市监局备案。
6、2017 年 6 月 4 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并通过决议，
同意因公司增加注册资本事项而修改公司章程。该公司章程修正案已于 2017 年 6
月 5 日在宁波市市监局备案。
7、2018 年 12 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意因变更经营范围而修改公司章程。该公司章程修正案已于 2018 年 12 月 24 日
在宁波市市监局备案。
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人及其前身迦南有限最近三年对公司
章程的历次修订均已履行法定程序，合法、有效。
（三）《公司章程（草案）》的制定
为申请本次发行上市，发行人已根据《公司法》《章程指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，制定了《公司章程（草案）》，并经发行人于 2019 年 3 月 15
日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，此后发行人于 2019 年 6 月 20 日
召开的 2018 年年度股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订，待本次发行上
市后正式生效施行。
经本所经办律师核查，雍行认为，《公司章程（草案）》的制定程序符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，其内容符合当时适用的法律、法规和规范性文
件的规定，不存在与现行法律、法规和规范性文件重大不一致之处。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》规定，设立
了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略与投资委员会，选举了公司董事（独立董事）、监事（职工代表
监事），并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书（兼任财务总监），雍行认为，
发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》《章程指引》及《公司章程》
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的规定，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，
并经发行人于 2016 年 11 月 6 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，于
2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会修订。
经本所经办律师核查，雍行认为，该等议事规则符合相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（三） 发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会
1、 股东大会会议
根据发行人提供的股东大会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发
行人自设立至今，共召开 13 次股东大会：
序号 会议届次 会议时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2016.11.6
2 2016 年第一次临时股东大会 2016.12.2
3 2017 年第一次临时股东大会 2017.3.25
4 2017 年第二次临时股东大会 2017.6.4
5 2017 年第三次临时股东大会 2017.6.10
6 2016 年年度股东大会 2017.6.30
7 2017 年年度股东大会 2018.5.30
8 2018 年第一次临时股东大会 2018.12.15
9 2019 年第一次临时股东大会 2019.3.15
10 2018 年年度股东大会 2019.6.20
11 2019 年第二次临时股东大会 2019.11.6
12 2020 年第一次临时股东大会 2020.3.14
13 2020 年第二次临时股东大会 2020.4.24
2、 董事会会议
根据发行人提供的董事会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行
人自设立至今，共召开 19 次董事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届董事会第一次会议 2016.11.6
2 第一届董事会第二次会议 2016.12.1
3 第一届董事会第三次会议 2017.3.10
4 第一届董事会第四次会议 2017.5.20
5 第一届董事会第五次会议 2017.5.25
6 第一届董事会第六次会议 2017.6.10
7 第一届董事会第七次会议 2018.5.10
8 第一届董事会第八次会议 2018.6.25
9 第一届董事会第九次会议 2018.11.30
10 第一届董事会第十次会议 2019.2.28
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序号 会议届次 会议时间
11 第一届董事会第十一次会议 2019.5.31
12 第一届董事会第十二次会议 2019.6.15
13 第一届董事会第十三次会议 2019.8.18
14 第一届董事会第十四次会议 2019.10.22
15 第二届董事会第一次会议 2019.11.6
16 第二届董事会第二次会议 2019.11.21
17 第二届董事会第三次会议 2020.2.9
18 第二届董事会第四次会议 2020.2.28
19 第二届董事会第五次会议 2020.4.10
3、 监事会会议
根据发行人提供的监事会相关会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行
人自设立至今，共召开 16 次监事会：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届监事会第一次会议 2016.11.6
2 第一届监事会第二次会议 2017.3.10
3 第一届监事会第三次会议 2017.6.10
4 第一届监事会第四次会议 2017.12.10
5 第一届监事会第五次会议 2018.5.10
6 第一届监事会第六次会议 2018.6.25
7 第一届监事会第七次会议 2018.11.30
8 第一届监事会第八次会议 2019.2.28
9 第一届监事会第九次会议 2019.5.31
10 第一届监事会第十次会议 2019.6.15
11 第一届监事会第十一次会议 2019.8.18
12 第一届监事会第十二次会议 2019.10.22
13 第二届监事会第一次会议 2019.11.6
14 第二届监事会第二次会议 2020.2.9
15 第二届监事会第三次会议 2020.2.28
16 第二届监事会第四次会议 2020.4.10
根据发行人的说明与承诺、发行人提供的自设立以来的历次股东大会、董事
会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，并经本所
经办律师核查，雍行认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经本所经办律师对发行人自设立以来的历次股东大会、董事会的会议决议、
会议记录等文件资料进行核查，雍行认为，发行人股东大会、董事会的历次授权
或重大决策行为均依据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
3-3-2-114
规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员共 4 名，其
中总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书兼任财务总监 1 名。
经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人所任
职务及在除发行人及其子公司以外的其他单位的兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
耀创电子 执行董事、总经理
章国耀 董事长
鼎耀合伙 执行事务合伙人
章恩友 董事、总经理 耀创电子 监事
宁波东元家居用品有限
执行董事、总经理
公司
袁旭东 董事
元泽合伙 执行事务合伙人
张海 董事 - -
北京凯德兴光电子信息
蔡青有 独立董事 董事
技术有限公司
厦门大学出版社有限责
副社长、编审
任公司
施高翔 独立董事
厦门群贤毕至文化传播
执行董事
有限公司
宁波永敬会计师事务所
丁爱娥 独立董事 验资部主任、高级经理
有限公司
监事会主席、职工代表
王立明 - -
监事、营运中心副总监
马益平 监事、管理中心副总监 - -
倪海峰 监事、采购主管 - -
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姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
龙翔林 副总经理 - -
蒋卫平 副总经理 - -
李楠 董事会秘书、财务总监 - -
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，除章国耀、章恩友为父
子关系，李楠为章国耀妹妹章夏书的女婿外，发行人其余董事、监事、高级管理
人员之间不存在亲属关系。
根据发行人的说明与承诺、发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、
前述人员出具的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师
核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列
情形，也不存在发行人董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市
场禁入处罚或期限未满的情形。雍行认为，发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
1、 董事的变化情况
经本所经办律师核查，2016 年 11 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东
大会，选举章国耀、章恩友、袁旭东、张海、蔡青有、施高翔、丁爱娥为发行人
第一届董事会董事，其中蔡青有、施高翔、丁爱娥为独立董事。同日，发行人召
开第一届董事会第一次会议，选举章国耀为公司董事长。2019 年 11 月 6 日，发行
人召开 2019 年第二次临时股东大会，选举章国耀、章恩友、袁旭东、张海、蔡青
有、施高翔、丁爱娥为发行人第二届董事会董事，其中蔡青有、施高翔、丁爱娥
为独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举章国耀为公司董
事长。
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事未发生变更。
2、 监事的变化情况
经本所经办律师核查，2016 年 11 月 6 日，发行人召开职工代表大会，选举王
立明为第一届监事会职工代表监事。同日，发行人召开创立大会暨第一次股东大
会，选举马益平、倪海峰为股东代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一
3-3-2-116
次会议，选举王立明为监事会主席。2019 年 11 月 6 日，发行人召开职工代表大会，
选举王立明为第二届监事会职工代表监事。同日，发行人召开 2019 年第二次临时
股东大会选举马益平、倪海峰为股东代表监事。同日，发行人召开第二届监事会
第一次会议，选举王立明为监事会主席。
截至本律师工作报告出具日，发行人的监事未发生变更。
3、 高级管理人员的变化情况
（1） 2016 年 11 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任章恩友
为总经理，聘任龙翔林、蒋卫平为副总经理。
（2） 2017 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任李楠为
董事会秘书、财务总监。
（3） 2019 年 11 月 6 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任章恩友
为总经理，聘任龙翔林、蒋卫平为副总经理，聘任李楠为董事会秘书、财务总监。
截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员未发生变更。
综上，雍行认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符
合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员
最近两年没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2016 年 11 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举蔡青有、施
高翔和丁爱娥为独立董事。2019 年 11 月 6 日，发行人召开 2019 年第二次临时股
东大会，选举蔡青有、施高翔、丁爱娥为独立董事。
根据发行人各独立董事的说明、发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核
查，雍行认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，职权范围符合法
律、法规、规范性文件的相关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 主要税种、税率
根据发行人提供的说明与承诺、《审计报告》，并经本所经办律师核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
3-3-2-117
如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%、16%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%、12%
计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
25%、20%、16.50%、
企业所得税 应纳税所得额
15%
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人的说明与承诺、《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人前
身迦南有限于 2012 年 9 月 10 日取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波
市 国 家 税 务 局 、 宁 波 市 地 方 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR201233100128），有效期为三年；2015 年 10 月 29 日通过复审，取得《高新技
术企业证书》（编号：GF201533100087），有效期三年。2018 年 11 月 27 日发行人
再次通过复审，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201833100376），有效期三
年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》和《高
新技术企业认定管理工作指引》等法律、法规、部门规章的相关规定，发行人在
报告期内均按 15%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠金额为 351.76 万元、523.33
万元和 740.23 万元，占同期合并税前利润的比重分别为 10.14%、8.13%和 8.65%，
发行人将该部分税收优惠全部计入了经常性损益。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）文
件，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，从事国家非限制和禁止行业，且同时
符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超
过 5000 万元等三个条件的小型微利企业，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。故子公司宁波中锐 2019 年企业所得税按 20%税率计缴。
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综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人及其子公司享受的上述税收
优惠合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人高新技术企业证书有效期至 2021 年 11 月 26 日，不存在税收优惠续期申请
期间按照优惠税率预提预缴情形。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人及其
子公司在报告期内享受的政府补贴情况如下：
1、 2017 年度
（1）根据宁波科学技术局、宁波市财政局于 2017 年 6 月 30 日下发的甬科计
〔2017〕58 号《关于下达宁波市 2017 年度第二批科技项目经费计划的通知》，发
行人获得 2017 年第二批项目经费 15 万元。截至本律师工作报告出具日，发行人
已全额收到上述款项。
（2）根据慈溪市人力资源和社会保障局、慈溪市财政局于 2016 年 6 月 29 日
下发的慈人社发〔2016〕53 号《关于印发<慈溪市关于进一步做好新形势下就业创
业工作的实施细则>的通知》，发行人获得 2017 年上半年度高校毕业生就业补贴
20,860.4 元。截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（3）根据慈溪市财政局、慈溪市经济和信息化局于 2017 年 11 月 9 日下发的
慈财〔2017〕292 号《关于下达 2016 年度管理咨询等工业奖补资金(第一批)的通知》，
发行人获得 2016 年度慈溪市级新兴产业重点培育企业奖励 20 万元。截至本律师
工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（4）根据慈溪市科学技术局、慈溪市财政局于 2014 年 10 月 29 日下发的慈
科〔2014〕57 号《关于印发慈溪市科技计划项目相关管理办法的通知》，慈溪市科
学技术局、慈溪市财政局于 2017 年 5 月 18 日下发的慈科〔2017〕18 号《关于公
布 2016 年度慈溪市工业科技计划项目的通知》，发行人获得 2016 年工业科技项目
经费 35 万元。截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（5）根据宁波市财政局于 2017 年 9 月 30 日下发的甬科计〔2017〕88 号《关
于下达宁波市 2017 年度第三批科技项目经费计划的通知》，发行人获得宁波市 2017
年度第三批科技项目经费 40 万元。截至本法律工作报告出具日，发行人已全额收
到上述款项。
（6）根据宁波市计量测试学会下发的《宁波市计量测试学会关于对通过测量
管理体系认证企业的奖励办法（试行）》以及宁波市质量技术监督局于 2017 年 5
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月 8 日下发的甬质量发〔2017〕52 号《关于印发<市质监局关于计量助推制造业质
量提升的工作意见>的通知》，发行人获得测量管理体系奖金 19,300 元。截至本律
师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（7）根据宁波市商务委员会、宁波市财政局下发的甬商务财函〔2017〕12 号
《关于做好 2016 年度中小企业国际市场开拓专项资金项目申报工作的通知》，发
行人获得境外展览会参展项目经费 48,000 元。截至本法律工作报告出具日，发行
人已全额收到上述款项。
（8）根据慈溪市人民政府于 2016 年 9 月 8 日下发的慈政发〔2016〕55 号《慈
溪市人民政府印发关于鼓励企业利用多层次资本市场扶持政策的通知》，发行人获
得上市企业扶助资金 60 万元。截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上
述款项。
（9）根据宁波市人民政府于 2016 年 2 月 3 日下发的甬政发〔2016〕14 号《关
于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的若干意见》、慈溪市
人民政府于 2016 年 3 月 23 日下发的慈政发〔2016〕23 号《关于进一步降低企业
成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》以及慈溪市减轻企业负担
工作领导小组办公室于 2016 年 2 月 3 日下发的《关于 2016 年度第四批慈溪市稳
增促调专项补助资金的公示》，发行人获得 2016 年第四批稳增促调专项资金
56,973.38 元。截至本法律工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（10）根据宁波市人民政府于 2016 年 2 月 3 日下发的甬政发〔2016〕14 号《关
于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的若干意见》以及慈
溪市人民政府于 2016 年 3 月 23 日下发的慈政发〔2016〕23 号《关于进一步降低
企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》，发行人获得 2017 年
第一批稳增促调专项资金 33,847.2 元。截至本法律工作报告出具日，发行人已全
额收到上述款项。
2、 2018 年度
（1）根据中共长河镇委员会、长河镇人民政府于 2016 年 4 月 6 日下发的长
委〔2016〕31 号《关于加快 2016 年度工业经济和现代服务业发展的若干意见》，
发行人获得长河镇政府 2016 年工业政策专项资金 85,000 元。截至本法律工作报告
出具日，发行人已全额收到上述款项。
（2）根据宁波市人民政府于 2016 年 2 月 3 日下发的甬政发〔2016〕14 号《关
于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的若干意见》以及慈
溪市人民政府于 2016 年 3 月 23 日下发的慈政发〔2016〕23 号《关于进一步降低
3-3-2-120
企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》，发行人获得 2017 年
第二批稳增促调专项补助资金 33,847.2 元。截至本法律工作报告出具日，发行人
已全额收到上述款项。
（3）根据慈溪市人力资源和社会保障局、慈溪市财政局于 2016 年 6 月 29 日
下发的慈人社发〔2016〕53 号《关于进一步做好新形势下就业创业工作的实施细
则》，发行人获得 2017 年下半年高校毕业生就业补贴 20,706 元。截至本法律工作
报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（4）根据慈溪市人民政府办公室于 2016 年 9 月 7 日下发的慈政办发〔2016〕
134 号《关于转发市科技局、市财政局慈溪市科技创新券推广应用管理办法（试行）
的通知》，发行人获得宁波市科技局 2017 年创新券推广经费补贴 33,000 元。截至
本法律工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（5）根据中共慈溪市委、慈溪市人民政府于 2017 年 6 月 5 日下发的慈党〔2017〕
6 号《慈溪市优化产业政策促进产业转型发展的若干政策意见》及 2017 年 11 月 6
日慈溪市财政局下发的慈科〔2017〕46 号《关于印发慈溪市促进就业转型升级科
技扶持政策实施细则的通知》，发行人获得 2017 年专利奖励 48,000 元。截至本法
律工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（6）根据慈溪市科学技术局、慈溪市财政局于 2018 年 8 月 8 日下发的慈科
〔2018〕39 号《关于下达慈溪市 2017 年度各级工程技术中心等奖励经费的通知》，
发行人获得慈溪市科技局 2017 年工程技术中心项目经费 40 万元。截至本法律工
作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（7）根据慈溪市人力资源和社会保障局、慈溪市财政局于 2016 年 6 月 29 日
下发的慈人社发〔2016〕53 号《关于进一步做好新形势下就业创业工作的实施细
则》，发行人获得 2018 年上半年高校毕业生就业补助 20,706 元。截至本法律工作
报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（8）根据慈溪市经济和信息化局、慈溪市财政局于 2018 年 7 月 18 日下发的
慈经信〔2018〕136 号《关于下达 2017 年度慈溪市级“专精特新”培育企业等工
业奖励补助资金（第二批）的通知》，发行人获得 2017 年度慈溪市级“专精特新”
培育企业财政补贴收入 20 万元。截至本法律工作报告出具日，发行人已全额收到
上述款项。
（9）根据慈溪市市监局、慈溪市财政局于 2018 年 6 月下发的慈市监管〔2018〕
89 号《关于拨付 2017 年度慈溪市名牌、标准奖励补助资金的通知》，发行人获得
2017 年年度慈溪市品牌、标准奖励补助收入 22,100 元。截至本法律工作报告出具
3-3-2-121
日，发行人已全额收到上述款项。
（10）根据慈溪市商务委员会、宁波市财政局于 2017 年 11 月 27 日下发的甬
商务财函〔2017〕191 号《关于做好 2017 年度中小企业国际市场开拓专项资金项
目申报工作的通知》，发行人获得 2017 年度中小企业国际市场开拓专项资金 10,100
元、25,100 元。截至本法律工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（11）根据慈溪市人才市场管理办公室于 2018 年 6 月 28 日下发的《关于做
好慈溪市高校毕业生就业创业相关补助补贴申报工作的通知》，发行人获得 2018
年上半年度高校毕业生就业补贴 476 元。截至本法律工作报告出具日，发行人已
全额收到上述款项。
（12）根据慈溪市科学技术局、慈溪市财政局于 2018 年 12 月 14 日下发的慈
科〔2018〕68 号《关于下达 2018 年度验收的慈溪市工业科技计划等项目奖励经费
的通知》，发行人获得慈溪市工业科技计划项目经费补贴 150,000 元。截至本法律
工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（13）根据慈溪市科学技术局、慈溪市财政局于 2018 年 3 月 19 日下发的甬
科计〔2018〕22 号《宁波市企业研发投入后补助管理暂行办法》、慈科〔2018〕77
号《关于下达 2018 年宁波市企业研发投入后补助经费的通知》，发行人获得 2018
年宁波市企业研发投入后补助经费 151,300 元。截至本法律工作报告出具日，发行
人已全额收到上述款项。
3、 2019 年度
（1）根据慈溪市人民政府于 2018 年 9 月 22 日下发的慈政发〔2018〕48 号《慈
溪市人民政府印发关于推进企业上市和并购重组扶持政策的通知》，发行人获得境
内上市奖励 2,000,000 元。截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款
项。
（2）根据慈溪市人民政府下发的慈政办发〔2015〕115 号《慈溪市人民政府
办公室关于进一步促进普通高等学校毕业生就业创业的意见》文件，慈溪市人力
资源和社会保障局、慈溪市财政局下发的慈人社发〔2016〕53 号《慈溪市关于进
一步做好新形势下就业创业工作的实施细则》文件，根据宁波市人力资源和社会
保障办公室于 2018 年 9 月 14 日下发的甬人社办发〔2018〕106 号《关于重新明确
部分就业创业政策补贴申报时间的通知》，发行人获得毕业生就业补贴就业社会保
险补贴 13,692 元。截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（3）根据慈溪市人民政府办公室下发的慈政办发[2018]100 号《慈溪市优化产
3-3-2-122
业政策促进产业转型发展的若干政策意见》，慈溪市科学技术局下发的慈科〔2018〕
60 号《关于印发慈溪市优化产业政策促进制造业高质量发展科技扶持政策实施细
则的通知》，发行人 2019 年度获得科技局 2018 专项奖励 20,000.00 元，截至本律
师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（4）根据慈溪市科学技术局、慈溪市财政局下发的甬科计〔2017〕88 号《关
于下达宁波市 2017 年度第三批科技项目经费计划的通知》、慈科〔2018〕39 号《关
于下达慈溪市 2017 年度各级工程技术中心等奖励经费的通知》和宁波市财政局下
发的〔2019〕441 号《关于下达宁波市 2019 年度第一批科技项目经费计划的通知》，
发行人就“基于多通信模式的四表集抄实时系统研发及产业化”项目于 2019 年获
得补贴 200,000.00 元，截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（5）根据中共长河镇委员会、长河镇人民政府于 2016 年 4 月 6 日下发的长
委〔2016〕31 号《关于加快 2016 年度工业经济和现代服务业发展的若干意见》，
发行人 2019 年度获得慈溪市长河镇政府 17 年工业政策兑现补贴收入 39,000.00 元，
截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（6）根据慈溪市人力资源和社会保障局下发的慈人社发〔2018〕104 号《关
于加大东西部扶贫协作对口地区就业扶贫政策支持力度的通知》，发行人 2019 年
度获得慈溪就业管理处扶贫协作招聘补贴 4,000.00 元，截至本律师工作报告出具
日，发行人已全额收到上述款项。
（7）根据慈溪市人民政府办公室、慈溪市经济和信息化局下发的慈政办〔2018〕
100 号《慈溪市人民政府办公室印发关于优化产业政策促进制造业高质量发展的若
干政策意见的通知》、慈经信〔2018〕231 号《慈溪市 2018 年优化产业政策促进制
造业高质量发展若干政策意见实施细则的通知》，发行人 2019 年度获得财政补贴
收入 439,100.00 元，截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（8）根据慈溪市人民政府办公室、慈溪市经济和信息化局下发的慈政办〔2018〕
100 号《慈溪市人民政府办公室印发关于优化产业政策促进制造业高质量发展的若
干政策意见的通知》、慈经信〔2018〕231 号《慈溪市 2018 年优化产业政策促进制
造业高质量发展若干政策意见实施细则的通知》，公司 2019 年度获得财政补贴收
入 300,000.00 元，截至本法律工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（9）根据宁波市人力资源和社会保障局下发的甬人社发〔2019〕26 号《宁波
市人力资源和社会保障局宁波市经济和信息化局宁波市财政局宁波市商务局国家
税务总局宁波市税务局关于落实失业保险援企稳岗政策有关事项的通知》，发行人
2019 年度获得稳定岗位补贴 24,186.00 元，截至本律师工作报告出具日，发行人已
全额收到上述款项。
3-3-2-123
（10）根据中共慈溪市委下发的慈党发〔2019〕38 号《慈溪市人民政府关于
实施人才发展新政策建设人才高地的意见》，发行人 2019 年度获得博士后工作站
补助 400,000.00 元，截至本律师工作报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
（11）根据慈溪滨海经济开发区管委会经发局、慈溪高新技术产业开发区管
委会经发科，市环杭州湾创新中心经发科下发的甬科计〔2018〕22 号《宁波市企
业研发投入后补助管理暂行办法》、慈科〔2018〕61 号《慈溪市企业研发投入后补
助管理暂行办法》、慈科〔2019〕47 号《关于下达 2019 年企业研发投入后补助经
费通知》，发行人 2019 年度获得研发投入后补助 272,300.00 元，截至本律师工作
报告出具日，发行人已全额收到上述款项。
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人在报告期内享受的上述财政
补贴合法、合规、真实、有效。
（四）完税证明
根据国家税务总局慈溪市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期
内，未发现发行人重大违法违章查处记录。
根据国家税务总局慈溪市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期
内，未发现宁波中锐重大违法违章查处记录。
综上，根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司主管税务机关出具的证
明文件、《审计报告》，并经本所经办律师核查，雍行认为，发行人、宁波中锐报
告期内已依法缴纳各项税款，不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受
到税务部门行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
根据宁波市生态环境局慈溪分局出具的证明，发行人、宁波中锐报告期内均
未因环境违法行为受到该局行政处罚。
根据发行人的说明与承诺、环保部门出具的证明，并经本所经办律师核查，
雍行认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人募投项目的环评批复情况
根据发行人的说明与承诺、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发
3-3-2-124
行人募集资金拟投资项目已取得相关环保部门的环评批复。具体情况详见本律师
工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。
（三）发行人及其境内子公司产品质量、技术标准
1、 根据发行人持有的北京中联天润认证中心颁发的 10119Q13590ROM 号
《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 发 行 人 的 质 量 管 理 体 系 已 经 评 审 并 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量管理体系标准适用条款的要求，认证范围为
“许可范围内电能表的设计、开发与生产；CCC 范围内电能计量箱（配电板）的
设计、开发与生产；电动汽车充换电设备（非车载直流充电机）、配网自动化设备
（故障指示器、配电终端）、电力通信设备（电力线载波通信模块和无线通信模块）、
公共事业抄表系统与管理终端的设计、开发与生产（法规强制要求范围除外）”，
认证有效期为三年，自 2019 年 4 月 3 日至 2022 年 4 月 2 日。
2、 根据发行人持有的北京中联天润认证中心颁发的 10117S11577R1M 号《职
业健康安全管理体系认证证书》，发行人的职业健康安全管理体系已经评审并符合
GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全标准全部条款的要求，认证范围
为“电能表的设计、开发与生产；CCC 范围内电能计量箱（配电板）的设计、开
发与生产；电动汽车充换电设备（非车载直流充电机）、配网自动化设备（故障指
示器、配电终端）、电力通信设备（电力线载波通信模块和无线通信模块）、公共
事业抄表系统与管理终端的设计、开发与生产（法规强制要求范围除外）及其场
所所涉及的职业健康安全管理相关活动”，认证有效期为三年，自 2017 年 8 月 18
日至 2020 年 8 月 17 日。
3、 根据发行人持有的北京中联天润认证中心颁发的 10117E21988R1M 号《环
境 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 发 行 人 的 环 境 管 理 体 系 已 经 评 审 并 符 合
GB/T24001-2011/IOS14001:2015 环境管理体系标准全部条款的要求，认证范围为
“电能表的设计、开发与生产；CCC 范围内电能计量箱（配电板）的设计、开发
与生产；电动汽车充换电设备（非车载直流充电机）、配网自动化设备（故障指示
器、配电终端）、电力通信设备（电力线载波通信模块和无线通信模块）、公共事
业抄表系统与管理终端的设计、开发与生产（法规强制要求范围除外）及其场所
所涉及的职业健康安全管理相关活动”，认证有效期三年，自 2017 年 8 月 18 日至
2020 年 8 月 17 日。
4、 根据发行人持有的中期计量体系认证中心颁发的 CMS 浙〔2017〕
AAA2102 号《测量管理体系认证证书》，发行人在产品质量、经营管理、节能降耗、
环境监测等方面的测量管理体系符合 GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理
体系-测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求，有效期至 2022 年 9 月 27 日。
3-3-2-125
5、 根据宁波中锐持有的北京中联天润认证中心颁发的 10118Q17224ROM
《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 宁 波 中 锐 的 质 量 管 理 体 系 已 经 评 审 并 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系标准适用条款的要求，认证范围为“电
气塑料件的设计开发、生产（法规强制要求范围除外）”，有效期至 2019 年 8 月 9
日。根据宁波中锐持有的华企合信（宁波）认证有限公司颁发的 52919Q10006R0M
《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 宁 波 中 锐 的 质 量 管 理 体 系 已 经 评 审 并 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系标准适用条款的要求，认证范围为“电
气塑料件的设计开发、生产”，有效期至 2022 年 8 月 4 日。
根据慈溪市市监局出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月
31 日，无因违反质量监督方面的法律、法规而被处罚的记录。根据宁波市市监局
出具的证明，发行人自 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 1 月 16 日期间，未发现该企业
被本局行政处罚的记录。
根据慈溪市市监局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间，宁波中锐未有被行政处罚的记录。
根据发行人的说明与承诺、质监部门出具的证明，并经本所经办律师核查，
雍行认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面
的法律、法规或规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于审议首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》，发
行人本次发行募集资金拟用于 3 个项目，其基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 建设期 实施主体
年产 350 万台智能电能表
1 22,021.83 22,021.83 24 个月 迦南智能
及信息采集终端建设项目
2 研发中心建设项目 3,098.01 3,098.01 24 个月 迦南智能
3 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 - 迦南智能
合 计 27,119.84 27,119.84 - -
上述募投项目均由发行人实施，不与他人合作。募集资金到位前，公司根据
各项目实际进度，通过自有资金及银行贷款先期投入。公司首次公开发行股票实
际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次
公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司
3-3-2-126
自筹解决。如本次公开发行实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，公司
将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适当
使用。
募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：
序
项目名称 项目备案情况 环保审批情况 项目用地情况
号
项目代码： 浙（2017）慈溪市不
年产 350 万台智 慈溪市环境保护局坎
2017-330282-40-03-0069 动产权第 0045780
能电能表及信息 墩分局出具慈环建
1 90-000《浙江省企业投资 号、浙（2017）慈溪
采集终端建设项 （报）2019—119 号
项目备案（赋码）信息 市不动产权第
目 批复
表》 0045781 号
项目代码：
2019-330282-40-03-8164 慈环准（2017）22 号 浙（2017）慈溪市不
研发中心建设项
2 75《浙江省企业投资项 《慈溪市建设项目环 动产权第 0037495
目
目备案（赋码）信息表》 评准入通知书》 号
3 补充流动资金 - - -
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人本次募集资金的运用已经发
行人 2019 年第一次临时股东大会审议批准；发行人拟投资项目已完成必需的批准
或备案手续，并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（二） 根据发行人的说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》，并经本所经办律
师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，该等项目不是为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三） 根据发行人的说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》、发行人本次募集
资金使用项目的可行性研究报告，并经本所经办律师核查，发行人募集资金数额
和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募
集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
（四） 根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人募集资金
投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地法规以及其他法律、法
规和规章的规定。
（五） 根据发行人的说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》，并经本所经办律
师核查，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
3-3-2-127
（六） 根据发行人的说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》，并经本所经办律
师核查，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
（七） 根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人已建立募
集资金专项存储及使用管理制度，即《募集资金管理制度》（该制度将于发行人本
次发行上市后生效实施），本次募集资金将存放于董事会批准决定的募集资金专项
账户。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标
如下：
未来三年内，公司计划完成“年产 350 万台智能电能表及信息采集终端建设
项目”和“研发中心建设项目”，巩固公司在智能电表领域的优势，同时进一步丰
富公司的产品线，提升公司在用电信息采集终端的市场份额。在产品研发上，公
司将以技术提升为主线，积极参与泛在电力物联网的建设，布局 HPLC、4G/5G、
电力无线专网、LoRa、NB-IOT 等通信技术的电力通信模块、系统软件、智能终端，
扩大公司产品的应用领域；在营销与运维服务方面，公司将在全国新增服务网点，
拉近与客户的距离，提升服务质量的同时，利用网点拓展新业务，增强公司竞争
力。利用已经研发的多款外贸智能电表为基础，扩大智能电表的出口业务。
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务
一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、 诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明与承诺、《香港迦南法律意见书》，并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司宁波中锐、香港迦南不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、 行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明与承诺、《香港迦南法律意见书》，
并经本所经办律师核查，发行人及其子公司宁波中锐、香港迦南在报告期内不存
3-3-2-128
在重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人持股 5%以上的主要股东的说明，并经本所经办律师核查，截至本
律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长章国耀、总经理章恩友的说明、其户籍所在地的公安机关
出具的无违法犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人的董事长章国耀、总经理章恩友不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，并对《招股
说明书（申报稿）》的全部内容尤其是发行人在其中引用本所出具的法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审阅。雍行认为，发行人《招股说明书（申报稿）》
引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在
矛盾之处，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司用工总数为 369 人，其中劳动用工人数为 353 人，劳务派遣用
工人数为 16 人。除退休返聘人员与发行人签订《退休返聘协议》及劳务派遣员工
外，其余员工均与发行人、宁波中锐签署劳动合同。
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人于 2017 年 8 月 14 日
与具备劳务派遣资质的宁波乐为劳务服务有限公司签署《劳务合作协议》，于 2019
年 10 月 10 日与具备劳务派遣资质的宁波力帮企业管理咨询有限公司签署《劳务
合作协议》。
根据《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的要求，用工
单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单
3-3-2-129
位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总
量的 10%。
经核查，报告期内发行人及其子公司的劳务派遣用工比例曾经超过规定的比
例上限的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司用工总数为 369 人，
其中劳务派遣人员为 16 人，占用工总数的 4.34%，未超过发行人用工总数的 10%，
符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
（二）发行人的社会保险及住房公积金
1、 社会保险
经本所经办律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳
社会保险费用的情形，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司员工社会保险缴
纳情况如下：
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
在册员工总数 353 100.00
缴纳五险人数 196 55.52
差异人数 157 44.48
退休返聘人员无需缴纳 15 4.25
因新入职尚未办理缴纳 3 0.85
差异原因 农村户籍参加新农合或/和新
138 39.09
农保
自愿放弃 1 0.28
经本所经办律师核查，发行人对前述未缴纳社会保险但自愿购买新农合或新
农保的员工报销相应费用。
根据慈溪市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人、宁波中锐已在该市
参加基本养老、医疗、生育、失业和工伤保险，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年
12 月 31 日，不存在因违反劳动用工保障法律、法规而被该局行政处罚的情形。
2、 住房公积金
经本所经办律师核查，发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳公积金的情
形，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司员工住房公积金缴纳情况如下：
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
3-3-2-130
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
在册员工总数 353 100.00
缴纳住房公积金人数 198 56.09
差异人数 155 43.91
退休返聘人员无需缴纳 15 4.25
差异原因 因新入职尚未办理缴纳 3 0.85
自愿放弃 137 38.81
经本所经办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司部分员工自愿放弃缴纳
住房公积金的主要原因是多数员工为异地农村户籍，缴纳住房公积金意愿较弱。
公司在员工入职时即已告知其需按照规定缴纳住房公积金，但仍有部分员工自愿
放弃缴纳住房公积金，并签署自愿放弃声明，对前述农村户籍未缴纳住房公积金
的员工，发行人已免费提供宿舍或给予每月 100 元的住房补贴。
3、 金额测算
报告期内，发行人及其子公司可能补缴的社会保险及住房公积金的具体金额
以及对发行人各期利润总额的影响测算如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
社会保险 200.19 148.19 151.74
住房公积金 24.26 17.07 19.68
合计 224.45 165.26 171.42
占利润总额的比例 2.62% 2.57% 4.94%
经测算，发行人可能补缴的金额较小，不会影响发行人持续经营，也不会对
发行人报告期内的经营业绩构成重大影响；并且，假如扣除该等补缴金额，发行
人最近两年净利润均为正，且累计净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为
准）不低于五千万元，仍符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定，仍
具备本次发行上市的实质条件。
根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具的证明，发行人及宁波中锐
已在该中心办理住房公积金的缴存登记手续，报告期内，发行人、宁波中锐没有
因违反住房公积金相关法律、法规而被该中心处罚。
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形。依据《中华人民共和国社会保险法》《实施<中华人民共和国社会保险法>
若干规定》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，发行人存在被相关主
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管机关责令限期缴纳或补足或处以罚款的风险。
雍行认为，我国现阶段存在职工“五险一金”社会保险体系、城镇居民社会
保险和农村社会保险体系（主要由新农保和新农合制度构成）并存的客观情况，
发行人及其子公司未为部分农村户籍员工缴纳社会保险、住房公积金系基于尊重
员工真实意愿和员工实际利益的考量，发行人已为该部分员工提供补贴，且相关
主管部门已就发行人及其子公司报告期内社会保险费用缴纳及住房公积金缴存情
况出具证明，发行人控股股东耀创电子及实际控制人章国耀、章恩友已对或有风
险作出补偿承诺：“若公司及其子公司因公司首次公开发行股票并在创业板上市前
未按规定为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或
处罚的，本单位/本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证
公司及其子公司不因此遭受任何损失。”因此，上述情形不构成重大违法违规，不
会影响发行人持续经营，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响，亦不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，雍行认为，除发行人本次发行上市尚需依法经深交所发行上市审
核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《创
业板上市规则》《创业板首发办法》等相关法律、法规及规范性文件中规定的关于
首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在影响首次公开发行股票并
在创业板上市的重大违法违规行为；发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的
法律意见书及本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首
次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
（公章）
郑曦林
经办律师：
郑曦林
陈光耀
年 月 日
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附件一：发行人的组织结构图
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