迦南智能：北京雍行律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-08-13
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行
普通股（A 股）股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
目 录
释 义 3
第一节 律师应声明的事项 8
第二节 法律意见书正文 10
一、本次发行上市的批准和授权 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 10
三、本次发行上市的实质条件 10
四、发行人的设立 13
五、发行人的独立性 14
六、发起人、股东和实际控制人 14
七、发行人的股本及其演变 15
八、发行人的业务 16
九、关联交易和同业竞争 17
十、发行人的主要财产 22
十一、发行人的重大债权债务 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 24
十三、发行人章程的制定与修改 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 26
十六、发行人的税务 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 27
十八、发行人募集资金的运用 27
十九、发行人业务发展目标 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 28
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 29
二十二、律师认为需要说明的其他问题 29
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 30
3-3-1-2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
发行人/公司 宁波迦南智能电气股份有限公司
迦南有限 宁波迦南电子有限公司，为发行人的前身
慈溪迦南 慈溪市迦南电子有限公司，为迦南有限的曾用名
耀创电子 慈溪市耀创电子科技有限公司，为发行人控股股东
宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙），
鼎耀合伙
为发行人股东
宁波杭州湾新区东恩企业管理合伙企业（有限合伙），
东恩合伙
为发行人股东
宁波元泽企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股
元泽合伙
东
宁波杭州湾新区泽锐企业管理合伙企业（有限合伙），
泽锐合伙
为发行人股东
上海平常 上海平常实业发展有限公司，为发行人股东
宁波中锐 宁波中锐电力科技有限公司，为发行人的全资子公司
Ningbo Jianan Electronics Co., Limited，为发行人在香
香港迦南
港投资设立的全资子公司
宁波迦南智能电气股份有限公司上海分公司，为发行人
上海分公司
的分公司
宁波迦南智能电气股份有限公司北京分公司，为发行人
北京分公司
的分公司
宁波迦南智能电气股份有限公司成都分公司，为发行人
成都分公司
的分公司
宁波迦南智能电气股份有限公司宁夏分公司，为发行人
宁夏分公司
的分公司
威海分公司 慈溪市迦南电子有限公司威海分公司，为发行人的分公
3-3-1-3
司
宁波迦南智能电气股份有限公司杭州分公司，为发行人
杭州分公司
的分公司
汶上分公司 慈溪迦南电子有限公司汶上分公司，原发行人分公司
杭州办事处 宁波迦南智能电气股份有限公司驻杭州办事处
合肥办事处 宁波迦南电子有限公司合肥办事处
商标局 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
工商局 工商行政管理局
市监局 市场监督管理局
质监局 质量技术监督局
发改委 发展和改革委员会
发行人在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人
A股
民币认购和买卖的普通股股票
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票于深
本次上市
圳证券交易所创业板上市交易
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
本次发行上市
业板上市
《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有
律师工作报告 限公司首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上
市的律师工作报告》
《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有
法律意见书 限公司首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上
市的法律意见书》
《香港迦南法律意见 闫显明律师事务所于 2020 年 1 月 18 日出具的《关于
书》 Ningbo Jianan Electronics Co., Limited 之法律意见书》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2016 年 11 月 6
日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过并经不
3-3-1-4
时修订）
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
《公司章程（草案）》 2019 年第一次临时股东大会审议通过并 2018 年年度股
东大会审议修订，待本次发行上市后适用）
发行人为本次发行上市制作的《宁波迦南智能电气股份
《招股说明书（申报
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
稿）》
书（申报稿）》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》
员会第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》
员会第十五议修订的《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《创业板上市规则》
订，2020 年 6 月 12 日起施行）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板首发办法》
（2020 年 6 月 12 日起施行）
《章程指引》 《上市公司章程指引（2019 修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则第 12 号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
办法》 会、司法部令第 41 号，2007 年 5 月 1 日施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业
证监会、司法部公告〔2010〕33 号，2011 年 1 月 1 日
规则》
施行）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
东莞证券 东莞证券股份有限公司
雍行/本所 北京雍行律师事务所
中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
3-3-1-5
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10
《审计报告》
日出具的中汇会审[2020]0100 号《审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 9
《内控鉴证报告》 日出具的中汇会鉴[2020]0103 号《关于宁波迦南智能电
气股份有限公司内部控制鉴证报告》
近三年/报告期 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行
中国
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 中华人民共和国香港特别行政区
元 人民币元
万元 人民币万元
注：在本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
3-3-1-6
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行普通股（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根
据《证券法》《公司法》《创业板上市规则》《创业板首发办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3-3-1-7
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2、 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、 在调查过程中，本所经办律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所经办律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及经办律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。此外，
本所经办律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
3-3-1-8
6、 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核及中国证监会注册，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据深交所审核要求、中国证监会注册要求引用本法律意见书或律师
工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
8、 本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师对发行人提供的文件
资料等证据和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-3-1-9
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2019 年 2 月 28 日，召开第一届董事会第十次会议、2019 年 3
月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过与发行人本次发行上市有关的
议案，并对董事会作出具体授权。
（二）发行人于 2020 年 2 月 28 日，召开第二届董事会第四次会议、2020 年 3
月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了延长发行人有关本次
发行上市有效期的议案。
（三）本所经办律师查阅了上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、
会议记录及决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，发行人本次发行上市已获董事会审议、股东大会批准，发
行人第一届董事会第十次会议、第二届董事会第四次会议以及 2019 年第一次临时
股东大会、2020 年第一次临时股东大会的召开程序及决议内容合法、有效。
（四）发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会已授
权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法、有效。
综上，雍行认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人
本次发行尚待深交所审核，并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的有关条件
1、 发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
3-3-1-10
2、 发行人股东大会对本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象、新股
发行的起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、 发行人与东莞证券签订了本次发行的《宁波迦南智能电气股份有限公司
与东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市之保荐协议》及《宁波迦南智能电气股份有限公司与东莞
证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并上市之主承销协议》，符合《证券法》第十条规定。
4、 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
5、 根据发行人提供的纳税申报表、《审计报告》、已经履行和正在履行的
重大合同、中汇出具的《关于宁波迦南智能电气股份有限公司最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0102 号）以及发行人的说明与承诺，发行
人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
6、 根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》及发行人的说明和承诺等
相关文件，并经本所经办律师核查，中汇就发行人最近三年财务会计报告出具的
《审计报告》为标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
7、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制
人户籍所在地或经常居住地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》，并经本所
经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》《创业板上市规则》规
定的有关条件
1、 如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所
述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发
办法》第十条第一款的规定。
2、 根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人会计基础工作规
范，报告期内的财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现
3-3-1-11
金流量，并由中汇出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发办法》第十
一条第一款的规定。
3、 根据中汇出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十
一条第二款的规定。
4、 经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首发办法》第十二条第（一）项的规定。
5、 经本所经办律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行
人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属
纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更；截至本法律意见书出具日，发行人不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第
（二）项的规定。
6、 经本所经办律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业
板首发办法》第十二条第（三）项的规定
7、 经本所经办律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
8、 经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》
第十三条第二款的规定。
9、 经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发
办法》第十三条第三款的规定。
3-3-1-12
10、经本所经办律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
11、根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及中汇于 2017 年 6 月
5 日出具的中汇会验[2017]4928 号《验资报告》，发行人目前的股本总额为 10,002
万元；根据发行人审议并通过了有关本次发行上市的议案，本次拟上市发行不超
过 3,334 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的
规定。
12、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,940.16 万元、5,317.61 万元、
7,051.73 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润（以扣除非经常性损
益前后的孰低者为准）不低于五千万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，雍行认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 经本所经办律师查阅发行人设立过程中涉及的工商登记资料、创立大
会决议、《关于发起设立宁波迦南智能电气股份有限公司的发起人协议》、中汇
出具的中汇会审［2016］4469 号《宁波迦南电子有限公司审计报告》和中汇会验
［2016］4741 号《验资报告》、中铭国际出具的中铭评报字［2016］第 3060 号《宁
波迦南电子有限公司拟变更设立股份有限公司事宜涉及的宁波迦南电子有限公司
净资产价值项目资产评估报告》等文件，发行人系由迦南有限 3 名股东作为发起
人，以经审计的迦南有限净资产 79,263,991.35 元（审计基准日为 2016 年 8 月 31
日）折合股本 5,000 万股，由迦南有限整体变更设立的股份有限公司。
雍行认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二） 经本所经办律师核查，雍行认为，《关于发起设立宁波迦南智能电气
股份有限公司的发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 经本所经办律师核查，雍行认为，发行人设立过程中已经履行了有关
审计、资产评估以及验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-13
（四） 2016 年 11 月 6 日，发行人依法召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了与发行人设立相关的议案。雍行认为，发行人创立大会的召开程序及所议
事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
雍行认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发
行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一） 发起人
1、 发起人的资格
经本所经办律师核查，雍行认为，上述发起人均为依法存续的有限公司或合
伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。发行
人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发起人的出资
（1）经本所经办律师核查，雍行认为，发起人投入发行人的资产的产权关系
清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（2）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存
在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（3）发行人系由迦南有限整体变更设立的股份有限公司，迦南有限的全部资
产和权利依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人共有 6 名股东，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
1 耀创电子 5,001.00 50.00
2 鼎耀合伙 2,500.50 25.00
3 东恩合伙 833.50 8.33
4 元泽合伙 666.80 6.67
3-3-1-14
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
5 泽锐合伙 666.80 6.67
6 上海平常 333.40 3.33
合计 10,002.00 100.00
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人现有 6 名股东均依法设立并有效存
续，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。发行人现有
股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人现有 6 名股东不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案。
（三） 发行人的实际控制人
雍行认为，章国耀、章恩友为发行人的实际控制人，该二人共同拥有发行人
的实际控制权真实、合理、稳定；发行人实际控制人在最近两年内没有发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人系由迦南有限的全体股东作为发起人，以经审计的迦南有限净资产出
资，于 2016 年 11 月 18 日整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本
为 5,000 万股。
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法
有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二） 发行人前身的设立及历次股权变动
发行人前身慈溪迦南成立于 1999 年 1 月 29 日，并于 2009 年 7 月 6 日更名为
迦南有限，发行人以迦南有限经审计净资产为基础于 2016 年 11 月 18 日整体变更
为股份有限公司。
经本所经办律师核查，发行人前身慈溪迦南及迦南有限共发生三次增资，四
次股权转让。发行人前身的历次股权变动均履行了相关决策程序；以非货币财产
出资的，相关财产系权利人合法拥有的资产，产权关系清晰，不存在设置抵押、
质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行
使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；实物出资
3-3-1-15
履行了评估作价及验资程序，已办理了权属转移，且完成了工商变更登记手续，
历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人设立后的历次股权变动
截至本法律意见书出具日，发行人自 2016 年 11 月 18 日整体变更为股份有限
公司以来共发生两次增资。
经本所经办律师核查，发行人设立以来历次股权变动履行了相关决策程序，
均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人股份的质押以及其他权利受限制情况
根据发行人及其股东出具的说明与承诺、发行人的工商登记资料，并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质
押或其他权利受限的情形。
八、 发行人的业务
（一）根据《审计报告》、发行人主要业务合同及其说明与承诺，并经本所
经办律师核查，发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱
的研发、生产与销售。截至本法律意见书出具日，发行人在其《营业执照》核准
的经营范围内开展业务，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规
定。
（二）根据发行人提供的资料及其说明与承诺，并经本所经办律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人及宁波中锐已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认
证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续
的风险。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明、《香港迦南法律意见
书》，香港迦南是发行人在香港设立的全资子公司。根据《香港迦南法律意见书》，
香港迦南的经营范围及经营方式符合当地法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所经办律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化。
（五）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业
收入分别为 321,407,651.98 元、436,105,855.03 元和 494,904,598.14 元，其中主营业
3-3-1-16
务收入分别为 316,573,656.94 元、436,009,199.84 元和 493,559,215.41 元，分别占各
年度营业收入的 98.50%、99.98%和 99.73%，发行人的主营业务突出。
（六）根据《审计报告》《公司章程》及发行人的工商登记资料等，并经本
所经办律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定；发
行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；发行人主要财务指标良好，不存在
不能支付到期债务的情况；发行人依法存续，未出现相关法律、法规和《公司章
程》规定的终止事由。据此，雍行认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户
发行人前五大客户均为国家电网或南方电网的下属公司，经本所经办律师通
过国家企业信用信息公示系统查询，截至法律意见书出具日，发行人前五大客户
经营状况不存在异常。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的
确认，并经本所经办律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与上述客户构成关联关系的
情形。发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）发行人的主要供应商
根据对发行人前五大供应商的访谈，核查其营业执照、公司章程等，并通过
国家企业信用信息公示系统查询，截至法律意见书出具日，发行人前五大供应商
经营状况不存在异常。
根据前五大供应商的访谈，并经发行人、发行人控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员的确认，发行人主要客户均注册存续且正常经营；发行
人、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员不存在与上述供应商构成关联关系的情形。发行人前五大供应商及其控
股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
3-3-1-17
1、 发行人的控股股东
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，耀创电子直接持有发行人
50%的股份，为发行人的控股股东。
2、 发行人的实际控制人
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为章
国耀、章恩友父子。
3、 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
经本所经办律师核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东耀创电子不
存在控制其他企业的情形。
经本所经办律师核查，除耀创电子、发行人及其子公司外，发行人实际控制
人章国耀控制的其他企业为鼎耀合伙。
4、 其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，其他持有发行人 5%以上股
份的股东包括东恩合伙、元泽合伙以及泽锐合伙，其持股比例分别为 8.33%、6.67%
以及 6.67%。报告期内，发行人实际控制人章国耀曾担任东恩合伙执行事务合伙人，
章恩友曾持有其 87.5%的合伙份额。
5、 发行人的子公司
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家子公司，
即宁波中锐、香港迦南。
6、 发行人的现任董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家
庭成员
截至本法律意见书出具日，发行人董事会共有 7 名成员，其中董事 4 名，独立
董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4
名，分别为总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书（兼任财务总监）1 名。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
3-3-1-18
7、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他法人或组
织
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查问卷、发行人关联法人的
工商登记资料等，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述“3、
发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时
作为发行人董事、高级管理人员控制的企业外，发行人董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司之外的其他企业如下：
序号 名称 关联关系
发行人实际控制人章国耀的配偶周爱芬持
1 慈溪市迦南计时仪器厂
有 100%的权益
发行人实际控制人章国耀的弟弟章国辉持
2 宁波杭州湾新区活泉金属制品厂
有 100%的权益
发行人实际控制人章国耀的妹妹章夏书持
3 慈溪市庵东阿书内衣店
有 100%的权益
发行人实际控制人章国耀的配偶周爱芬的
4 慈溪市长河宏恩洁具厂
弟弟周森月持有 100%的权益
发行人董事袁旭东持有 100%的股权，并担
5 宁波东元家居用品有限公司
任执行董事、总经理
发行人董事张海及其弟弟张涛合计持有
6 北京神话影视文化有限公司 100%的股权，张海的父亲张千管担任执行
董事、经理
发行人董事张海的弟弟张涛持有 5%的股
7 江苏曦涵影业有限公司 权，北京神话影视文化有限公司持有 95%
的股权，张涛担任执行董事、总经理
发行人董事张海的父亲张千管、弟弟张涛
8 北京曦涵资本管理有限公司 合计持有 100%的股权，张千管担任执行董
事、经理
发行人董事张海及其弟弟张涛合计持有该
9 天津四壹五卫士生物科技有限公司 公司 80%的股份，且张涛担任执行董事、
经理
发行人董事张海曾担任董事董事长、经理，
10 华锦朴信投资管理有限公司
于 2020 年 3 月 13 日不再担任董事、经理
11 厦门群贤毕至文化传播有限公司 发行人独立董事施高翔担任执行董事
发行人独立董事施高翔的姐夫周国华持有
12 慈溪市慈梦家居用品有限公司
90%的股权，并担任执行董事、总经理
发行人独立董事施高翔的姐姐施朝霞持有
13 宁波总华家具有限公司 70%的股权，并担任执行董事，发行人独立
董事施高翔的姐夫周国华担任总经理
发行人独立董事蔡青有持有 1%的股权，并
14 北京凯德兴光电子信息技术有限公司
担任董事
发行人监事马益平的父亲马正权持有
15 慈溪市宗汉老马移门店
100%的权益
3-3-1-19
序号 名称 关联关系
发行人监事马益平配偶的父亲黄华根持有
16 慈溪市坎墩华富五金配件厂
100%的权益
发行人监事马益平配偶的母亲徐书浓持有
17 慈溪市坎墩书浓五金配件厂
100%的权益
发行人副总经理蒋卫平配偶的弟弟黄朝明
18 杭州研品建筑工程咨询有限公司 持有 90%的股权，并担任执行董事、总经
理
发行人副总经理蒋卫平配偶的弟弟黄朝明
19 浙江信达工程咨询有限公司杭州分公司
担任负责人
发行人副总经理龙翔林的配偶王远碧持有
40%的股权，发行人副总经理龙翔林的姐夫
20 深圳市龙歌实业有限公司
戴生伟持有 60%的股权，并担任执行董事、
总经理
发行人副总经理龙翔林的姐夫戴生伟持有
21 深圳市羽霸体育文化传播有限公司
100%的股权，并担任执行董事、总经理
发行人副总经理龙翔林的姐姐龙艳辉持有
22 深圳市龙华新区大浪朗歌贸易行
100%的权益，于 2018 年 6 月 27 日吊销
8、 其他关联方
经本所经办律师核查，截至法律意见书出具日，发行人存在如下其他关联方：
序号 名称 关联关系
发行人实际控制人章国耀的配偶周爱芬曾持
有 30%的股权，2016 年 9 月 13 日完成该等股
1 宁波嘉锐电气有限公司
权转让的工商变更登记手续，已于 2019 年 3
月 13 日完成工商注销登记手续
发行人董事张海曾担任董事，2019 年 4 月 9
2 北京讯泽企业管理咨询有限公司
日起不再担任该公司董事
发行人独立董事施高翔的姐姐施朝霞曾持有
34%的股权，其姐夫周国华曾担任总经理，
3 宁波市凯帝隆家具有限公司
2019 年 1 月 28 日完成该等股权转让及总经理
变更的工商登记手续
综上，经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和
中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
（二）重大关联交易
经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易事项已经公司第一届董事
会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议审议，关
联董事、关联股东履行回避表决程序，独立董事发表了独立意见。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表如下意见：公司 2017-2019 年
度发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确
定，旨在促进公司经营，未损害公司及其股东的利益。
3-3-1-20
综上，经本所经办律师核查，发行人关联交易的信息披露完整，发行人已如
实披露关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易已履行关联交易决策程序。
关联交易定价公允，不存在显失公平的情形。发行人与控股股东、实际控制人之
间不存在关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较
高的情况，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
未影响发行人的独立性，未对发行人产生重大不利影响。
（三）关联交易决策程序
经本所经办律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》及《关联交易
管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决
制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）规范和减少关联交易的承诺或措施
经本所经办律师核查，发行人的控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的
股东、发行人董事、监事、高级管理人员已作出减少及规范关联交易的承诺，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护发行人利益。
（五）关联方非关联化后继续交易
经本所经办律师核查，宁波嘉锐电气有限公司非关联化后，2017 年、2018 年，
宁波中锐向宁波嘉锐电气有限公司采购的规模较大，订单较稳定，导致采购单价
略低于非关联方采购单价，但差异较小。宁波中锐与宁波嘉锐电气有限公司的关
联采购按照市场价格定价，价格公允，不存在为发行人调节收入或成本费用、不
存在利益输送的情况。
（六）同业竞争
1、 同业竞争情况
根据发行人的说明与承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、 避免同业竞争的承诺
3-3-1-21
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股
东以及实际控制人的直系亲属周爱芬、其他近亲属章国辉、章夏书出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，发行人已就避免同业竞争采取了有效措施。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明
书（申报稿）》中对报告期内的关联交易情况以及避免同业竞争的承诺予以充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。关联交易已履行关联交易决策程序，关联交易定
价依据充分、定价公允，不存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润
或成本费用的情况，不存在利益输送的情形。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有 3 项不动产权，土地使用权面积合计为 44,562.00 平方米、房屋建筑物
面积为 12,086.56 平方米。发行人均已获得该等土地、房产的《不动产权证书》。
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人拥有的不动产权真实、合法、有效，
除 3 项不动产权存在抵押情形外，未设置其他任何第三方权益，亦未被司法查封
或冻结。
（二）知识产权
1、 注册商标专用权
经本所经办律师查阅发行人提供的《商标注册证》等相关资料，登陆商标局
网站查询相关信息，并通过商标局查询，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 7
项注册商标。
2、 专利权
经本所经办律师查阅发行人提供的《专利证书》、知识产权局出具的专利登
记簿副本，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共计拥有
43 项专利，其中发明专利 11 项，实用新型专利 31 项，外观设计专利 1 项。
3、 计算机软件著作权
3-3-1-22
经本所经办律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等相关文
件，截至本法律意见书出具日，发行人共计拥有 19 项计算机软件著作权。
4、 域名
经本所经办律师查阅发行人提供的《国际域名注册证书》，截至本法律意见
书出具日，发行人共计拥有 1 项域名。
综上，雍行认为，发行人合法拥有上述无形资产的所有权，上述无形资产均
在有效期内，不存在质押、抵押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方
使用的情形。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人的主要
生产经营设备的使用不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家全资子公司，即宁波中锐、香港
迦南。
（五）发行人主要财产的产权纠纷情况
根据发行人提供的主要财产的产权证书及其说明，并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人提供的授信及担保合同、工商档案资料、《审计报告》以及发行
人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，发
行人的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
（七）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、租赁房屋所有权证、租赁备案证明等，2020 年
3 月 31 日，发行人租赁房屋共计 14 项。
经本所经办律师核查，发行人租赁的部分物业未办理租赁备案；一处租赁物
业的出租方亦未提供房屋权属证明，但上述情形不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3-3-1-23
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所经办律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具日：
（1）发行人报告期内已经履行或正在履行的重大合同在内容和形式上均不违
反有关法律、行政法规的规定，合法有效。
（2）发行人正在履行的重大合同或协议经过公司内部批准流程，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，无需办理批准登记手续，相关重大合同的履行不存在
重大法律风险。
（二）根据发行人的说明与承诺、发行人提供的资料，并经本所经办律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明与承诺、《审计报告》，并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞
争”披露的关联交易及关联方为发行人提供的担保外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为其关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的
生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
1、 增资扩股
经本所经办律师核查，雍行认为，发行人的历次增资扩股行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，股本演变过程真实、有效。
2、 根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人自设立以来
除收购宁波中锐 100%股权外，没有发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售
重大资产的情形。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售情况
3-3-1-24
根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所经办律师核查，雍行认为，发行人现行有效的《公司章程》的
制定履行了法定程序，其内容并未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，雍行认为，发行人及其前身迦南有限近三年对
公司章程的历次修订已经履行法定程序，合法、有效。
（三）为申请本次发行上市，发行人已按照《公司法》《章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，制订了《公司章程（草案）》，并经发行人 2019 年 3
月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，此后发行人于 2019 年 6 月
20 日召开的 2018 年年度股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订，待本次发
行上市后施行。
经本所经办律师核查，雍行认为，《公司章程（草案）》的制定程序符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，其内容符合当时适用的法律、法规和规范性
文件的规定，不存在与现行法律、法规和规范性文件重大不一致之处。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会和战略与投资委员会，选举了公司董事（独立董事）、监事
（职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书（兼任财务总监）。
发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》《章程指引》及《公
司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，雍行认为，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所经办律师核查，雍行认为，发行人自设立以来历次股东大会、
董事会及监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所经办律师核查，雍行认为，发行人股东大会、董事会的历次授
权或重大决策行为均依据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
3-3-1-25
议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员
根据发行人的说明与承诺、发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、
前述人员出具的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师
核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列
情形，也不存在发行人董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市
场禁入处罚或期限未满的情形。雍行认为，发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
雍行认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合有关
法律、法规的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两
年没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事
根据发行人各独立董事的说明和发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核
查，雍行认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，职权范围符合法律、
法规、规范性文件之规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人提供的文件和说明，并经本所经办律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，雍行认为，发行人享受的税收优
惠合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发
行人高新技术企业证书有效期至 2021 年 11 月 26 日，不存在税收优惠续期申请期
间按照优惠税率预提预缴情形。
3-3-1-26
（三）根据《审计报告》，并经本所经办律师核查，雍行认为，发行人在报
告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人主管税务机关出具的证明、发行人的说明与承诺以及《审
计报告》，并经本所经办律师核查，雍行认为，发行人在报告期内已依法缴纳各
项税款，不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务部门行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人所作说明以及相关环保部门出具的证明文件，并经本所经
办律师核查，雍行认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料和说明，并经本所经办律师核查，发行人募集
资金拟投资项目已取得相关环保部门的环评批复。
（三）经本所经办律师核查，雍行认为，发行人及其子公司在报告期内不存
在因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规或规范性文件而被行政处罚的情
形
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用已经 2019 年第一次临时股东大会审议批
准；发行人拟投资项目已经完成必需的批准或备案手续，并已按照规定取得主管
环保部门审查同意。
（二） 根据发行人的说明和承诺、《招股说明书（申报稿）》，并经本所经
办律师核查，雍行认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途该，等
项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三） 根据发行人的说明和承诺、《招股说明书（申报稿）》，并经本所经
办律师核查，雍行认为，发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四） 根据发行人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，雍行认为，发行
人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地法规以及
其他法律、法规和规章的规定。
3-3-1-27
（五） 根据发行人的说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》，并经本所经
办律师核查，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
（六） 根据发行人的说明和承诺、《招股说明书（申报稿）》，并经本所经
办律师核查，雍行认为，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
（七） 根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人已建立募
集资金专项存储及使用管理制度，即《募集资金管理制度》（该制度将于本次发
行上市后生效实施），本次募集资金将存放于董事会批准决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核
查，雍行认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规及
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、 诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明与承诺及《香港迦南法律意见书》，并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2、 行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明与承诺、《香港迦南法律意见
书》，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人持股 5%以上股份的主要股东的说明，并经本所经办律师核查，截
至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3-3-1-28
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长章国耀、总经理章恩友的说明以及其户籍所在地的公安机
关出具的无违法犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的董事长章国耀、总经理章恩友不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，并对《招股
说明书（申报稿）》的全部内容尤其是发行人在其中引用本所出具的法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审阅。雍行认为，发行人《招股说明书（申报稿）》
引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在
矛盾之处，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工
报告期内，发行人及其子公司存在劳务派遣用工比例超过规定的比例上限的
情形。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司劳务派遣用工数量占用工总数
的比例已符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
（二）发行人的社会保险及住房公积金
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形。依据《中华人民共和国社会保险法》《实施<中华人民共和国社会保险法>
若干规定》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，发行人存在被相关主
管机关责令限期缴纳或补足或处以罚款的风险。
雍行认为，我国现阶段存在职工“五险一金”社会保险体系、城镇居民社会
保险和农村社会保险体系（主要由新农保和新农合制度构成）并存的客观情况，
发行人及其子公司未为部分农村户籍员工缴纳社会保险、住房公积金系基于尊重
员工真实意愿和员工实际利益的考量，发行人已为该部分员工提供补贴，且相关
主管部门已就发行人及其子公司报告期内社会保险费用缴纳及住房公积金缴存情
况出具证明，发行人控股股东耀创电子及实际控制人章国耀、章恩友已对或有风
险作出补偿承诺：“若公司及其子公司因公司首次公开发行股票并在创业板上市前
3-3-1-29
未按规定为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或
处罚的，本单位/本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证
公司及其子公司不因此遭受任何损失。”因此，上述情形不构成重大违法违规，不
会影响发行人持续经营，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响，亦不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，雍行认为，除发行人本次发行上市尚需依法经深交所发行上市审
核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《证券法》《公司法》《创
业板上市规则》《创业板首发办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于
首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在影响首次公开发行股票并
在创业板上市的重大违法违规行为；发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的
本法律意见书及律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-30
（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首
次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
（公章）
郑曦林
经办律师：
郑曦林
陈光耀
年 月 日
3-3-1-31
