北京雍行律师事务所
关于
宁波迦南智能电气股份有限公司
首次公开发行
普通股（A 股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二〇一九年九月
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行普通股（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据
《证券法》《公司法》《创业板首发办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》及《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具了《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首
次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首
次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
中国证监会于 2019 年 6 月 26 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（191246 号；以下简称“《反馈意见》”），且发行人需要补充申
报截至 2019 年 6 月 30 日的审计报告，中汇为发行人本次发行上市于 2019 年 8 月
18 日出具中汇会审[2019]4382 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
中汇会鉴[2019]4386 号《关于宁波迦南智能电气股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内控鉴证报告》”）等。故此，本所经办律师针对《反馈意见》
和发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充期间” ）与
本次发行上市相关情况进行查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师
已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进
一步说明。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证
监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
7-7-5-2
为出具本补充法律意见书，本所对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，
对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进
行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》定义一致。
7-7-5-3
第一部分 对《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》规范性问题 1
关于历史沿革。请发行人：（1）说明发行人历史上债权、实物增资的具体内
容、相关债权的产生原因、出资是否真实、合法，是否存在出资不到位的情形；
（2）说明实际控制人历次增资及受让股份的资金来源是否合法，是否存在股权代
持、委托持股情形，是否存在争议或纠纷；（3）说明 2016 年设立耀创电子、鼎
耀合伙、东恩合伙持股平台对发行人间接持股的背景和原因、出资变动情况及原
因、交易定价依据、出资来源是否合法，是否存在股权代持、委托持股情形，持
股平台中的发行人员工入职时间、职务，胡如祥、陈定贤从耀创电子原价退出转
而通过鼎耀合伙持股的原因及合理性；（4）说明章国耀、章恩友退出东恩合伙的
原因，受让东恩合伙份额的出资人的职业背景：（5）补充披露 2016 年泽锐合伙、
元泽合伙、上海平常增资的定价依据，说明上海平常的简要沿革、股权变动、主
营业务情况，说明东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的出资人是否与发
行人及其实际控制人、董事、监事、高管、发行人的主要客户、供应商及其工作
人员、相关中介机构及其主要负责人、本项目签字人员存在关联关系，是否存在
股权代持、利益输送情形；（6）说明发行人实际控制人是否就历次股权变动、整
体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否
受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）说明发行人历史上债权、实物增资的具体内容、相关债权的产生原因、
出资是否真实、合法，是否存在出资不到位的情形
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人设立至今的工商登记资料；（2）查看慈溪审计事务所出具的慈审验评
[1999]2 号《资产评估报告》、慈审事验[1999]10 号《验资报告》；（3）核查发行人
提供的债权转股权明细清单；（4）查看慈溪永敬会计师事务所有限公司出具的慈
永会内验[2001]第 522 号《验资报告》；(5)审阅了发行人固定资产购买凭证；(6)审
阅章国耀、胡如祥、钱洪、陈定贤等原股东、债权人出具关于股权、实物增资的
情况说明。
2. 核查内容
7-7-5-4
经本所经办律师核查，公司历史上共发生过 1 次实物出资、1 次债权出资，具
体情况如下：
1.1. 1999 年 1 月，慈溪迦南设立时的实物出资情况
1999 年 1 月，慈溪迦南设立时，根据公司章程约定注册资本为 50 万元，其中，
章国耀以设备（一台海达 HD350 型注塑机）出资 22.5 万元。
1999 年 1 月 20 日，慈溪审计事务所出具慈审验评[1999]2 号《资产评估报告》，
经评估，截至 1999 年 1 月 20 日，章国耀用以向慈溪迦南出资的一台海达 HD350
型注塑机的评估价值为 24.8 万元。
同日，慈溪审计事务所出具慈审事验[1999]10 号《验资报告》，经审验，截至
1999 年 1 月 20 日，慈溪迦南的注册资本为 50 万元，其已收到股东投入的资本 50
万元整，其中，章国耀以一台 350 型注塑机出资 22.5 万元，其他股东合计以货币
出资 27.5 万元。
1999 年 1 月 29 日，慈溪迦南经慈溪市工商局核准设立。
1.2. 2001 年 8 月，慈溪迦南债权增资情况
2001 年 7 月 20 日，慈溪迦南召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 50
万元增至 150 万元。
2001 年 8 月 10 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2001]第
522 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 8 月 10 日，慈溪迦南已收到股东缴纳
的新增注册资本合计 100 万元。其中，章国耀以货币出资 14.835 万元，以债权转
增资本 51.835 万元；周国权以货币出资 10 万元；胡如祥以债权转增资本 10 万元；
钱洪以货币出资 1 万元，以债权转增资本 5.665 万元；陈定贤以货币出资 0.5 万元，
以债权转增资本 6.165 万元。
2001 年 8 月 15 日，慈溪迦南就上述增资完成工商变更登记手续，慈溪迦南增
资完成。
1.3. 相关债权产生的原因、出资情况
经本所经办律师核查，上述债权系因慈溪迦南设立时间短，公司缺少经营资
金，相关股东向慈溪迦南提供借款而形成，相关债权真实、合法。
3. 核查结论
7-7-5-5
综上所述，雍行认为：
本次实物出资真实、有效；本次实物出资履行了评估作价及验资程序，且本
次出资已经工商行政主管机关核准登记，不存在出资不到位的情形。
尽管本次债权出资不属于当时适用的《中华人民共和国公司法》（中华人民共
和国主席令第 29 号，1999 年修正）第二十四条列举的出资方式，但是，根据最高
人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释
[2003]1 号）第 14 条的规定，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反
法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效；并且根据慈溪永
敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2001]第 522 号《验资报告》及相关出资
凭证，相关债权真实、合法，本次债权出资不存在出资不到位的情形。
（二）说明实际控制人历次增资及受让股份的资金来源是否合法，是否存
在股权代持、委托持股情形，是否存在争议或纠纷
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）审
阅慈溪永敬会计师事务所有限公司出具的慈永会内验[2001]第 522 号《验资报告》；
（2）审阅慈溪永敬会计师事务所有限公司出具的慈永会内验[2006]623 号《验资报
告》；（3）审阅慈溪信邦联合会计师事务所出具的慈信会验[2009]第 330 号《验资
报告》；（4）审核了实际控制人历次增资及受让股份的款项支付凭证；（5）审核了
实际控制人关于历次增资及受让股份资金来源的情况说明。
2. 核查内容
经本所经办律师核查，公司实际控制人章国耀、章恩友历次增资及受让股权、
资金来源等情况如下：
时间 增资或受让股权情况 资金来源
（1）周申权将其持有的慈溪迦南 20%的股权（即 10
万元出资额）以 10 万元转让给章国耀，潘智道将其持
有的慈溪迦南 1.66%的股权（即 0.83 万元出资额）以
0.83 万元转让给章国耀
2001.8 自有资金
（2）慈溪迦南增资 100 万元，其中，章国耀以货币增
资 14.835 万元，以债权转增资本 51.835 万元，合计增
资 66.67 万元
7-7-5-6
2006.9 慈溪迦南增资 850 万元，全部由章恩友以货币出资 家庭积蓄
周国权将其持有 1.5%的股权（即 15 万元出资额）以
15 万元的对价转让给章恩友；周亚儿将其持有的 1%
2009.6 家庭积蓄
的股权（即 10 万元出资额）以 10 万元的对价转让给
章恩友
慈溪迦南增资 4,000 万元，其中，章国耀以货币增资
2009.7 家庭积蓄
400 万元，章恩友以货币增资 3,500 万元
公司实际控制人章国耀、章恩友历次增资及受让股权的资金为自有资金或家
庭积蓄，资金来源合法，不存在股权代持、委托持股情况，亦不存在纠纷或争议。
3. 核查结论
综上，雍行认为，发行人实际控制人章国耀、章恩友历次增资及受让股权的
资金为自有资金，资金来源合法；发行人实际控制人章国耀、章恩友不存在股权
代持、委托持股情况；截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人章国耀、
章恩友不存在纠纷或争议。
（三）说明 2016 年设立耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙持股平台对发行人间
接持股的背景和原因、出资变动情况及原因、交易定价依据、出资来源是否合法，
是否存在股权代持、委托持股情形，持股平台中的发行人员工入职时间、职务，
胡如祥、陈定贤从耀创电子原价退出转而通过鼎耀合伙持股的原因及合理性
2. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙自设立至今的工商登记资料；（2）核查耀创电
子、鼎耀合伙、东恩合伙的出资缴纳凭证、银行流水；（3）核查耀创电子、鼎耀
合伙、东恩合伙的股东或合伙人的调查问卷、访谈笔录；（4）核查耀创电子、鼎
耀合伙、东恩合伙的股东或合伙人的银行流水记录； （5）审阅胡如祥、陈定贤、
蒋卫平、李楠及曹小松的借款协议；（6）核查发行人提供的员工花名册、社保缴
纳记录 ；（7）鼎耀合伙、东恩合伙中发行人员工的劳动合同、离职证明；（8）审
阅胡如祥、陈定贤出具的关于资金来源的情况说明。
3. 核查内容
3.1. 2016 年设立耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙持股平台对发行人间接持股的背
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景和原因
经本所经办律师核查 ，为满足公司未来经营发展的需要，实施员工股权激励，
优化公司股权结构，迦南有限的股东章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤于 2016 年
8 月设立耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙持股平台，由直接持股调整为通过耀创电
子、鼎耀合伙、东恩合伙间接持有迦南有限股权。
上述股权结构调整前，迦南有限的股权情况如下：
2016 年 8 月，迦南有限的股东章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤均按照 10%、
87.5%、1.5% 、1%的出资比例分别设立了耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙。之后，
章国耀、胡如祥、陈定贤分别将其持有迦南有限的 500 万元出资额、75 万元出资
额、50 万元出资额转让给耀创电子；章恩友将其持有迦南有限的 2,375 万元出资额、
1,500 万元出资额、500 万元出资额分别转让给耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙。
转让完成后，耀创电子持有迦南有限 3,000 万元出资额，鼎耀合伙持有迦南有限
1,500 万元出资额，东恩合伙持有迦南有限 500 万元出资额。
上述股权结构调整后，迦南有限的股权情况如下：
上述股权转让完成后，章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤对迦南有限的持股
方式由直接持股变为间接持股。调整前后，章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤持
有迦南有限的股权比例未发生变化。
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3.2. 耀创电子出资变动情况及原因、交易定价依据、出资来源
经本所经办律师核查，耀创电子的出资变动情况如下：
（1） 2016 年 8 月，耀创电子设立
2016 年 8 月，耀创电子设立时，注册资本为 200 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 175.00 87.50
2 章国耀 20.00 10.00
3 胡如祥 3.00 1.50
4 陈定贤 2.00 1.00
合计 200.00 100.00
2016 年 9 月 30 日，上述股东分别向耀创电子缴纳出资，合计 200 万元，均为
货币出资。股东上述 200 万元出资来源于自有资金，出资来源合法，不存在股权
代持、委托持股情形。
（2）2017 年 1 月，耀创电子第一次增资
2017 年 1 月，耀创电子召开股东会并作出决议，同意耀创电子增加注册资本
2,800 万元，2017 年 4 月，章恩友、章国耀、胡如祥、陈定贤缴纳增资。各股东增
资款缴纳情况及出资来源如下：
增资金额
序号 姓名 资金来源
(万元)
鼎耀合伙偿还的借款 540 万元；章国耀、胡
如祥、陈定贤偿还的借款 600 万元；自有资
1 章恩友 2,450.00
金 65 万元及耀创电子偿还的借款 1,245 万
元
转让东恩合伙的合伙份额取得的转让款
2 章国耀 280.00
169.9 万元及家庭积蓄 110.10 万元
7-7-5-9
增资金额
序号 姓名 资金来源
(万元)
转让东恩合伙的合伙份额取得的转让款 25
3 胡如祥 42.00
万元及章恩友提供的借款 17 万元
转让东恩合伙的合伙份额取得的转让款
4 陈定贤 28.00 16.99 万元、章恩友提供的借款 11.005 万元
及自有资金 0.005 万元
合计 2,800.00 -
经本所经办律师核查，章恩友、章国耀、胡如祥及陈定贤本次增资的投资款
资金来源合法，不存在股权代持、委托持股情形。
本次增资完成后，耀创电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
1 章恩友 2,625.00 87.50
2 章国耀 300.00 10.00
3 胡如祥 45.00 1.50
4 陈定贤 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
① 本次增资原因：
2016 年 8 月，章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤在将其直接持有迦南有限的
股权转让给耀创电子，转而通过耀创电子间接持有迦南有限股权的过程中，耀创
电子应向章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤支付股权转让款共计 3,000 万元。为支
付该股权转让款，章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤合计向耀创电子提供借款 2,800
万元。耀创电子为偿还上述借款，由其股东章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤于
2017 年 1 月进行了本次增资。
② 本次增资定价依据：
7-7-5-10
本次增资仅为支付调整持股方式过程中的借款，不涉及权益调整，因此，章
国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤本次增资的价格按照 1 元/出资额确定。
（3）2017 年 5 月，耀创电子第一次股权转让
2017 年 4 月 20 日，耀创电子召开股东会并作出决议，一致同意章恩友、胡如
祥、陈定贤分别将其持有的耀创电子 3.5%股权（对应 105 万元出资额）、1.5%股权
（对应 45 万元出资额）、1%股权（对应 30 万元出资额）转让给章国耀，转让价格
为 1 元/出资额。本次股权转让完成后，耀创电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
1 章恩友 2,520.00 84.00
2 章国耀 480.00 16.00
合计 3,000.00 100.00
① 本次股权转让原因：
经章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤协商同意，将耀创电子作为实际控制人
持股平台，鼎耀合伙作为员工持股平台，东恩合伙作为外部投资者持股平台，因
此转让过程如下：
(i)胡如祥、陈定贤分别将其持有耀创电子的全部股权转让给章国耀；
(ii)胡如祥、陈定贤分别将其持有东恩合伙的全部股权转让给外部投资者（详见
本题回复“(三)之 2.3 东恩合伙出资变动情况及原因、交易定价依据、出资来
源”）；
(iii)章恩友将鼎耀合伙中同等比例的合伙份额转让给胡如祥、陈定贤（详见本题
回复“（三）之 2.4 鼎耀合伙出资变动情况及原因、交易定价依据、出资来源”）。
通过上述交易，胡如祥、陈定贤退出耀创电子，仅通过鼎耀合伙间接持有公
司股权，且转让前后实际享有公司的权益比例不变。
同时，章恩友与章国耀因父子之间权益调整，章恩友向章国耀转让耀创电子
3.5%的股权。
②本次股权转让定价依据：
综上所述，上述股权转让系原股东内部持股结构调整，不涉及实际权益转让，
7-7-5-11
因此，上述转让价格均按 1 元/出资份额定价。
3.3. 东恩合伙出资变动情况及原因、交易定价依据、出资来源
（1）2016 年 8 月，东恩合伙设立
2016 年 8 月，东恩合伙设立时，出资总额为 100 万元，其合伙人及其出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章国耀 普通合伙人 10.00 10.00
2 章恩友 有限合伙人 87.50 87.50
3 胡如祥 有限合伙人 1.50 1.50
4 陈定贤 有限合伙人 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
经本所经办律师核查，2016 年 11 月 16 日，上述合伙人分别向东恩合伙缴纳
出资，合计 100 万元，均为货币出资。合伙人上述 100 万元出资来源于迦南有限提
供的借款，该借款已偿还，各合伙人的出资来源合法，不存在股权代持、委托持
股情形。
（2）2017 年 1 月，东恩合伙第一次增资
2017 年 1 月，东恩合伙召开合伙人会议并作出决议，同意东恩合伙出资总额
增加至 500 万元。
2017 年 2 月 20 日，东恩合伙各合伙人以货币增资情况如下：
序号 合伙人姓名 增资金额(万元) 资金来源
1 章恩友 350.00 自筹资金
2 章国耀 40.00 章恩友提供的借款
3 胡如祥 6.00 章恩友提供的借款
4 陈定贤 4.00 章恩友提供的借款
7-7-5-12
合计 400.00 -
为本次增资之目的，章恩友自筹 400 万元，其中 350 万元用于出资，其余 50
万元分别转借予章国耀、胡如祥和陈定贤用于缴纳增资，资金来源合法，不存在
股权代持、委托持股情形。
本次增资完成后，东恩合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 有限合伙人 437.50 87.50
2 章国耀 普通合伙人 50.00 10.00
3 胡如祥 有限合伙人 7.50 1.50
4 陈定贤 有限合伙人 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
① 本次增资的原因：
迦南有限 2016 年股权结构调整过程中，东恩合伙因受让章恩友持有的迦南有
限的 10%股权，应当向章恩友支付股权转让对价 500 万元。为支付前述股权转让
款，东恩合伙向章恩友借款 400 万元。东恩合伙为偿还前述 400 万元借款，由其合
伙人章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤进行本次增资。
② 本次增资定价依据：
本次增资为原合伙人等比例增资，不涉及权益调整，因此价格按照 1 元/出资
额确定。
（3）2017 年 2 月，东恩合伙第一次份额转让
2017 年 2 月，东恩合伙召开合伙人会议并作出决议，同意章国耀、章恩友、
胡如祥及陈定贤将其持有的东恩合伙全部财产份额对外转让，具体情况如下：
转出合伙 转让价
序 转让 所持出资 转让价格
份额（万 款(万 受让方 资金来源
号 方 额（万元） （元/份额）
份） 元)
7-7-5-13
1 章 国 4.00 30.00 120.00 姚亚君 自有资金
50.00
耀
2 20.00 80.00 封建军 自有资金
3 章 恩 437.50 50.00 200.00 斯应昌 自有资金
友
4 50.00 200.00 吴燕婷 自有资金
5 50.00 200.00 李仲达 自有资金
6 30.00 120.00 郑四维 自有资金
7 40.00 160.00 范军 自有资金
160.00 30 万元为自
有资金，130
8 40.00 周小玲
万元为自筹
资金
9 18.00 72.00 赵睿 自有资金
10 16.00 64.00 高仁潮 自有资金
11 30.00 120.00 胡聪珍 自有资金
12 10.00 40.00 陈香红 自有资金
13 10.00 40.00 何仁玉 自有资金
14 20.00 80.00 杨尚南 自有资金
60.00 10 万为自有
资金， 50 万
15 15.00 岑蓉斐
元为自筹资
金
16 20.00 80.00 谢全邦 自有资金
17 15.00 60.00 章爱芬 自有资金
18 10.00 40.00 周月芬 自有资金
7-7-5-14
19 6.00 24.00 马旭群 自有资金
20 7.50 30.00
陈立波 自有资金
2.50 2.50 10.00
胡 如 20.00 10 万元为自
21
祥 有资金， 10
5.00 5.00 周森月
万元为自筹
资金
陈 定 20.00
22 5.00 5.00 何利荣 自有资金
贤
本所经办律师核查了相关外部投资者的对价支付凭证和部分银行流水，相关
外部投资人确认其出资来源合法，不存在股权代持、委托持股情形。
本次转让完成后，东恩合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚亚君 普通合伙人 30.00 6.00
2 斯应昌 有限合伙人 50.00 10.00
3 吴燕婷 有限合伙人 50.00 10.00
4 李仲达 有限合伙人 50.00 10.00
5 范军 有限合伙人 40.00 8.00
6 周小玲 有限合伙人 40.00 8.00
7 郑四维 有限合伙人 30.00 6.00
8 胡聪珍 有限合伙人 30.00 6.00
9 封建军 有限合伙人 20.00 4.00
10 杨尚南 有限合伙人 20.00 4.00
7-7-5-15
11 谢全邦 有限合伙人 20.00 4.00
12 赵睿 有限合伙人 18.00 3.60
13 高仁潮 有限合伙人 16.00 3.20
14 岑蓉斐 有限合伙人 15.00 3.00
15 章爱芬 有限合伙人 15.00 3.00
16 陈立波 有限合伙人 10.00 2.00
17 陈香红 有限合伙人 10.00 2.00
18 何仁玉 有限合伙人 10.00 2.00
19 周月芬 有限合伙人 10.00 2.00
20 马旭群 有限合伙人 6.00 1.20
21 周森月 有限合伙人 5.00 1.00
22 何利荣 有限合伙人 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
①本次合伙份额转让原因：
为优化股权结构、完善公司治理，章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤分别将
其持有的东恩合伙全部合伙份额对外转让。
②本次合伙份额转让定价依据：
本次合伙份额的转让价格为 4 元/合伙份额。该定价是参考公司改制时经审计
的每股净资产，结合公司的盈利能力以及未来发展，经各方协商确定。根据母公
司 2016 年度净利润和期末净资产测算，投后市盈率倍数为 8.38 倍，投后市净率倍
数为 1.79 倍，该定价合理。
3.4. 鼎耀合伙出资变动情况及原因、交易定价依据、出资来源
（1）2016 年 8 月，鼎耀合伙设立
7-7-5-16
2016 年 8 月，鼎耀合伙设立时，出资总额为 100 万元，其合伙人及其出资情
况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 章恩友 有限合伙人 87.50 87.50
2 章国耀 普通合伙人 10.00 10.00
3 胡如祥 有限合伙人 1.50 1.50
4 陈定贤 有限合伙人 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
2016 年 11 月 9 日，上述合伙人分别向鼎耀合伙缴纳出资，合计 100 万元，均
为货币出资。合伙人上述 100 万元出资来源于迦南有限提供的借款，该借款已偿
还，各合伙人的出资来源合法，不存在股权代持、委托持股情形。
（2）2017 年 1 月，鼎耀合伙第一次增资
2017 年 1 月，鼎耀合伙召开合伙人会议并作出决议，决定将出资额增加至 1,500
万元。
2017 年 3 月，鼎耀合伙各合伙人以货币形式向鼎耀合伙缴纳增资款，各合伙
人增资及出资来源如下：
序号 合伙人姓名 增资金额(万元) 资金来源
转让东恩合伙的合伙份额而取得的
1 章恩友 1,225.00
转让款 1,225.00 万元
2 章国耀 140.00 家庭积蓄
3 胡如祥 21.00 章恩友提供的借款
4 陈定贤 14.00 章恩友提供的借款
合计 1,400.00 -
经本所经办律师核查，本次增资的增资款来源合法，不存在股权代持、委托
7-7-5-17
持股情形。
本次增资完成后，鼎耀合伙合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 有限合伙人 1,312.50 87.50
2 章国耀 普通合伙人 150.00 10.00
3 胡如祥 有限合伙人 22.50 1.50
4 陈定贤 有限合伙人 15.00 1.00
合计 1,500.00 100.00
①本次增资的原因：
迦南有限 2016 年股权结构调整过程中，鼎耀合伙因受让章恩友持有的迦南有
限 30%的股权，应向章恩友支付股权转让款 1,500 万元。为支付前述股权转让款，
鼎耀合伙向章恩友借款 1,400 万元。鼎耀合伙为偿还对章恩友的 1,400 万借款，由
其合伙人章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤进行本次增资。
②本次增资的定价依据：
本次增资为原合伙人等比例增资，不涉及权益调整，因此价格按照 1 元/出资
额确定。
（3）2017 年 4 月，鼎耀合伙份额转让
2017 年 4 月，章恩友将其持有鼎耀合伙合计 1,312.5 万元的合伙份额，分别转
让给员工、章国耀、胡如祥以及陈定贤，具体情况如下：
所持出 转让价 转出合 转让价
序 转让 资额 格元/ 伙份额 款(万
受让方 资金来源
号 方 （万 份 （万 元)
元） 额 元）
96.00 52 万元为自有资金，
章恩
1 1,312.50 3.20 30.00 蒋卫平 44 万元为章恩友提
友
供的借款
7-7-5-18
2 20.00 64.00 龙翔林 自有资金
3 20.00 64.00 邹桂钿 自有资金
64.00 20 万元为自有资金，
4 20.00 李楠 44 万元为章恩友提
供的借款
5 15.00 48.00 钟祖安 自有资金
6 10.00 32.00 张廷军 自有资金
7 10.00 32.00 林铁树 自有资金
32.00 22 万元为自有资金，
8 10.00 曹小松 10 万元为章恩友提
供的借款
9 10.00 32.00 王炎锋 自有资金
10 8.00 25.60 胡旭挺 自有资金
11 8.00 25.60 赵春利 自有资金
12 7.00 22.40 倪海峰 自有资金
19.20 9.6 万元为自有资
13 6.00 张红军 金，9.6 万元为自筹
资金
14 5.00 16.00 刘秀峰 自有资金
15 5.00 16.00 刘强 自有资金
16 5.00 16.00 马益平 自有资金
17 5.00 16.00 姚晓峰 自有资金
18 5.00 16.00 章川 自有资金
19 5.00 16.00 周寒杰 自有资金
7-7-5-19
20 3.00 9.60 陆聪沛 自有资金
21 3.00 9.60 王立明 自有资金
22 3.00 9.60 寿寅生 自有资金
23 3.00 9.60 金波 自有资金
24 1.00 3.20 王怀平 自有资金
25 1.00 3.20 徐文杰 自有资金
26 1.00 757.00 757.00 章国耀 未实际支付对价
1.00 52.50 52.50
27 胡如祥 章恩友提供的借款
4.00 150.00 600.00
1.00 35.00 35.00
28 陈定贤 章恩友提供的借款
4.00 100.00 400.00
经本所经办律师核查，上述合伙份额转让中，除章国耀未实际支付对价（实
际控制人父子之间权益调整）外，胡如祥、陈定贤及员工合伙人均支付了转让对
价；相关转让对价资金来源合法，不存在股权代持、委托持股情形。
本次转让完成后，鼎耀合伙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章国耀 普通合伙人 907.00 60.47
2 胡如祥 有限合伙人 225.00 15.00
3 陈定贤 有限合伙人 150.00 10.00
4 蒋卫平 有限合伙人 30.00 2.00
5 龙翔林 有限合伙人 20.00 1.33
6 邹桂钿 有限合伙人 20.00 1.33
7-7-5-20
7 李楠 有限合伙人 20.00 1.33
8 钟祖安 有限合伙人 15.00 1.00
9 张廷军 有限合伙人 10.00 0.67
10 林铁树 有限合伙人 10.00 0.67
11 曹小松 有限合伙人 10.00 0.67
12 王炎锋 有限合伙人 10.00 0.67
13 胡旭挺 有限合伙人 8.00 0.53
14 赵春利 有限合伙人 8.00 0.53
15 倪海峰 有限合伙人 7.00 0.47
16 张红军 有限合伙人 6.00 0.40
17 刘秀峰 有限合伙人 5.00 0.33
18 刘强 有限合伙人 5.00 0.33
19 马益平 有限合伙人 5.00 0.33
20 姚晓峰 有限合伙人 5.00 0.33
21 章川 有限合伙人 5.00 0.33
22 周寒杰 有限合伙人 5.00 0.33
23 陆聪沛 有限合伙人 3.00 0.20
24 王立明 有限合伙人 3.00 0.20
25 寿寅生 有限合伙人 3.00 0.20
26 金波 有限合伙人 3.00 0.20
27 王怀平 有限合伙人 1.00 0.07
7-7-5-21
28 徐文杰 有限合伙人 1.00 0.07
合计 1,500.00 100.00
上述合伙份额转让的原因及定价依据：
(i)上表序号 4-28，章恩友将其持有的鼎耀合伙 218 万元合伙份额以 3.2 元/合伙
份额的价格转让给 25 名员工，系对员工进行激励。转让价格系按照东恩合
伙引入外部投资者价格的八折予以确定。该合伙份额转让已按照企业会计准
则的相关规定进行了股份支付处理。
(ii)章恩友将其持有的鼎耀合伙 757 万元合伙份额以 1 元/合伙份额的价格转让给
章国耀，该合伙份额转让系章国耀、章恩友父子间权益调整，未实际支付转
让对价。
(iii)为了使胡如祥、陈定贤从耀创电子、东恩合伙退出后，间接持有公司的股权
份额保持不变，章恩友以 1 元/合伙份额的价格分别向胡如祥、陈定贤转让
52.5 万元、35 万元合伙份额。鉴于胡如祥、陈定贤从东恩合伙退出时对外转
让的价格为 4 元/合伙份额，公司已对胡如祥、陈定贤在鼎耀合伙受让的合伙
份额按照企业会计准则的相关规定进行了股份支付处理。
(iv)因看好迦南智能广阔的发展前景，胡如祥以 600 万元受让章恩友转让的鼎耀
合伙 150 万元合伙份额，陈定贤以 400 万元受让章恩友转让的鼎耀合伙 100
万元合伙份额，本次转让价格为 4 元/合伙份额，该定价是参考公司改制时经
审计的每股净资产，结合公司的盈利能力以及未来发展，经各方协商确定。
根据母公司 2016 年度净利润和期末净资产测算，投后市盈率倍数为 8.38 倍，
投后市净率倍数为 1.79 倍，该定价合理。
3.5. 说明持股平台中的发行人员工入职时间、职务
经本所经办律师核查，鼎耀合伙、东恩合伙的部分合伙人为发行人员工，该
等员工的入职时间、职务情况如下：
（1）鼎耀合伙的员工合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 入职时间 职务情况
1999.5 至 2014.3 担任公司行政
1 胡如祥 有限合伙人 1999.5.5
人员；2014.3 至今担任宁波中锐
7-7-5-22
顾问
2 蒋卫平 有限合伙人 2012.8.30 副总经理
3 龙翔林 有限合伙人 2014.9.16 副总经理
4 邹桂钿 有限合伙人 2012.8.14 审计部长
5 李楠 有限合伙人 2017.3.1 董事会秘书、财务总监
6 钟祖安 有限合伙人 2014.4.1 研发部主任
7 张廷军 有限合伙人 2008.1.1 市场部销售总监
8 林铁树 有限合伙人 2006.10.30 技术支持部部长
9 曹小松 有限合伙人 2011.5.3 研发部经理
10 王炎锋 有限合伙人 2008.2.16 市场部销售经理
11 胡旭挺 有限合伙人 2013.2.26 计划部仓库主管
12 赵春利 有限合伙人 2013.4.17 市场部销售内勤
13 倪海峰 有限合伙人 2012.8.9 采购部主管
14 张红军 有限合伙人 2008.4.19 市场部销售经理
15 刘秀峰 有限合伙人 2011.8.8 质量部部长
16 刘强 有限合伙人 2015.5.15 生产部部长
17 马益平 有限合伙人 2015.1.16 管理中心副总监、企管部部长
18 姚晓峰 有限合伙人 2010.4.19 研发部副经理
原为工程技术部项目经理，于
19 章川 有限合伙人 2011.4.18
2018 年 8 月 17 日离职
20 周寒杰 有限合伙人 2009.12.23 市场部销售经理
21 陆聪沛 有限合伙人 2007.8.1 工程技术部副部长
7-7-5-23
22 王立明 有限合伙人 2006.2.26 营运中心副总监、计划部部长
23 寿寅生 有限合伙人 2014.7.7 研发部硬件主管
24 金波 有限合伙人 2014.4.1 研发部软件工程师
25 王怀平 有限合伙人 1999.3.1 工程技术部设备主管
26 徐文杰 有限合伙人 2013.4.22 工程技术部软件工程师
（2）东恩合伙的员工合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 入职时间 职务情况
1 周小玲 有限合伙人 1999.1.29 企管部员工
2 陈立波 有限合伙人 2014.3.1 企管部员工
计划部员工，已于 2019 年 6
3 马旭群 有限合伙人 2012.7.19
月离职
3.6. 胡如祥、陈定贤从耀创电子原价退出转而通过鼎耀合伙持股的原因及合理性
根据章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤等股东及发行人说明，并经本所经办
律师核查，为实施员工股权激励，优化公司股权结构，章国耀、章恩友、胡如祥、
陈定贤经协商拟将耀创电子作为实际控制人持股平台，鼎耀合伙作为员工持股平
台，东恩合伙作为外部投资者持股平台，因此员工胡如祥、原股东陈定贤退出耀
创电子、东恩合伙转而通过鼎耀合伙间接持有发行人股权，本次变更前后胡如祥、
陈定贤持有发行人的股权和权益未发生变化，因此胡如祥、陈定贤从耀创电子原
价退出。
胡如祥作为公司员工、原股东，陈定贤作为公司原股东，二人退出耀创电子
转而成为鼎耀合伙的合伙人并通过鼎耀合伙间接持有迦南有限股权，具有合理性。
4. 核查结果
综上，雍行认为，耀创电子、东恩合伙、鼎耀合伙历次出资变动的出资来源
合法，各股东持有的耀创电子的股权不存在股权代持、委托持股情形，各合伙人
持有东恩合伙、鼎耀合伙的合伙份额不存在代持、委托持股情形；胡如祥、陈定
贤从耀创电子原价退出转而通过鼎耀合伙持股具有合理性。
7-7-5-24
（四）说明章国耀、章恩友退出东恩合伙的原因，受让东恩合伙份额的出
资人的职业背景
1. 核查过程：
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查东恩合伙的合伙人调查表、访谈问卷；（2）通过国家企业信用信息公示系统、
企查查进行网络核查；（3）核查章国耀、章恩友出具的关于退出东恩合伙的说明。
2. 核查内容：
4.1. 章国耀、章恩友退出东恩合伙的原因
2016 年，为优化公司股权结构，实施员工股权激励，以及引入外部投资者，
迦南有限股东章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤经协商一致设立了三个持股平台，
即耀创电子、鼎耀合伙和东恩合伙，耀创电子作为实际控制人持股平台，鼎耀合
伙作为员工持股平台，东恩合伙作为外部投资者持股平台。因此，章国耀、章恩
友将其持有的全部东恩合伙的合伙份额转让给外部投资者，从而退出东恩合伙。
4.2. 受让东恩合伙份额的出资人的职业背景
根据东恩合伙合伙人提供的《关联方调查表》和《调查问卷》，并经本所经
办律师核查，受让东恩合伙份额的出资人最近五年的职业经历如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 最近五年职业经历
2014 年 1 月至今担任宁波新吉宁电气有限公
司财务总监；2016 年 4 月至 2019 年 3 月，
1 姚亚君 普通合伙人 担任宁波吉诺亚电器有限公司执行董事、总
经理、法定代表人；2017 年 3 月至今担任东
恩合伙执行事务合伙人
7-7-5-25
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 14 日，担任
杭州德赢科技有限公司分公司负责人；2014
年 6 月至今担任浙江特高亚电力工程有限公
司执行董事、总经理；2015 年 12 月至 2017
年 5 月，担任杭州盛能电力科技有限公司执
行董事、总经理、法定代表人；2016 年 12
月至今担任杭州惠嘉信息科技有限公司执行
2 斯应昌 有限合伙人 董事、总经理；2016 年 12 月至 2018 年 3 月
19 日，担任浙江恒泛投资管理有限公司执行
董事、总经理；2017 年 6 月至 2018 年 3 月
19 日，担任杭州惠嘉电力技术服务有限公司
执行董事、总经理； 2018 年 5 月至今担任杭
州盛能电力科技有限公司执行董事、总经理；
2019 年 3 月至今担任杭州惠嘉智能电网服务
有限公司执行董事、总经理
2013 年 4 月至 2015 年 6 月，担任爱德客（上
3 吴燕婷 有限合伙人 海）有限公司经理助理；2015 年 6 月至今，
担任上海国缆电气有限公司总经理助理
2014 年 1 月至今，担任宁波立昂机电工贸有
4 李仲达 有限合伙人
限公司顾问
5 范军 有限合伙人 退休
2015 年 1 月至今，担任公司企管部员工；2015
年 1 月 12 日至 2019 年 7 月 25 日担任上海宸
6 周小玲 有限合伙人 垚电子科技有限公司法定代表人、执行董事，
上海宸垚电子科技有限公司已于 2019 年 7
月注销
7 郑四维 有限合伙人 退休
8 胡聪珍 有限合伙人 退休
2014 年 1 月至今，担任上海焕欣钢结构工程
9 封建军 有限合伙人
有限公司副总经理
7-7-5-26
10 杨尚南 有限合伙人 已于 2018 年 10 月去世
11 谢全邦 有限合伙人 退休
2014 年 1 月至今，担任上海鼎族室内装饰设
12 赵睿 有限合伙人 计有限公司副总经理；2014 年 1 月至今，担
任上海永圆好建筑装潢工程部法定代表人
2014 年 1 月至今，担任慈溪市逍林方方塑料
13 高仁潮 有限合伙人 制品厂法定代表人；2019 年 5 月至今，担任
宁波加南商贸有限公司执行董事、总经理
14 岑蓉斐 有限合伙人 2014 年 1 至今，担任慈溪市中医院职员
2014 年 1 月至今，担任余姚海程塑料模具厂
员工；2015 年 8 月至 2017 年 1 月，担任宁
15 章爱芬 有限合伙人
波弘本泰机电设备有限公司执行董事、总经
理、法定代表人
2014 年 1 月至今，担任发行人企管部员工；
2014 年 1 至 2016 年 6 月，担任杭州曼她琪
16 陈立波 有限合伙人 服饰有限公司执行董事、总经理、法定代表
人；2016 年 6 月至今，担任上海奋枫电力科
技有限公司执行董事、法定代表人
2014 年 1 月至 2014 年 8 月，担任余姚市康
17 陈香红 有限合伙人 乐彩印包装有限公司行政人事主管；2014 年
9 月至今待业
18 何仁玉 有限合伙人 待业
19 周月芬 有限合伙人 退休
2014 年 1 月至 2019 年 6 月，担任发行人计
20 马旭群 有限合伙人
划部员工，已于 2019 年 6 月离职
2014 年 1 月至今，担任慈溪市长河宏恩洁具
21 周森月 有限合伙人
厂负责人
7-7-5-27
2014 年 1 月至今，担任慈溪市曼科卫浴科技
有限公司执行董事、总经理、法定代表人；
22 何利荣 有限合伙人 2014 年 1 月至 2016 年 12 月，担任慈溪市曼
科卫生洁具厂负责人；2015 年 1 月至 2016
年 1 月，担任慈溪市科邦卫浴厂法定代表人
（五）补充披露 2016 年泽锐合伙、元泽合伙、上海平常增资的定价依据，
说明上海平常的简要沿革、股权变动、主营业务情况，说明东恩合伙、泽锐合
伙、元泽合伙、上海平常的出资人是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高管、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、相关中介机构及其主要负责
人、本项目签字人员存在关联关系，是否存在股权代持、利益输送情形
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅 泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的增资缴纳凭证、中汇会验[2017]4299 号《验
资报告》；（2）核查上海平常的工商登记资料；（3）访谈上海平常的负责人；（4）
核查泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的出资人出资前 6 个月的银行流水；（5）核
查东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的出资人出具关于与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高管、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、相关
中介机构及其主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系，不存在股权代持、
利益输送情形的说明。
2. 核查内容
4.3. 补充披露 2016 年泽锐合伙、元泽合伙、上海平常增资的定价依据
泽锐合伙、元泽合伙、上海平常增资的定价系参考公司改制时经审计的每股
净资产，结合公司的盈利能力以及未来发展，经各方协商确定。根据母公司 2016
年度净利润和期末净资产测算，投后市盈率倍数为 8.38 倍，投后市净率倍数为 1.79
倍，该定价合理。
4.4. 说明上海平常的简要沿革、股权变动、主营业务情况
（1）2016 年 5 月，公司设立
2016 年 5 月 16 日，李刚、周皓一致同意出资设立上海平常，注册资本为 100
万元。其中李刚以货币认缴出资 50 万元，周皓以货币认缴出资 50 万元。
7-7-5-28
2016 年 5 月 19 日，上海平常取得了上海市浦东新区市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310115MA1H7RD68H）。
上海平常设立时，出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李刚 50.00 50.00
2 周皓 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年 11 月 7 日，上海平常召开股东会，同意周皓将持有公司 30%股权转让
给李刚。同日，双方签署《股权转让协议》。
2016 年 11 月 11 日，上海平常取得了上海市浦东新区市监局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310115MA1H7RD68H）。
上述股权转让完成后，上海平常的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李刚 80.00 80.00
2 周皓 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（3）2017 年 3 月，第一次增资
2017 年 3 月 15 日，上海平常召开股东会，同意将注册资本增加至 10,000 万元，
其中李刚以货币增资 7,920 万元，周皓以货币增资 1,980 万元。
2017 年 3 月 22 日，上海平常取得了上海市浦东新区市监局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310115MA1H7RD68H）。
上述增资完成后，上海平常的股权结构如下：
7-7-5-29
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李刚 8,000.00 80.00
2 周皓 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（4）2017 年 12 月，第二次股权转让
2017 年 11 月 24 日，上海平常召开股东会，同意周皓将持有公司 20%股权转
让给宁波前潼智能科技有限公司，李刚将持有公司 50%股权转让给宁波前潼智能
科技有限公司。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
2017 年 12 月 6 日，上海平常取得了上海市浦东新区市监局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310115MA1H7RD68H）。
上述股权转让完成后，上海平常的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波前潼智能科技有限公司 7,000.00 70.00
2 李刚 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
本次股权转让时，宁波前潼智能科技有限公司股东出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李刚 500.00 50.00%
2 周皓 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2018 年 7 月，第三次股权转让
2018 年 6 月 15 日，上海平常召开股东会，同意宁波前潼智能科技有限公司将
持有 55%的股权转让给宁波朗熠投资管理有限公司，宁波前潼智能科技有限公司
将持有 15%的股权转让给宁波筱云投资管理有限公司，李刚将持有 30%的股权转
让给宁波筱云投资管理有限公司。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，上海平常的股权结构如下：
7-7-5-30
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波朗熠投资管理有限公司 5,500.00 55.00
2 宁波筱云投资管理有限公司 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
本次股权转让时，宁波筱云投资管理有限公司股东出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 严凯聃 510.00 51.00
2 张航嘉 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让时，宁波朗熠投资管理有限公司股东出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 严凯聃 510.00 51.00
2 陆肖天 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
根据上海平常的说明，上海平常的主营业务是为提供企业管理咨询、财务咨
询、法律咨询、商务信息咨询。
4.5. 说明东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的出资人与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高管、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、相
关中介机构及其主要负责人及本项目签字人员的关系
经本所经办律师核查，东恩合伙的合伙人周小玲系实际控制人章国耀配偶的
哥哥的女儿、周月芬系实际控制人章国耀配偶的姐姐、周森月系实际控制人章国
耀配偶的弟弟、何利荣系实际控制人章国耀配偶的哥哥的女婿；元泽合伙的合伙
人袁旭东系发行人董事。
除上述关联关系外，东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的出资人与
发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、发行人的主要客户、供应商及其工
作人员、相关中介机构及其主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系，不存
在股权代持、利益输送情形。
3. 核查结论
综上所述，雍行认为：泽锐合伙、元泽合伙、上海平常增资的定价合理；上
海平常主要从事企业管理咨询、财务咨询、法律咨询、商务信息咨询业务；除上
7-7-5-31
述关联关系外，东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙、上海平常的出资人与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高管、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、
相关中介机构及其主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系，不存在股权代
持、利益输送情形。
（六）说明发行人实际控制人是否就历次股权变动、整体变更、利润分配
等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处
罚
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查章国耀、章恩友个人名下全部银行账户在报告期的内银行流水；（2）取得了章
国耀、章恩友就股权转让的完税凭证，取得了税务局关于发行人整体变更自然人
股东纳税情况的证明；（3）查阅了章国耀、章恩友的无犯罪情况证明；（4）通过
全国企业信息公示系（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/Index）、人民检察院案件信息公开网
（http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html）、中国执行信息公开网
（http://wenshu.court.gov.cn/Index）等相关网站查询了实际控制人违法违规、受
到行政处罚的相关情况。
2. 核查内容
4.6. 实际控制人历次股权变动纳税情况
发行人自成立以来共有 4 次股权转让，具体情况如下：：
事项 实际控制人是否
时间
转让方 股权转让比例 受让方 具有纳税义务
周申权 20.00%
章国耀
1.66%
2001 年 8 月 否
第一次股权转让 6.67% 钱洪
潘智道
1.67% 陈定贤
2004 年 4 月 钱洪 6.67% 周亚儿 否
第二次股权转让
周国权 1.50%
2009 年 6 月
章恩友 否
第三次股权转让
周亚儿 1.00%
7-7-5-32
章国耀 10.00%
耀创电子
47.50%
2016 年 8 月 否
第四次股权转让 10.00% 鼎耀合伙
章恩友
10.00% 东恩合伙
2016 年 8 月，章国耀、章恩友、胡如祥、陈定贤 4 名自然人直接持股转而通
过耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙间接持股，股权转让完成后，上述 4 人享有迦
南有限的权益比例未发生变化。本次股权转让的转让价格为 1 元/出资额，原自然
人股东未因本次股权转让产生收益，未缴纳个人所得税。
4.7. 实际控制人就整体变更纳税情况
2016 年 11 月，迦南有限整体变更为股份有限公司，章国耀、章恩友、胡如祥、
陈定贤作为鼎耀合伙、东恩合伙 2 家合伙企业的合伙人，具纳税义务。4 名自然人
已按照 2016 年 8 月 31 日迦南有限经审计的净资产值与注册资本的差额缴纳个人所
得税，并取得完税凭证（[161]甬地现 60415142、[161]甬地现 60415146）。
2019 年 9 月 6 日，国家税务总局慈溪市税务局对 4 名自然人就整体变更申报
纳税的情况出具了证明。
4.8. 实际控制人就利润分配纳税情况
发行人自成立以来共进行过一次利润分配。2018 年 5 月 30 日，经公司 2017
年年度股东大会审议通过，公司以现金形式向全体股东分配利润 1,000.20 万元。
针对本次利润分配，实际控制人章国耀作为鼎耀合伙的合伙人履行了纳税义
务，并取得了完税凭证。
实际控制人章国耀、章恩友就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项依
法履行纳税申报义务，不存在违法违规情形，未受到相关行政处罚。
3. 核查结论
综上，雍行认为：发行人实际控制人章国耀、章恩友就历次股权变动、整体
变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，不存在违法违规情形，未受到相
关行政处罚。
二、 《反馈意见》规范性问题 2
7-7-5-33
关于资产重组。请发行人：（1）说明宁波中锐的设立背景、设立以来主营业
务和产品、报告期主要财务数据、客户和供应商是否与发行人存在重叠，宁波中
锐被收购时的资产构成、净资产为负的原因；（2）说明宁波中锐存在股权代持的
原因，认定相关股东代实际控制人章国耀持股的依据，股东之间是否对代持关系
存在争议或纠纷，是否通过股权代持规避相关法律法规、竞业禁止义务，或者主
要客户采购相关规定等情形；（3）说明发行人 2018 年收购宁波中锐是否依法履
行相关程序，是否存在法律瑕疵，是否存在其他补偿承诺、协议或安排，实际控
制人向宁波中锐进行现金捐赠的背景和原因。请保荐机构、发行人律师按照《首
发业务若干问题解答》的要求对上述事项进行核查并发表意见。
（一）说明宁波中锐的设立背景、设立以来主营业务和产品、报告期主要财
务数据、客户和供应商是否与发行人存在重叠，宁波中锐被收购时的资产构成、
净资产为负的原因
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）对
公司实际控制人章国耀进行了访谈；（2）查阅宁波中锐报告期及收购基准日经审
计的财务数据；（3）核查宁波中锐的销售明细、采购明细，分析、核查其客户、
供应商情况；（4）核查了报告期末宁波中锐的主要资产情况；（5）查阅浙江省慈
溪市人民法院的民事判决书、执行裁定书等资料；（6）核查宁波中锐代偿银行借
款的还款凭证。
2. 核查内容
4.9. 宁波中锐的设立背景、设立以来主营业务和产品、报告期主要财务数据
宁波中锐设立前，公司自行生产智能电表表壳组件和电能计量箱。2014 年
初，公司调整布局，专注于智能电表的研发、生产和销售。为了获取公司同行业
竞争对手的订单，提升智能电表表壳组件和电能计量箱的市场占有率，公司实际
控制人章国耀于 2014 年 3 月设立宁波中锐专门从事智能电表表壳组件、电能计量
箱的生产、销售。
宁波中锐设立至今，一直从事智能电表表壳组件、电能计量箱的生产、销
售。报告期内，宁波中锐的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 1,197.87 1.146.05 730.59 896.65
净资产 235.84 175.44 -263.33 -201.87
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
7-7-5-34
营业收入 1,210.65 2,274.76 1,452.36 2,193.20
净利润 60.40 258.77 -61.45 86.47
4.10. 宁波中锐的客户、供应商情况
（1）客户不存在重叠
报告期内，宁波中锐的客户主要为迦南智能，其向迦南智能销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
宁波中锐销售收 1,210.65 2,274.76 1,452.36 2,193.20
入①
向迦南智能销售 1,200.88 2,274.76 1,386.99 2,181.44
金额②
占比②/① 99.19% 100.00% 95.50% 99.46%
报告期内，宁波中锐仅有 6 家客户，分别为迦南智能、慈溪海邦电子科技有
限公司、宁波恒力达科技有限公司、宁波飞羚电气有限公司、高新兴物联科技有
限公司（原名称为深圳市中兴物联科技有限公司）和北京智芯微电子科技有限公
司。
报告期内，宁波中锐的客户与公司的客户不存在重叠。
（2）供应商存在重叠
迦南智能主要生产智能电表、用电信息采集终端，宁波中锐主要生产智能电
表表壳组件、电能计量箱，因两家公司处于同行业上下游，所以部分原材料的供
应商存在重叠的情况。
报告期内，宁波中锐与迦南智能供应商重叠的情况如下：
序 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
宁波恒泉板材有 余姚市兴治化工 余姚市兴治化工 慈溪海邦电子科
1 限公司 有限公司 有限公司 技有限公司
慈溪市优科电器 宁波恒泉板材有 象山大港电力设 台州双联电线电
2 有限公司 限公司 备厂 缆有限公司
慈溪市长河叶叶 慈溪市优科电器 浙江长川工程塑 宁波立和紧固件
3 橡胶制品厂 有限公司 料有限公司 有限公司
宁波杭州湾新区 慈溪市庵东卓远 慈溪海邦电子科 宁波顺邦印务有
4 京锴电子有限公 机械厂 技有限公司 限公司
司
慈溪经济开发区
宁 波 一 辰 包 装 有 慈溪市长河叶叶 慈溪市庵东卓远
5 康宏紧固件有限
限公司 橡胶制品厂 机械厂 公司
余姚市泗门镇贝 慈溪海邦电子科 宁波飞羚电气有 慈溪市长河叶叶
6 力塑料厂 技有限公司 限公司 橡胶制品厂
慈溪市宇兴电器 慈溪市宏泽五金 慈溪市宏泽五金 宁波一辰包装有
7 有限公司 有限公司 有限公司 限公司
7-7-5-35
宁波拓丰电器有 温州宝腾电气有 宁波科固国际贸 慈溪市科宏印刷
8 限公司 限公司 易有限公司 厂
慈溪市立宏印务 浙江康格电气有 余姚市低塘街道 宁波保税区飞宇
9 有限公司 限公司 财旺塑染厂 紧固件有限公司
东莞市大展吉源
慈溪市东恒条码 上海联发胶粘制 慈溪市长河叶叶
10 新材料科技有限
设备有限公司 品有限公司 橡胶制品厂 公司
浙江豪龙模业有 慈溪市南天机电 慈溪市盈盈五金
11 - 限公司 设备有限公司 工具批发部
宁波如泰紧固件 上海联发胶粘制 宁波如泰紧固件
12 - 有限公司 品有限公司 有限公司
慈溪市立宏印务 宁波如泰紧固件 慈溪市南天机电
13 - 有限公司 有限公司 设备有限公司
宁波杭州湾新区 慈溪市盈盈五金 慈溪市科科办公
14 - 京锴电子厂 工具批发部 用品有限公司
余姚市泗门镇贝 慈溪市博胜计算 慈溪市宏泽五金
15 - 力塑料厂 机有限公司 有限公司
慈溪市科科办公 宁波立和紧固件
16 - -
用品有限公司 有限公司
慈溪市盈盈五金 慈溪市科科办公
17 - -
工具批发部 用品有限公司
报告期内，宁波中锐总体采购金额较小，分别为 1,906.42 万元、864.79 万
元 、 1,559.06 万 元 和 778.45 万 元 ， 占 发 行 人 采 购 总 额 的 比 例 较 低 ， 分 别 为
10.49%、3.96%、5.30%和 6.91%。宁波中锐向重叠的供应商采购的原材料主要是
塑料粒子等。
报告期内，宁波中锐向上述重叠的供应商合计采购金额占宁波中锐、发行人
采购总额比重如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
重叠供应商合计采 247.71 890.15 215.52 142.23
购金额
占宁波中锐采购总 31.82% 57.10% 24.92% 7.46%
额比重
占迦南智能采购总
额（合并口径）比 2.20% 3.03% 0.99% 0.78%
重
2016 年度，宁波中锐向重叠供应商采购的原材料主要为强电端子、电线等；
2017 年度，宁波中锐向重叠供应商采购的原材料主要为塑料粒子、铜件等；2018
年度，宁波中锐向重叠供应商采购的原材料主要为塑料粒子、端子、导电铜柱等 ；
2019 年 1-6 月，宁波中锐向重叠供应商采购的原材料主要为端子、导电铜柱等。
4.11. 宁波中锐被收购时的资产构成、净资产为负的原因
宁波中锐被收购时的财务数据业经中汇审计，根据中汇出具的《审计报告》
7-7-5-36
（中汇会审[2018]4697 号），截至收购基准日（2018 年 5 月 31 日），宁波中锐的
主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.5.31
流动资产：
货币资金 7.90
应收票据及应收账款 461.47
预付款项 0.16
其他应收款 19.40
存货 161.68
其他流动资产 9.68
流动资产合计 660.29
非流动资产：
固定资产 73.92
递延所得税资产 1.42
非流动资产合计 75.34
资产总计 735.63
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4697 号），截至 2018 年 5 月
31 日，宁波中锐的净资产为-22.17 万元。
宁波中锐净资产为负数的主要原因为：2014 年 7 月，宁波恒豪电器有限公司
向中国工商银行股份有限公司慈溪支行贷款 980 万元，贷款期限 4 个月。该笔贷
款到期后，宁波恒豪电器有限公司未按约定偿还贷款。宁波中锐于 2014 年底履行
担保义务，替宁波恒豪电器有限公司代偿了 980 万元贷款。2015 年底，鉴于宁波
恒豪电器有限公司已不再正常经营且无可执行财产，宁波中锐核销了其他应收款
980 万元，导致净资产为负数。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为：宁波中锐设立主要为了获取公司同
行业竞争对手的订单，提升智能电表表壳组件和电能计量箱的市场占有率，自设
立以来，宁波中锐主要生产智能电表表壳组件和电能计量箱。
7-7-5-37
报告期内，宁波中锐与发行人的客户不存在重叠；因宁波中锐与发行人处于
同行业，所以部分原材料供应商存在重叠。
宁波中锐被收购时净资产为负数主要系其履行对外担保义务导致坏账损失所
致。
（二）说明宁波中锐存在股权代持的原因，认定相关股东代实际控制人章国
耀持股的依据，股东之间是否对代持关系存在争议或纠纷，是否通过股权代持规
避相关法律法规、竞业禁止义务，或者主要客户采购相关规定等情形
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）对
章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波进行了访谈；（2）核查章国耀、盛旭朝、周银
儿、张天波共同签署的《股权代持协议》《股权转让协议》；（3）核查宁波中锐的
银行账户流水、章国耀的银行账户流水、盛旭朝的银行账户流水。
2. 核查内容
4.12. 宁波中锐存在股权代持的原因
2014 年 3 月，公司实际控制人章国耀以股权代持的方式设立宁波中锐，主要
原因为若由章国耀本人直接持股可能会对宁波中锐获取迦南智能竞争对手的订单
产生不利影响，故由盛旭朝、周银儿、张天波三人代为持有宁波中锐的股权。
4.13. 认定相关股东代实际控制人章国耀持股的依据
认定相关股东代实际控制人章国耀持股的依据主要为章国耀、盛旭朝、周银
儿、张天波于 2014 年 3 月 17 日签署的《股权代持协议》，宁波中锐的银行账户流
水、章国耀银行账户流水、盛旭朝银行流水，以及对盛旭朝、周银儿、张天波进
行的访谈记录。经本所经办律师核查，确认代持情况如下：
（1）2014 年 3 月，宁波中锐设立
2014 年 3 月，宁波中锐设立，注册资本为 300 万元。2014 年 3 月 25 日，章国
耀通过银行转账予盛旭朝 300 万元；2014 年 3 月 28 日，盛旭朝提取现金 300 万元
后，在银行以现金缴存方式出资 300 万元，其中 270 万元作为自己的名义投资
款、15 万元作为周银儿的名义投资款、15 万元作为张天波的名义投资款。
（2）2014 年 12 月，宁波中锐增资 200 万元
2014 年 12 月 19 日，章国耀从银行账户中提取现金 200 万元交予胡咪娜（公
司实际控制人章国耀的配偶的姐姐的女儿）；同日，胡咪娜以周银儿的名义在银
7-7-5-38
行以现金缴存方式增资 200 万元。
4.14. 股东之间对代持关系不存在争议或纠纷
根据章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波于 2014 年 3 月 17 日签署的《股权代持
协议》，以及上述各人的访谈确认，章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波对代持关
系不存在争议或纠纷。
4.15. 不存在通过股权代持规避相关法律法规、竞业禁止义务，或者主要客户采购
相关规定等情形
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，迦南智能的董事、
高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。鉴
于：
① 宁波中锐的设立是为了获取公司同行业竞争对手的订单，提升智能电表表
壳组件和电能计量箱的市场占有率。但在实际运营中，宁波中锐未能获
取同行业竞争对手的订单，因此宁波中锐主要为迦南智能提供配套服
务。宁波中锐的主要客户即迦南智能，其他客户与迦南智能的客户不存
在重叠，不存在谋取属于公司的商业机会的情形；
② 章国耀虽为宁波中锐的实际控制人，但其在发行人收购宁波中锐前，并未
担任宁波中锐的任何职务。综上所述，章国耀不存在通过代持来规避竞
业禁止义务的情形。
报告期内，宁波中锐的客户情况如下：
序号 客户名称 客户性质 销售内容
智能电表表壳组件、电能计量
1 迦南智能 民营企业
箱等
2 慈溪海邦电子科技有限公司 民营企业 端钮盒、脉冲条组件等
3 宁波飞羚电气有限公司 民营企业 电能计量箱等
4 宁波恒力达科技有限公司 民营企业 电能计量箱等
5 高新兴物联科技有限公司 民营企业 智能电表组件
6 北京智芯微电子科技有限公司 国有企业 铅封帽
宁波中锐的主要客户即为迦南智能，报告期内，其对发行人的销售收入占当
期销售收入的比例分别为 99.46%、95.50%和 100.00%，不存在通过股权代持规避
主要客户采购相关规定等情形。
3. 核查结论
7-7-5-39
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人实际控制人章国耀以股权代
持的方式设立宁波中锐，主要系若由章国耀本人直接持股可能会对宁波中锐获取
迦南智能竞争对手的订单产生不利影响；章国耀、盛旭朝、周银儿、张天波对代
持关系不存在争议或纠纷，章国耀未通过股权代持规避相关法律法规、竞业禁止
义务，亦不存在通过股权代持规避主要客户采购相关规定等情形。代持股份已还
原至实际持有人。宁波中锐的股权代持符合《首发业务若干问题解答》的相关要
求。
（三）说明发行人 2018 年收购宁波中锐是否依法履行相关程序，是否存在法
律瑕疵，是否存在其他补偿承诺、协议或安排，实际控制人向宁波中锐进行现金
捐赠的背景和原因
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查收购宁波中锐相关的董事会会议文件、审计报告、评估报告以及中铭出具的评
估复核报告；（2）查阅宁波中锐工商资料；（3）对实际控制人章国耀进行了访谈。
2. 核查内容
4.16. 发行人 2018 年收购宁波中锐时已依法履行了相关程序，不存在法律瑕疵，不
存在其他补偿承诺、协议或安排
2018 年 6 月 25 日，迦南智能召开第一届董事会第八次会议，关联股东回避表
决，董事会审议通过购买宁波中锐 100%股权。同日，盛旭朝、周银儿、张天波
与迦南智能签署《股权转让协议》。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4697 号），截至 2018 年 5 月
31 日，宁波中锐的净资产为-22.17 万元；根据浙江方舟资产评估有限公司出具的
浙方评报字[2018]第 200 号《评估报告》，宁波中锐经评估后的截至 2018 年 5 月
31 日的净资产为 2.37 万元。经转让双方友好协商以零对价进行交易。
2018 年 6 月 28 日，宁波中锐就上述事宜办理了工商登记手续。
2019 年 2 月 28 日，中铭出具《关于“浙方评报字[2018]第 200 号资产评估报告”
复核报告》（中铭复报字[2019]第 3001 号），认为评估结果在合理范围内。
发行人 2018 年收购宁波中锐已依法履行了内部决策、审计、评估、工商变更
等相关程序，不存在法律瑕疵。在收购过程中，发行人未与相关方签署除《股权
转让协议》以外的其他协议，不存在其他补偿承诺、协议或安排。
4.17. 实际控制人向宁波中锐进行现金捐赠的背景和原因
7-7-5-40
2017 年末，宁波中锐所有者权益为-263.33 万元，货币资金仅为 55.83 万元，
流动资金较为紧张。
鉴于宁波中锐的经营资金较为紧张，2018 年 2 月 12 日，公司实际控制人章国
耀以货币资金对子公司宁波中锐进行捐赠，捐赠金额 180 万元作为资本金计入资
本公积-资本溢价。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为：发行人 2018 年收购宁波中锐时已依
法履行了相关程序，不存在法律瑕疵，不存在其他补偿承诺、协议或安排。发行
人实际控制人章国耀向宁波中锐进行现金捐赠，主要系为了保证宁波中锐的正常
经营。
三、 《反馈意见》规范性问题 3
关于子公司。请发行人：（1）说明在香港设立子公司的原因和目的、设立程
序是否合法合规，香港迦南未开展实际经营的原因、外汇流转及使用的合法合规
性，报告期内是否与发行人及其客户、供应商发生资金往来；（2）说明设立各地
分公司的主要考虑和分工，2019 年注销 2 家分公司的原因，相关债务和员工处置
是否合法合规，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）说明在香港设立子公司的原因和目的、设立程序是否合法合规，香
港迦南未开展实际经营的原因、外汇流转及使用的合法合规性，报告期内是否
与发行人及其客户、供应商发生资金往来
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅了闫显明律师事务所出具的《关于 Ningbo Jianan Electronics Co., Limited 之法律
意见书》；（2）查阅公司持有的《企业境外投资证书》《项目备案通知书》《业务登
记凭证》；（3）通过取得了公司及子公司 2016 年 1 月至 2019 年 6 月的银行流水、
香港迦南的银行询证函，重点核查了资金往来款项和交易背景，核实是否与发行
人的客户、供应商发生资金往来；（4）对实际控制人及财务总监就香港迦南的相
关事宜进行了访谈 ；
2. 核查内容
4.18. 设立香港迦南的原因、目的以及未实际开展经营的原因
2016 年，公司计划逐步拓展国外市场、向海外客户销售产品，故公司于 2016
7-7-5-41
年 9 月 21 日设立香港迦南。
受公司产能饱和影响，公司主要专注国内市场，国际市场尚处于开拓阶段，
故报告期内香港迦南未实际开展经营活动。在包括香港在内的其他地区或国家设
立子公司是发行人海外业务的组成部分，未来随着海外业务的逐步拓展，香港迦
南将开展具体经营活动。
4.19. 香港迦南的设立情况
2017 年 9 月 14 日 ， 公 司 取 得 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3302201700130 号）；2017 年 10 月 11 日，公司取得《项目备案通知书》（甬发改
办备〔2017〕44 号）。公司已就设立香港迦南取得发改委备案和商务部门备案。
2019 年 7 月 26 日闫显明律师事务所就香港迦南设立以来的基本情况、合法合
规性等出具了《关于 Ningbo Jianan Electronics Co., Limited 之法律意见书》（以下简
称“《香港迦南法律意见书》”），并发表意见：“该公司为一家在香港境内注册成立
的有限公司，具有法人团体资格。其设立及注册符合香港相关法律规定，已妥善
完成有关手续，其注册合法及有效。”
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（于 2018 年 3 月 1 日废止）第二十
九条第一款规定，“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法
取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知
书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目
实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任”。
根据《浙江省境外投资项目核准和备案管理办法》（2016 年 3 月 1 日实施，于
2019 年 1 月 1 日废止）第二十四条规定，“对于按照本办法规定投资主体应申请办
理备案但未依法取得备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照备案通知书内容
实施的项目，一经发现，浙江省发改委将会同有关部门责令其停止项目实施，并
提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任”。
香港迦南设立前未取得主管部门的备案通知书和企业境外投资证书，设立程
序不符合相关法律法规规定。但鉴于：
①《境外投资项目核准和备案管理办法》已于 2018 年 3 月 1 日废止，《浙江省
境外投资项目核准和备案管理办法》已于 2019 年 1 月 1 日废止，且根据现行有效
的《企业境外投资管理办法》（2018 年 3 月 1 日实施）第五十三条规定“属于核准、
备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资
主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警
7-7-5-42
告……”。香港迦南未履行项目备案应限期改正。公司分别于 2017 年 9 月 14 日、
2017 年 10 月 11 日取得企业境外投资证书和项目备案通知书，已按照《企业境外
投资管理办法》的规定主动整改。
②香港迦南自设立以来未实际经营，对公司整体经营不构成重大影响。
综上所述，香港迦南的设立程序存在一定瑕疵，但已主动整改，且未受到相
关主管部门的处罚，该事项对本次发行上市不构成实质性影响。
4.20. 外汇流转及使用的合法合规性
自设立以来，香港迦南开立了 2 个银行账户，办理了外汇登记手续并取得《业
务登记凭证》（业务编号：35330282201908239754），不存在因外汇流转及使用而
违反相关法律法规的行为或情形。
4.21. 与发行人及其客户、供应商发生资金往来情况
报告期内，香港迦南与发行人及其客户、供应商未发生资金往来。香港迦南
仅于 2019 年 8 月 23 日收到迦南智能 1,000 元人民币。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为：香港迦南的设立程序存在一定瑕
疵，但已主动整改，且未受到相关主管部门的处罚，该事项对本次发行上市不构
成实质性影响；香港迦南的注册符合香港相关法律规定，香港迦南的外汇流转及
使用不存在违法违规的情形，报告期内香港迦南不存在与发行人及其客户、供应
商发生资金往来 。
（二）说明设立各地分公司的主要考虑和分工，2019 年注销 2 家分公司的
原因，相关债务和员工处置是否合法合规，是否存在违法违规行为，是否存在
纠纷。
1. 核查过程
就上述事项，核查了以下文件或进行了如下核查工作：（1）上海分公司、北
京分公司、成都分公司、宁夏分公司威海分公司、汶上分公司、宁波迦南电子有
限公司合肥办事处的工商资料；（2）核查发行人实际控制人章国耀关于设立各地
分公司原因的说明；（3）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站的公示信息；（4）发行人对汶上分公司、宁波迦南电子有限公司合肥办事处相
关情况出具的说明。
7-7-5-43
2. 核查内容
4.22. 设立各地分公司的主要考虑和分工
根据公司说明，设立各地分公司主要是为了更好地服务客户。各地分公司为
公司和客户提供联络服务，有利于提高工作效率，公司采取总部和分公司（办事
处）二级服务体系，由总部按照区域设置分公司（办事处），按照业务量配置人
员。
公司主要按区域分工设立分公司和办事处，通过在华北、西南、西北、东部
等区域以分公司、办事处的形式建立专门的服务团队，及时了解客户招标需求、
技术产品要求，及时为客户提供售后服务、跟踪服务，及时为客户提供技术咨询
等联络服务。
4.23. 注销分公司的相关情况
经本所经办律师核查，报告期内发行人注销了合肥办事处和汶上分公司。
（1）合肥办事处
经本所经办律师核查，合肥办事处注销前的基本情况如下：
名称 宁波迦南电子有限公司合肥办事处
统一社会信用代码 91340100MA2N03QX51
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
合肥市包河区马鞍山南路绿地赢海国际大厦 D 座 2401
营业场所
室
负责人 张廷军
成立日期 2015 年 7 月 24 日
为总公司提供联络服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《准予注销登记通知书》（（合）登记企销字[2017]第 2164 号），合肥市
包河区市监局于 2017 年 4 月 21 日准予合肥办事处的注销登记。
根据发行人的说明，因上海分公司提供的联络服务足以覆盖合肥地区，故注
7-7-5-44
销合肥办事处。
根据发行人的说明，合肥办事处主要提供合肥地区的联络服务，未产生债权
债务，其注销不涉及债务处置；合肥办事处注销前无在册员工，其负责人张廷军
为发行人员工，因此注销合肥办事处不涉及员工处置。
经本所经办律所检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，
合肥办事处不存在重大违法违规行为，不存在诉讼、纠纷。
（2）汶上分公司
经本所经办律师核查，汶上分公司注销前的基本情况如下：
名称 慈溪迦南电子有限公司汶上分公司
注册号 3708301900522
类型 有限责任公司分公司
营业场所 汶上县城建设路 30 号
负责人 鲁光辉
成立日期 1999 年 7 月 21 日
电能表及电测仪表制造及销售，电能计量设备销售。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2019 年 3 月 14 日，汶上分公司被工商行政主管部门核准注销。
根据发行人的说明，因山东分公司提供的联络服务已覆盖汶上地区，故注销
汶上分公司。
根据发行人的说明，汶上分公司主要提供汶上地区的联络服务，未产生债权
债务，其注销不涉及债务处置；汶上分公司注销前无在册员工，因此注销汶上分
公司不涉及员工处置。
经本所经办律所检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，
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汶上分公司不存在重大违法违规行为，不存在诉讼、纠纷。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为：宁波迦南电子有限公司合肥办事
处、汶上分公司注销不存在需要处置员工、债务的情形；报告期初至 2017 年 4 月
21 日，合肥办事处不存在重大违法违规行为，不存在诉讼、纠纷。报告期初至
2019 年 3 月 14 日，汶上分公司不存在重大违法违规行为，不存在诉讼、纠纷。
四、 《反馈意见》规范性问题 4
关于社保。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求补充
披露社会保险和住房公积金缴纳情况；（2）说明向未缴住房公积金的员工给予替
代性住房补贴的合法合规性、发放标准的确定依据及合理性。请保荐机构、发行
人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表意见。
（一）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求补充披露社会保险和住
房公积金缴纳情况
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人、宁波中锐截至 2019 年 6 月 30 日的员工花名册；（2）核查发行人、宁
波中锐截至 2019 年 6 月 30 日社会保险及住房公积金缴纳情况记录、缴纳凭证； 3）
核查发行人、宁波中锐员工自愿放弃缴纳住房公积金声明；（4）核查发行人、宁
波中锐员工已缴纳新型农村养老保险、新型农村医疗保险证明；（5）就有关社会
保险、住房公积金缴纳事宜进行员工访谈；（6）审阅人力资源和社会保障主管部
门、住房公积金管理中心出具的《证明》。
2. 核查内容
经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人、宁波中锐在册员工总
数为 399 人，发行人、宁波中锐未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金。
4.24. 发行人、宁波中锐为员工缴纳社会保险情况
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
在册员工总数 399 100.00
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项目 员工数量（人） 员工占比（%）
缴纳五险人数 203 50.88
差异人数 196 49.12
退休返聘人员无需缴纳 14 3.51
差异原 因新入职尚未办理缴纳 19 4.76
因
农村户籍参加新农合或/和
163 40.85
新农保
经本所经办律师核查，发行人对上述未缴纳社会保险但自愿购买新农合或新
农保的员工报销相应费用。
4.25. 发行人、宁波中锐为员工缴纳住房公积金情况
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
在册员工总数 399 100.00
缴纳住房公积金人数 197 49.37
差异人数 202 50.63
退休返聘人员无需缴纳 14 3.51
差异原
因新入职尚未办理缴纳 19 4.76
因
自愿放弃 169 42.36
经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，公司部分员工自愿放弃缴纳住
房公积金的主要原因系多数为异地农村户籍，缴纳住房公积金意愿较弱。公司在
其入职时即已告知其需按照规定缴纳住房公积金，但仍有部分员工要求放弃缴纳
住房公积金，并签署自愿放弃声明，公司为未缴纳住房公积金的员工提供住房补
贴（100 元/月）或免费住宿。
4.26. 如补缴对发行人持续经营可能造成的影响及应对方案
（1） 社会保险、住房公积金补缴金额测算
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报告期内，发行人及其子公司可能补缴社会保险及住房公积金的具体金额以
及对发行人各期利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
社会保险 89.83 148.19 151.74 163.96
住房公积金 12.28 17.07 19.68 21.97
合计 102.11 165.26 171.42 185.92
占利润总额的比例 2.69% 2.55% 4.72% 5.31%
经测算，可能补缴的金额占公司利润总额比例较小，对公司经营业绩不构成
重大影响。
（2） 发行人控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东耀创电子及实际控制人章国耀、章恩友针对在册员工社会保险
及住房公积金事宜作出承诺：“若公司及其子公司因公司首次公开发行股票并在创
业板上市前未按规定为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补
缴、追缴或处罚的，本单位/本人将全额承担因此而需支付的罚款及／或需要补缴
的费用，保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。”
（3）相关主管机关出具未受行政处罚证明
慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 4 日出具《证明》：“宁波迦南智
能电气股份有限公司已在我市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，并
且自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未因违反劳动用工保障法律、法规而被
我局行政处罚的情形。”
慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 4 日出具《证明》：“宁波中锐电
力科技有限公司已在我市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，并且自
2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未因违反劳动用工保障法律、法规而被我局
行政处罚的情形。”
慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 13 日出具的《证明》：“宁波迦
南智能电气股份有限公司已在该市参加基本养老、医疗、生育、失业和工伤保
险，自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反劳动用工保障法律、
法规而被该局行政处罚的情形。”
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慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 13 日出具的《证明》：“宁波中
锐电力科技有限公司已在该市参加基本养老、医疗、生育、失业和工伤保险，自
2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反劳动用工保障法律、法规而
被该局行政处罚的情形。”宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2019 年 1 月
14 日出具《证明》：“宁波迦南智能电气股份有限公司已在本中心为员工办理住房
公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金。该公司自 2016 年 9 月 29 日至
2019 年 1 月 14 日期间没有因违反住房公积金法律法规被我中心处罚。”
宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2019 年 1 月 28 日出具《证明》：“宁
波中锐电力科技有限公司已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为
职工缴存住房公积金。该公司自 2016 年 10 月 8 日至 2019 年 1 月 28 日期间没有因
违反住房公积金法律法规被我中心处罚。”
宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2019 年 7 月 2 日出具的《证明》：“宁
波迦南智能电气股份有限公司已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，
已为职工缴存住房公积金。自 2016 年 9 月 29 日至 2019 年 7 月 2 日期间没有因违
反住房公积金法律法规被该中心处罚。”
宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2019 年 7 月 2 日出具的《证明》：“宁
波中锐电力科技有限公司已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为
职工缴存住房公积金。自 2016 年 10 月 8 日至 2019 年 7 月 2 日期间没有因违反住
房公积金法律法规被该中心处罚。”
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人、宁波中锐存在未为部分员
工缴纳社会保险、住房公积金的情形不符合《中华人民共和国社会保险法》《实
施<中华人民共和国社会保险法>若干规定》及《住房公积金管理条例》等相关法
律法规的规定。鉴于发行人、宁波中锐未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
主要系员工不愿缴纳；发行人、宁波中锐已采取为员工报销新农合新农保费用、
提供免费住宿或提供住房补贴等替代性措施；发行人控股股东、实际控制人出具
补偿承诺，且相关主管机关未对发行人上述行为进行处罚；发行人已将未为部分
员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如实披露，并测算了补缴金额对于公司经
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营的影响，且影响较小。雍行认为，发行人、宁波中锐未为全部员工缴纳社会保
险、住房公积金的情形不属于重大违法行为。
（二）说明向未缴住房公积金的员工给予替代性住房补贴的合法合规性、发
放标准的确定依据及合理性。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题
解答》的要求进行核查并发表意见。
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人、宁波中锐截至 2019 年 6 月 30 日的员工花名册；（2）核查发行人、宁
波中锐截至 2019 年 6 月 30 日社会保险及住房公积金缴纳情况记录、缴纳凭证； 3）
就有关社会保险、住房公积金缴纳事宜进行员工访谈；（4）核查发行人、宁波中
锐提供住房补贴情况；（5）住房公积金管理中心出具的《证明》。
2. 核查内容
根据《住房公积金管理条例》规定，用人单位应当为员工向住房公积金管理
中心办理缴存登记，用人单位应当按时、足额缴存住房公积金。公司未为部分员
工缴纳住房公积金而采用支付住房补贴替代缴纳住房公积金不符合《住房公积金
管理条例》的相关规定。
公司、宁波中锐为未缴纳住房公积金且无住所的员工提供 100 元/月的住房补
贴，该补贴标准系由公司、宁波中锐比照员工每月应缴存住房公积金金额确定，
公司、宁波中锐按照该补贴标准按月足额发放给该等员工，该等员工亦同意接受
该补贴标准，该补贴标准具有一定的合理性。
3. 核查结论
经本所经办律师核查，雍行认为，根据《住房公积金管理条例》规定，用人
单位应当为员工向住房公积金管理中心办理缴存登记，用人单位应当按时、足额
缴存住房公积金。发行人未为部分员工缴纳住房公积金而采用支付住房补贴替代
缴纳住房公积金不符合《住房公积金管理条例》的相关规定。
经本所经办律师核查，未缴纳住房公积金主要系员工不愿意缴纳，该部分员
工主要是外地户籍人员，其普遍认为住房公积金未实现全国统筹，住房公积金使
用条件存在一定限制，且在工作地购置房产的意愿不强。
发行人对未缴纳住房公积金且无住所的员工提供 100 元/月住房补贴，该补贴
标准系由发行人比照员工每月应缴存住房公积金金额确定，发行人按照该补贴标
7-7-5-50
准按月足额发放给该等员工，在一定程度上满足大部分员工的居住需求，具有一
定合理性。
五、 《反馈意见》规范性问题 5
关于劳务派遣。请发行人：（1）说明发行人在报告期内超过《劳务派遣暂行
规定》规定的劳务派遣用工比例是否构成重大违法违规，是否受到相关行政处罚；
（2）说明劳务派遣用工的岗位分布、涉及的具体工作内容、劳务派遣用工的合理
性、必要性，2018 年劳务派遣用工人数减少的替代措施。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）说明发行人在报告期内超过《劳务派遣暂行规定》规定的劳务派遣用
工比例是否构成重大违法违规，是否受到相关行政处罚；
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人报告期内的员工花名册、劳务派遣员工花名册；（2）查阅报告期内发行
人与劳务派遣公司签订的服务合同；（3）获取劳务派遣公司的相关资质证书；（4）
与劳务派遣公司相关负责人员进行访谈。
2. 核查内容
经本所经办律师核查，报告期内各期末，迦南智能存在劳务派遣的情况，子
公司均不存在劳务派遣的情况。
报告期各期末，发行人劳务派遣用工的情况如下：
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册员工人数（人） 399 335 291 309
劳务派遣人数（人） 13 17 79 0
用工总数（人） 412 352 370 309
劳务派遣人员占用工总数比 3.16% 4.83% 21.35% 0.00%
例
7-7-5-51
报告期各期末，发行人劳务派遣员工占用工总数比例分别为 0%、21.35%、
4.83%及 3.16%，除 2017 年期末劳务派遣用工比例不符合《劳务派遣暂行规定》外，
其他各期末均符合《劳务派遣暂行规定》规定。
根据慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 4 日出具《证明》：“宁波迦
南智能电气股份有限公司已在我市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，
并且自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未因违反劳动用工保障法律、法规而
被我局行政处罚的情形。””
根据慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 4 日出具《证明》：“宁波中
锐电力科技有限公司已在我市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，并
且自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未因违反劳动用工保障法律、法规而被
我局行政处罚的情形。””
根据慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 13 日出具的《证明》：“宁
波迦南智能电气股份有限公司已在该市参加基本养老、医疗、生育、失业和工伤
保险，自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反劳动用工保障法律、
法规而被该局行政处罚的情形。”
根据慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 13 日出具的《证明》：“宁
波中锐电力科技有限公司已在该市参加基本养老、医疗、生育、失业和工伤保险，
自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反劳动用工保障法律、法规
而被该局行政处罚的情形。”
针对 2017 年末劳务派遣用工比例超过相关规定的情形，发行人已积极整改，
并于 2018 年整改完毕；根据慈溪市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人在
报告期内未受到相关行政处罚，发行人劳务派遣用工比例超过相关规定的情形不
构成重大违法违规。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，根据《劳务派遣暂行规定》、《劳
动合同法》的相关规定，发行人 2017 年期末劳务派遣用工比例不符合相关规定，
但发行人已进行了整改。根据慈溪市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人、
宁波中锐报告期内不存在因劳务派遣用工比例超过相关规定而受到行政处罚的情
形，不存在重大违法违规情形。
（二）说明劳务派遣用工的岗位分布、涉及的具体工作内容、劳务派遣用工
的合理性、必要性，2018 年劳务派遣用工人数减少的替代措施。
7-7-5-52
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人报告期内的员工分布岗位情况说明；（2）实地走访发行人生产、办公场
所。
2. 核查内容
经本所经办律师核查，劳务派遣员工在发行人处全部从事产品的包装工作，
该环节技术含量较低且人员流动性较大，发行人采用劳务派遣用工具有合理性和
必要性。
为解决劳务派遣问题，2018 年发行人提高福利待遇，加强招工力度，扩大招
工规模，从而减少劳务派遣用工人数。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人劳务派遣用工具有合理性、
必要性，发行人已采取有效措施减少劳务派遣用工人数。
六、 《反馈意见》规范性问题 7
关于采购模式。请发行人：（1）说明报告期内采购进口元器件等关键原材料
的主要内容、金额及占比，是否已经或可能受到国际经贸摩擦的影响，是否存在
依赖进口的风险；（2）说明报告期内主要外协厂商的基本情况、是否具备必备经
营资质，外协加工涉及的主要生产环节、发行人的相关质量控制措施，是否曾因
外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形，交易定价是否
公允，交易金额占同期该外协厂商营业收入的比重，主要外协厂商是否与发行人
股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排。请保荐机
构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）说明报告期内采购进口元器件等关键原材料的主要内容、金额及占比，
是否已经或可能受到国际经贸摩擦的影响，是否存在依赖进口的风险；
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查了发行人采购明细表，获取了主要进口元器件的报价单，对比公司向进口元器
件供应商采购的单价与市场价格；（2）走访了主要元器件供应商，了解其代理产
7-7-5-53
品情况，获取主要元器件代理商关于公司经营状况的说明；（3）访谈了发行人采
购负责人，了解进口元器件的采购渠道。
2. 核查内容
公司不存在直接报关采购的进口原材料，公司进口原材料均向国内代理商购
买。公司进口的元器件主要为贴片 IC、CPU 和二/三极管等，报告期内，公司采购
进口元器件金额分别为 543.41 万元、848.40 万元、302.74 万元和 189.33 万元，占
采购总额比例分别为 2.99%、3.89%、1.03%和 1.68%，占比较小。进口元器件具体
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贴片 IC 91.82 111.59 246.76 239.28
CPU 18.88 95.52 463.92 196.87
二、三极管 24.48 61.08 61.44 59.34
集成电路 54.15 23.66 61.15 46.97
继电器 - 10.89 15.13 -
其他 - - 0.95
合计 189.33 302.74 848.40 543.41
占采购总额比例 1.68% 1.03% 3.89% 2.99%
进口元器件主要来自日本、台湾等地，国内代理商较多，货源充足。目前未
受到国际贸易摩擦的影响，不存在依赖进口的风险。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为：发行人不存在直接报关采购的进口
原材料，发行人进口原材料均向国内代理商购买，目前未受到国际经贸摩擦的影
响，不存在依赖进口的风险。
（二）说明报告期内主要外协厂商的基本情况、是否具备必备经营资质，外
协加工涉及的主要生产环节、发行人的相关质量控制措施，是否曾因外协加工质
量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形，交易定价是否公允，交易
金额占同期该外协厂商营业收入的比重，主要外协厂商是否与发行人股东、实际
控制人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排。
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）对
发行人报告期内的主要外协供应商进行走访，通过公开渠道查阅主要供应商的工
7-7-5-54
商资料并获取主要供应商的营业执照；（2）实地查看部分外协供应商的生产车间；
（3）获取发行人对外协加工质量控制相关制度；（4）抽查外协采购记账凭证，
核对采购合同、采购申请、验收证明、入库凭证、款项支付等原始凭证；（5）取
得并查阅发行人的外协加工明细表，抽查相关记账凭证及对应的订单、入库单、
发票等原始凭证；（6）取得行业内其他供应商的报价单；（7）取得供应商出具
的不存在关联关系的确认函、关于经营状况的说明等。
2. 核查内容
4.27. 外协厂商基本情况，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管的关联
关系
是否存
名称 成立时间 注册资本 股东情况 在关联
关系
王姝嘉 58%、
杭州华谱智能科技有限公司 2006-12-19 100 万元 否
王坚文 42%
沈亚波 50%、
慈溪市华尔电子有限公司 2004-11-30 500 万元 否
丁兴伦 50%
胡杰 80%、张
慈溪市宇兴电器有限公司 2006-05-17 1,000 万元 否
央蓉 20%
朱家海 44%、
宁波百步智能科技有限公司 2016-04-08 100 万元 张泽纯 28%、 否
岑伟 28%
慈溪市一得电子仪表有限公 2004-02-27 朱家海 90%、
200 万元 否
司 朱正航 10%
张飞 79%、江
海宁市合创电子科技有限公 2015-06-19 300 万元 军 11%、刘双 否
司 彬 10%
孙建波 51%、
宁波健君电子科技有限公司 2013-04-01 300 万元 否
余辉 49%
罗能利 60%、
慈溪嘉捷电子科技有限公司 2015-05-11 50 万元 否
胡维杰 40%
注：根据宁波百步智能科技有限公司出具的确认函，宁波百步智能科技有限公司与慈溪市
一得电子仪表有限公司属于同一实际控制人朱家海控制的企业。
报告期内，发行人主要外协厂商成立时间较久，信誉及资质良好。杭州华谱
智能科技有限公司成立于 2006 年，2018 年营业收入为 2,300 万元。慈溪市华尔电
子有限公司成立于 2004 年，主要客户为三星医疗（601567）、杭州海兴电力科技
股份有限公司（603556）等。慈溪市宇兴电器有限公司成立于 2006 年，主要客户
为万胜智能、浙江晨泰科技股份有限公司（834948）。宁波百步智能科技有限公
司主要客户包括炬华科技（300360）、浙江云格电器股份有限公司等。
发行人外协厂商与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联
关系或其他利益安排。
7-7-5-55
4.28. 外协厂商资质情况和外协加工涉及的主要加工环节
名称 加工环节 是否需要特殊资质
杭州华谱智能科技有限公 SMT 贴片 否
司
慈溪市华尔电子有限公司 端钮盒的注塑及装配 否
慈溪市宇兴电器有限公司 智能电表表壳注塑 否
宁波百步智能科技有限公 否
SMT 贴片和 DIP 波峰焊
司
慈溪市一得电子仪表有限 否
SMT 贴片和 DIP 波峰焊
公司
海宁市合创电子科技有限 否
SMT 贴片
公司
宁波健君电子科技有限公 否
SMT 贴片和 DIP 波峰焊
司
慈溪嘉捷电子科技有限公 否
SMT 贴片和 DIP 波峰焊
司
公司因为自身场地、设备及人员限制，基于投入产出最大化的原则，将部分
产品或生产工序委托专业的外协厂商进行生产。报告期内，公司外协加工服务主
要包括 SMT 贴片的加工、DIP 波峰焊的加工、端钮盒的注塑及装配，外协厂商具
备必要的经营资质，无需其他特殊资质。
4.29. 质量控制措施
外协加工的产品所需的主要原材料、辅料事先必须经发行人确认后定点采购
或者由发行人提供。主要原材料、辅料更换规格型号或厂家时，须事先通知发行
人，经发行人确认方可更换。
外协加工产品的技术图纸由公司提供，技术图纸一旦变更，外协厂商必须按
新的技术图纸进行加工制造。如技术图纸变更，外协厂商必须重新进行首件试制
并保存试制数据，在取得发行人技术支持部的签字确认后方可批量生产制造。
对零部件及其装配或装调过程必须编制专用的制造加工工艺，要求操作员严
格按照提供的技术图样和装配装调工艺进行加工制造。对零部件及其装配或装调
过程必须设置专门的检查岗位进行加工质量的检查确认并保留确认记录，同时取
得发行人的签字确认方可有效。必要时按照发行人提供的签样进行检验验收。
外协厂商根据与发行人签订的外协加工合同的要求制定具体的加工制造进度
表。发行人质量部根据外协加工进度组织外协检验员进行非预期的临时监督检查，
并保留监督检查记录，以考核外协厂商的外协加工质量控制能力。在监督检查过
程中若发现问题，外协厂商须及时进行检讨分析原因并落实整改措施，对开具停
产通知的则需整改合格后方可重新启动生产。外协厂商遇到不明确问题应随时与
发行人外协检验员沟通。
7-7-5-56
外协厂商应做好产品批次管理，对交付产品做好唯一可追溯的标识如产品序
列号、生产日期、批次号等信息，包括包装防护方面的要求。
外协厂商完工后通知发行人采购员，采购员向质量部经理提交到货单；质量
部经理在 2 个工作日内安排检验员前往外协厂商进行出厂检验，或者外协厂商送
货上门，由质量部经理安排检验员进行进货验收。
发行人委派的检验员到达外协厂商后，或者外协厂商送货上门后，以检验指
导书中要求的检验项目为依据，以相关图纸和技术要求为标准对同一批次完工外
协产品进行出厂检验或进货检验验收。前述程序完成后，发行人检验员填写检验
记录，对于未能验证的项目数据或采集数据来源于外协厂商检验报告中的数据，
检验记录中必须备注数据来源。最后，发行人检验员取得《外协厂商检验报告》
和由外协厂商盖公章或由其质量负责人签字的《产品质量保证书》。
外协厂商要严格对原辅料、生产过程及最终产品中发现的不合格品进行有效
的控制，做好不合格品标识、隔离存放和记录，并要组织相关部门对不合格品进
行评审，确定对不合格品的处理方式（返修、退货），并对评审的过程和结果做好
记录。后续还需定期对这些记录做好汇总、分析，并根据需要制定纠正或预防措
施，防止类似情况重复发生，从而实现产品质量和管理的持续改善。
当外协检验过程中发现不合格品时，发行人检验员立即启动 OA《不合格评审
流程》，载明不良数量和不良现象，通知发行人采购部到货单制单人、质量部经理，
并开具《不合格品处置单》，由外协厂商填写原因分析和改善对策。所有返工产品
在返工完成后再进行验证，检验员检验合格后方可按合格品流程进行。发行人检
验员返回公司或在公司内检，验收完后在一个工作日内提供所有的记录表单（产
品出厂检验报告、外协厂商产品检验报告、产品质量保证书、不合格品处置单）
存档，并在 ERP 系统办理入库。
发行人质量部每月对外协厂商进行质量统计、汇总、评定。对外协厂商产品
一次交检合格率统计；对外协厂商产品月度质量合格率统计；对外协厂商产品上
个月的合格率进行对比；对外协厂商连续两个月合格率达不到要求的进入重新评
估程序。
每个月月初由发行人质量部主持召开质量月度会议，技术支持部、采购部、
生产部、发行人管理层参加。全面反映问题，最快最有效的解决问题。尤其对供
应商外协厂商的问题重点反映、讨论并加以解决。使供应商外协厂商的问题第一
时间得到发行人管理层的把控和参与。
对外协厂商出现的质量问题同时进行不定期的抽查和现场处理，由外协厂商
7-7-5-57
来公司进行处理，技术交流。制定预防措施，制定纠正措施及进行验证处理。
4.30. 报告期内不存在因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违
规情形
报告期内，外协厂商不存在因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或
其他违法违规情形。
4.31. 交易定价的公允性及交易金额占同期该外协厂商营业收入的比重
（1）交易金额占同期该外协厂商营业收入的比重
单位：万元
占同期该
外协厂商
年份 序号 外协加工商名称 外协加工内容 金额
营业收入
的比重
1 慈溪市华尔电子有限公司 端钮盒注塑、装配 127.16 3.03%
杭州华谱智能科技有限公
2 主板 SMT 等 86.68 9.71%
2019 司
年 专变控制单元、主
宁波百步智能科技有限公
1-6 月 3 板、模块 DIP 等； 8.15 2.55%
司
专变主板 SMT 等
合计 221.98 -
杭州华谱智能科技有限公 单相/三相主板、卡
1 89.30 3.88%
司 板 SMT
2 慈溪市华尔电子有限公司 端钮盒注塑、装配 80.31 1.07%
三相底壳及上盖
2018 3 慈溪市宇兴电器有限公司 26.41 2.10%
注塑、装配
年度
专变主板、模块
宁波百步智能科技有限公
4 DIP 等；专变主板、 21.09 3.52%
司
模块 SMT 等
合计 217.11 -
2017 杭州华谱智能科技有限公 单/三相主板、电源
1 348.75 17.44%
年度 司 板、卡板 SMT 等
三相和专变主板
慈溪市一得电子仪表有限 SMT；专变控制单
2 29.68 11.64%
公司 元、主板、模块
DIP
3 宁波百步智能科技有限公 专变控制单元、主 13.05 5.12%
司 板、模块 DIP；专
7-7-5-58
变控制单元、主
板、模块 SMT
合计 391.49 -
海宁市合创电子科技有限 单相/三相主板、卡
1 157.59 -
公司 板 SMT 等
杭州华谱智能科技有限公 单相/三相主板、卡
2 146.03 7.30%
司 板 SMT 等
单/三相主板、卡板
慈溪市一得电子仪表有限
2016 3 SMT 和主板、电源 60.39 86.27%
公司
年度 板 DIP 等
宁波健君电子科技有限公
4 模块 DIP 和 SMT 14.27 -
司
慈溪嘉捷电子科技有限公 主板、模块 DIP 和
5 11.61 -
司 SMT
合计 389.89 -
注：外协厂商营业收入数据来源于其提供的《关于公司经营状况的说明》，外协厂商营业
收入数据未经审计。
（2）定价公允性
外协厂商按照其加工成本、管理销售费用并加计合理的利润向公司报出外协
加工价格。公司根据以往价格情况、市场变动情况，对外协厂商报价进行复核，
若报价处于合理范围内则签订外协加工合同。
报告期内，发行人主要外协厂商成立时间较久，信誉及资质良好，大多与行
业内知名公司、上市公司存在业务关系。电子产品加工的市场化程度高，市场竞
争充分，价格公开透明，加工费一般以焊点数量计费。报告期内，选取各外协加
工商主要工艺并对其加工费进行公允性分析，具体如下：
① 2019 年 1-6 月
采购数量 加工单价 市场价格
供应商名称 品名 加工费（元）
（件） （元/件） （元/件）
慈溪市华尔 端纽盒
电子有限公 注塑、装 250,003 1,271,566.95 5.09 5.00
司 配
单相主 150,576 305,741.35
板 SMT
集中器
杭州华谱智 主板 38,200 192,333.81
能科技有限 SMT 0.0065 元/点 0.007 元/点
公司 三相主 32,107 143,858.89
板 SMT
专变主 16,580 155,027.07
板 SMT
7-7-5-59
宁波百步智 DIP 其 44,686 31,265.76 0.018 元/脚 0.018 元/脚
能科技有限 他
公司 专变主 5,000 43,343.67 0.0063 元/点 0.007 元/点
板 SMT
② 2018 年
采购数 加工费 加工单价
供应商名称 品名 量 市场价格（元/件）
（元） （元/件）
（件）
杭州华谱智 单相主 296,496 587,609.87
板 SMT 0.0065 元/点 0.0068 元/点
能科技有限
三相主
公司 50,000 182,111.13
板 SMT
慈溪市华尔 单相端
电子有限公 钮盒注 157,914 803,111.63 5.09 5.00
司 塑、装配
慈溪市宇兴 三相底
电器有限公 壳注塑、 29,991 194,275.03 6.48 6.50
司 装配
DIP 其他 103,157 52,132.01 0.018 元/脚 0.018 元/脚
宁 波 百 步 智 SMT 其
能科技有限 他 104,032 93,483.81
0.0065 元/点 0.0065 元/点
公司 专变主 6,147 51,005.97
板 SMT
③ 2017 年
采购数 加工费 加工单价 市场价格
供应商名称 品名 量 （元） （元/件） （元/件）
（件）
单相卡 610,429 210,632.41
板 SMT
杭州华谱智 单相主 1,184,00 2,680,375.9
能科技有限 板 SMT 1 2 0.0065 元/点 0.0068 元/点
公司 SMT 其 145,898 146,481.39
他
三相主 79,155 327,992.34
板 SMT
DIP 其他 117,258 59,262.93 0.018 元/脚 0.018 元/脚
SMT 其
慈溪市一得 67,258 62,834.17
他
电子仪表有 三相主
限公司 22,000 88,154.97 0.0063 元/点 0.0068 元/点
板 SMT
专变主 8,200 68,128.96
板 SMT
宁波百步智 DIP 其他 100,000 49,229.87 0.018 元/脚 0.018 元/脚
能科技有限 SMT 其
公司 50,000 45,500.00 0.0063 元/点 0.0068 元/点
他
④ 2016 年
7-7-5-60
采购数 加工费 加工单价 市场价格
供应商名称 品名 量 （元） （元/件） （元/件）
（件）
单相主 549,892 300,073.51 0.018 元/脚 0.018 元/脚
板 DIP
海宁市合创
电子科技有 单相主 554,103 894,612.31
限公司 板 SMT 0.0065 元/点
三相主 43,055 134,857.79
板 SMT
单相卡 260,988 123,971.56
板 SMT
杭州华谱智 单相主 424,945 981,909.38
能科技有限 板 SMT 0.0065 元/点
公司 SMT 其 0.007 元/点
70,002 87,891.40
他
三相主 62,870 248,336.52
板 SMT
单相主
慈溪市一得 87,098 198,060.47
板 SMT
电子仪表有 0.0068 元/点
限公司 三相主 46,900 186,607.65
板 SMT
宁波健君电 SMT 其
子科技有限 72,914 100,338.30 0.0068 元/点
他
公司
单相主
慈溪嘉捷电 39,960 25,956.92 0.018 元/脚 0.018 元/脚
板 DIP
子科技有限
公司 单相主 39,960 81,149.89 0.0068 元/点 0.007 元/点
板 SMT
上表中的市场价格数据来源于行业内其他供应商提供的报价单等资料。
报告期内，发行人与外协厂商的交易定价公允。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为： 发行人的外协厂商具备必要的经营
资质；发行人对外协加工服务制定了严格的质量控制措施，不存在因外协加工质
量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形。发行人与外协供应商的交
易定价公允，发行人外协供应商与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管
不存在关联关系或其他利益安排。
七、 《反馈意见》规范性问题 8
关于质量控制和环保情况。请发行人：（1）说明主营产品售后服务的具体内
容、报告期内退换货金额、数量等情况及主要原因、是否曾发生产品质量不合格
7-7-5-61
情形；（2）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，对发行人的环保情况进
行充分披露。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进
行核查并发表明确意见。
（一） 说明主营产品售后服务的具体内容、报告期内退换货金额、数量等情
况及主要原因、是否曾发生产品质量不合格情形
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅国家电网有限公司电子商务平台《福建公司未解除限制供应商名单》；（2）查阅
产品质量不合格相关的国家电网采购合同以及发行人收发存情况，重点核查了该
批次产品的合同履行情况；（3）查看了发行人专项检测设备及检验流程；（4）对
发行人相关人员就产品生产、产品质量控制、产品检测不合格以及相关批次产品
的履约情况进行了相关访谈。
2. 核查内容
报告期内，公司主营产品售后服务的具体内容包括：软件升级、故障原因分
析、故障终端返修。
报告期内，公司退换货的具体情况如下：
单位：只、元
退货
主要原 涉及相关
序号 客户名称 产品名称 数量 金额 /换
因 合同编号
货
国网重庆市电 SGCQWZ
破坏性
1 力公司物资分 单相电能表 115.00 16,708.42 退货 00HGMM
试验
公司 1500622
国网浙江省电
破坏性 SG1613G
2 力有限公司物 三相电能表 41.00 12,089.74 退货
试验 HQ003083
资分公司
国网重庆市电 SGCQWZ
破坏性
3 力公司物资分 单相电能表 742.00 87,518.90 换货 OOHTM
试验
公司 M1801827
7-7-5-62
报告期内，公司发生过三次退换货情况，主要系由客户进行破坏性试验导致，
退换货数量仅占合同数量的 0.16%、0.08%、0.15%。
公司制定了较为完善的质量控制体系，已建立了完善的全过程质量管理体系，
通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管
理体系认证和 GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，
对质量记录控制、质量管理体系、采购控制、生产和服务提供、产品监视和测量、
不合格品控制、顾客满意度测评、数据分析和改进控制等多环节均制定了规章制
度并严格执行。公司设立了专门的质量部，负责来料检验、生产巡检和成品质量
检验多环节抽检。根据不同类别，公司产品检测一次送检合格率需达到 99.5%以上。
报告期内，公司主营产品电能计量箱曾发生产品质量不合格情形，具体情况
如下：
单位：万元
涉及
适用 合同金
序号 处罚单位 不良行为 处理意见 合同
范围 额
编号
该供应商供
2018 年 3 月 30 日-2018
应龙岩地区 DLW
年 5 月 30 日在国网福建
的电能计量 ZK-25
省电力有限公司实施
箱经抽检发 5-16-0
招标的电能计量箱标 电能
国网福建电 现绝缘材料 4-K-
1 包中暂停中标资格，在 计量 1,393.95
力有限公司 对非正常热 电 能
此期间没有相应物资 箱
和火的耐受 计 量
类别招标的，处理时间
能力、拉伸强 箱（框
将顺延至下一批相应
度和阻燃性 架）
物资类别招标结束。
能不合格。
该供应商 2019 年 3 月 29 日-2020 配网 DLW
2018 年 8 月 年 3 月 28 日在国网福建 设备 ZK-33
27 日-2018 年 省电力有限公司实施 协议 5-17-1
国网福建电 12 月 26 日、 招标的配网设备协议
2 库存 0-K- 739.18
力有限公司 2019 年 3 月 库存电能计量箱标包 电能 电 能
29 日-2019 年 中暂停中标资格。在此 计量 计 量
9 月 28 日因 期间没有相应物资类 箱 箱（框
质量问题被 别招标的，处理时间将
7-7-5-63
暂停电能计 顺延至下一批相应物 架）
量箱中标资 资类别招标结束。
格。现供应泉
州地区的电
能计量箱经
抽检发现简
支梁缺口冲
击强度不合
格。
上述产品质量不合格情形并未影响相关合同的履行。上述第 1 项合同已履行
合同金额占合同金额的 92.13%，已达到合同要求的需履行合同价款的 90%以上；
上述第 2 项合同已履行合同金额占合同金额的 81.96%，已达到合同要求的需履行
合同价款的 80%以上。截至本补充法律意见书出具日，公司已按照合同约定履行
供货义务。
报告期内，公司电能计量箱销售收入分别为 2,846.97 万元、2,208.77 万元、
3,068.91 万元和 1,011.75 万元，，占当年的主营收入比例分别 11.10%、6.98%、7.04%
和 5.70%，销售规模较为稳定，占比较小。
报告期内，电能计量箱的毛利占综合毛利的比例分别为 8.15%、4.81%、4.50%
和 3.19%。不是公司盈利的主要来源。
根据慈溪市市监局于 2019 年 7 月 9 日出具的证明，公司自 2016 年 1 月 1 日起
至 2019 年 7 月 3 日，无因违反质量监督方面的法律、法规而被处罚的记录。
根据慈溪市市监局于 2019 年 1 月 11 日出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日至 2019
年 1 月 3 日期间，宁波中锐未有被该局行政处罚的记录。根据慈溪市市监局于 2019
年 8 月 19 日出具的证明，宁波中锐自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 12 日期间，
无被该局行政处罚的记录。
综上，上述产品质量不合格的情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，
未曾因产品质量不合格而受到相关政府主管机关的处罚，亦不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
为避免再次出现因产品质量不合格导致暂停中标的情形，公司对生产人员进
行了进一步的培训和监督，对产品检测更加严格，对产品质量严格把关。
3. 核查结论
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综上，经本所经办律师核查，雍行认为，报告期内，发行人的电能计量箱产
品存在因产品质量不合格导致暂停中标资格的情形，但相关合同仍履行完毕，不
存在因产品质量问题导致大批量退换货情形。发行人产品质量不合格的该等情形
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性
障碍。
（二）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，对发行人的环保情况进
行充分披露。
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅发行人、宁波中锐竣工环保验收检测报告、建设项目环境影响报告表；（2）查
阅发行人、宁波中锐签署的废弃物处理合同、《危险废物经营许可证》及处理费用
支付凭证；（3）实地查看环保设备运行情况；（4）查阅发行人、宁波中锐环保设
施购置发票、环保投资及相关费用统计明细；（5）查阅慈溪市环境保护局及宁波
市生态环境局慈溪分局针对发行人及宁波中锐环保合规情况开具的证明；（6）网
络检索发行人、宁波中锐是否存在环保负面新闻。
2. 核查内容
4.32. 公司、宁波中锐所从事的业务不属于重污染行业
公司主营业务为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产、
销售。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），公司产品未被
列入高污染、高环境风险产品名录。
参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，发行人所从事的业务不属于重
污染行业。公司、宁波中锐均未被列入 2016-2019 年宁波市重点排污企业名单。
4.33. 公司、宁波中锐生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
（1）迦南智能
公司主要业务为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产和
销售，污染环节主要在焊接环节。公司焊接环节产生少量焊接废气和固体废物，
不产生生产废水。废气主要包括非甲烷总烃、总悬浮颗粒物，固体废物主要包括
锡渣、废助焊剂桶、废过滤网和废活性炭。产生的少量废气经处理后高空排放，
固体废物由厂家回收或交由具有处理资质的环保企业进行处理。
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公司主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力情况如下：
类别 污染物名称 治理措施 排放量
废气 非甲烷总烃 0.1313t/a
经收集后通过锡焊烟尘净化器处
理后通过 15m 高的排气筒排放
总悬浮颗粒物 0.01748t/a
锡渣 厂家回收 0.046t/a
废助焊剂桶 厂家回收 30 个/a
固体废物 废过滤网 0.45t/a
委托有资质单位处理
废活性炭 3t/a
生活垃圾 环卫部门收集 -
废水 生活污水 化粪池处理 -
（2）宁波中锐
宁波中锐的主要业务为智能电表表壳组件、电能计量箱生产和销售，污染环
节主要在注塑环节。宁波中锐注塑环节产生少量废气和固体废物，不产生生产废
水。废气主要包括注塑废气，固体废物主要是塑料边角料。产生的少量废气经处
理后高空排放，固体废物由宁波中锐回收利用。
宁波中锐的主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力情况如下：
类别 污染物名称 治理措施 排放量
经收集后通过锡焊烟尘净化器处理
废气 注塑废气 0.035t/a
后通过 15m 高的排气筒排放
塑料边角料 回收利用，不外排 0
固体废物
生活垃圾 环卫部门收集 -
废水 生活污水 化粪池处理 -
4.34. 报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况
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（1）环保设施投入及环保相关费用支出
经本所经办律师核查，报告期内，公司、宁波中锐购置环保设施投入及环保
相关费用支出明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保设施/设备投资 3.20 7.29 - -
费用成本支出 10.99 10.83 11.60 8.68
合计 14.19 18.12 11.60 8.68
因公司、宁波中锐不属于高污染、高排放企业，其生产经营产生的污染物排
放量较少，其报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
（2）环保设施实际运行情况
报告期内，公司、宁波中锐污染物排放量较少，无工业废水产生或排放；产
生的少量废气经收集后通过锡焊烟尘净化器高空排放；产生的少量固体废弃物由
发行人自行回收，或收集交由厂家回收或委托有专业资质的环保公司进行处理。
公司、宁波中锐环保设施主要是锡焊烟尘净化器、化粪池，经本所经办律师实地
核查，环保设施运行正常。
（3）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配
报告期内，公司、宁波中锐报告期内的环保支出分别为 8.68 万元、11.60 万元、
18.12 万元及 14.19 万元。环保投入及费用支出较少，主要原因是公司、宁波中锐
生产过程中产生的污染排放物较少，根据相关规定需安装、建设专用处理设施较
少。发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染排放物
相匹配。
4.35. 公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，未发生环保事
故或受到行政处罚
（1）已建项目
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经本所经办律师核查，公司、宁波中锐已建项目的环评手续如下：
公司 项目名称 环评批准 环评批复文号 环保验 环保验收文
机关 收机关 号
迦 南 年产 240 万台智能 慈 溪 市 环 慈环建（报） 宁 波 市 慈 环 验
智能 电能表及信息采集 境 保 护 局 2019-120 号 生 态 环 【2019】257
终端建设项目 浒山分局 境局 号
宁 波 年产 120 万套电能 慈 溪 市 环 慈环建（报） - 自主验收
中锐 表表壳组建项目 境 保 护 局 2019-68 号
坎墩分局
公司、宁波中锐生产经营已履行环评手续，符合国家和地方的环保要求。
（2）募投项目
经本所经办律师核查，发行人募投项目的环评手续如下：
单位：万元
项目名称 环评审批机关 环评审批文号 环保验 资金来源
收
年产 350 万台 慈溪市环境保护 慈溪市环境保护局坎 未建设 募集资金
智能电能表及 局坎墩分局 墩分局出具慈环建
信息采集终端 （报）2019—119 号
建设项目 批复
研发中心建设 慈溪市环境保护 慈环准（2017）22 号 未建设 募集资金
项目 局 《慈溪市建设项目环
评准入通知
（3）排污达标检测情况及环保部门现场检查情况
2019 年 3 月，发行人委托宁波普洛赛斯检测科技有限公司对已建成项目“年产
240 万台智能电能表及信息采集终端建设项目”进行检测，认为该项目废气、废水、
躁声及固体废弃物均符合相关国家标准。
2019 年 2 月，宁波中锐委托宁波普洛赛斯检测科技有限公司对已建成项目“年
产 120 万套电能表表壳组建项目”进行检测，其生产经营所用设备均已办理环评手
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续，认为该项目废气、废水、躁声及固体废弃物均符合相关国家标准。
报告期内，环保部门对发行人及宁波中锐在竣工检查、日常检查中，未发现
发行人、宁波中锐生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为。
报告期内，公司、宁波中锐均未发生环保事故或重大群体性的环保事件，无
相关环保的媒体报道。
（4）环保处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情
形。2019 年 1 月 4 日 ，慈溪市环境保护局出具《情况说明》，“经我局核查，宁波
迦南智能电气股份有限公司、宁波中锐电力科技有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间无因环境违法行为受到我局行政处罚。” 2019 年 7 月 1 日，宁波
市生态环境局慈溪分局出具《情况说明》，“经查，宁波迦南智能电气股份有限公
司自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日无因环境违法行为受到我局行政处罚。”
2019 年 7 月 1 日，宁波市生态环境局慈溪分局出具《情况说明》，“经查，宁波中
锐电力科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日无因环境违法行为受到
我局行政处罚。”
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，迦南智能主要业务为智能电表、用
电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产、销售，宁波中锐主要业务为智能电
表表壳组件、电能计量箱生产和销售。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名
录》（2017 年版），迦南智能、宁波中锐的产品均未被列入高污染、高环境风险产
品名录，迦南智能、宁波中锐均未被列入 2016-2019 年宁波市重点排污企业名单。
因发行人、宁波中锐不属于高污染、高排放企业，其生产经营产生的污染物排放
量较少。报告期内，发行人、宁波中锐环保投入、环保相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配。
迦南智能、宁波中锐生产经营符合国家和地方环保法规和要求，未曾发生环
保事故或因环保问题受到处罚。
八、 《反馈意见》规范性问题 9
关于资产权属。请发行人：（1）结合律师工作报告的相关内容，完善招股说
明书中关于发行人租赁房产情况的披露内容，说明部分租赁房产未办理备案手续
7-7-5-69
的原因，相关租赁资产是否取得产权证，是否存在无法办理登记备案的实质障碍；
（2）补充披露租赁费用及其确定依据及公允性，说明租赁合同签订方式、是否能
够确保发行人长期使用。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行 -核查并发表意
见。
（一）结合律师工作报告的相关内容，完善招股说明书中关于发行人租赁房
产情况的披露内容，说明部分租赁房产未办理备案手续的原因，相关租赁资产是
否取得产权证，是否存在无法办理登记备案的实质障碍
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅发行人房产租赁的租赁合同、备案登记表以及其房产证；（2）核查了房屋租赁
的相关支付凭证；（3）查阅了租赁备案相关的法律法规；（4）核查了租赁房屋
未办理房产证的情况。
2. 核查内容
4.36. 租赁房屋情况
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司房屋租赁情况如下:
承租 权属证书 租赁面积 备
序号 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
人 （m2） 案
证号
慈溪市 慈房权证
宁波 乾峰实 坎墩街道 （2013）字 2017.2.18-
1 厂房 2,942.00 是
中锐 业有限 隆泰路 2 号 第 007902 2020.2.17
公司 号
慈溪市 慈房权证
坎墩街道
宁波 乾峰实 （2013）字 2019.1.1-2
2 隆泰路 2 号 厂房 500.00 否
中锐 业有限 第 007902 019.12.30
二楼
公司 号
上海曹 上海市嘉 沪房地嘉 上海
发行 王资产 定区曹新 字（2006） 分公 2015.4.16-
3 5.00 否
人 经营有 公路 1352 第 011137 司注 2035.4.15
限公司 号 1 幢 7309 号 册地
7-7-5-70
室 址
北京炎 北京市海 北京
北京 黄圣火 淀区东北 分公 2019.4.11-
海全字第
4 分公 国际广 旺村南 1 号 司注 6.00 否
05635 号
司 告有限 楼7层 册地 2020.4.10
公司 A714 室 址
银川市金
宁夏
凤区正源 房权证金
分公
发行 北街西侧 凤区字 2016.4.10-
5 郭海艳 司注 57.20 否
人 银川金凤 201201158 2026.4.9
册地
万达广场 5 2号
址
号楼 921 室
成都市青 成都
成都 羊区光华 成房权证 分公
2017.4.16-
6 分公 高翔 村南街 50 监证字第 司注 37.04 否
2027.4.15
司 号3栋6层 2215754 号 册地
36 号 址
成都市成
蓉房权证
华区双林 2019.4.17-
发行 成房监证
7 黄社萌 路 44 号 20 办公 55.00 否
人 字 0558155
栋三单元 1 2020.4.16
号
号
济南市天
济房权证
发行 桥区四合 2019.1.1-2
8 赵桂英 天字第 办公 61.22 是
人 街2幢2单 020.1.1
192732 号
元 204 室
重庆小 重庆市江
低调公 北区大石 房地证
发行 2019.7.1-2
9 寓管理 坝街道东 2012 字第 办公 83.65 否
人 020.6.30
有限公 原 D7 一期 84201 号
司 7 栋 1106
7-7-5-71
南京市江
宁区上元 苏（2019）
发行 大街 88 号 宁江不动 2019.3.28-
10 姜大伟 办公 66.27 否
人 金王府 1 栋 产权第 2020.3.27
2 单元 403 008692 号
室
西宁市城
北区民惠
发行 2019.2.25-
11 徐甜甜 城 3 号楼 3 - 办公 52.00 否
人 2020.2.25
单元 1602
室
哈尔滨市 哈房权证
道里区润 里字第
园翡翠城 160101600
发行 孙亮、 小区工农 4-1 号、哈 2019.4.26-
12 办公 77.25 否
人 王秀艳 大街 112-4 房权证里 2020.4.25
号 A4 栋 2 字第
单元 30 楼 160101600
03 号 4-2 号
乌鲁木齐
市水磨沟 新（2018）
区南湖南 乌鲁木齐
发行 2019.3.20-
13 白洁 路西二巷 市不动产 办公 79.08 否
人 2020.3.19
47 号 13 号 权第
楼 6 单元 0002979 号
202 室
成都市成
华区二环 成房权证
发行 2018.7.1-2
14 谢艳 路东三段 8 监证字 办公 144.73 否
人 020.6.30
号 1 单元 21 3829954 号
层 2101 号
石家庄经 藁城房权
15 发行 温进永 办公 32.00 2019.5.18- 是
济技术开 证良村字
7-7-5-72
人 发区安东 第 2020.5.17
街2区7号 114350107
安欣宾馆 2号
三楼 301 室
杭房权证
江移字第
杭州市江 16244545、
干区东宁 16244560、
发行 柒牌有 路 677 号 16244550、 研发 2019.5.16-
16 943.41 是
人 限公司 （东宁金 16244552、 中心 2024.6.30
座 1 幢） 16244553、
707-713 室 16244562、
16244543
号
慈溪市白
宁波凯 沙路街道
慈房权证
发行 玛置业 凯玛大厦 2019.6.11-
17 2013 字第 办公 275.22 是
人 有限公 <14-1>第 2020.6.10
015455 号
司 14 层（部
分）
4.37. 未办理备案手续的原因，不存在无法办理登记备案的实质障碍
上表第 2 项租赁房产未办理备案手续，系因该房屋已抵押给银行，无法取得
房产证而无法办理租赁备案手续。该租赁房产仅作为宁波中锐的仓库使用。
上表第 3-6 项租赁房产未办理备案手续，系因出租方不愿配合办理备案手续，
上述租赁房产仅作为分公司的注册地址，租赁面积较小，并非实际办公场所。
上表第 7、9-14 项租赁房产未办理备案手续，系因出租方不愿配合办理备案手
续，上述租赁房产仅作为公司办公地址，租赁面积较小，并非公司的主要生产经
营场所，较易以其他租赁房产替代，且搬迁费用不高。
除上表第 11 项租赁房屋为预售商品房，出租人尚未办理房产证外，其余均已
取得房产证。
7-7-5-73
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，租赁合同不因未履行房
屋租赁备案登记手续而无效。据此，公司未办理备案登记手续不影响其租赁合同
的有效性，不影响租赁关系的持续。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，由于部分出租房不同意配合办理房
租租赁备案，发行人存在部分租赁房屋未经备案的情形。根据适用法律的规定，
未办理备案登记手续不影响租赁合同的法律效力，不影响租赁关系的持续。除上
述表格第 11 项租赁房屋为预售商品房，出租人尚未办理房产证外，其余均已取得
房产证。除第 11 项租赁房屋未取得房产证暂时不能办理租赁备案手续外，其余房
产办理租赁备案不存在实质性法律障碍。
（二）补充披露租赁费用及其确定依据及公允性，说明租赁合同签订方式、
是否能够确保发行人长期使用
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）获
取发行人关于租赁房产相关情况的确认函；（2）通过公开渠道查询租赁房产周边
相似房产的租赁费用情况。
2. 核查内容
4.38. 租赁费用及其确定依据及公允性
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司房屋租
赁费用情况如下：
周边地区相
租金
序 租赁面积 租金 似物业租金
房屋坐落 （元/月/
号 （m2） （元/月） （元/月/
m2）
m2）
坎墩街道隆泰路 2
1 号一楼、三楼、传 2,942.00 29,420.00 10.00 10.00-14.00
达室
坎墩街道隆泰路 2
2 500.00 6,200.00 12.40 10.00-14.00
号二楼
7-7-5-74
上海市嘉定区曹新
3 公路 1352 号 1 幢 5.00 0 0 -
7309 室
北京市海淀区东北
82.50-111.0
4 旺村南 1 号楼 7 层 6.00 653.33 108.89
0
A714 室
银川市金凤区正源
北街西侧银川金凤
5 57.20 0 0 -
万达广场 5 号楼
921 室
成都市青羊区光华
6 村南街 50 号 3 栋 6 37.04 0 0 -
层 36 号
成都市成华区双林
7 路 44 号 20 栋三单 55.00 1,800.00 32.73 23.53-43.75
元1号
济南市天桥区四合
8 街 2 幢 2 单元 204 61.22 2,000.00 32.67 22.50-35.38
室
重庆市江北区大石
9 坝街道东原 D7 一 83.65 2,100.00 25.10 20.34-34.43
期 7-11-6
南京市江宁区上元
10 大街 88 号金王府 1 66.27 3,600.00 54.32 43.67-58.82
栋 2 单元 403 室
西宁市城北区民惠
11 城 3 号楼 3 单元 52.00 2,500.00 48.08 30.94-49.09
1602 室
哈尔滨市道里区润
园翡翠城小区工农
12 大街 112-4 号 A4 77.25 3,250.00 42.07 24.62-55.77
栋 2 单元 30 楼 03
号
7-7-5-75
乌鲁木齐市水磨沟
区南湖南路西二巷
13 79.08 2,000.00 25.29 21.05-29.41
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元 202 室
成都市成华区二环
14 路东三段 8 号 1 单 144.73 3,000 20.73 20.44-26.39
元 21 层 2101 号
石家庄经济技术开
发区安东街 2 区 7 41.00-84.00
15 32.00 1,800.00 60.00 元/天
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杭州市江干区东宁
路 677 号（东宁金
16 943.41 76,416.00 81.00 73.00-99.00
座 1 幢）707-713
室
慈溪市白沙路街道
17 凯玛大厦<14-1>第 275.22 7706.16 28.00 18.00-30.00
14 层（部分）
经本所经办律师核查，上述租赁房产的租金标准系由发行人或宁波中锐与出
租方参考市场价格协商确定。
经本所经办律师核查，上述租赁房产中，第 3、5、6 项租赁房产仅作为工商
注册地址，公司未实际使用该等房产因而未支付租金；除前述租赁房产之外，其
他租赁房产的租金与周边类似物业的租金标准相同，价格公允。
4.39. 租赁合同的签订方式
经本所经办律师核查，上述租赁合同系经公司或宁波中锐与出租方协商一致
签订。租赁期限届满前，公司或宁波中锐将与出租方协商续租事宜，如协商一致
决定续租，双方重新签署租赁合同明确各自的权利义务。
上述租赁房产中，第 3、5、6、16 项租赁房产的租赁期限较长，能够确保发
行人长期使用；除上述租赁房产之外，其他租赁房产的租赁期限或剩余租赁期限
较短。对于第 1、2、4、7、14、16 项租赁房产，根据相关租赁合同的约定，在同
等条件下，公司享有优先承租的权利，能够保障公司在租期届满后继续承租；其
他租赁房产仅作为注册地址或办公场所使用，租赁面积较小，可替代性较强，若
7-7-5-76
租赁合同到期未能续约，公司将积极寻找其他租赁房产替代，不会对公司的经营
造成重大不利影响。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，除第 3、5、6 项租赁房产仅作为工
商注册地址，发行人未实际使用该等房产因而未支付租金外，其他租赁房产的租
金与周边类似物业的租金标准相同，价格公允。
第 3、5、6、16 项租赁房产的租赁期限较长，能够确保发行人长期使用。其
他租赁房产的租赁期限或剩余租赁期限较短。对于第 1、2、4、7、14、16 项租赁
房产，根据相关租赁合同的约定，在同等条件下，发行人享有优先承租的权利，
能够保障发行人在租期届满后继续承租；其他租赁房产仅作为注册地址或办公场
所使用，租赁面积较小，可替代性较强，若租赁合同到期未能续约，发行人将积
极寻找其他租赁房产替代，不会对发行人的经营造成重大不利影响。
九、 《反馈意见》规范性问题 10
关于业务资质。请发行人：（1）说明报告期内是否始终具备生产经营及参与
主要客户招投标的必备业务资质；（2）结合相关法律法规、政策规定的条件和程
序，说明发行人持有的《制造计量器具许可证》与《计量器具型式批准证书》的
关系，发行人的相关产品在《制造计量器具许可证》期满后是否能够继续生产、
是否需要履行其他审批程序或取得其他许可证书，是否存在无法取得相关许可的
风险；（3）说明发行人持有的《计量器具型式批准证书》是否存在有效期限制或
续期条件，发行人是否存在需申请取得《计量器具型式批准证书》方可投入生产
的新产品。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）说明报告期内是否始终具备生产经营及参与主要客户招投标的必备
业务资质
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅了法律法规、规范性文件中对发行人生产经营必备业务资质的规定；（2）核查
发行人报告期内主要客户的招标公告；（3）核查发行人提供的报告期内有效的《制
造计量器具许可证》《计量器具型式批准证书》《中国国家强制性产品认证证书》
《道路运输经营许可证》《无线电发射设备型号核准证》《对外贸易经营者备案
7-7-5-77
登记表》《海关报关单位注册登记证书》；（4）核查发行人报告期内产品生产、
销售明细。
2. 核查内容
4.40. 公司生产经营及参与主要客户招投标的必备业务资质情况
生产经营是否 主要客户招投
产品 资质
需具备 标是否需具备
计量器具型式批准证书 是 是
智能电表
2017 年 12 月 2017 年 12 月
制造计量器具许可证
28 日前需具备 28 日前需具备
电能计量箱 中国国家强制性产品认证证书 是 是
4.41. 智能电表相关业务应取得的资质情况
根据《计量法》（2015 修订，已被修改）及《计量法实施细则》，公司从事
智能电表的生产需要具备《计量器具型式批准证书》以及《制造计量器具许可证》。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国招标投标法〉、
〈中华人民共和国计量法〉的决定》（第八十六号主席令），制造、修理计量器
具许可的审批事项于 2017 年 12 月 28 日取消，审批事项取消后公司无需再取得《制
造计量器具许可证》。
根据公司报告期内主要客户的招标文件，公司参与主要客户智能电表投标应
当取得国家法律、法规、部门规章及规范标准规定的有效许可证。
因此，报告期内，公司从事与智能电表相关业务需要具备《计量器具型式批
准证书》，2017 年 12 月 28 日前还需要具备《制造计量器具许可证》。
报告期内，公司生产智能电表对应取得的《计量器具型式批准证书》《制造
计量器具许可证》情况如下：
型式批准
序
产品名称 型号 规格 证书取得 许可证有效期间
号
日期
2016 年生产的产品类型
单相费控
5（60）A， 2015.11.13 2015.12.31—2018.12.30
1 智能电能 DDZY149-Z
220V 2016.12.9 2016.12.21—2018.12.30
表
DDSK149S- 2016.3.10 2016.4.11—2019.4.10
2 单相电子 5（80）A，
Z 2016.12.9 2016.12.22—2019.4.10
7-7-5-78
式费控电 220V
能表
单相费控
5（60）A， 2015.11.13 2015.12.31—2018.12.30
3 智能电能 DDZY149
220V 2016.12.9 2016.12.21—2018.12.30
表
单相费控
5（60）A， 2015.11.13 2015.12.31—2018.12.30
4 智能电能 DDZY149C
220V 2016.12.9 2016.12.21—2018.12.30
表
单相费控
DDZY149C- 5（60）A， 2013.9.30 2013.12.6—2016.12.5
5 智能电能
Z 220V 2016.12.9 2016.12.22—2019.11.24
表
3×5（60）
三相四线
A， 2015.11.13 2015.12.31—2018.12.30
6 费控智能 DTZY149
3×220/380 2016.12.9 2016.12.21—2018.12.30
电能表
V
3×5（60）
三相四线
DTZY149C- A， 2014.7.28 2014.8.19—2017.8.18
7 费控智能
Z 3×220/380 2016.12.9 2017.3.2—2020.3.1
电能表
V
3×10（100）
三相四线
DTZY149C- A， 2014.7.28 2014.8.19—2017.8.18
8 费控智能
Z 3×220/380 2016 12.9 2017.3.2—2020.3.1
电能表
V
3×1.5（6）
三相四线
DTZY149C- A， 2014.7.28 2014.8.19—2017.8.18
9 费控智能
Z 3×220/380 2016.12.9 2017.3.2—2020.3.1
电能表
V
三相四线 3×5（60）
2014.5.26 2014.8.19—2017.8.18
10 费控智能 DTZY149-Z A，
3×220/380 2016.12.9 2017.3.2—2020.3.1
电能表
V
2017 年新增生产的产品类型
3×1.5（6）
三相四线
A， 2015.11.13 2015.12.31—2018.12.30
1 费控智能 DTZY149
3×220/380 2016.12.9 2016.12.21—2018.12.30
电能表
V
3×10（100）
三相四线
2014.7.28 2014.8.19—2017.8.18
2 费控智能 DTZY149C-J A，
3×220/380 2016.12.9 2017.3.2—2020.3.1
电能表
V
2018 年新增生产的产品类型
单相电子 5（80）A，
1 DDSK149-Z 2016.12.9 已取消
式费控电 220V
7-7-5-79
能表
单相费控
10（100） 2015.11.13
2 智能电能 DDZY149 已取消
A，220V 2016.12.9
表
单相费控
10（100） 2014.5.15
3 智能电能 DDZY149-J 已取消
A，220V 2016.12.9
表
2019 年新增生产的产品类型
单相电子
5（60）A，
1 式费控电 DDSK149-Z 2017.4.28 已取消
220V
能表
单相费控
10（100） 2015.11.13
2 智能电能 DDZY149-Z 已取消
A，220V 2016.12.9
表
注：报告期内因技术方案的变化，公司就相同规格型号的产品会重新申请《计量器具型式
批准证书》及《制造计量器具许可证》。
综上，公司报告期内生产的智能电表，均已在生产前取得《计量器具型式批
准证书》及《制造计量器具许可证》，公司在报告期内始终具备生产经营及参与
主要客户智能电表投标的必备业务资质。
4.42. 电能计量箱相关业务应取得的资质情况
《中华人民共和国认证认可条例》第三十条规定，“列入目录的产品，必须经
国务院认证认可监督管理部门指定的认证机构进行认证。”《强制性产品认证管理
规定》第二条规定，“为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、
保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证，并标
注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。”根据国家认
证认可监督管理委员会发布的《关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公
告》（国家认监委 2014 年第 45 号公告）、《强制性产品认证目录》，电能计量箱
属于《强制性产品认证目录》规定的产品。
根据发行人报告期内主要客户的招标文件，发行人参与主要客户投标应当取
得国家法律、法规、部门规章及规范标准规定的有效许可证。
因此，公司及其子公司从事电能计量箱相关业务应取得《中国国家强制性产
品认证证书》。
报告期内，公司销售电能计量箱所取得的《中国国家强制性产品认证证书》
情况如下：
7-7-5-80
序 产品标准和
产品名称 产品规格 证书编号 证书有效期
号 技术要求
单相计量箱 GB
1 / 2013010301597047 2013.2.4-2018.2.4
（配电板） 7251.3-2006
三相计量箱 GB
2 / 2013010301597050 2013.2.4-2018.2.4
（配电板） 7251.3-2006
2015.11.24-2020.11.24
单相多表位
低压计量箱 GB
3 计量箱（PC 2015010301821809
（配电板） 7251.3-2006 2017.1.18-2020.11.24
材质） （公司更名换证）
单相多表位 2015.12.23-2020.12.23
玻璃钢计量
计量箱 GB
4 电表箱（配 2015010301830461
（SMC 材 7251.3-2006 2017.1.18-2020.12.23
电板）
质） （公司更名换证）
2016.8.12-2021.8.12
单相单表位 单相单表位
GB
5 计量箱（配 计量箱（PC 2016010301890899
7251.3-2006 2017.1.18-2021.8.12
电板） 材质） （公司更名换证）
2016.8.12-2021.8.12
三相单表位 三相单表位
GB
6 计量箱（配 计量箱（PC 2016010301892164
7251.3-2006 2017.1.18-2021.8.12
电板） 材质） （公司更名换证）
单相单表位 2016.8.12-2021.8.12
单相单表位
计量箱 GB
7 计量箱（配 2016010301890900
（SMC 材 7251.3-2006 2017.1.18-2021.8.12
电板）
质） （公司更名换证）
三相单表位 2016.8.12-2021.8.12
三相单表位
计量箱 GB
8 计量箱（配 2016010301892165
（SMC 材 7251.3-2006 2017.1.18-2021.8.12
电板）
质） （公司更名换证）
单相多表位
电能计量箱 GB/T
9 计量箱（PC 2019010301149793 2019.1.12-2024.1.12
（配电板） 7251.3-2017
材质）
电能计量箱 单相多表位 GB/T
10 计量箱 2019010301149795 2019.1.12-2024.1.12
（配电板） 7251.3-2017
（SMC 材
7-7-5-81
序 产品标准和
产品名称 产品规格 证书编号 证书有效期
号 技术要求
质）
注：2013 年 2 月 4 日，迦南有限取得序号 1、2 的认证证书。此后，迦南有限将相关产品
认证按照规格进行细化区分，在 2015 年 11 月至 2016 年 8 月期间陆续取得序号 3-8 的认证证
书。因产品标准更新，公司在 2019 年 1 月就实际销售的产品类型取得了序号 9、10 的认证证
书。
报告期内，宁波中锐销售电能计量箱取得的《中国国家强制性产品认证证书》
情况如下：
序 产品标准和
产品名称 产品规格 证书编号 证书有效期
号 技术要求
电表计量箱 GB
1 / 2015010301781253 2015.6.15-2018.6.15
（配电板） 7251.3-2006
单相单表位 单项单表位
GB
2 计量箱（配电 计量箱（PC 2016010301893845 2016.8.16-2021.8.16
7251.3-2006
板） 材质）
2018 年 6 月，公司收购宁波中锐后对其进行业务转型，宁波中锐由主要直接
采购原材料进行生产并对外销售电能计量箱，改为受托加工生产电能计量箱为主
要业务。由于宁波中锐对政策法规理解有误，误认为受托加工无须取得强制性产
品认证证书，因此，宁波中锐于 2018 年 4 月 19 日申请暂停其所持有的全部《中国
国家强制性产品认证证书》。2019 年 4 月 29 日，宁波中锐持有上述《中国国家强
制性产品认证证书》被认证机构准予撤销。
2019 年 8 月 8 日，宁波中锐已向中国质量认证中心提交材料，申请重新进行
强制性产品认证。
针对上述情况，慈溪市市监局于 2019 年 9 月 10 日出具的《情况说明》：“宁
波中锐电力科技有限公司在强制性产品认证证书暂停、注销期间的存货调拨行为，
未违反强制性产品认证规定；收购后宁波中锐承接迦南智能关于电能计量箱的注
塑件加工无违反强制性产品认证规定。”根据慈溪市市监局出具的《证明》，公
司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 3 日期间，不存在因违反质量监督方面的法律、
法规而被处罚的记录；宁波中锐自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日期间，不存
在行政处罚记录。
7-7-5-82
综上，公司、宁波中锐不存在因上述行为被主管机关予以行政处罚的情形，
宁波中锐在未取得《中国国家强制性产品认证证书》期间生产销售、受托加工电
能计量箱的情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
4.43. 其他相关业务资质
2017 年 6 月 19 日，公司取得了《对外贸易经营者备案登记表》以及《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》；2018 年 10 月 9 日、2018 年 11 月 2 日，
公司分别取得了编号为“2018-6429”和“2018-6891”的《无线电发射设备型号核准
证》；2017 年 3 月 2 日，宁波中锐取得了《中华人民共和国道路运输经营许可证》。
根据公司及宁波中锐说明并经本所经办律师核查，公司及宁波中锐并未实际
开展相关业务。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，除宁波中锐生产销售电能计量箱需
取得《中国国家强制性产品认证证书》外，发行人在报告期内始终具备生产经营
及参与主要客户招投标的必备业务资质。宁波中锐已向中国质量认证中心申请对
产品重新进行强制性认证，截至本补充法律意见书出具日，前述认证尚在办理中。
报告期内，发行人及子公司不存在因未取得《中国国家强制性产品认证证书》开
展业务而受到相关行政处罚的情形，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）结合相关法律法规、政策规定的条件和程序，说明发行人持有的《制
造计量器具许可证》与《计量器具型式批准证书》的关系，发行人的相关产品
在《制造计量器具许可证》期满后是否能够继续生产、是否需要履行其他审批
程序或取得其他许可证书，是否存在无法取得相关许可的风险
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅与发行人生产经营相关的法律法规、规范性文件中对《制造计量器具许可证》
与《计量器具型式批准证书》关系的规定；（2）核查发行人提供的报告期内有效
的《制造计量器具许可证》、《计量器具型式批准证书》；（3）核查发行人报告
期内产品生产明细。
2. 核查内容
1.1. 《制造计量器具许可证》与《计量器具型式批准证书》的关系
7-7-5-83
（1）《计量器具型式批准证书》的相关规定
根据《计量法实施细则》的规定，凡制造在全国范围内从未生产过的计量器
具新产品，必须经过定型鉴定。定型鉴定合格后，应当履行型式批准手续，颁发
证书。
根据《计量器具新产品管理办法》的规定，凡制造计量器具新产品，必须申
请型式批准。型式批准是指质量技术监督部门对计量器具的型式是否符合法定要
求而进行的行政许可活动，包括型式评价、型式的批准决定。型式评价是指为确
定计量器具型式是否符合计量要求、技术要求和法制管理要求所进行的技术评价。
根据慈溪市市场监督管理局公示的《计量器具型式批准服务指南》，申请人
所提供的样机符合型式评价大纲或国家计量检定规程中规定的型式评价要求等条
件，通过技术资料审查和型式评价试验的，方能获得型式批准证书。
（2）《制造计量器具许可证》的相关规定
根据《计量法》（2015 修订，已被修改）第十二条的规定，制造计量器具的
企业，必须具备与所制造的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县
级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》。
根据《制造、修理计量器具许可监督管理办法》（2007 制定，已被废止）第
七条的规定，申请制造计量器具许可，除应当具备与所制造计量器具相适应的技
术人员和检验人员等条件外，还应当按照规定取得计量器具型式批准证书，并具
有提供售后技术服务的条件和能力。
（3）《计量器具型式批准证书》与《制造计量器具许可证》的关系
根据上述规定，企业制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，该产
品通过相关技术机构的技术资料审查和型式评价试验的，方能取得《计量器具型
式批准证书》。在 2017 年 12 月 28 日之前，企业取得《计量器具型式批准证书》，
并且具备《计量法》规定的条件，经县级以上人民政府计量行政部门对公司制造
的计量器具的生产条件、产品质量和计量法制管理考核合格后，方能取得《制造
计量器具许可证》。自 2017 年 12 月 28 日，制造计量器具许可的审批事项取消后，
企业无需再取得《制造计量器具许可证》。
1.2. 《制造计量器具许可证》期满后公司相关产品的生产
根据 2017 年 12 月 27 日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中
华人民共和国招标投标法〉、〈中华人民共和国计量法〉的决定》（第八十六号
7-7-5-84
主席令），制造、修理计量器具许可的审批事项于 2017 年 12 月 28 日取消。根据
《市场监管总局办公厅关于取消制造、修理计量器具许可加强后续监管工作的通
知》（市监计量〔2018〕56 号）的相关规定，对 2017 年 12 月 28 日前已经发证且
还在证书有效期内的制造、修理计量器具许可，在证书有效期满后自动作废，不
再换发新证。因此，公司持有的上述《制造计量器具许可证》有效期满后不再续
期。
根据《计量法》（2018 修订）、《计量法实施细则》（2018 修订）及《市场
监管总局办公厅关于取消制造、修理计量器具许可加强后续监管工作的通知》（市
监计量〔2018〕56 号）的相关规定，取消制造计量器具许可后，各级质量技术监
督（市场监管）部门按照《计量法》（2018 修订）第十八条的规定，加强制造计
量器具许可取消后的监管管理工作。
公司现有的智能电表产品均已取得《计量器具型式批准证书》，在《制造计
量器具许可证》期满后能够继续生产，无需履行其他审批程序或取得其他许可证
书，不存在无法取得相关许可的风险。如公司未来生产新的智能电表产品，则需
就新产品取得《计量器具型式批准证书》。
3. 核查结论
综上，雍行认为，企业制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，该
产品通过相关技术机构的技术资料审查和型式评价试验的，方能取得《计量器具
型式批准证书》。企业取得《计量器具型式批准证书》，并且具备《计量法》规
定的条件，经县级以上人民政府计量行政部门对公司制造的计量器具的生产条件、
产品质量和计量法制管理考核合格后，方能取得《制造计量器具许可证》。发行
人现有的智能电表产品均已取得《计量器具型式批准证书》，在《制造计量器具
许可证》期满后能够继续生产，无需履行其他审批程序或取得其他许可证书，不
存在无法取得相关许可的风险。如发行人未来生产新的智能电表产品，则需就新
产品取得《计量器具型式批准证书》。
（三）说明发行人持有的《计量器具型式批准证书》是否存在有效期限制
或续期条件，发行人是否存在需申请取得《计量器具型式批准证书》方可投入
生产的新产品。
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅法律法规、规范性文件中对《计量器具型式批准证书》有效期的规定；（2）核
7-7-5-85
查发行人提供的报告期内有效的《计量器具型式批准证书》（3）核查发行人报告
期内生产的产品明细；（4）对发行人副总经理蒋卫平、龙翔林进行访谈。
2. 核查内容
根据《计量法》《计量法实施细则》《计量器具新产品管理办法》的规定，
企业制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，该产品通过相关技术机构
的技术资料审查和型式评价试验的，方能取得《计量器具型式批准证书》。因此，
公司持有的《计量器具型式批准证书》不存在有效期限制或续期条件。公司现有
的智能电表产品均已取得《计量器具型式批准证书》，不存在需申请取得《计量
器具型式批准证书》方可投入生产的情形。公司未来如生产全国范围内从未生产
过的计量器具新产品，则需按照规定申请取得《计量器具型式批准证书》后方可
投入生产。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人持有的《计量器具型式批准
证书》不存在有效期限制或续期条件，发行人不存在需申请取得《计量器具型式
批准证书》方可投入生产的情形，发行人未来如生产全国范围内从未生产过的计
量器具新产品，则需按照规定申请取得《计量器具型式批准证书》后方可投入生
产。
十、 《反馈意见》规范性问题 11
关于关联方及关联交易。请发行人：（1）说明关联方上海戈锐电力科技有限
公司、宁波嘉锐电气有限公司的成立背景、简要股权沿革、主营业务和产品、主
要客户及供应商、办理注销的原因、是否存在违法违规行为，周爱芬转让宁波嘉
锐电气有限公司股权的原因、受让方、转让价格、定价依据、转让后的实际控制
人是否与发行人存在关联关系；（2）说明实际控制人亲属控制的慈溪市迦南计时
仪器厂、宁波杭州湾新区活泉金属制品厂的简要沿革、主营业务产品；（3）补充
披露发行人向控股股东耀创电子拆出资金的原因、资金占用时间、未收取利息的
原因，发行人向实际控制人章恩友、章国耀拆出资金的利息确定依据，发行人向
控股股东、实际控制人等关联方拆出资金是否履行相关程序、是否签订协议；发
行人是否已建立健全关联方资金往来的内控制度并有效执行；（4）补充披露发行
人向关联自然人拆入资金的原因、借款期限、资金用途、利率确定依据、是否履
行审议程序。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进
行核查并发表意见。
7-7-5-86
（一）说明关联方上海戈锐电力科技有限公司、宁波嘉锐电气有限公司的成
立背景、简要股权沿革、主营业务和产品、主要客户及供应商、办理注销的原因、
是否存在违法违规行为，周爱芬转让宁波嘉锐电气有限公司股权的原因、受让方、
转让价格、定价依据、转让后的实际控制人是否与发行人存在关联关系
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅上海戈锐电力科技有限公司的工商资料、宁波嘉锐电气有限公司的工商资料；
（2）核查销售明细、采购明细以及两家公司的《清税证明》《准予注销登记通知
书》，并对相关人员进行了访谈。
2. 核查内容
1.3. 上海戈锐电力科技有限公司
经本所经办律师核查，上海戈锐电力科技有限公司成立背景、简要股权沿革、
主营业务和产品、主要客户及供应商、办理注销原因等情况如下：
（1）2011 年 9 月，上海戈锐电力科技有限公司设立
2011 年 9 月 9 日，章恩友、李铨木、龙翔林、宋五四四名自然人共同出资设
立上海戈锐电力科技有限公司（以下简称“上海戈锐”），注册资本 200 万元，其中
章恩友以货币出资 100 万元，李铨木以货币出资 50 万元，龙翔林以货币出资 30
万元，宋五四以货币出资 20 万元。2011 年 9 月，上海戈锐在上海市工商局嘉定分
局办理了工商设立登记手续。
上海戈锐设立时，出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 100.00 50.00
2 李铨木 50.00 25.00
3 龙翔林 30.00 15.00
4 宋五四 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
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（2）2012 年 9 月，上海戈锐第一次股权转让
2012 年 9 月 28 日，上海戈锐召开股东会，同意李铨木将持有的上海戈锐 25%
股权转让给章恩友，龙翔林将持有的上海戈锐 15%股权转让给周爱芬，宋五四将
持有的上海戈锐 10%股权转让给盛旭朝。同日，上述转让双方签署《股权转让协
议》，转让价格均为 1 元/出资额。
本次股权转让完成后，上海戈锐的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章恩友 150.00 75.00
2 周爱芬 30.00 15.00
3 盛旭朝 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（3）2015 年 10 月，上海戈锐第二次股权转让
2015 年 10 月 13 日，经上海戈锐全体股东决定，一致同意章恩友将持有的上
海戈锐 75%股权转让给周爱芬。同日，上述转让双方签署《股权转让协议》，转
让价格为 1 元/出资额。
本次股权转让完成后，上海戈锐的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周爱芬 180.00 90.00
2 盛旭朝 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（4）2016 年 4 月，上海戈锐注销
2016 年 2 月 5 日，经上海戈锐全体股东决定，同意上海戈锐解散，并成立清
算组。
2016 年 2 月 27 日，上海戈锐取得上海市嘉定区国家税务局第一税务所核发的
《注销税务登记申请审批表》。
7-7-5-88
2016 年 4 月 1 日，上海戈锐取得上海市嘉定区国家税务局第一税务所出具的
《清税证明》，证明： “上海戈锐电力科技有限公司（统一社会信用代码：
913101145821029898）所有税务事项均已结清。”
2016 年 4 月 20 日，上海戈锐取得上海市嘉定区市监局核发的《准予注销登记
通知书》（14000003201604200508 号），准予上海戈锐注销登记。
（5）上海戈锐的成立背景、主营业务和产品、主要客户及供应商、办理注销
的原因
上海戈锐为贸易公司，设立上海戈锐主要系为取得国外电气元器件生产厂家
的代理权，从而经营电气元器件的贸易。报告期内，上海戈锐未开展实际经营。
2016 年 2 月，各股东决定不再经营上海戈锐，故于 2016 年 4 月注销。
根据上海市嘉定区国家税务局第一税务所出具的《清税证明》、上海市嘉定
区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，上海戈锐不存在违法违规行
为。
1.4. 宁波嘉锐电气有限公司
经本所经办律师核查，宁波嘉锐电气有限公司成立背景、简要股权沿革、主
营业务和产品、主要客户及供应商、办理注销原因等情况如下：
（1） 2014 年 7 月，宁波嘉锐电气有限公司设立
2014 年 7 月 1 日，周国权、胡咪娜、周爱芬三名自然人共同出资设立宁波嘉
锐电气有限公司（以下简称“宁波嘉锐”），注册资本 100 万元，其中周国权以货币
出资 40 万元，胡咪娜以货币出资 30 万元，周爱芬以货币出资 30 万元。2014 年 7
月，宁波嘉锐在慈溪市工商局办理了工商设立登记手续。
宁波嘉锐设立时，出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周国权 40.00 40.00
2 胡咪娜 30.00 30.00
3 周爱芬 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
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（2） 2016 年 8 月，宁波嘉锐第一次股权转让
2016 年 8 月 16 日，宁波嘉锐召开股东会，同意周爱芬将持有的宁波嘉锐 15%
股权转让给周国权，将持有的宁波嘉锐 15%股权转让给胡咪娜。同日，上述转让
双方签署《股权转让协议》，鉴于周爱芬未实缴出资，故以 0 对价进行转让。
本次股权转让完成后，宁波嘉锐的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周国权 55.00 55.00
2 胡咪娜 45.00 45.00
合计 100.00 100.00
（3）2019 年 3 月，宁波嘉锐注销
2018 年 12 月 19 日，宁波嘉锐取得国家税务总局慈溪市税务局出具的《清税
证明》（慈税周税企清[2018]2902 号），证明：“宁波嘉锐电气有限公司（统一社
会信用代码：91330282309059000Q）所有税务事项均已结清。”
2019 年 3 月 13 日，宁波嘉锐取得慈溪市市监局核发的《准予注销登记通知书》
（慈市监企登记内销字[2019]第 002582 号），准予宁波嘉锐注销登记。
（4）宁波嘉锐的成立背景、主营业务和产品、主要客户及供应商、办理注销
的原因
宁波嘉锐为生产型企业，宁波嘉锐的实际控制人周国权设立宁波嘉锐主要系
生产、销售五金件。
报告期内，宁波嘉锐的主营业务为各类铜件的生产、销售 ，产品主要为铜件，
包括导电铜柱、辅助铜柱等。
2018 年底，宁波嘉锐已停止经营，2016 年-2018 年，宁波嘉锐的主要客户为宁
波中锐。2016 年-2018 年，宁波中锐向宁波嘉锐采购的金额分别为 371.87 万元、
300.46 万元和 287.56 万元，占宁波嘉锐各期营业收入的比分别为 96.38%、96.60%
和 96.80%。
宁波嘉锐的主要供应商为瑞安市振铭铜业有限公司、宁波富钶迪金属材料有
限公司、宁波博青铜业有限公司等公司，采购原材料主要为铜棒。2018 年底，宁
7-7-5-90
波嘉锐各股东决定不再经营，故于 2019 年 3 月注销。根据国家税务总局慈溪市税
务局出具的《清税证明》、慈溪市市监局核发的《准予注销登记通知书》，宁波嘉
锐不存在违法违规行为。
1.5. 周爱芬转让宁波嘉锐电气有限公司股权的原因、受让方、转让价格、定价依
据、转让后的实际控制人与发行人的关系
2016 年 8 月 16 日，宁波嘉锐召开股东会，同意周爱芬将持有的宁波嘉锐 15%
股权转让给周国权，将持有的宁波嘉锐 15%股权转让给胡咪娜。同日，上述转让
双方签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月，周爱芬未实缴出资，亦未参与实际经营，故将宁波嘉锐的股权
以 0 对价全部转出。
受让方周国权为公司实际控制人章国耀的配偶的哥哥的女婿、受让方胡咪娜
为公司实际控制人章国耀的配偶的姐姐的女儿。
转让前后，周国权均为宁波嘉锐的第一大股东，并任执行董事、法定代表人，
为宁波嘉锐的实际控制人。周国权与发行人不存在关联关系。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，关联方上海戈锐、宁波嘉锐自报告
期始至其完成工商注销之日不存在违法违规行为，宁波嘉锐电气有限公司转让后
的实际控制人与发行人不存在关联关系。
（二）说明实际控制人亲属控制的慈溪市迦南计时仪器厂、宁波杭州湾新区
活泉金属制品厂的简要沿革、主营业务产品
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅慈溪市迦南计时仪器厂、宁波杭州湾新区活泉金属制品厂的工商资料、销售明
细；（2）对相关人员进行了访谈。
2. 核查内容
1.6. 慈溪市迦南计时仪器厂
慈溪市迦南计时仪器厂成立于 2002 年 2 月 25 日，系个人独资企业，统一社会
信用代码为 91330282734274625H，住所为浙江省慈溪市长河镇高兴村，投资人为
7-7-5-91
周爱芬，经营范围为“钟表、计度器、塑料制品、模具、五金配件、汽车配件加工、
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
自设立以来，慈溪市迦南计时仪器厂的股权未发生变动。
报告期内，慈溪市迦南计时仪器厂的主要业务为生产、销售卫浴类产品的柜
脚、把手。
1.7. 宁波杭州湾新区活泉金属制品厂
宁波杭州湾新区活泉金属制品厂成立于 2015 年 5 月 22 日，系个体工商户，统
一社会信用代码为 92330201MA2EN75R0G，经营场所为宁波杭州湾新区庵东镇宏
兴村镇北路 640 号，经营者为章国辉，经营范围为“金属制品制造、加工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
自设立以来，宁波杭州湾新区活泉金属制品厂的股权未发生变动。
报告期内，宁波杭州湾新区活泉金属制品厂的主要业务为磨床加工服务。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，自设立以来，慈溪市迦南计时仪器
厂、宁波杭州湾新区活泉金属制品厂的股权未发生变动。报告期内，慈溪市迦南
计时仪器厂的主要业务为生产、销售卫浴类产品的柜脚、把手。报告期内，宁波
杭州湾新区活泉金属制品厂的主要业务是为使用磨床对客户提供的金属制品进行
打磨加工，未生产特定产品。
（三）补充披露发行人向控股股东耀创电子拆出资金的原因、资金占用时间、
未收取利息的原因，发行人向实际控制人章恩友、章国耀拆出资金的利息确定依
据，发行人向控股股东、实际控制人等关联方拆出资金是否履行相关程序、是否
签订协议；发行人是否已建立健全关联方资金往来的内控制度并有效执行
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于（1）查阅
耀创电子、宁波中锐的银行流水；（2）核查资金拆借及偿还情况；（3）取得了
发行人对实际控制人资金拆借利息的计算过程，进行了复核。
2. 核查内容
1.8. 发行人向控股股东耀创电子拆出资金的原因、资金占用时间、未收取利息的
7-7-5-92
原因
2016 年 10 月 14 日，耀创电子向宁波中锐借款 0.20 万元，主要用于支付银行
工本费等手续费；2017 年 1 月 18 日，耀创电子偿还宁波中锐 0.20 万元。
上述资金占用发生在宁波中锐被收购之前，鉴于资金占用时间较短，金额较
小，宁波中锐未收取利息。
1.9. 发行人向实际控制人章恩友、章国耀拆出资金的利息确定依据
本次资金拆借的时间较短，资金占用的情形已及时解除，并按照实际资金占
用天数以及发行人同期银行短期借款利率计提相应的利息，共产生资金占用利息
1.12 万元。章国耀、章恩友已于 2017 年支付了资金占用利息。
拆出资金利息的具体计算如下：
单位：万元、日
关联方名称 拆出日期 偿还日期 占用资金 占用天数 利息金额
2016.10.31 2016.10.31 500.00 1 0.07
章国耀
小计 500.00 - 0.07
2016.10.28 2016.10.31 700.00 4 0.41
2016.10.31 2016.10.31 1,600.00 1 0.24
2016.11.9 2016.11.9 300.00 1 0.04
2016.11.10 2016.11.10 900.00 1 0.13
章恩友
2016.11.10 2016.11.11 300.00 2 0.09
2016.11.16 2016.11.16 150.00 1 0.02
2016.11.16 2016.11.17 350.00 2 0.10
小计 4,300.00 - 1.04
合计 4,800.00 - 1.12
1.10. 发行人向控股股东、实际控制人等关联方拆出资金的情况
报告期内，公司向控股股东、实际控制人等关联拆出资金的情况如下：
单位：万元
2017 年度
当年占用累计发 占用资金 期末占
期初占用 当年偿还累
关联方名称 生金额（不含利 的利息 用资金
资金余额 计发生金额
息） （如有） 余额
7-7-5-93
章国耀 0.07 - - 0.07 -
章恩友 1.04 - - 1.04 -
耀创电子 0.20 - - 0.20
合计 1.32 - - 1.32 -
2016 年度
占用资金 期末占
期初占用 当年占用累发生 当年偿还累
关联方名称 的利息 用资金
资金余额 金额（不含利息） 计发生金额
（如有） 余额
章国耀 - 500.00 0.07 500.00 0.07
章恩友 - 4,300.00 1.04 4,300.00 1.04
耀创电子 - 0.20 - - 0.20
宁波嘉锐电
- 1,412.00 - 1,412.00 -
气有限公司
合计 - 6,212.20 1.12 6,212.00 1.32
公司向控股股东、实际控制人等关联方拆出资金均发生在股份公司设立前，
迦南有限尚未建立关联交易相关的管理制度；其中，宁波中锐向耀创电子、宁波
嘉锐电气有限公司拆出资金均发生在其被公司收购之前，宁波中锐亦未建立关联
交易相关的管理制度。2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 15 日，迦南智能分别召开
第一届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会对上述关联交易进行了审
议，独立董事发表了独立意见。
1.11. 发行人建立健全关联方资金往来内控制度的情况
2016 年 11 月整体改制以后，发行人未再发生关联方占用公司资金的情形。
为规范与关联方的资金往来行为，公司在整体变更为股份公司时进行了规范
治理的整改工作，制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并在《公
司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的
董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《股东大会议事规则》、《董
7-7-5-94
事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加
详尽的规定。
发行人已建立健全关联方资金往来的内控制度并有效执行。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，发行人向控股股东、实际控制人等关联方拆出
资金均发生在股份公司设立前，迦南有限尚未建立关联交易相关的管理制度；其
中，宁波中锐向耀创电子、宁波嘉锐电气有限公司拆出资金均发生在其被发行人
收购之前，宁波中锐亦未建立关联交易相关的管理制度。2019 年 2 月 28 日、2019
年 3 月 15 日，发行人分别召开第一届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东
大会对上述关联交易进行了审议，独立董事发表了独立意见。2016 年 11 月整体改
制以后，发行人未再发生关联方占用公司资金的情形，并且发行人已建立健全关
联方资金往来的内控制度并有效执行。
（四）补充披露发行人向关联自然人拆入资金的原因、借款期限、资金用途、
利率确定依据、是否履行审议程序
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）查
阅发行人与关联自然人拆借资金的相关银行凭证，核查资金拆借及偿还情况；（2）
核查发行人与关联自然人签署的《借款合同》、关联自然人的《声明书》，并对
相关人员进行了访谈；（3）查阅发行人制定的《防范大股东及关联方资金占用专
项制度》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》等制度；（4）对关联交易的内控制度运行情况进行了核查，并对相关人
员进行了访谈。
2. 核查内容
报告期内，公司向关联自然人拆入资金的情况如下：
单位：万元
2017 年度
当年拆入资金 期末拆
占用资
期初拆入资 当年归还累
关联方名称 累计发生金额 入
金的利
金余额 计发生金额
（不含利息） 息（如 资金余
7-7-5-95
有） 额
周爱芬 1.07 - - 1.07 -
2016 年度
占用资
当年拆入资金 期末拆
期初拆入资 金的利 当年归还累
关联方名称 累计发生金额 入资金
金余额 息（如 计发生金额
（不含利息） 余额
有）
周爱芬 161.07 - 7.28 167.28 1.07
周月芬 40.00 - 1.82 41.82 -
施美玉 34.00 - 1.19 35.19 -
章国耀 93.72 - - 93.72 -
合计 328.80 - 10.29 338.01 1.07
注：周爱芬系公司实际控制人章国耀的配偶；周月芬系周爱芬的姐姐；施美玉系原迦南有
限财务总监邹桂钿的配偶。
2016 年以前，公司业务发展较快，资金较为紧张，故向关联自然人拆入资金
以缓解经营压力。公司拆入资金全部用于正常生产经营。
2016 年 4 月，公司偿还了章国耀的全部借款，章国耀自愿放弃利息；2016 年
8 月，公司偿还了周月芬、施美玉的全部借款以及周爱芬的 160 万元借款，利率以
同期银行借款利率为参考，双方协商确定；2017 年 12 月，公司偿还了周爱芬的 1.07
万元借款，周爱芬自愿放弃利息。至此，上述关联方借款已清理完毕。
2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 15 日，公司分别召开第一届董事会第十次会
议、2019 年第一次临时股东大会对上述关联交易进行了审议，独立董事发表了独
立意见。
为规范与关联方的资金往来行为，发行人在整体变更为股份公司时进行了规
范治理的整改工作，制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并在《公
司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的
董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《股东大会议事规则》《董事
7-7-5-96
会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽
的规定。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定
并披露关联方，发行人关联交易的信息披露完整，发行人已如实披露关联交易的
必要性、合理性和公允性，关联交易未影响发行人的独立性，未对发行人产生重
大不利影响。鉴于上述关联交易均发生于股份公司设立前，在发生时未履行审议
程序，发行人已对上述关联交易进行了审议，独立董事发表了独立意见。
（五）请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行
核查并发表意见
根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 16 的相关规定，就关联方及关联
交易情况逐条发表意见如下
1. 关于关联方认定
发行人已经按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并
披露关联方。
上海戈锐电力科技有限公司、宁波嘉锐电气有限公司自报告期始至其完成工
商注销之日不存在重大违法违规行为，宁波嘉锐电气有限公司转让后的实际控制
人与发行人不存在关联关系。
慈溪市迦南计时仪器厂、宁波杭州湾新区活泉金属制品厂自成立以来股权未
发生变动。报告期内，慈溪市迦南计时仪器厂的主要业务为生产、销售卫浴类产
品的柜脚、把手，宁波杭州湾新区活泉金属制品厂的主要业务为使用磨床对客户
提供的金属制品进行打磨加工，未生产特定产品。
2. 关于关联交易
报告期内，发行人与关联方上海戈锐不存在交易；发行人及其子公司宁波中
锐与关联方之间发生的关联交易的内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系、交易价格公允性在招股说明书中进行了披露；发行人
与控股股东、实际控制人之间不存在关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例较高的情况；发行人与关联方之间资金拆借情况、资金
7-7-5-97
占用利率价格的公允性在招股说明书中进行了披露。2016 年 11 月整体改制以后，
发行人未再发生关联方占用公司资金的情形；不存在通过关联交易调节发行人收
入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
为规范与关联方的资金往来行为，发行人在整体变更为股份公司时进行了规
范治理的整改工作，制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并在《公
司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的
董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规
定。招股说明书已披露发行人规范和减少关联交易的措施。
3. 关联交易的决策程序
报告期内的关联交易事项已分别于 2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 15 日，经
发行人第一届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会审议，独立董事发
表了独立意见，认为关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市
场化原则确定，旨在促进公司经营，未损害公司及其股东的利益。
综上，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认
定并披露关联方，发行人关联交易的信息披露完整，发行人已如实披露关联交易
的必要性、合理性和公允性，关联交易未影响发行人的独立性，未对发行人产生
重大不利影响。
十一、《反馈意见》规范性问题 12
关于董事情况。请发行人说明鼎耀合伙、东恩合伙提名袁旭东、张海担任董
事的考虑，袁旭东在香港迦南担任董事的背景和原因，袁旭东、张海是否与发行
人的股东、实际控制人、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、相关中介机
构及其主要负责人、本项目签字人员存在关联关系，是否与发行人存在业务关系
或业务往来。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人出具的说明；（2）核查鼎耀合伙、东恩合伙出具的说明；（3）核查袁
旭东、张海的《董监高调查表》；（4）通过公开渠道查询袁旭东、张海的对外投
资及任职情况；（5）实地走访发行人的主要客户及供应商；（6）查阅中汇会所
出具的《审计报告》；（7）核查相关业务开具的发票；（8）对袁旭东进行访谈。
7-7-5-98
2. 核查内容
1.12. 鼎耀合伙、东恩合伙提名袁旭东、张海担任董事的考虑，袁旭东在香港迦南
担任董事的背景和原因
根据公司的说明并经本所经办律师核查，2016 年 11 月 6 日，公司召开第一届
董事会第一次会议，东恩合伙、鼎耀合伙分别提名张海、袁旭东担任公司董事会
董事。东恩合伙提名张海担任董事的原因是张海曾经在证券公司从事投资银行相
关工作，能够为公司投融资提供专业意见；鼎耀合伙提名袁旭东担任董事并且任
命其在香港迦南担任董事的原因是公司计划开拓海外市场，袁旭东具有从事外贸
活动的经历，能够帮助公司拓展海外市场。
1.13. 袁旭东、张海与发行人的股东、实际控制人、发行人的主要客户、供应商及
其工作人员、相关中介机构及其主要负责人、本项目签字人员不存在关联关
系
根据袁旭东和张海填写的《董监高调查表》、客户及供应商访谈、工商公示
信息查询并经本所经办律师访谈确认，袁旭东、张海与公司的股东、实际控制人、
公司的主要客户、供应商及其工作人员、相关中介机构及其主要负责人、本项目
签字人员不存在关联关系。
1.14. 袁旭东、张海与发行人不存在业务关系或业务往来
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]0089 号《审计
报告》并经本所经办律师核查，报告期内，袁旭东和张海与公司不存在业务关系
或业务往来。
经本所经办律师核查，报告期内，袁旭东控股的宁波东元家居用品有限公司
与公司存在两笔业务往来，具体情况如下：
2016 年 10 月，公司为拓展海外业务，委托宁波东元家居用品有限公司进行海
外参展，代理费用为 27,414.49 元（不含税）。
2017 年 2 月，宁波东元家居用品有限公司向公司采购单相、三相电能表和集
中器用于出口销售，宁波东元家居用品有限公司向公司支付采购款 36,581.20 元（不
含税）。
3. 核查结论
7-7-5-99
综上，根据发行人的说明并经本所经办律师核查，雍行认为，东恩合伙提名
张海担任董事的的原因是张海曾经在证券公司从事投资银行相关工作，具备相应
的从业经历，能够为发行人投融资提供专业意见；鼎耀合伙提名袁旭东担任董事
并且任命其在香港迦南担任董事的原因是公司计划开拓海外市场，袁旭东具有从
事外贸活动的经历，能够帮助发行人拓展海外市场。袁旭东、张海与发行人的股
东、实际控制人、发行人的主要客户、供应商及其工作人员、相关中介机构及其
主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。袁旭东和张海与发行人不存在业
务关系或业务往来。
十二、《反馈意见》规范性问题 13
关于税收优惠。请发行人对照税收优惠政策的相关条件和程序规定，说明享
受的税收优惠是否具有可持续性，税收优惠到期后能否续期，是否对税收优惠政
策存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人高新技术企业证书及各季度所得税纳税申报表；（2）核查发行人所得税
计算、计提及缴纳情况；（3）查阅税务局出具的纳税证明 ；（4）逐条对比了《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），《国家重点支持的高新
技术领域》《高新技术企业认定管理工作指引》中高新技术企业的认定条件，核
查了发行人所享受的税收优惠是否具有可持续性。
2. 核查内容
截至本补充法律意见书出具日，迦南智能持有宁波市科学技术局、宁波市财
政局、国家税务总局宁波市税务局于 2018 年 11 月 27 日核发的《高新技术企业证
书》（编号 GR201833100376），有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），《国家重
点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定以及
中汇出具的《审计报告》，经逐项核查，截至补充法律意见书出具日，迦南智能
既有相关情况符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
是否符
认定条件 实际情况
合
（一）企业申请认定时须注册成立 迦南智能成立于 1999 年 1 月 29 日， 是
7-7-5-100
一年以上 成立时间在一年以上。
迦南智能目前拥有 7 项发明专利、29
（二）企业通过自主研发、受让、
项实用新型专利、1 项外观设计专利
受赠、并购等方式，获得对其主要
和 8 项软件著作权，其对迦南智能主 是
产品（服务）在技术上发挥核心支
要产品的核心技术拥有自主知识产
持作用的知识产权的所有权；
权。
（三）对企业主要产品（服务）发 迦南智能的主要产品属于《国家重点
挥核心支持作用的技术属于《国家 支持的高新技术领域》的先进制造与
是
重点支持的高新技术领域》规定的 自动化、高性能、智能化仪器仪表、
范围 新型自动化仪器仪表。
截止 2019 年 6 月 30 日，迦南智能共
（四）企业从事研发和相关技术创
有员工 341 名，其中从事研发的科技
新活动的科技人员占企业当年职 是
人员 73 名，占迦南智能员工总数的
工总数的比例不低于 10%
21.41%。
（五）企业近三个会计年度（实际
经营期不满三年的按实际经营时
间计算，下同）的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例符
合如下要求： 迦南智能 2018 年销售收入在 2 亿元
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万 以上，迦南智能 2016 年、2017 年、
元（含）的企业，比例不低于 5%； 2018 年研发费用占当年的营业收入
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元 比例分别为 3.48%、3.31%、3.59%， 是
至 2 亿元（含）的企业，比例不低 三个会计年度的研究开发费用总额
于 4%； 占同期销售收入总额不低于 3%，且
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上 均为境内发生的研发费用。
的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%
迦南智能营业收入主要来源于智能
（六）近一年高新技术产品（服务） 电表、用电信息采集终端的销售收
收入占企业同期总收入的比例不 入，2018 年，迦南智能自主研发的 是
低于 60%； 智能电表、用电信息采集终端的销售
收入占比在 60%以上。
迦南智能拥有研发中心，将继续保持
（七）企业创新能力评价应达到相
较高的研发投入，具有较强自主设 是
应要求
计、研发和创新能力。
（八）企业申请认定前一年内未发 报告期内，迦南智能未发生重大安
生重大安全、重大质量事故或严重 全、重大质量事故或严重环境违法行 是
环境违法行为 为
由上表可见，迦南智能符合认定高新技术企业的条件。
7-7-5-101
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），认定合格
的高新技术企业自认定当年起三年内按 15%的所得税税率征收企业所得税。
综上所述，迦南智能享受的税收优惠具有可持续性，若公司经营状况未发生
重大不利变化，公司税收优惠到期后能够续期。
报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠金额为 308.66 万元、368.14 万
元、526.80 万元和 338.04 万元，占同期合并净利润的比重分别为 10.37%、11.95%、
9.42%和 10.31%。公司对税收优惠政策不存在重大依赖。
3. 核查结论
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人符合《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十一条规定的高新技术企业认定条件，发
行人享受的税收优惠具有可持续性，若发行人经营状况未发生重大不利变化，发
行人税收优惠到期后能够续期。发行人对税收优惠政策不存在重大依赖。
十三、《反馈问题》信息披露问题 17
关于核心技术。请发行人按照《创业板招股书披露准则》相关规定，补充披
露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品中的应
用、核心技术产品收入占营业收入的比例。请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查并发表意见。
1. 核查过程
就上述事项，本所经办律师履行了必要的核查程序，包括但不限于：（1）核
查发行人核心技术产品的产量、销量情况；（2）访谈了发行人技术及销售相关负
责人，了解核心技术产品的市场应用及市场占有率情况；（3）核查发行人相关的
合同、订单、运单、账务处理记录和银行回款记录等单据；（4）核查发行人的收
入明细表；（5）与公司研发、生产、销售部门负责人进行了访谈，了解了产品的
技术情况；（7）查阅了发行人高新技术企业认定申请材料，取得了相关产品的荣
誉证书等。
2. 核查内容
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人核心技术与已取得的专利及
非专利技术的对应关系及在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业
7-7-5-102
收入的比例情况如下：
1.15. 核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系
（1）与智能电表产品相关的核心技术
序 技术名称 技术特点 技术成果 应用产品
号
通过周期性读出计量芯片的校准参数并与
保存的校准参数进行比对，发现差异立即更
新，保证运行时的计量精度。
高 可 靠 性 通过冗余存贮技术，直接存贮累计计量脉冲 发明专利 单相智能电
1 宽 量 程 计 和计量参数变更事件，变更事件包含累计计 一种用电量计量装置 表、三相智能
量脉冲和脉冲常数，当计量芯片损坏、电能 （ZL201410732236.4）
量技术 电表
表飞走时仍可以通过累计脉冲和计量参数
变更事件还原总电量值，实现高可靠性。采
用宽范围、高精度的计量芯片与采样电路，
保证 8000:1 的计量动态范围。
实用新型专利 国网电池可
电 池 可 更 采用超级电容搭配可更换电池的电池仓结 一种带背光的智能载波
2 换电能表 构，实现电池在工作状态下的在线更换。 更换单相智
电表
（ZL201420206464.3） 能电表
面 向 对 象 根据最新的“DL/T 698.45 电能信息采集与管 支持 698 协议
的 通 讯 互 理系统第 4-5 部分：面向对象的互操作性数 非专利技术 的智能电表
操 作 数 据 据交换协议”设计费控智能电能表与用电信
3
和采集终端
交换技术 息采集终端中，分别兼容部分 DL/T645，
Q/GDW 1376.1 协议。 产品
利用实验得到的大量误差与温度数据而统 实用新型专利
电 能 表 自 计分析得到电流、温度相关的误差补偿模 单相智能电
热 影 响 误 型，再依据每只电能表终检时各检测点的误 一种低自热影响的电能
4 差 补 偿 技 差与温度数据生成补偿表，运行时通过查表 表 表、三相智能
术 电表
进行误差的动态补偿。 （ZL201520529878.4）
计算机软件著作权
1、单相本地费控智能电
能表（模块）软件 V1.0
（2014SR081144）
2、单相本地费控智能电
能表软件 V1.0
采用双循环结构的区块实现掉电数据保护。 （2014SR081605）
数 据 存 贮 利用总电量的随时间递增特性和数据校验 单相智能电
3、单相远程费控智能电
5 的掉电保 表、三相智能
护技术 技术查找优先写入区，保证写入数据的最新 能表（模块）软件 V1.0
电表
有效，提升可靠性，同时减少掉电写入次数。 （2014SR081616）
4、单相远程费控智能电
能表软件 V1.0
（2014SR081148）
5、三相远程费控智能电
能表软件 V1.0
（2014SR076412）
7-7-5-103
计算机软件著作权
1、单相本地费控智能电
能表（模块）软件 V1.0
分层结构，平台分应用层、中间层、驱动层， （2014SR081144）
各层之间采用具有多个优先级的消息队列 2、单相本地费控智能电
单 相 智 能 进行交互，硬件的设计变更一般仅仅修改驱 能表软件 V1.0
电能表嵌 单相智能电
入 式 软 件 动层。模块化设计，可实现多种 MCU、计 （2014SR081605）
6
表
平台 量芯片、液晶驱动、存贮器等器件的自由选 3、单相远程费控智能电
择配置和多种通讯方式、协议、功能的自由 能表（模块）软件 V1.0
选择配置。 （2014SR081616）
4、单相远程费控智能电
能表软件 V1.0
（2014SR081148）
利用误差检验过程的几十分钟时间，外挂功
能测试软件，在不影响计量检验情况下，实
误差检验 计算机软件著作权 单相智能电
现电能表参数对比、通讯测试、非计量功能
与参数对
7 验证等工作，校表台等于同时完成了测试台 迦南生产信息化管理系 表、三相智能
比并行处 的功能，也减少了电能表上下测试台的时 统 V2.0（2013SR128016） 电表
理技术 间，将原来的串行进行的多个工序变为并行
操作的一个工序，大幅提升生产效率。
利用嵌入式软件写入的序列号或条码作为 应用于智能
媒介，结合公司工艺技术与设备设计的生产
嵌入式可 电表与用电
信息化系统，生产中每只电能表在每道工序 计算机软件著作权
溯源的生
8 的状态都会被详细记录到生产信息化系统 迦南生产信息化管理系 信 息 采 集 终
产信息化 中，前工序的正常是后工序可操作的前提， 统 V2.0（2013SR128016） 端 的 生 产 制
系统 使得每只电能表的全生产链的监控，实现产
品生产可溯源。 造
（2）与用电信息采集终端产品相关的核心技术
序 技术名称 技术特点 技术成果 应用产品
号
发明专利
1、一种大容量采集终端
采 集 终 端 利用仪表编号尾号的平均分布、Flash 存贮 的数据位置存储及检索
的 表 号 快 器的特点，采用 Flash 块链技术和缩位分段 方法
（ZL201610947997.0） 集中器
1 速 检 索 技 倒序存贮技术，实现表号的快速检索。
术 2、一种居民用电信息采
集方法
（ZL201010199116.4）
7-7-5-104
手 持 式 采 支持 GPRS/RS485/红外一体的调试设备，支 集中器、专变
2 集 调 试 终 持用户应用软件自编程，用于采集终端的现 非专利技术
端 场维护。 采集终端
通过将各功能模块设计为可单独编译的文
模 块 化 远 件，升级时可以仅针对有变更的模块进行更 集中器、专变
3 程 升 级 技 新升级，减少了远程通讯数据量，提高了升 非专利技术
术 采集终端
级速度与升级成功率。
1.16. 核心技术产品收入占营业收入的比例
公司核心技术产品为智能电表和用电信息采集终端等。报告期内，公司核心
技术产品的收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
核心技术产品收入 16,726.90 36,729.01 29,439.22 22,791.56
营业收入 17,755.62 43,610.59 32,140.77 25,771.81
占比 94.21% 84.22% 91.59% 88.44%
3. 核查结论
经本所经办律师核查，雍行认为：发行人核心技术产品收入占营业收入的比
例较高，主营业务突出，关键技术来源于自主创新，主要依靠核心技术开展生产
经营，具备自主技术创新能力。
十四、《反馈问题》37
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所经办律师根据反馈意见的落实情况，再次履行了谨慎性核查义务，提交
了本补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
7-7-5-105
第二部分 补充 2019 年半年报法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所经办律师核查，发行人分别于 2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 15 日召
开第一届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次
发行上市的议案，议案有效期为自 2019 年第一次临时股东大会审议作出决议之日
起 12 个月，截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次发行上市的批准和授
权尚在有效期内。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和
授权没有发生变化。
雍行认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人本次发
行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人本次发行之股票在深交所挂牌
交易尚需获得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，雍行认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的有关条件
1、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第一次临时股东大会决
议，本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），每股的发行
价格和条件相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会对本次发
行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
7-7-5-106
3、 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
4、 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、 根据《审计报告》、发行人的说明和承诺及有关政府部门出具的证明等
相关文件，并经本所经办律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-6 月的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
6、 截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本总额为 10,002 万元，不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
7、 发行人的注册资本为 10,002 万元，本次拟向社会公众公开发行不超过
3,334 万股股份。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到本次发行后股份
总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的有关条件
1、 如本补充法律意见书第二节之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”部
分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板
首发办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2、 根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，且净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于一千万元，符合《创业板首发办法》
第十一条第一款第（二）项的规定。
3、 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在
未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
4、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决
议及《招股说明书（申报稿）》，本次发行后发行人股本总额不少于三千万元，符
合《创业板首发办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
5、 如本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分
所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十二条
至第十五条的规定。
7-7-5-107
6、 如本补充法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略
与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
7、 根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人会计基础工作规
范，报告期内的财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现
金流量，并由中汇出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发办法》第十
七条的规定。
8、 根据中汇出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发
行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十八
条的规定。
9、 截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发办法》第十九条所
述之情形，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
10、根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说
明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
综上，雍行认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实
质条件未发生实质性变化，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形，符合《创业板首发办法》第十一条至第十五条的规定，仍具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
7-7-5-108
经本所经办律师核查，雍行认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
设立事宜没有发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发
生变化。雍行认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独
立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的 3 名发起人
（其中公司法人 1 名，合伙企业 2 名）情况未发生变化。雍行认为，发行人的发起
人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 6 名股东。经本所经办律师核查，
雍行认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有 6 名股东的相关情况未发
生变化，仍具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。发行人
现有股东的人数、住所、出资比例仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，雍行认为，章国耀、章恩友仍为发行人的实
际控制人，未发生变化，该二人共同拥有发行人的实际控制权真实、合理、稳定；
发行人的实际控制人最近两年没有发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
7-7-5-109
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及其演
变情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东所持股份不存
在质押或或其他权利受限的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和
经营方式未发生变化，雍行认为，发行人的经营范围和经营方式仍符合相关法律、
法规的规定。
（二）发行人拥有的业务资质和许可
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务资质和
许可未发生变化。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明、《香港迦南法律意见书》，
香港迦南是发行人在香港设立的全资子公司，截至本补充法律意见书出具日，尚
未开展业务，香港迦南的情况未发生变化。
（四）发行人主营业务的变更
根据发行人的工商登记资料、《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本
所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化，
其最近两年的主营业务均为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、
生产与销售未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6
月的营业收入分别为 257,718,068.50 元、321,407,651.98 元、436,105,855.03 元和
177,556,162.51 元，其中主营业务收入分别为 256,502,935.81 元、316,573,656.94 元、
436,009,199.84 元和 177,505,356.60 元，分别占各年度营业收入的 99.53%、98.50%、
99.98%和 99.97%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
7-7-5-110
根据《审计报告》、《公司章程》及发行人的工商登记资料，并经本所经办
律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定；发行人已
取得开展其业务活动所需的资质证书；发行人主要财务指标良好，不存在不能支
付到期债务的情况；发行人依法存续，未出现相关法律、法规和《公司章程》规
定的终止事由。据此，雍行认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据发行人董事张海提供的调查表，并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人新增一家关联方，为天津四壹五卫士生物科技有限公司，
发行人董事张海及其弟弟张涛合计持有该公司 80%的股份，且张涛担任执行董事、
经理。
（二）重大关联交易
根据发行人的说明与承诺、《审计报告》、发行人相关关联交易协议，并经
本所经办律师核查，补充期间内发行人新增重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1） 关键管理人员薪酬
2019 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付薪酬总额为 148.69 万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
单位：万元
是否
序 被担保 担保 主债权最 主债权发
担保方 债权人 履行
号 方 方式 高额 生期间
完毕
耀创电 中国农业银行 2019.01.15-
1 发行人 保证 2,300.00 否
子 股份有限公司 2022.1.14
7-7-5-111
是否
序 被担保 担保 主债权最 主债权发
担保方 债权人 履行
号 方 方式 高额 生期间
完毕
慈溪市支行
中国农业银行
章国耀、 2019.01.18-
2 发行人 股份有限公司 保证 7,400.00 否
章恩友 2022.1.17
慈溪市支行
根据《审计报告》、发行人相关关联交易协议、发行人 2018 年年度股东大会
会议文件、第一届董事会第十一次会议文件、独立董事意见及发行人的说明和承
诺，并经本所经办律师核查，雍行认为，发行人在补充期间内新增的重大关联交
易履行了必要程序，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3、关联方应收应付余额
（1） 应收关联方款项
单位：元
2019.6.30
项目 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 - - -
- 章国耀 2,589.99 129.50
（三）同业竞争
根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
十、 发行人的主要财产
本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司拥有或使用的主要
财产变化情况如下：
（一）不动产权
7-7-5-112
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
公司拥有的不动产权情况未发生变化。
（二）知识产权
1、注册商标专用权
经本所经办律师查阅发行人提供的《商标注册证》等相关资料，登陆商标局
网站查询相关信息，并通过商标局查询，截至本补充法律意见书出具日，公司新
增注册商标 2 项，新增的注册商标具体情况如下：
核定使用商
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期
品类别
2019.7.21-
1 发行人 35037556 第 42 类
2029.7.20
2019.7.21-
2 发行人 35016578 第9类
2029.7.20
2、专利权
经本所经办律师查阅发行人提供的《专利证书》、知识产权局出具的专利登
记簿副本，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的
专利情况未发生变化。
3、计算机软件著作权
经本所经办律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等相关文
件，截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变
化。
4、域名
经本所经办律师查阅发行人提供的《国际域名注册证书》，截至本补充法律
意见书出具日，公司拥有的域名情况未发生变化。
（三）主要生产经营设备
7-7-5-113
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至 2019 年 6
月 30 日，公司机器设备的账面净值为 9,986,401.06 元，运输工具的账面净值为
1,125,568.44 元，电子及其他设备的账面净值为 576,826.76 元。
（四）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，公司共有 2 家全资子公司，即宁波中锐、香
港迦南，公司的对外投资情况未发生变化。
（五）发行人主要财产的产权纠纷情况
根据发行人提供的主要财产的产权证书及其说明，并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（六）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人提供的授信及担保合同、工商档案资料、《审计报告》以及发行
人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司
主要财产的抵押、质押或其他权利受限制的情况未发生变化。
（七）租赁房产
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
公司新增 5 处租赁房产，具体情况如下：
权属证书
承租 租赁面积 备
序号 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
人 （m2） 案
证号
重庆小 重庆市江
低调公 北区大石 房地证
发行 2019.7.1-2
1 寓管理 坝街道东 2012 字第 办公 83.65 否
人 020.6.30
有限公 原 D7 一期 84201 号
司 7 栋 1106
成都市成 成房权证
发行 华区二环 2018.7.1-2
2 谢艳 监证字 办公 144.73 否
人 路东三段 8 3829954 号 020.6.30
号 1 单元 21
7-7-5-114
层 2101 号
石家庄经
藁城房权
济技术开
证良村字
发行 发区安东 2019.5.18-
3 温进永 第 办公 32.00 是
人 街2区7号 2020.5.17
114350107
安欣宾馆
2号
三楼 301 室
杭房权证
江移字第
杭州市江 16244545、
干区东宁 16244560、
发行 柒牌有 路 677 号 16244550、 研发 2019.5.16-
4 943.41 是
人 限公司 （东宁金 16244552、 中心 2024.6.30
座 1 幢） 16244553、
707-713 室 16244562、
16244543
号
慈溪市白
宁波凯 沙路街道
慈房权证
发行 玛置业 凯玛大厦 2019.6.11-
5 2013 字第 办公 275.22 是
人 有限公 <14-1>第 2020.6.10
015455 号
司 14 层（部
分）
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的第 1、2
项房屋未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，
租赁合同不因未履行房屋租赁备案登记手续而无效。据此，雍行认为，发行人的
租赁合同未办理备案登记手续不影响其有效性，不影响租赁关系的持续。
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人承租的 6 处房产的租赁协议已终止，具体情况如下：
面积
序
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限 终止原因
号 （m2）
7-7-5-115
面积
序
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限 终止原因
号 （m2）
杭州市下
城区朝晖
杭州研
路 165 号
1 发行人 陈海波 发中心 211.01 2018.3.1-2020.2.29 协议终止
绿洲商务
办公
楼
502-503
杭州市下
城区朝晖 杭州研
2 发行人 周翔 路 165 号 发中心 99.30 2018.2.15-2020.2.14 协议终止
绿洲商务 办公
楼 703 室
杭州市下
城区朝晖 杭州研
3 发行人 蔡妙美 路 165 号 发中心 78.70 2018.5.1-2020.2.28 协议终止
绿洲商务 办公
楼 304 室
重庆满
励城房 重庆市江
地产经 北区大石
纪有限 坝街道东
4 发行人 办公 83.65 2018.7.1-2019.6.30 到期终止
责任公 原 07 一
司江北 期7栋
大石坝 1106
分公司
上海市梅
陇三村
5 发行人 朱巧云 办公 43.00 2018.6.12-2019.6.11 到期终止
15 号 402
室
石家庄经
济技术开
发区安东
6 发行人 王秀金 办公 - 2019.4.22-2020.4.21 协议终止
街2区7
号楼 302
室
7-7-5-116
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同的变化情况如下：
（一）重大合同
1、 采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人新增正在履行的金额超过 500 万元的采购合同如下：
序 签订日
合同名称 销售方 采购方 采购产品 金额（元）
号 期
《工业品买卖合
北京智芯微
同》 2019.6.
1. 电子科技有 发行人 HPLC 模块 16,031,720.00
SGITZX00YXM 26
限公司
M1904376
《工业品买卖合
北京智芯微
同》 2019.5.
2. 电子科技有 发行人 HPLC 模块 12,654,960.00
SGITZX00YXM 30
限公司
M1903233
《工业品买卖合
北京智芯微
同》 2019.4.
3. 电子科技有 发行人 HPLC 模块 6,654,000.00
SGITZX00YXM 16
限公司
M1901800
2、 销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人新增正在履行的金额超过 2,000 万元的采购合同如下：
序
客户名称 合同编号 合同标的 合同金额（元） 签订日期
号
国网浙江省电
SGZJWZ00HT
1. 力有限公司物 三相智能电表 30,940,304.00 2019.6.18
MM1901972
资分公司
国网安徽省电 SGAHWZ00HT
2. 单相智能电表 72,800,250.00 2019.6.25
力有限公司物 MM1902194
7-7-5-117
序
客户名称 合同编号 合同标的 合同金额（元） 签订日期
号
资分公司
国网甘肃省电
SGGSWZ00HT 单相智能电能
3. 力公司物资公 49,979,335.00 2019.7.11
MM1901365 表
司
（二）侵权之债
根据发行人的说明与承诺、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截
至补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人其他应收款的账面余额为 9,736,882.29 元，其他应付款为
1,024,880.45 元。根据发行人出具的说明，并经本所经办律师核查，上述其他应收
款、其他应付款均系因正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增加或减少注册资本、收购或出售资
产等行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
公司对《公司章程（草案）》的修改情况如下：
2019 年 6 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会并通过决议，同意根据中
国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引
>的决定》，相应修订《公司章程（草案）》，修订后的《公司章程（草案）》待
本次发行上市后正式生效施行。
7-7-5-118
经本所经办律师核查，雍行认为，《公司章程（草案）》的修订程序符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
公司新召开了 1 次股东大会、3 次董事会、3 次监事会，具体情况如下：
（1）股东大会
序号 会议届次 会议时间
1 2018 年年度股东大会 2019.6.20
（2）董事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届董事会第十一次会议 2019.5.31
2 第一届董事会第十二次会议 2019.6.15
3 第一届董事会第十三次会议 2019.8.18
（3）监事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届监事会第九次会议 2019.5.31
3 第一届监事会第十次会议 2019.6.15
4 第一届监事会第十一次会议 2019.8.18
本所经办律师对公司前述股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、议
程、决议、记录等资料进行了审核，认为前述股东大会、董事会和监事会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定，通过的
决议合法有效。
7-7-5-119
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日发行人董事、监事和高
级管理人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据发行人提供的说明与承诺、《审计报告》，并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率发生如下变
化：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程中产生的
增值税 17%、16% 、13%
增值额
公司 2018 年 5 月之前按销售收入的 17%计缴；根据《关于调整增值税税率的
通知》（财税[2018]32 号）的规定，自 2018 年 5 月 1 日起改按 16%的税率计缴；根
据《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，自 2019 年 4 月 1 日起改按 13%
的税率计缴。
（二）税收优惠
根据发行人提供的说明与承诺、《审计报告》，并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人享有的税收优惠政策未发生变化，宁波中锐获
得税收优惠情况如下：
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）文
件，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，从事国家非限制和禁止行业，且同时
符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过
5000 万元等三个条件的小型微利企业，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。故子公司宁波中锐 2019 年 1-6 月企业所得税按 20%税率计
缴。
（三）财政补贴
7-7-5-120
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所经办律师核查，补充期间内，
发行人及其子公司新增加政府补贴情况如下：
（1）根据慈溪市人民政府于 2018 年 9 月 22 日下发的慈政发〔2018〕48 号《慈
溪市人民政府印发关于推进企业上市和并购重组扶持政策的通知》，发行人获得境
内上市奖励 2,000,000 元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已全额收到上述
款项。
（2）根据慈溪市人民政府下发的慈政办发〔2015〕115 号《慈溪市人民政府
办公室关于进一步促进普通高等学校毕业生就业创业的意见》文件，慈溪市人力
资源和社会保障局、慈溪市财政局下发的慈人社发〔2016〕53 号《慈溪市关于进
一步做好新形势下就业创业工作的实施细则》文件，根据宁波市人力资源和社会
保障办公室于 2018 年 9 月 14 日下发的甬人社办发〔2018〕106 号《关于重新明确
部分就业创业政策补贴申报时间的通知》，发行人获得毕业生就业补贴就业社会保
险补贴 13,692 元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已全额收到上述款项。
综上，经本所经办律师核查，雍行认为，发行人在补充期间内新增的上述财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）完税证明
根据国家税务总局慈溪市税务局于 2019 年 8 月 5 日出具的《涉税信息查询结
果告知书》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未发现发行人重大违法违章
查处记录。
根据国家税务总局慈溪市税务局于 2019 年 8 月 5 日出具的《涉税信息查询结
果告知书》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未发现宁波中锐重大违法违
章查处记录。
根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件、
《审计报告》，并经本所经办律师核查，雍行认为，发行人、宁波中锐补充期间内
已依法缴纳各项税款，不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务
部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
7-7-5-121
根据宁波市生态环境局慈溪分局于 2019 年 7 月 1 日出具的证明，发行人、宁
波中锐自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日均未因环境违法行为受到该局行政处
罚。
根据发行人的说明与承诺、环保部门出具的证明，并经本所经办律师核查，
雍行认为，发行人及其子公司在补充期间内不存在因违反环境保护相关法律法规
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其境内子公司产品质量、技术标准
根据宁波中锐持有的华企合信（宁波）认证有限公司颁发的 52919Q10006R0M
《质量管理体系认证证书》，宁波中锐的质量管理体系已经评审并符合 GB/T
19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系标准适用条款的要求，认证范围为“电气塑
料件的设计开发、生产”，有效期至 2022 年 8 月 4 日。
根据慈溪市市监局于 2019 年 7 月 9 日出具的证明，发行人自 2016 年 1 月 1 日
起至 2019 年 7 月 3 日，无因违反质量监督方面的法律、法规而被处罚的记录。根
据宁波市市监局于 2019 年 7 月 4 日出具的证明，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 7 月 3 日期间，未发现该企业被本局行政处罚的记录。
根据宁波市市监局于 2019 年 1 月 3 日出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日起至
2019 年 1 月 2 日期间，未发现发行人受到该局行政处罚的记录。根据慈溪市市监
局于 2019 年 1 月 11 日出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日期间，
宁波中锐未有被该局行政处罚的记录。根据慈溪市市监局于 2019 年 8 月 19 日出具
的证明，宁波中锐自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 12 日期间，无被该局行政处
罚的记录。
根据发行人的说明与承诺、质监部门出具的证明，并经本所经办律师核查，
雍行认为，发行人及其子公司在补充期间内不存在因违反产品质量、技术监督方
面的法律、法规或规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运
用没有发生变化。
7-7-5-122
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明与承诺，并经本所经办律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、 诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明与承诺及《香港迦南法律意见书》，并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
2、 行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明与承诺、《香港迦南法律意见
书》，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人持股 5%以上股份的主要股东的说明，并经本所经办律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长章国耀、总经理章恩友的说明以及其户籍所在地的公安机
关出具的无违法犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人的董事长章国耀、总经理章恩友不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与东莞证券
共同编制，本所经办律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，并对
7-7-5-123
《招股说明书（申报稿）》的全部内容尤其是发行人在其中引用本所出具的《法律
意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。雍行认
为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》《律师工作报告》和本
补充法律意见书的相关内容与《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见
书不存在矛盾之处，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》《律
师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司用工总数为 412 人，其中劳动用工人数为 399 人，劳务派遣用工
人数为 13 人。除退休返聘人员与发行人签订《退休返聘协议》及劳务派遣员工外，
其余员工均与发行人、宁波中锐签署劳动合同。
经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司劳务派遣用
工数量占用工总数的比例符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
（二）发行人的社会保险及住房公积金
1、 社会保险
经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人、宁波中锐员工社会保
险缴纳情况如下：
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
在册员工总数 399 100.00
缴纳五险人数 203 50.88
差异人数 196 49.12
差异原 退休返聘人员无需缴纳 14 3.51
因
因新入职尚未办理缴纳 19 4.76
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项目 员工数量（人） 员工占比（%）
农村户籍参加新农合或/和
163 40.85
新农保
经本所经办律师核查，发行人对前述未缴纳社会保险但自愿购买新农合或新
农保的员工报销相应费用。
2、 住房公积金
经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人、宁波中锐员工社会保
险缴纳情况如下：
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
在册员工总数 399 100.00
缴纳住房公积金人数 197 49.37
差异人数 202 50.63
退休返聘人员无需缴纳 14 3.51
差异原
因新入职尚未办理缴纳 19 4.76
因
自愿放弃 169 42.36
经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，公司部分员工自愿放弃缴纳住
房公积金的主要原因是多数员工为异地农村户籍，缴纳住房公积金意愿较弱。公
司在员工入职时即已告知其需按照规定缴纳住房公积金，但仍有部分员工自愿放
弃缴纳住房公积金，并签署自愿放弃声明，公司为未缴纳住房公积金的员工提供
住房补贴（100 元/月）或免费住宿。
根据慈溪市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 13 日出具的证明，发行人、
宁波中锐已在该市参加基本养老、医疗、生育、失业和工伤保险，自 2019 年 1 月
1 日起至该证明出具之日，不存在因违反劳动用工保障法律、法规而被该局行政处
罚的情形。
根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2019 年 7 月 2 日出具的证明，
发行人、宁波中锐已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴
存住房公积金。发行人自 2016 年 9 月 29 日至 2019 年 7 月 2 日期间没有因违反住
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房公积金法律法规被该中心处罚；宁波中锐自 2016 年 10 月 8 日至 2019 年 7 月 2
日期间没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚。
补充期间内，发行人、宁波中锐存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积
金的情形。依据《中华人民共和国社会保险法》、《实施<中华人民共和国社会保险
法>若干规定》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，发行人存在被相
关主管机关责令限期缴纳或补足或处以罚款的风险。
雍行认为，我国现阶段存在职工“五险一金”社会保险体系、城镇居民社会保险
和农村社会保险体系（主要由新农保和新农合制度构成）并存的客观情况，补充
期间内，发行人及其子公司未为部分农村户籍员工缴纳社会保险、住房公积金系
基于尊重员工真实意愿和员工实际利益的考量，发行人已为该部分员工提供补贴，
且相关主管部门已就发行人及其子公司报告期内社会保险费用缴纳及住房公积金
缴存情况出具证明，发行人控股股东耀创电子及实际控制人章国耀、章恩友已对
或有风险作出补偿承诺：“若公司及其子公司因公司首次公开发行股票并在创业板
上市前未按规定为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、
追缴或处罚的，本单位/本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费
用，保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。”因此，上述情形不会影响发行人
持续经营，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，雍行认为，除尚需取得中国证监
会和深交所关于发行人本次发行上市的核准及审核同意外，发行人符合《证券法》、
《公司法》、《创业板首发办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于首次
公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在影响首次公开发行股票并在创
业板上市的重大违法违规行为；发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的《法
律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首
次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署
页）
北京雍行律师事务所
经办律师：
郑曦林
陈光耀
负责人：
郑曦林
年 月 日
7-7-5-127
