迦南智能：《关联交易管理制度》2021-04-23
宁波迦南智能电气股份有限公司 关联交易管理制度
宁波迦南智能电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律、法规、规范性
文件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理（经理）或者半数以上的董
事符合第九条规定的情形的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
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排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
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（十八）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当及
时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应
当经董事会审议后及时披露。
第十五条 公司为关联人提供担保，应当经董事会审议后及时披露。
第十六条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批
准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
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公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当聘请具有从事符合《证券
法》资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。对于本制度第六章所述
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由董
事长审议批准后实施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十四条和第十六条的规定。
第十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金
额，适用本制度第十四条和第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十四条和第十六条的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十六条的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
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第二十一条 公司拟与关联人发生须提交股东大会审议的关联交易的，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
当要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十五条 在审议关联交易时，公司相关部门应当向董事会、股东大会详
细说明交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；详细了解交易对方的诚信记录、资信
状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；根据充分的定价依据确定交易价
格；根据相关规定的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或者评估。
第二十六条 如存在下列情形之一的关联交易事项，不得列入董事会或股东
大会议案：
（一）交易标的状况不清；
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（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第四章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
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容。。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十至三十三条的要求分别披
露。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十六条 公司与本制度第十一条第（十一）项至第（十四）项所列日常
关联交易的，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十六条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第三十八条 公司对日常关联交易按照第三十六条进行预计，在适用关于实
际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各
类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人
与公司的关联交易金额不合并计算。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
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（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十条 公司与关联人发生下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免
按照第十六条第（三）项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司应按照第三十四条的规定披露前款交易事项。
第八章 附则
第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前
述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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第四十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。
第四十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
宁波迦南智能电气股份有限公司
二〇二一年四月
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