迦南智能：《信息披露管理制度》2021-04-23
宁波迦南智能电气股份有限公司 信息披露管理制度
宁波迦南智能电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护公司、投资者及相关
利益主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波迦南
智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
具体情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信
息，应当同时在境内市场披露。
第三条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。
第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，不得实行差别对待
政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的
不公平。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
第十条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所及宁波证监局，并备置于公司住所供
社会公众查阅，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定
的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
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公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十四条 公司证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生
重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招
股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上
市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十六条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经具有符合《证券法》资格的会计师事务所审计。
第二十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
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第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（1）净利润为负；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）期末净资产为负值。
第二十七条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业
绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，应
当及时披露业绩快报。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事及监事会应当发表意
见。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
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第二十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按照中
国证监会规定执行。
第三节 临时报告
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。上述所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围发生的重大变化；
（二）公司发生重大的投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者
总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
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（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十一条 公司应当在最先触及下列任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生并报告时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定第三十条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
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第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各子公司和
分公司的负责人、董事会、监事会、董事会办公室、控股股东、持股 5%以上股
东以及中国证监会认定的其他相关法人、组织、机构或自然人为公司信息披露义
务人，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第
一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜。公司董事会办公室是公司信息披露工作的日常管理部门，
由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露
文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司董事会办公室
负责保存。
第三十八条 董事会秘书与公司董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；
（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十九条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立
信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系
股东、董事、监事，向投资者提供公司公开披露过的资料。
第四十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报
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告并公告；
（四）负责组织并设置专人保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股
东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录
以及其他信息披露的资料；
（五）公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与深圳证券交易所沟通。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨
询服务。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书为履行职权有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
第四十三条 公司董事和董事会责任：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
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第四十四条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建
议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。
独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进
行检查的情况。
第四十五条 公司监事和监事会责任：
（一）公司监事应当负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责
的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深交所报告；
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
第四十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及其他高级管理人员应当
配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条
件。
公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书
及时知悉公司组织与运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生重大影
响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十八条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督
促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司
发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披
露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
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（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持有公司 5%以上股份的股
东所持公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第二节 重大信息的报告
第五十四条 本制度所称重大信息，是指对上市公司股票及其衍生品种交易
价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他
相关规定的其他应披露事项的相关信息
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓本制度第五十四条规定
的重大信息时，应第一时间告知董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即
向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
第五十六条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负
责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按
照本制度的规定向董事会秘书和公司董事会办公室提供相关文件资料，并保证所
提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司对外签署的重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书、并经董事会秘书确认，因特殊情况下不能事前确认的，应当在相关文件签
署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。
第五十七条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大
信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和公司证
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券部的要求补充有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
第五十八条 董事会秘书和公司董事会办公室应就信息披露报告人报告的信
息根据《管理办法》、《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如
需要公告相关信息，董事会秘书和公司董事会办公室应当及时向公司董事长汇
报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十九条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书和公司董事会办公室提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
有向董事会秘书、公司董事会办公室提供编制定期报告所需要的基础文件资料或
数据。
（三）董事会秘书负责组织公司董事会办公室编制完整的定期报告，公司经
理、财务总监等高级管理人员予以协助。定期报告应在完成编制后提交公司董事
会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见,并对定期报告签
署书面确认意见。
董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，
将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和
其他相关文件送中国证监会和深交所备案。
第六十条 临时公告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织公司董事会办公室完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，由董事会秘书按照《管理办法》、《上市规则》等相关法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、
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股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签
字；
2、不需要经董事会审议的披露事项，董事会秘书先行披露后及时报告董事
及相关人员。
3、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审
核签字。
第六十一条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告
或补充公告。
第六十二条 在重大事件筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务人应当
采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息
处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的
进展情况。
第六十三条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对上市
公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第六十四条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露
的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影
响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第六十五条 上市公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第六十六条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过公平、便捷的
方式获得信息。
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第六十七条 公司信息披露的指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，公
司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。
第四节对外发布信息管理
第六十八条 公司对外发布信息应当依照相关法律、法规及规范性及本制度
的规定以公告方式披露。
第六十九条 对公司以非正式公告方式向外界传达的信息，公司应当进行严
格审查，并按本制度的规定进行审阅和记录，防止泄露未公开重大信息。
前款所称的非正式公告方式，是指下列情形之一：
（一）以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；
（二）公司或者相关个人接受媒体采访；
（三）直接或者间接向媒体发布新闻稿；
（四）公司（含子公司）网站与内部刊物；
（五）董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；
（六）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；
（七）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；
（八）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
（九）深圳证券交易所认定的其他形式。
第七十条 本制度所称特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信
息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
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（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员在接受
特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或
者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，
与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第七十二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人
员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行
对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以
已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披
露该未公开重大信公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所
等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份
证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十三条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定
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对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发
布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等
研究报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在
错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。
第七十四条 公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开
重大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特定
对象知会的研究报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。
第七十五条 公司董事会办公室应建立来访、来电、来函事务处理档案，对
投资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容
进行详细记录。
相关人员在接待投资者来访、来电过程中，应依据公司已公告的招股说明书、
定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会
秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电
话咨询。
第七十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
第七十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七十八条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍
生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳证
券交易所报告，并立即公告。
第五节 保密措施及内幕信息知情人员的保密责任
第七十九条 公司董事会、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约
定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
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第八十条 公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范
围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。
第八十一条 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影
响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本制度第三章所列事项及第五十四条规定的重大信息；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（六）公司收购的有关方案；
（七）其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八十二条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知
情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所
任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东及其董事、监事、
高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高
级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人
员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
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行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获
取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等
环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十三条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓
名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。在内幕信息依法公开披露前，公
司按照《内幕信息知情人登记管理制度》填写公司内幕信息知情人档案表，及时
记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
第八十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份、高比例送转股份、股权激励计划、员工持股计划等重大事项的，还应当按
照《内幕信息知情人登记管理制度》制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并
督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条本款所列
重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露的同时将公司《内幕信息知情人档案》
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不
得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第八十六条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得
买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第八十七条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的
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保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第八十八条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提
示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等
事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司
董事会应予以拒绝。
第八十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第九十条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生
品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳证券
交易所报告，并立即公告。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第九十二条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会派出
机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。
相关文件由董事会秘书存档保管。
第九十三条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站后及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第七节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会
秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
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第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、
资料应在董事会办公室收到相关文件后及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第八节 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第九十六条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。
第九十七条 公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和会计核算进行
内部审计监督。公司内部各部门、子公司应配合审计委员会的检查监督。
第九十八条 审计委员会直接对董事会负责，不定期的检查公司财务管理和
会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建
议及解决进展情况及时向董事会通报。
第五章 违反本制度的处理
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经
理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任。
第一百条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取
监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司
董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的
更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第一百零一条 公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予
批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将
视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司内部人员违反本制度规定，导致
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信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予
降职、撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另
有规定的遵从其规定。
第一百零二条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第一百零三条 若中国证监会、公司所在地证监会派出机构和深圳证券交易
所对信息披露有新规定，本制度应当及时进行相应修订。
第一百零四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规
定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第一百零五条 本制度解释权属于公司董事会。
第一百零六条 本制度由董事会审议通过起生效并实施。
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二〇二一年四月
