迦南智能：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2021-12-08
证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2021-065
宁波迦南智能电气股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 12 月 8 日
限制性股票首次授予数量：245.00 万股，占目前公司股本总额 16,003.20
万股的 1.53%
限制性股票授予价格：11.00 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2021 年
限制性股票首次授予条件已经成就，根据宁波迦南智能电气股份有限公司（以下
简称“公司”、“迦南智能”）2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021
年 12 月 8 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定以 2021 年 12 月 8 日为授予日，以 11.00 元/股的授予价格向 68
名激励对象授予 245.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的迦南
智能 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划的首次激励对象总人数为 68 人，为在公司（含下属分、子公
司，下同）的董事、其他管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为
需要激励的其他员工。首次拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
张海 董事 10.00 3.57% 0.06%
其他管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的 235.00 83.93% 1.47%
其他人员（67 人）
预留部分 35.00 12.50% 0.22%
合计 280.00 100.00% 1.75%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的授予价格
本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为 11 元/股。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订》（以下简称“《上市规则》”）规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
40%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：
若预留部分在 2021 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
40%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
30%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
50%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
50%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标
首次授予部分
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第一个归属期
首次授予部分
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于63%
第二个归属期
首次授予部分
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于103%
第三个归属期
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2021年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部
分一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则预留部分考核年度为2022-2023
两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标
预留部分第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 63%
预留部分第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 103%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体
如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当
年计划可归属额度×个人层面标准系数。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果
对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不
可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，
则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励
对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终
个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波迦南智
能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于核实<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2021 年 11 月 2 日披露于中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 8 日为首次授予日，向符合
授予条件的 68 名激励对象授予 245.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对
相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条
件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经
成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2021 年 12 月 8 日。
2、首次授予数量：245.00 万股，占目前公司股本总额 1.53%。
3、首次授予人数：68 人。
4、首次授予价格：11.00 元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
张海 董事 10.00 3.57% 0.06%
其他管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的 235.00 83.93% 1.47%
其他人员（67 人）
预留部分 35.00 12.50% 0.22%
合计 280.00 100.00% 1.75%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
本次授予事项相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股权
激励计划一致。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制
性股票的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：24.72元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的
期限）；
3、历史波动率：23.26%、26.73%、26.86%（采用创业板综近三年历史波动
率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.66%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年12
月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
245.00 3406.97 136.15 2118.93 825.96 325.93
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价
格和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均
无买卖公司股票的行为。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司
2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 8 日，并同意向符合
授予条件的 68 名激励对象授予 245.00 万股第二类限制性股票。
九、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规
则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、其他管理人员和核心技术（业
务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，均在公司任职并与公司签
署劳动合同、聘用合同或劳务合同。其中不包括独立董事、监事及外籍员工，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
3、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021
年第二次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。
综上，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，
并同意首次授予日为 2021 年 12 月 8 日，向符合授予条件的 68 名激励对象授予
245.00 万股第二类限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年 12
月 8 日为公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《管理
办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次股权
激励计划规定的激励对象获授权益的条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们
同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 8 日，向符合授予条件
的 68 名激励对象授予 245.00 万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，首次授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。迦
南智能尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就首次向激
励对象授予限制性股票办理授予登记等程序，并履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首
次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宁波迦南智能电气股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 8 日
