迦南智能：《公司章程》修订对照表（2022年4月）2022-04-27
宁波迦南智能电气股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经宁波迦南智能电
气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过，公
司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
拟修订内容如下：
序号 修订前 修订后
（新增）第十二条 公司根据中国共产
1 — 党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 第二十四条 公司不得收购本公司股
股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
2 （五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
发行的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股东权益
及股东权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
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（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准第四十二条规定的担
一条规定的担保事项； 保事项；
…… ……
序号 修订前 修订后
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准募集资金变更 项；
用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准法律、法规及 计划；
规范性文件规定的应由股东大会批 （十六）审议法律、行政法规、部门规
准的重大关联交易； 章、深圳证券交易所相关规定或本章程规定
（十七）审议批准董事会、监事 应当由股东大会决定的其他事项。
会以及单独或者合计持有公司 3%以 上述股东大会的职权不得通过授权的
上股份的股东提出的提案； 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，
行为，须在董事会审议通过后提交股 须在董事会审议通过后提交股东大会审议
东大会审议通过。 通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
对外担保总额，达到或超过公司最近 审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司及其控股子公司的提供担保
4 任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
…… 以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
月内累计计算原则，超过公司最近一 象提供的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（六）按照担保金额连续 12 个 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
月内累计计算原则，超过公司最近一 额超过 5,000 万元；
序号 修订前 修订后
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （五）连续十二个月内担保金额超过公
超过 5,000 万元； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或本章程 （六）对股东、实际控制人及其关联人
规定的其他担保情形。 提供的担保；
应由股东大会审批的上述对外 （七）本所或者公司章程规定的其他担
担保事项，必须经董事会审议通过 保情形。
后，方可提交股东大会审批。股东大 董事会审议担保事项时，必须经出席董
会审议本条第（五）项担保事项时， 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
必须经出席会议的股东所持表决权 东大会审议前款第五项担保事项时，必须经
的 2/3 以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
董事会有权审议批准除前述需 上通过。
由股东大会审批之外的对外担保事 股东大会在审议为股东、实际控制人及
项。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
在股东大会审议为股东、实际控 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
制人及其关联方提供担保的议案时， 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
该股东或受该实际控制人支配的股 持表决权的半数以上通过。
东，不得参与该项表决，表决须由出 公司为全资子公司提供担保，或者为控
席股东大会的其他股东所持表决权 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
的半数以上通过。 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第一、三、四、五项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司召开股东大会 第四十五条 公司召开股东大会的地点
的地点为公司住所地或股东大会会 为公司住所地或股东大会会议通知中明确
议通知中明确规定的地点。 规定的地点。
5 股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。公司还将提供网络投票 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
的方式为股东参加股东大会提供便 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
利。股东通过上述方式参加股东大会 参加股东大会的，视为出席。
序号 修订前 修订后
的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事会提
事会提议召开临时股东大会。对独立 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
董事要求召开临时股东大会的提议， 临时股东大会的提议，董事会应当及时公
董事会应当根据法律、行政法规和本 告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到提议后 10 日内 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
提出同意或不同意召开临时股东大 开临时股东大会的书面反馈意见。
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会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
发出召开股东大会的通知；董事会不 会的，将向股东说明理由，聘请律师事务所
同意召开临时股东大会的，将向股东 对相关理由及其合法合规性出具法律意见
说明理由。 并公告。
第四十八条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
会请求召开临时股东大会，并应当以 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
书面形式向董事会提出。董事会应当 提出。董事会应当及时公告，并根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
定，在收到请求后 10 日内提出同意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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或不同意召开临时股东大会的书面 会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
内发出召开股东大会的通知，通知中 当征得提议股东的同意。
对原请求的变更，应当征得提议股东 董事会不同意召开临时股东大会，或者
序号 修订前 修订后
的同意。 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议
董事会不同意召开临时股东大 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
会，或者在收到请求后 10 日内未作 并应当以书面形式向监事会提出请求。
出反馈的，提议股东有权向监事会提 监事会同意召开临时股东大会的，应在
议召开临时股东大会，并应当以书面 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
形式向监事会提出请求。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
监事会同意召开临时股东大会 的同意。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 监事会未在规定期限内发出股东大会
东大会的通知，通知中对原提案的变 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
更，应当征得相关股东的同意。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
监事会未在规定期限内发出股 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）
东大会通知的，视为监事会不召集和 可以自行召集和主持。
主持股东大会，连续 90 日以上单独 董事会、监事会不同意召开股东大会
或者合计持有公司 10%以上股份的股 的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
东（以下简称“召集股东”）可以自 务所对相关理由及其合法合规性出具法律
行召集和主持。 意见并公告，同时应当配合股东自行召集股
东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披
露等义务。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通知董 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
事会，同时向公司所在地中国证监会 圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议根据适用的法 比例不得低于 10%。
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律、法规或规范性文件予以公告前， 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东持股比例不得低于 10%。 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证
序号 修订前 修订后
券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召集人应在年度股 第五十五条 召集人应在年度股东大会
东大会召开 20 日前通知各股东，临 召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应
时股东大会应于会议召开 15 日前按 于会议召开 15 日前按照适用的法律、法规
照适用的法律、法规及规范性文件的 及规范性文件的规定以公告方式通知各股
规定以公告方式通知各股东。 东。
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公司在计算起始期限时，不包括 公司在计算起始期限时，不包括会议召
会议召开当日。 开当日。股东大会通知于早间或者午间发布
的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会
通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔
期。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以下
括以下内容： 内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
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…… 决程序。
股权登记日与会议日期之间的 ……
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股权登记日与会议日期之间的间隔应
记日一旦确认，不得变更。 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包括股
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本； 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（二）公司的分立、合并、解散 议事规则）；
和清算； （二）增加或者减少注册资本；
序号 修订前 修订后
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更
（四）公司连续 12 个月内购买、 公司形式；
出售重大资产超过公司最近一期经 （四）分拆所属子公司上市；
审计总资产 30%的； （五）《深圳证券交易所创业板股票上
（五）公司连续 12 个月内担保 市规则》规定的连续十二个月内购买、出售
金额超过公司最近一期经审计总资 重大资产或者担保金额超过公司资产总额
产的 30％的对外担保； 百分之三十；
（六）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（七）法律、行政法规或《公司 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
章程》规定的，以及股东大会以普通 （七）回购股份用于减少注册资本；
决议认定会对公司产生重大影响、需 （八）重大资产重组；
要以特别决议通过的其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
序号 修订前 修订后
通过。
第七十八条 第七十九条
…… ……
董事会、独立董事和持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东可以征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
征集股东投票权应当向被征集 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
人充分披露具体投票意向等信息。禁 大会有表决权的股份总数。
12 止以有偿或者变相有偿的方式征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
股东投票权。公司不得对征集投票权 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
提出最低持股比例限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
13 式和途径，包括提供网络形式的投票 （删去）
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供方便。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
加计票和监票。审议事项与股东有利 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
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害关系的，相关股东及代理人不得参 东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。 ……
……
15 第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，有下
序号 修订前 修订后
人，有下列情形之一的，不能担任公 列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国 证监会处以证 券 措施，期限未满的；
市场禁入处罚，期限未满； （七）被证券交易所公开认定不适合担
（七）被证券交易所公开认定不 任上市公司董事，期限尚未届满的；
适合担任上市公司董事； ……
……
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照法律、
16 法律、法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
行。 有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职权：
职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内， 司对外投资、收购出售或资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购或出售资 对外担保、委托理财、关联交易、对外融资、
产、资产抵押、对外担保、委托理财、 对外捐赠等事项；
关联交易、对外融资等事项； ……
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…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
责人等高级管理人员，并决定其报酬 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项和奖惩事项； 惩事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对外投
18 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
对外担保事项、委托理财、关联交易 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
序号 修订前 修订后
的权限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当组织有关专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
家、专业人员进行评审，并报股东大 审，并报股东大会批准；董事会应当制定相
会批准；董事会应当制定相关决策制 关决策制度对前述事项的审批权限、审查和
度对前述事项的审批权限、审查和决 决策程序进行规定，经股东大会审议通过后
策程序进行规定，经股东大会审议通 执行。
过后执行。 ……
……
第一百三十二条 独立董事是指 第一百三十二条 独立董事是指不在公
不在公司担任除董事外的其他职务， 司担任除董事外的其他职务，以及与公司及
以及与公司及主要股东、实际控制人 主要股东、实际控制人不存在可能影响妨碍
不存在可能影响妨碍其进行独立客 其进行独立客观判断的关系的董事。公司独
观判断的关系的董事。公司独立董事 立董事至少包括一名会计专业人士。
至少包括一名会计专业人士（会计专 前款以会计专业人士身份被提名的独
业人士是指具有高级职称或注册会 立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
19 计师资格的人士）。 识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第一百三十三条 公司的独立董 第一百三十三条 公司的独立董事应当
事应当具备与其行使职权相适应的 具备与其行使职权相适应的下列基本任职
20 下列基本任职条件： 条件：
…… ……
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上法律、经济、管理、
序号 修订前 修订后
或者其他履行独立董事职责所必需 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
的工作经验； 需的工作经验；
…… ……
第一百三十四条 除不得担任公 第一百三十四条 除不得担任公司董事
司董事的人员外，下列人员亦不得担 的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立
任公司的独立董事： 董事：
…… ……
本条所称直系亲属是指配偶、父 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子
母、子女等；主要社会关系是指兄弟 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
21 姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 的兄弟姐妹等。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 7.2.4 条规定，与公司不构
成关联交易的附属企业。
第一百三十九条 除具有《公司 第一百三十九条 除具有《公司法》等
法》等法律、法规、规范性文件及本 法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事
章程赋予董事的职权外，独立董事还 的职权外，独立董事还具有以下职权：
具有以下职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交
（一）公司拟与关联人达成的总 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
额高于 300 万元或高于公司最近经审 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
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计净资产值的 5%的关联交易，应由独 机构出具专项报告；
立董事书面认可后，提交董事会讨 （二）向董事会提议聘请或解聘会计师
论；独立董事作出判断前，可以聘请 事务所；
中介机构出具独立财务顾问报告，作 （三）向董事会提请召开临时股东大
为其判断的依据； 会；
（二）向董事会提议聘请或解聘 （四）征集中小股东的意见，提出利润
序号 修订前 修订后
会计师事务所； 分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
（三）向董事会提请召开临时股 交董事会审议；
东大会； （五）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（五）独立聘请外部审计机构和 构，相关费用由公司承担；
咨询机构，相关费用由公司承担； （七）可以在股东大会召开前公开向股
（六）可以在股东大会召开前公 东征集投票权。
开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第一项至第五项、第
独立董事行使上述职权应当取 七项职权应当取得全体独立董事的二分之
得全体独立董事的 1/2 以上同意。 一以上同意；行使前款第六项职权，应当经
全体独立董事同意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应当将有关情况
予以披露。
第一百四十条 独立董事须就以 第一百四十条 独立董事须就以下事项
下事项向董事会或股东大会发表独 向董事会或股东大会发表独立意见：
立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）高级管理人员的聘任和解聘；
（二）高级管理人员的聘任和解 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
23 聘； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（三）公司董事、高级管理人员 （五）因会计准则变更以外的原因作出
的薪酬； 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（四）公司的股东、实际控制人 正；
及其关联企业对公司现有或新发生 （六）公司的财务会计报告、内部控制
的总额高于人民币 300 万元或高于公 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
序号 修订前 修订后
司最近经审计净资产值 5%的借款或 见；
其他资金往来，以及公司是否采取有 （七）内部控制评价报告；
效措施回收欠款； （八）相关方变更承诺的方案；
（五）公司当年盈利但年度董事 （九）公司现金分红政策的制定、调整、
会未作出包含现金分红的利润分配 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
方案； 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大资产重组方案、股权 （十）需要披露的关联交易、提供担保
激励计划； （对合 并报表范围内 子公司提 供担保除
（七）独立董事认为可能损害中 外）、委托理财、提供财务资助、募集资金
小股东权益的事项； 使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
（八）法律、法规、规范性文件 票及其衍生品种投资等重大事项；
及本章程规定的其他事项。 （十一）重大资产重组方案、管理层收
…… 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的其他事项。
……
第一百四十五条 在公司控股股 第一百四十五条 在公司控股股东单位
东单位担任除董事、监事以外其他行 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
24 政职务的人员，不得担任公司的高级 员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
序号 修订前 修订后
第一百五十三条 高级管理人员 第一百五十四条 高级管理人员执行公
执行公司职务时违反法律、行政法 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
规、部门规章或本章程的规定，给公 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
25 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 监事应当保证公 第一百六十条 监事应当保证公司披露
26 司披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
《公司章程》其他条款内容不变，条款序号作相应调整。
本次章程修订事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后，需提交
2021 年年度股东大会审议。
以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。
宁波迦南智能电气股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 25 日
