北京雍行律师事务所

                   关于

       宁波迦南智能电气股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项

                    之

                法律意见书
                                                          目录

一、本次调整及本次预留授予事项的批准与授权 ..................................................3

二、本次调整的具体情况 ........................................................................................3

三、本次预留授予的具体情况.................................................................................5

四、结论意见............................................................................................................7
                        北京雍行律师事务所

               关于宁波迦南智能电气股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之
                             法律意见书



致：宁波迦南智能电气股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为
迦南智能 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现针对公司
2021 年限制性股票激励计划的调整 (以下简称“本次调整”) 及预留部分授予
(以下简称“本次预留授予”)的有关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供
了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承
诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。



                                     1
    雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项相关的法律问题发表法律
意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或
结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，雍行依赖有关政府部门、迦南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。

    雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应
经雍行审阅、确认。

    雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：




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一、本次调整及本次预留授予事项的批准与授权

    （一）2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本次激励计划的相关议案，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    （二）2021 年 11 月 8 日，迦南智能召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议并通过了《关于<关于迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激
励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。

    （三）2022 年 10 月 27 日，迦南智能召开了第二届董事会第十八次会议、
第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了同意的独立
意见。同时，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表
同意意见。

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预
留授予事项已经获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规以及《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。

二、本次调整的具体情况

    2022 年 5 月 25 日，迦南智能召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 6 月 14 日公告了《2021
年年度权益分派实施公告》，公司以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本



                                     3
160,032,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.0 元（含税），
合计派发现金红利人民币 48,009,600.00 元，同时，以资本公积向全体股东每 10
股转增 2 股，合计转增 32,006,400 股，转增后公司总股本增加至 192,038,400 股。

    根据《管理办法》《激励计划》规定，公司应对第二类限制性股票的授予数
量和授予价格进行相应的调整。授予数量及价格调整情况如下：

    限制性股票授予数量的调整

    资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

    调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：245×（1+0.2）=294(万股）；
第二类限制性股票预留授予数量为：35×（1+0.2）=42(万股）。

    限制性股票授予价格的调整

    1、资本公积转增股本的调整方法：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、派息的调整方法：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：（11.00-0.30）÷（1+0.2）=8.92
元/股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与《激励计划》的内容一致。

    本所律师认为，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会审议的董
事会的授权范围内，本次调整程序及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。



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三、本次预留授予的具体情况

    （一）本次预留授予的条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波迦南智能电气股份有
限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]2757 号）、公司出具的说明，董
事会决议及监事会决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和



                                      5
本次预留授予的激励对象均未发生上述情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。

    （二）本次预留授予的具体事项

    1. 本次预留授予的授予日

    公司于 2021 年 11 月 8 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
本次预留授予的授予日为 2022 年 10 月 27 日。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规
定。监事会对此发表了同意的意见。

    根据《激励计划》的规定，授予日在《激励计划》经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，预留权益的激励对象由本计划经公司股东大会审议通过后 12
个月内授出。限制性股票的授予日必须为交易日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予
日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

    综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    2. 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    2022 年 5 月 25 日，迦南智能召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 6 月 14 日公告了《2021
年年度权益分派实施公告》，公司在 2021 年限制性股票激励计划实施后存在年
度权益分派以及资本公积金转增股本的情形，根据《管理办法》以及公司《激励



                                     6
计划》的相关规定以及公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次激励计划预留授予数量进行
相应调整，公司董事会同意授予 4 名激励对象 42 万股第二类限制性股票，授予
价格为 8.92 元/股。

    根据公司的说明，并经本所律师核查。本次预留授予的激励对象不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不存在《管理办法》《激励计划》规定不能成为本次激励计划的激
励对象的情形。

    综上所述，本所律师认为，预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合

《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    综上所述，根据公司的说明，并经本所律师核查，公司和激励对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形，预留授予条件已满足，公司实施预留授予符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

    （一）公司本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次预留授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。

    （三）本次预留授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。

    （四）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式肆份。


                                     7
（以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》之签署页）




北京雍行律师事务所                       负责人：




                                       经办律师：




                                                        年    月      日