迦南智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-28
证券简称：迦南智能 证券代码：300880
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 5
三、基本假设........................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 7
五、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................................................ 9
六、本次限制性股票激励计划的预留授予情况 ...................................................10
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................14
八、独立财务顾问的核查意见...............................................................................15
九、备查文件及咨询方式 ......................................................................................16
（一）备查文件 ..................................................................................................16
（二）咨询方式 ..................................................................................................16
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一、释义
1. 迦南智能、本公司、公司：指宁波迦南智能电气股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指宁波迦南智能电气股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会:指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 高级管理人员：指公司章程规定的公司总经理（总裁、首席执行官）、副总
经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其
他人员为公司高级管理人员。
7. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
8. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董
事、其他管理人员和核心技术（业务）人员。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易
日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 有效期：指自限制性股票预留授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
12. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
13. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
14. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
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18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》。
19. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》。
20. 《公司章程》：指《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》。
21. 《考核管理办法》:指《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
22. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
25. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迦南智能提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迦南智能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迦南智能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2021 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波迦南
智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2021 年 11 月 2 日
披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
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（四）2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 8 日为首次授予日，向
符合授予条件的 68 名激励对象授予 245.00 万股第二类限制性股票。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授
予数量由 245 万股调整为 294 万股，预留授予限制性股票的授予数量由 35 万股
调整为 42 万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由 11 元/股调整为
8.92 元/股。并确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日，向符合授予条件的 4 名
激励对象授予 42 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立
意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
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五、本次限制性股票预留授予条件说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足以
下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
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六、本次限制性股票激励计划的预留授予情况
（一）本激励计划的预留授予日、授予数量、授予人数和分配
1、预留授予日：2022 年 10 月 27 日。
2、预留授予数量：42 万股，占目前公司股本总额 19,203.84 万股的 0.22%。
3、预留授予人数：4 人。
4、预留授予价格：8.92 元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
占预留授予限制 占本激励计划
获授的限制性股
职务 性股票总数的比 公告日股本
票数量(万股)
例 总额的比例
其他管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 42 100.00% 0.22%
励的其他人员（4 人）
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（二）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
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归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
50%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
50%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
（三）本激励计划预留部分限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
预留部分限制性股票于 2022 年授予，则预留部分考核年度为 2022-2023 两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标
预留部分第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 63%
预留部分第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 103%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该
期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。
具体如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 100% 60% 0%
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当
年计划可归属额度×个人层面标准系数。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结
果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未
通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失
效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作
为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（四）本激励计划的调整
鉴于公司 2022 年 5 月 25 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日
公司总股本 160,032,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.0
元（含税），合计派发现金红利人民币 48,009,600.00 元，本次现金分红金额占
利润分配总额的 100%。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转
增 32,006,400 股，转增后公司总股本增加至 192,038,400 股。同时，公司已于
2022 年 6 月 21 日实施完毕上述权益分配。
根据《管理办法》及公司激励计划的相关规定，公司应对限制性股票激励
计划首次及预留部分的授予权益数量及价格进行调整。具体情况如下：
1、限制性股票授予数量的调整
资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：245×（1+0.2）=294(万股）；
第二类限制性股票预留授予数量为：35×（1+0.2）=42(万股）。
2、限制性股票授予价格的调整
(1) 资本公积转增股本的调整方法：P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2) 派息的调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：（11.00-0.30）÷（1+0.2）
=8.92元/股。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其
他内容与2021年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整及预留授予
事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规
定。
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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议迦南智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
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八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划
已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定、本激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、宁波迦南智能电气股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、宁波迦南智能电气股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《宁波迦南智能电气股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告》；
5、《宁波迦南智能电气股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁
波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 27 日
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