北京雍行律师事务所

                       关于

           宁波迦南智能电气股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就暨部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事

                        项

                        之

                    法律意见书
                                                            目录

一、本次归属及本次作废的批准与授权 ................................................................... 3

二、本次归属相关情况 ............................................................................................... 4

三、 本次作废相关情况 ............................................................................................. 7

四、 结论意见 ............................................................................................................. 7




                                                                1
                        北京雍行律师事务所

               关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
   件成就暨部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项之
                             法律意见书



致：宁波迦南智能电气股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为
迦南智能 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现针对公司
2021 年限制性股票激励计划的首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下
简称“本次归属”）暨部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）的有关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供
了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承
诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其

                                     1
与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部
分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项相关的法律问题发表法律意见。雍行
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引
述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依
赖有关政府部门、迦南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应
经雍行审阅、确认。

    雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：



                                    2
一、本次归属及本次作废的批准与授权

    （一）2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本次激励计划的相关议案，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    （二）2021 年 11 月 8 日，迦南智能召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议并通过了《关于<关于迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激
励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。

    （三）2021 年 12 月 8 日，迦南智能召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 8 日为首次授予日，向
68 名激励对象授予 245 万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见。

    （四）2022 年 10 月 27 日，迦南智能召开第二届董事会第十八次会议、第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了同意的独立意
见。同时，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表同
意意见。

    （五）2022 年 12 月 6 日，迦南智能召开第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

                                     3
公司监事会于同日出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属名单的核查意见》。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次
作废事项已经获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规以及《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。

二、本次归属相关情况

     根据迦南智能第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议相关会议
文件及《激励计划》，本次归属的具体情况如下：

     （一）归属期成就情况

     根据《激励计划》的有关规定，激励对象首次获授的限制性股票第一个归属
期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止，第一个归属期归属比例为 40%。本次激励计划首次授予日为
2021 年 12 月 8 日，因此本次激励计划首次授予部分的限制性股票已于 2022 年
12 月 9 日进入第一个归属期，归属期已成就。

     （二）归属条件成就情况

     根据《管理办法》、《激励计划》，本次激励计划激励对象首次获授的限制
性股票的归属条件及其成就情况如下：

                       归属条件                                  达成情况


1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                            公司未发生前述情形，符合
                                                          归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、



                                         4
公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派       激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          符合归属条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以      符合归属任职期限要求。

上的任职期限。


                                                              根据公司 2021 年年度报告：
4、满足公司层面业绩考核要求
                                                              公司 2021 年经审计归属于
                                                              上市公司股东的扣除非经
归属期           业绩考核目标
                                                              常性损益后的净利润为 99,
                                                              006,342.46 元，剔除股权激
首次授予部分     以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润
                                                              励影响的扣除非经常性损
第一个归属期     增长率不低于 30%
                                                              益净利润为 100,367,831.17
                                                              元，相比于公司 2020 年经
首次授予部分     以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润        审计归属于上市公司股东
第二个归属期     增长率不低于 63%                             的扣除非经常性损益后的
                                                              净利润增长率为 49.85%，公



                                            5
                                                           司业绩满足考核要求。
首次授予部分    以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
第三个归属期    增长率不低于 103%


注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。


5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
                                                           本激励计划首次授予的 68
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
                                                           名激励对象中：1 名激励对
组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况
                                                           象离职已不符合激励对象
对应不同的当期归属比例。具体如下：
                                                           资格，其获授的 12,000 股限

                                                 D（不合   制性股票全部作废失效；4
 评价等级    A（优秀） B（良好）     C（合格）
                                                 格）      名激励对象绩效考核结果
                                                           为合格，个人层面归属比例
 评价分数    S≥90      90＞S≥80    80＞S≥60   S＜60     为 60%，其获授的首次授予
                                                           部分第一个归属期对应的
 标准系数    100%       100%         60%         0%        13,440 股限制性股票作废
                                                           失效；其余 63 名激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属
                                                           绩效考核结果均为优秀或
额度=个人当年计划可归属额度×个人层面标准系数。
                                                           者良好，拟归属股份可全部
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不     归属。
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。



     （三）本次归属的具体情况

     1、首次授予日：2021 年 12 月 8 日。

     2、归属数量：1,157,760 股。

     3、归属人数：67 人。

     4、授予价格（调整后）：8.92 元/股（公司 2021 年度权益分派方案已实施完
毕，因此授予价格从 11 元/股调整为 8.92 元/股）。

     5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
                                           6
    6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：


                                              获授的限制性                     可归属数量占已
                                                               可归属数
   姓名                   职务                    股票数量                     获授予的限制性
                                                               量（股）
                                                   （股）                      股票总量的比例


  张海                    董事                    120,000       48,000            40.00%


 其他管理人员、核心技术（业务）骨
 干及董事会认为需要激励的其他人员                 2,808,000    1,109,760          39.52%
                （66 人）


                   合计                           2,928,000    1,157,760          39.54%

   注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

   2、以上激励对象已剔除离职人员。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成
就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的相关规定。

三、本次作废相关情况

    根据迦南智能第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过
的《关于作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等资料，本
次作废的基本情况如下：

    根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格；4 名激
励对象因个人层面绩效考核结果为合格，本期可归属比例为 60%。上述人员对应
已获授但尚未归属的合计 2.544 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

    综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

四、结论意见
                                              7
    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与
作废已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，
公司《激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司本
次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》以
及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，为签署页）




                                    8
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分已
授予但尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）




北京雍行律师事务所                       负责人：

                                                    陈光耀




                                       经办律师：

                                                    刘思典




                                                    陈彦君




                                                        年    月    日