证券代码：300880         证券简称：迦南智能            公告编号：2023-004



                宁波迦南智能电气股份有限公司
         关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
                   并办理工商变更登记的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023
年 2 月 13 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、变更注册资本情况

    公司于 2022 年 12 月 6 日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成登记，于 2023 年 1 月 18 日上市流通。本次归属股票的上
市流通数量为 1,157,760 股，公司总股本将由 192,038,400 股增加至 193,196,160
股。鉴于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：原公司注册资本为人民币
19,203.84 万元，拟变更公司注册资本为人民币 19,319.616 万元。

    二、修订《公司章程》并办理工商变更登记

    根据上述注册资本的变更，以及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际
情况，拟对董事会人数及《公司章程》其他条款进行相应修订，并提请股东大会
授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效
期限为自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、
登记为准。
       《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》具体修订内容如下：

序号                     修订前                                 修订后

            第六 条 公司注册资本为人民 币           第 六条 公司注 册资本为 人民币
 1
        19,203.84 万元。                        19,319.616 万元。

            第二 十条 公司现有股份总数 为

        19,203.84 万股，全部为普通股。（首次

        认缴出资时间为 2016 年 8 月 31 日，第       第 二十条 公司 现有股份 总数为
 2
        一次转增股本完成时间为 2021 年 6 月 16 19,319.616 万股，全部为普通股。

        日，第二次转增股本完成时间为 2022 年

        6 月 21 日。）

            第三十八条 公司股东承担下列义           第三十八条 公司股东承担下列义务：

        务：                                        （一）遵守法律、行政法规和本章程；

            （一）遵守法律、行政法规和本章          （二）依其所认购的股份和入股方式

        程；                                    缴纳股金；

            （二）依其所认购的股份和入股方          （三）除法律、法规规定的情形外，

        式缴纳股金；                            不得退股；

            （三）除法律、法规规定的情形外，        （四）不得滥用股东权利损害公司或

        不得退股；                              者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

 3          （四）不得滥用股东权利损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人的

        或者其他股东的利益；不得滥用公司法 利益；

        人独立地位和股东有限责任损害公司债          （五）法律、行政法规及本章程规定

        权人的利益；                            应当承担的其他义务。

            公司股东滥用股东权利给公司或者          公司股东滥用股东权利给公司或者其

        其他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

        偿责任。                                任。

            公司股东滥用公司法人独立地位和          公司股东滥用公司法人独立地位和股

        股东有限责任，逃避债务，严重损害公 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
序号                 修订前                                 修订后

       司债权人利益的，应当对公司债务承担 权人利益的，应当对公司债务承担连带责

       连带责任。                            任。

          （五）法律、行政法规及本章程规

       定应当承担的其他义务。

          第六十条 股权登记日登记在册的
                                                 第六十条 股权登记日登记在册的所
       所有普通股股东（含表决权恢复的优先
                                             有普通股股东或其代理人，均有权出席股
       股股东）或其代理人，均有权出席股东
                                             东大会，并依照有关法律、法规及本章程
 4     大会，并依照有关法律、法规及本章程
                                             的规定行使表决权。
       的规定行使表决权。
                                                 股东可以亲自出席股东大会，也可以
          股东可以亲自出席股东大会，也可
                                             委托代理人代为出席和表决。
       以委托代理人代为出席和表决。

                                                 第八十二条 董事、监事候选人名单以

          第八十二条 董事、监事候选人名单 提案的方式提请股东大会表决。

       以提案的方式提请股东大会表决。            ……

          ……                                   董事或监事候选人被提名后，应当自

          提名人在提名董事或监事候选人之 查是否符合任职条件，及时向公司提供其
 5
       前应当取得该候选人的书面承诺，确认 是否符合任职条件的书面说明和相关材

       其接受提名，并承诺公开披露的董事或 料。候选人应当作出书面承诺，同意接受

       监事候选人的资料真实、完整并保证当 提名，并承诺公开披露的董事或监事候选

       选后切实履行董事或监事的职责。        人的资料真实、准确、完整，并保证当选

                                             后切实履行董事或监事的职责。

          第一百〇六条 董事会由 6 名董事组
                                                 第一百〇六条 董事会由 5 名董事组
 6     成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1
                                             成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。
       人。

          第一百〇七条 董事会行使下列职          第一百〇七条 董事会行使下列职权：

       权：                                      ……
 7
          ……                                   （八）在股东大会授权范围内，决定

          （八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
序号                 修订前                               修订后

       定公司对外投资、收购或出售资产、资 押、对外担保、委托理财、关联交易、对

       产抵押、对外担保、委托理财、关联交 外融资、对外捐赠等事项；

       易、对外融资、对外捐赠等事项；          ……

          ……                                 超过股东大会授权范围的事项，应当

                                           提交股东大会审议。

          第一百一十条 董事会应当确定对        第一百一十条 董事会应当确定对外

       外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

       外担保事项、委托理财、关联交易、对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

       外捐赠等事项的权限，建立严格的审查 等事项的权限，建立严格的审查和决策程

       和决策程序，重大投资项目应当组织有 序，重大投资项目应当组织有关专家、专

       关专家、专业人员进行评审，并报股东 业人员进行评审，并报股东大会批准；董

       大会批准；董事会应当制定相关决策制 事会应当制定相关决策制度对前述事项的

       度对前述事项的审批权限、审查和决策 审批权限、审查和决策程序进行规定，经

       程序进行规定，经股东大会审议通过后 股东大会审议通过后执行。

       执行。                                  应由董事会批准的交易事项（提供担

          应由董事会批准的交易事项（提供 保、提供财务资助、公司受赠现金、单纯

 8     担保、公司受赠现金、单纯减免公司义 减免公司义务的除外）如下：

       务的除外）如下：                        ……

          ……                                 本条第二款中的交易事项是指：购买

          本条中的交易事项是指：购买或出 或出售资产；对外投资（含委托理财、对

       售资产；对外投资（含委托理财、对子 子公司投资等，设立或者增资全资子公司

       公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；租入或者租出资产；签订管理方

       除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 面的合同（含委托经营、受托经营等）；

       租入或者租出资产；签订管理方面的合 赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订

       同（含委托经营、受托经营等）；赠与 许可使用协议；研究与开发项目的转移。

       或受赠资产；债权或债务重组；签订许 前述购买或者出售的资产不包括购买原材

       可使用协议；研究与开发项目的转移。 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

       上述购买或者出售的资产不包括购买原 与日常经营相关的资产购买或者出售行
序号                 修订前                                   修订后

       材料、燃料和动力，以及出售产品、商 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买

       品等与日常经营相关的资产购买或者出 或出售行为，仍包含在内。

       售行为，但资产置换中涉及到的此类资

       产购买或出售行为，仍包含在内。

                                                第一百二十七条 审计委员会的主要
          第一百二十七条 审计委员会的主
                                             职责：
       要职责：
                                                （一）监督及评估外部审计工作，提
          （一）监督及评估外部审计工作，
                                             议聘请或者更换外部审计机构；
       提议聘请或者更换外部审计机构；
                                                （二）监督及评估内部审计工作，协
          （二）监督及评估内部审计工作，
 9                                           调管理层、内部审计部门与外部审计机构
       负责内部审计与外部审计的协调；
                                             的沟通；
          （三）审核公司的财务信息及其披
                                                （三）审阅公司的财务报告并对其发
       露；
                                             表意见；
          （四）监督及评估公司的内部控制；
                                                （四）监督及评估公司的内部控制；
          （五）公司董事会授权的其他事宜。
                                                （五）公司董事会授权的其他事宜。

          第一百三十四条 除不得担任公司         第一百三十四条 除不得担任公司董

       董事的人员外，下列人员亦不得担任公 事的人员外，下列人员亦不得担任公司的

       司的独立董事：                        独立董事：

          （一）在公司或者其附属企业任职        （一）在公司或者其附属企业任职的

       的人员及其直系亲属或主要社会关系；    人员及其直系亲属或主要社会关系；

          （二）直接或间接持有公司 1％以上      （二）直接或间接持有公司 1%以上股

 10    股份或者是公司前十名股东中的自然人 份或者是公司前十名股东中的自然人股东

       股东及其直系亲属；                    及其直系亲属；

          （三）在直接或间接持有公司 5％以      （三）在直接或间接持有公司 5%以上

       上股份的股东单位或者在公司前五名股 股份的股东单位或者在公司前五名股东单

       东单位任职的人员及其直系亲属；        位任职的人员及其直系亲属；

          （四）最近 1 年内曾经具有前三项       （四）在公司控股股东、实际控制人

       所列举情形的人员；                    及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
序号                  修订前                                修订后

            （五）为公司或其附属企业提供财       （五）为公司及控股股东、实际控制

        务、法律、咨询等服务的人员；         人或其附属企业提供财务、法律、咨询等

            （六）中国证监会认定的其他人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中

            （七）本章程规定的其他人员。     介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

            本条所称直系亲属是指配偶、父母、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责

        子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 人；

        配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的       （六）在与公司及控股股东、实际控

        配偶、配偶的兄弟姐妹等。             制人或者其各自的附属企业有重大业务往

            前款第（四）项、第（五）项及第 来的单位任职的人员，或者在有重大业务

        （六）项中的公司控股股东、实际控制 往来单位的控股股东单位任职的人员；

        人的附属企业，不包括根据《深圳证券       （七）最近十二个月内曾经具有前六

        交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条 项所列情形之一的人员；

        规定，与公司不构成关联交易的附属企       （八）中国证监会及深圳证券交易所

        业。                                 认定不具有独立性的其他人员；

                                                 （九）本章程规定的其他人员。

                                                 前款所称直系亲属是指配偶、父母、

                                             子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配

                                             偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

                                             配偶的兄弟姐妹等。

                                                 本条第一款第（四）项、第（五）项

                                             及第（六）项中的公司控股股东、实际控

                                             制人的附属企业，不包括根据《深圳证券

                                             交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规

                                             定的与公司不构成关联交易的附属企业。



       本次《公司章程》修订事项，尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，
并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
   除上述修订的条款外，《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》中其他条款
保持不变。
   以上内容最终以市场监督管理部门核准版本为准。

   三、备查文件

   1、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。


   特此公告。


                                        宁波迦南智能电气股份有限公司
                                                     董事会
                                               2023 年 2 月 13 日