上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ......................................................................................................................2
释 义 ..........................................................................................................................4
正 文 ..........................................................................................................................7
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................7
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................7
三、 发行人本次发行上市的实质条件................................................................9
四、 发行人的设立 ..............................................................................................13
五、 发行人的独立性 ..........................................................................................16
六、 发起人、股东及实际控制人......................................................................18
七、 发行人的股本及演变..................................................................................22
八、 发行人的业务 ..............................................................................................22
九、 关联交易及同业竞争..................................................................................23
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................24
十一、 发行人的重大债权债务..........................................................................25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .....................................................26
十三、 发行人章程的制定与修改......................................................................26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................27
十六、 发行人的税务 ..........................................................................................28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................28
十八、 发行人募集资金的运用..........................................................................30
十九、 发行人的业务发展目标..........................................................................31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................32
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 .............................................32
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................32
二十三、 需要说明的其他事项..........................................................................33
二十四、 结论意见 ..............................................................................................33
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
2015 锦律非(证)字 1088 号
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“盛德鑫泰”或“公司”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《关于公司改制并在境内首次公开发行股票及上市之法律服务协
议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下
简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要
求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及
法律、法规和规范性
指 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
文件
湾地区的法律、法规以及规范性文件
《公司章程》 指 《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程（草案）》
发起人于 2017 年 11 月 3 日签订的《盛德鑫泰新材料股份有限
《发起人协议》 指
公司发起人协议》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《内控鉴证报告》 指 W[2020]E13010 号《盛德鑫泰新材料股份有限公司内部控制鉴
证报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《纳税情况审核报
指 W[2020]E1309 号《盛德鑫泰新材料股份有限公司 2017-2019
告》
年度纳税情况审核报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《非经常性损益报
指 W[2020]E1261 号《盛德鑫泰新材料股份有限公司 2017-2019
告》
年度非经常性损益审核报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《审计报告》 指 W[2020]A619 号《盛德鑫泰新材料股份有限公司 2017-2019 年
度审计报告》
《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书》（申报稿）
A股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
本次发行、本次发行 盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行不超过 2,500 万股
指
上市、本次上市 股份并在深圳证券交易所创业板上市
盛德鑫泰、发行人、
指 盛德鑫泰新材料股份有限公司
公司
盛德有限 指 常州盛德无缝钢管有限公司，发行人的前身
盛德钢格板 指 常州盛德钢格板有限公司
盛德特钢 指 常州盛德特钢有限公司
常州市武进邹区电容器有限公司（前身依次为“武进县邹区电
邹区电容器 指 容器厂”、“武进市邹区电容器厂”、“常州市武进邹区电容
器厂”或“常州市武进邹区电容器厂”）
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
宝德电子 指 宝德电子有限公司，系一家注册于香港的公司
威升实业 指 威升实业有限公司，系一家注册于香港的公司
联泓合伙 指 常州联泓企业管理中心（有限合伙）
鑫泰合伙 指 常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）
南通博电子 指 深圳南通博电子科技有限公司
盛庆贸易 指 常州盛庆贸易有限公司
盛庆电子 指 常州盛庆电子有限公司
绵阳大利 指 绵阳高新区大利电子有限公司
益阳大利 指 益阳大利电子有限公司
天马房地产 指 常州市天马房地产开发有限公司
大象电子 指 常州大象电子有限公司
盛友运输 指 常州盛友运输有限公司
博迪金属 指 常州博迪金属材料有限公司
意勒特国际贸易 指 常州意勒特国际贸易有限公司
振凯塑料厂 指 常州市振凯塑料厂
津加塑料 指 常州市津加塑料有限公司
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、 东方证券承销保荐有限公司，系由东方花旗证券有限公司于
指
主承销商 2020 年 4 月 22 日经上海市市场监督管理局核准更名而来
江苏公证天业会计
指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），系由江苏公证天业
公证天业会计师事 会计师事务所于 2019 年 6 月 17 日经无锡市行政审批局
指
务所 （02000196-2）合伙登记[2019]第 06170002 号《企业准予变更
登记通知书》核准更名而来。
本所 指 上海市锦天城律师事务所
为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆地区，不包括
中国 指
香港、澳门和台湾
香港 指 为本报告之目的，指中华人民共和国香港特别行政区
元 指 如无特别说明，指人民币元
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
本法律意见书 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2019 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人于 2019 年 3 月 18 日召开的
2019 年第二次临时股东大会审议表决。
(二) 2019 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有
关的议案。
(三) 2020 年 5 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并决定将上述议
案提请发行人于 2020 年 5 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。
(四) 2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次发行上市有关的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》。
(五) 经本所律师查验，发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2020 年第一
次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合
《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授
权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚
需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 发行人的基本情况
企业名称 盛德鑫泰新材料股份有限公司
统一社会
91320404732247754G
信用代码
住 所 钟楼区邹区镇邹区村周家湾
法定代表人 周文庆
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 10 月 15 日
营业期限 2001 年 10 月 15 日至******
登记机关 常州市工商行政管理局
（二） 发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由盛德有限
整体变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 3 日，根据《公司法》等国家有关
法律、法规的规定，盛德有限全体股东作为发起人，签订了《发起人协议》，约
定以各自在盛德有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将盛德有限整体
变更设立为股份有限公司。2017 年 11 月 28 日，常州市工商行政管理局向发行
人核发了《营业执照》（统一社会信用代码为 91320404732247754G）。
本所律师经核查后认为，盛德有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立
法人资格的有限责任公司，盛德有限整体变更设立股份有限公司合法、有效。[详
见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”]
（三） 发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，发行人系依法
存续的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，不存在因营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反
法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据有关法律、法规、规
范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商登记档
案、企业年报资料等，发行人自其前身盛德有限设立以来，依法有效存续。
（四） 发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资
料等，发行人前身盛德有限成立于 2001 年 10 月 15 日，2017 年 11 月 28 日经常
州市工商行政管理局核准整体变更为股份有限公司。根据《注册办法》的规定，
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可
以从有限责任公司成立之日起计算。故本法律意见书出具之日，发行人及其前身
盛德有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了承
销协议和保荐协议，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规
定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了符合公司经营需要的具体
职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已被出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、经本所律师查验，并根据发行人相关政府主管机关开具的证明及发行人
控股股东、实际控制人所作声明与承诺、无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、《注册办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的主体资，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、《注册办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，经本所律师查验并经访谈发
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人实际控制人、财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况、
经营成果和现金流量，且已由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的审计报
告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，经本所律师查
验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由公证天业会计师
事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条
第二款的规定。
3、《注册办法》第十二条的规定
（1）经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。[详见《律师工作报告》正文之“五、
发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”]
（2）经本所律师查验，发行人主营业务稳定，发行人主要经营一种业务，
即公司主要从事各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，发行人
最近 2 年内主营业务没有发生变更；发行人控制权和管理团队稳定，最近 2 年内
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[详见《律师工作报告》正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人
为周文庆、宗焕琴夫妇和其子周阳益，发行人实际控制人最近 2 年没有发生变更
[详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”]，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师对发行人提供的不动产权证书、商标
注册证、专利证书等相关权属证书的查验，发行人具有生产经营所需的资产、技
术、商标专利等资产，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；根
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、《注册办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，即公司主要从事各类工
业能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，其生产经营活动与发行人营业执
照所记载的经营范围一致，发行人的生产经营符合国家法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）经本所律师查验，并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作声明
与承诺、无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近 3 年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师查阅
中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网
站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》
第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《招股说明书》并经本所
律师查验，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次拟发行不低于 2,500 万股，
发行后股本总额不低于 3,000 万元；发行人本次拟发行股份达到本次发行人股份
总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项
的规定。
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、根据公证天业会计师事务所出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（归属于母公司净利润以扣除
非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ， 下 同 ） 分 别 为 20,009,764.40 元 、
60,496,596.37 元和 69,163,984.08 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润为 129,660,580.45 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意及中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已符合了《公司法》《证券法》《注册办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实
质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身盛德有限的设立
发行人的前身是成立于 2001 年 10 月 15 日的盛德有限。
本所律师认为，在整体变更为股份有限公司之前，盛德有限为以全部资产为
限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
发行人系由盛德有限整体变更设立，即以盛德有限全体股东作为发起人共同
发起设立。
根据《股改审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，盛德有限的账面净资产为
232,537,657.84 元。
2017 年 10 月 28 日，江苏中天资产评估事务所有限公司对盛德有限截至 2017
年 9 月 30 日止的账面净资产值进行评估并出具苏中资评报字（2017）第 C1077
号《常州盛德无缝钢管有限公司改制设立股份有限公司涉及净资产价值资产评估
报告》。
2017 年 11 月 3 日，盛德有限召开临时股东会通过决议，同意将公司从有限
责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，盛德有限全部股东共
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5 人作为股份公司的发起人股东，改制基准日为 2017 年 9 月 30 日。同意发起人
股东以持有的公司股权所对应的截止 2017 年 09 月 30 日之经审计账面净资产按
原有限公司出资比例折股，共计折合股本 7,500 万股，每股面值为人民币 1 元，
净资产余额 157,537,657.84 元列入资本公积。
2017 年 11 月 3 日，周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子共
5 名发起人签署《发起人协议》。
2017 年 11 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
一致同意以 2017 年 9 月 30 日经审计的账面净资产按原持股比例折股将盛德有限
整体变更为股份有限公司，并制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》。
根据江苏公证天业会计师事务所于 2019 年 3 月 7 日出具的苏公 W（2019）
B011 号《验资报告》，发行人按原账面净资产值折股整体变更设立时的注册资本
已由各发起人足额缴纳。
2017 年 11 月 28 日，常州市工商行政管理局向发行人核发统一社会信用代
码为 91320404732247754G 的《营业执照》。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式由有限责任公司整体变更为股份
有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
2017 年 11 月 3 日，周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子共
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5 名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就
股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了
约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、 审计事项
2017 年 10 月 27 日，江苏公证天业会计师事务所出具了苏公 W（2017）A1105
号《股改审计报告》，经审计，截至 2017 年 9 月 30 日，盛德有限的净资产为人
民币 232,537,657.84 元。
2、 评估事项
2017 年 10 月 28 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字
（2017）第 C1077 号《常州盛德无缝钢管有限公司改制设立股份有限公司涉及
净资产价值资产评估报告》，经评估，截至 2017 年 9 月 30 日，盛德有限的净资
产评估值为人民币 31,593.82 万元。
3、 验资事项
2019 年 3 月 7 日，江苏公证天业会计师事务所对各发起人投入发行人的资
产进行审验并出具苏公 W（2019）B011 号《验资报告》确认，截至 2017 年 11
月 28 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2017 年 9 月 30 日止盛德有
限经审计的净资产 232,537,657.84 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的
折股方案，将上述净资产折合实收资本 7,500 万元，每股面值 1 元，折合股份总
数 7,500 万股，计入资本公积 157,537,657.84 元。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2017 年 11 月 3 日，盛德有限召开临时股东会通过决议，同意将公司从有限
责任公司整体变更为股份有限公司，同意于 2017 年 11 月 21 日召开创立大会暨
第一次股东大会。
2017 年 11 月 21 日，发行人创立大会暨第一次股东大会以现场会议方式召
开，股份公司筹委会在创立大会召开 15 日前以书面方式向各发起人发出了关于
召开创立大会的通知。
2、 发行人创立大会所议事项
2017 年 11 月 21 日，发行人召开创立大会，全体股东出席，审议并一致通
过了《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司筹办情况的议案》《关于<盛德鑫泰新
材料股份有限公司章程>的议案》《关于选举盛德鑫泰新材料股份有限公司第一
届董事会董事的议案》《关于选举盛德鑫泰新材料股份有限公司第一届监事会股
东代表监事的议案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司设立费用开支情况的议
案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资
情况的议案》《关于聘任公司财务审计机构的议案》《关于变更公司经营范围及
经营期限的议案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司第一届董事会董事薪酬的
议案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司第一届董事会独立董事薪酬的议案》；
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《重大投资和交易
决策制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《利润分配管理制度》
《承诺管理制度》《防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法》《累积投票
制度实施细则》的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为各类工业用能源设备专用无缝钢管的
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生产、研发和销售。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采
购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外
签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经
营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使
用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权，发行人资
产独立完整。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 5 名发起人股东，共持有发行人股份
7,500 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：周文庆、宗焕
琴、联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子，其中，周文庆、宗焕琴 2 名股东为自然
人股东，联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子为法人股东，该 5 名股东以各自在盛
德有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向
发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原盛德有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、 经本所律师查验，发行人自设立后股东未发生变更，其股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 周文庆 43,500,000 58.00
2 宗焕琴 20,250,000 27.00
3 联泓合伙 7,850,000 10.47
4 鑫泰合伙 1,900,000 2.53
5 南通博电子 1,500,000 2.00
合 计 75,000,000 100
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
2、 发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师查验，发行人股东周文庆持有发行人 4,350 万股股份，占发行人
总股本的 58.00%，发行人股东宗焕琴为周文庆配偶。
经本所律师查验，宗焕琴持有发行人 2,025 万股股份，占发行人总股本的
27.00%，发行人实际控制人之一的宗焕琴持有发行人股东联泓合伙 1.66%的合伙
企业份额，并担任联泓合伙的执行事务合伙人。
经本所律师查验，鑫泰合伙持有发行人 190 万股股份，占发行人总股本的
2.53%。发行人实际控制人之一的周阳益，系周文庆、宗焕琴之子，为发行人股
东鑫泰合伙的执行事务合伙人，持有鑫泰合伙 11.58%的合伙企业份额。
经本所律师查验，联泓合伙的合伙人吴泽民为周文庆妹妹的配偶，其直接持
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有联泓合伙 3.82%份额；联泓合伙的合伙人朱云雷为周文庆妹妹的成年子女，其
直接持有联泓合伙 3.82%份额；联泓合伙的合伙人周益鑫为周文庆与宗焕琴的成
年子女，与周阳益为兄弟关系，其直接持有联泓合伙 1.27%份额；联泓合伙的合
伙人吴甜为周文庆妹妹的成年子女，其直接持有联泓合伙 1.27%份额；联泓合伙
的合伙人缪一新为公司总经理，其直接持有联泓合伙 38.22%份额，联泓合伙的
合伙人缪凌波为缪一新哥哥的儿子，其直接持有联泓合伙 1.27%份额。
经本所律师查验，鑫泰合伙的合伙人管丽娜与周阳益为夫妻关系，其直接持
有鑫泰合伙 10.53%份额；鑫泰合伙的合伙人刘丹飞为吴甜的配偶，其直接持有
鑫泰合伙 2.63%份额；鑫泰合伙的合伙人宗成霖为宗焕琴哥哥的成年子女，其直
接持有鑫泰合伙 2.63%份额。
除此之外，发行人现有股东之间不存在关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师查验，发行人的控股股东为自然人股东周文庆，其直接持有发行
人 4,350 万股股份，占发行人总股本的 58.00%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益
经本所律师查验，周文庆直接持有发行人 4,350 万股股份，占发行人总股本
的 58.00%；宗焕琴直接持有发行人 2,025 万股股份，占发行人总股本的 27.00%，
通过发行人股东联泓合伙控制发行人总股本的 10.47%；周阳益通过发行人股东
鑫泰合伙控制发行人总股本的 2.53%。周文庆、宗焕琴、周阳益通过直接和间接
方式合计控制发行人 98.00%的股份，根据《公司法》《公司章程》的规定，依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。此外，周文
庆报告期内曾任盛德有限的执行董事兼总经理及法定代表人，现任发行人的董事
长及法定代表人；宗焕琴曾任盛德有限的监事、现任发行人的董事；周阳益自
2017 年 11 月 28 日以来担任发行人的高级管理人员。周文庆、宗焕琴、周阳益
对公司经营管理决策产生重大影响并实际支配。周文庆、宗焕琴、周阳益已签署
一致行动协议，故周文庆、宗焕琴、周阳益对发行人具有决定性的影响力，是发
行人共同实际控制人。
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因此，根据《公司法》等法律法规的相关规定，本所律师认为公司的实际控
制人为周文庆、宗焕琴夫妇和其子周阳益。
3、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
经本所律师查验，报告期内，周文庆、宗焕琴、周阳益对发行人及其前身盛
德有限的直接（间接）持股的变化情况如下：
序 合计控制发
期间 直接持股情况 间接持股情况
号 行人总股本
周文庆持有邹区电容器 55.0
0%股权，邹区电容器直接持
2017.1.1-20 有发行人 66.67%股权
1
17.6.6 周文庆直接持股 33.33% 100.00%
宗焕琴持有邹区电容器 45.0
0%，邹区电容器直接持有发
行人 66.67%股权
周文庆直接持股 70.00%
2017.6.7-20
2 无 100.00%
17.9.27
宗焕琴直接持股 30.00%
周文庆直接持股 68.24%
3 2017.9.28 无 100.00%
宗焕琴直接持股 31.76%
周阳益持有鑫泰合伙 11.5
8%出资份额，并担任鑫泰合
周文庆直接持股 58.00% 伙的执行事务合伙人；周阳
益通过鑫泰合伙控制发行人
2017.9.29 总股本的 2.53%
4 98.00%
至今 宗焕琴持有联泓合伙 1.66%
出资份额，并担任联泓合伙
宗焕琴直接持股 27.00% 的执行事务合伙人；宗焕琴
通过联泓合伙控制发行人总
股本的 10.47%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，周文庆曾任盛德有限
的执行董事兼总经理及法定代表人，现任发行人的董事长及法定代表人；宗焕琴
曾任盛德有限的监事、现任发行人的董事；周阳益自 2017 年 11 月 28 日以来一
直担任发行人的高级管理人员；周文庆、宗焕琴、周阳益对公司经营管理决策产
生重大影响并实际支配。周文庆、宗焕琴、周阳益已签署一致行动协议，故周文
庆、宗焕琴、周阳益对发行人具有决定性的影响力。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为周文庆、宗焕琴和周阳益，
发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、 发行人的股本及演变
（一） 盛德有限的设立
本所律师认为，盛德有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及盛德有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 发行人及其前身的股本及演变
经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份有限公司至本法律意见书出具
之日，不存在增资、股份转让、合并分立等股份变动情况。
经本所律师对盛德有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料
的查验，本所律师认为，盛德有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公
司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统及发行人及其股东的分别
出具的相关说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股
东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。经本所律师查询中国裁判文
书网、中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发
行人的股份亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所
列示的经营范围之内，发行人已经取得开展经营活动所必须的资质和许可，发行
人子公司开展经营活动没有必须取得批准后方可经营的资质和许可要求。发行人
及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人说明和《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公
司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据盛德有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为各类工业用能源设备专
用无缝钢管的生产、研发和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方主要包括发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员、发行人的子公司、发行人的控股
股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织，以及过去 12 个月内
曾与公司存在关联关系的关联方。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人均按照平等互利、等价有偿的市场
原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经本所律师查验，为规范及减少公司与关联方之间的关联交易和避免
占用资金，公司控股股东周文庆及实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益出具了《关
于避免或减少关联交易的承诺函》。
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时
关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策
制度已经发行人股东大会审议通过。
发行人独立董事对报告期内关联交易发表如下独立意见：公司报告期内所涉
及的关联交易中，关联采购符合公司实际情况及业务需求，属于公司日常业务范
围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，以市场公允价格作为定价原
则；向关联方收购盛德钢格板股权的价格系在经审计净资产的基础上协商确定，
定价公允；关联资金拆借有利于公司发展，满足了公司日常经营资金需求，不存
在对交易之任何一方显失公平的情形，相关资金拆借已经清理完毕，关联方均已
明确承诺将严格避免与公司发生资金拆借或其他侵占公司资金的行为；关联担保
解决了公司向银行等金融机构融资需要担保的问题，支持了公司经营发展。上述
关联交易不会对公司独立性产生影响，也不存在严重影响公司独立性的情形或损
害公司及公司非关联股东利益的内容。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人主要从事各类工业用能源设备专用无缝钢管
的生产、研发和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从
事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东周
文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴及周阳益已向发行人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利等，
合法有效。
（二）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备的所有权。发行人及其子公司的上
述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润
规模，本所律师将截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在
500 万元以上的采购、销售合同及标的金额在 1,000 万元以上的融资合同、担保
合同，或者采购、销售合同交易金额虽未超过 500 万元，或者融资合同、担保合
同金额虽未超过 1,000 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的合同确认为重大合同。[详见《律师工作报告》正文之“十一、发行
人的重大债权债务”]
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人及其子公司与关联方之间的关联交易详见《律师工作报告》正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，除本法律意见书已披露
的关联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在以下情
形：
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发
行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有
效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人（包括其前身盛德有限）设立至今重大资产变化及收购兼并
1、合并或分立
经本所律师查验，发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的
设立”和“七、发行人的股本及其演变”。
3、收购股权
经核查后本所律师认为，发行人报告期内的股权收购行为履行了必要的内部
决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规。
4、其他
根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内发行人未发生过重大资产置
换、重大资产剥离或出售的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二）经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法
律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人章程的制定与修改均履行了法定程序，内容
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师查验，该等议事规则的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录，发行人整体变更为股份有限公司后共召开了 9 次股
东大会、12 次董事会、12 次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、
合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任胡静、陈来鹏为独立
董事，其中陈来鹏属符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事
总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、
选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内执行
的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、
法规的规定，发行人的子公司在报告期内未享受税收优惠。
（三）经本所律师查验，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，报告期内发行人及子公司存在税款
滞纳金的情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（四）
发行人的完税情况”。报告期内，发行人主管税务机关对发行人征收税款滞纳金
的行为不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。本所律师认为，发行人及子公司不存在因上述补缴、迟缴税
款并被征收税款滞纳金的行为而受到税务主管部门处罚的情形，报告期内发行人
及其子公司亦不存在其他因违反国家税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2017 年 6 月 19 日，常州市钟楼区环境保护局作出常钟环罚决〔2017〕26
号行政处罚决定书，载明：2017 年 3 月 11 日晚，常州市环境监察支队执法人员
对发行人检查时发现：发行人碳钢钢管生产车间酸洗生产线正在生产，配套的碱
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
喷淋废气处理设施停止运行。发行人的上述行为违反了《中华人民共和国大气污
染防治法》第二十条第二款。根据本案情节和后果，依据《中华人民共和国大气
污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，责令发行人立即改正违法行为，处
罚款人民币 10 万元。
根据常州市钟楼区环境保护局于 2019 年 4 月 9 日出具的《证明》，证明：发
行人的上述违法违规行为不属于重大违法违规，其受到的上述人民币 100,000 元
罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚。发行人自 2016 年 1 月 1 日至本证明出
具日期间，未发生环境管理方面的重大违法行为，除受到常钟环罚决〔2017〕26
号《行政处罚决定书》所载的处罚外，不存在其他因违反环境保护管理方面的法
律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
常州市钟楼区环境保护局于 2019 年 4 月 10 日出具《证明》，证明：自 2016
年 1 月 1 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德钢格板不存在行政处罚
的情形。
常州市钟楼生态环境局于 2019 年 9 月 4 日出具《证明》，证明：自 2019 年
1 月 1 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，发行人不存在行政处罚的情形。
常州市钟楼生态环境局于 2019 年 9 月 4 日出具《证明》，证明：自 2019
年 1 月 1 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德钢格板不存在行政处罚
的情形。
常州市钟楼生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具《证明》，证明：自 2019
年 9 月 5 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，发行人不存在行政处罚的情
形。
常州市钟楼生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具《证明》，证明：自 2019
年 9 月 5 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德钢格板不存在行政处罚
的情形。
综上，发行人因上述违法行为而受到的行政处罚系法定罚款幅度内的最低金
额，且发行人已进行了积极整改，违法情节较轻，未构成情节严重的情形且未造
成严重后果。此外，根据相关环境保护主管部门出具的证明，发行人能积极配合
调查并采取了有效的整改措施并落实到位，环境保护行政主管部门已认定该等行
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为不属于重大违法违规行为，发行人受到的上述 10 万元罚款的行政处罚亦不属
于重大行政处罚。因此，本所律师认为，发行人的上述违法行为不构成重大违法
行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。经发行人说明并经本所
律师查询相关环保部门网站，除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不
存在其他因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括新建特种设备用不
锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目和补充流动资金，其中，新建特种设备用不
锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目已取得常州市生态环境局同意建设的审批意
见，补充流动资金不需要取得环境保护相关的审批。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人及其子公司的产品生产符合有关产品质量和技术监
督标准的要求。根据主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其子公司
报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处
的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
项目投资总额 拟用募集资金
序号 项目名称 项目单位
（万元） 投入（万元）
新建特种设备用不锈钢、合
1 金钢无缝钢管制造建 设项 盛德鑫泰 29,977.00 29,977.00
目
2 补充流动资金 盛德鑫泰 5,000.00 5,000.00
合计 / 34,977.00 34,977.00
1、新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目
①建设项目投资备案情况
经本所律师查验，该项目已于 2019 年 5 月 20 日取得了常州钟楼区发展和改
革局出具的备案证号为钟发改备[2019]71 号《江苏省投资项目备案证》，项目总
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投资 29,977 万元。
②建设项目环评情况
经本所律师查验，该募集资金投资项目已于 2019 年 6 月 6 日取得常州市生
态环境局出具的常钟环审[2019]51 号《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有
限公司新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目环境影响报告表的批
复》，同意建设。
③募投用地情况
经本所律师查验，发行人于 2019 年 11 月 5 日就本次募集资金拟投资项目之
新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目的用地与常州市自然资源
和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宗地坐落于邹区镇工业集中
区工业路西侧、振中路北侧地块，宗地面积 60,911.83 平方米，宗地的用途为工
业用地，出让价款为 2,923.77 万元。根据发行人的说明，目前正在办理相关的用
地手续。
2.补充流动资金
经本所律师查验，该项目无需办理相关审批、备案手续。
本所律师认为，除“补充营运资金”无需办理相关批准、备案外，上述募集
资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。发行人已
就本次募集资金投资项目之新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项
目用地与常州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根
据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该建设项目正在办理相关的用地
手续。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已获得有权政府部门的
核准或备案，且经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、 中国执行信息公开网”、 国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、 中国执行信息公开网”、 国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人
5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制及讨论，但已审阅发行人《招
股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
真审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人股东联泓合伙、鑫泰合伙作为发行人员工持
股的合伙企业，不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资
人出资的情形；南通博电子自设立以来，不存在以非公开方式向合格投资者募集
设立投资基金的行为，同时也无委托第三方进行资产管理的情况；联泓合伙、鑫
泰合伙和南通博电子用于股权投资资金均系自有资金，截至本法律意见书出具之
日，除持有发行人的股权外不存在进行其他经营性股权投资行为。本所律师认为，
发行人股东联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基
金管理人的备案或登记手续。
（二）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关自愿锁定股份、稳定股价、利润分配政策、信息披露、填补被摊薄即期回报等
一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及交易所的相关规
定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得深圳证券交
易所的审核同意及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-34
