上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 反馈意见的更新 ......................................................................................... 7
第一题：《反馈意见》“规范性问题”第 1 题..................................................... 7
第二题：《反馈意见》“规范性问题”第 2 题................................................... 39
第三题：《反馈意见》“规范性问题”第 3 题................................................... 43
第四题：《反馈意见》“规范性问题”第 4 题................................................... 61
第五题：《反馈意见》“规范性问题”第 5 题................................................... 99
第六题：《反馈意见》“规范性问题”第 6 题................................................. 117
第七题：《反馈意见》“规范性问题”第 7 题................................................. 135
第八题：《反馈意见》“规范性问题”第 8 题................................................. 141
第九题：《反馈意见》“规范性问题”第 9 题................................................. 145
第十题：《反馈意见》“规范性问题”第 10 题............................................... 150
第十一题：《反馈意见》“规范性问题”第 11 题........................................... 167
第十二题：《反馈意见》“规范性问题”第 12 题........................................... 170
第十三题：《反馈意见》“规范性问题”第 13 题........................................... 174
第十四题：《反馈意见》“规范性问题”第 14 题........................................... 180
第十五题：《反馈意见》“规范性问题”第 15 题........................................... 185
第十六题：《反馈意见》“信息披露问题”第 22 题....................................... 187
第十七题：《反馈意见》“其他问题”第 57 题............................................... 193
第二部分 本次发行上市相关事项的更新 ............................................................. 194
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 194
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 194
三、 发行人本次发行上市的实质条件........................................................... 194
四、 发行人的设立 ........................................................................................... 198
五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 199
六、 发起人、股东及实际控制人................................................................... 199
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................... 199
八、 发行人的业务 ........................................................................................... 199
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九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 200
十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 209
十一、 发行人的重大债权债务....................................................................... 211
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................... 217
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................... 217
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 218
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 218
十六、 发行人的税务 ....................................................................................... 218
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 220
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 222
十九、 发行人的业务发展目标....................................................................... 222
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 222
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................... 223
二十二、 结论意见 ........................................................................................... 223
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
2015 锦律非(证)字 1088 号
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“盛德鑫泰”或“公司”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《关于公司改制并在境内首次公开发行股票及上市之法律服务协
议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下
简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2019 年 6 月 6 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦
天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 9 月 19 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2019 年 10 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于盛
德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》与《补充法律意见书（二）》以下合称“原法律意见书”。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 8 月 9 日出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191506 号）（以
下简称“反馈意见”）。发行人聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“公证天业会计师事务所”）对发行人财务会计报告加审至 2019 年
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12 月 31 日，并于 2020 年 2 月 3 日出具了苏公 W[2020]A019 号《盛德鑫泰新材
料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。鉴于发行人本次发
行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为 2019 年 12 月 31
日，报告期相应调整为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就反馈意见涉及的相关问题进行了补充核查并更新回复，以及发行人自 2019 年
7 月 1 日至《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意
见书”）出具日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查与
验证。本所律师根据前述核查情况，发表补充法律意见。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成其
不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，
与其在《法律意见书》中的含义一致。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
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任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下。
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第一部分 反馈意见的更新
第一题：《反馈意见》“规范性问题”第 1 题
发行人前身盛德有限由邹区电容器厂与宝德电子共同出资设立。2006 年 5
月，发行人控股股东邹区电容器厂变更为邹区电容器有限公司。2011 年 12 月，
宝德电子将所持全部 33.33%的股权转让给周文庆。2015 年，发行人股东同比例
增资后因未实缴出资进行减资。2017 年 6 月，邹区电容器将所持全部股权转让
给周文庆、宗焕琴。2017 年 9 月，新增股东联涨合伙、鑫泰合伙和南通博电子
对发行人增资。
请发行人：
（1）说明发行人及其前身作为外商投资企业，各股东的出资方式、期限以
及历次股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）说明原控股股东邹区电容器的历史沿革，如涉及国有或集体企业改制
的，说明改制程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否经
有权机关批准，法律依据是否充分，是否造成国有或集体资产流失。
（3）说明宝德电子持有发行人前身出资期间的股权结构，补充披露宝德电
子转让发行人股权的原因及定价依据；说明宝德电子的实际控制人黄浩荣控制的
南通博电子，2017 年以和发行人员工持股平台同等价格对发行人增资的原因及
合理性。
（4）说明 2015 年发行人增资后股东未实缴出资的原因，减资所履行的程序
是否符合有关法律、法规的规定，是否损害债权人合法权益，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
（5）补充披露各员工持股平台的出资人在发行人处所任职务，说明各出资
人的资金来源，是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。说
明员工持股平台中多人具有亲属关系的原因及合理性。
（6）说明各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，
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如是，是否符合有关监管要求的规定。
（7）说明在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的
过程中，相关股东是否依法履行纳税义务。说明发行人是否存在外商投资企业经
营期不满十年需补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人及其前身作为外商投资企业，各股东的出资方式、期限以
及历次股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）核查过程
1、审阅了发行人的工商档案资料，包括设立时合营公司合同、历次股权转
让相关的董事会决议、股权转让协议、股权转让款及实缴出资款支付凭证、验资
报告、相关主管部门的审批文件以及历次股本变动所涉股东信息；
2、就历次股本变动情况与发行人实际控制人进行了访谈；
3、取得了常州市武进区商务局及常州市钟楼区市场监督管理局出具的合规
证明。
（二）核查内容
经本所律师核查，发行人前身盛德有限，成立于 2001 年 10 月 15 日，设立
时的公司名称为常州盛德无缝钢管有限公司，是一家由邹区电容器和宝德电子出
资设立的外商投资企业。盛德有限作为外商投资企业阶段，各股东的出资方式、
期限及历次股本变动所履行的程序，情况如下：
1、盛德有限的设立
（1）盛德有限设立时的股东出资情况及股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） （%）
1 邹区电容器 153 0 货币出资 51.00
2 宝德电子 147 0 货币出资 49.00
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认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 300 0 / 100.00
（2）履行程序
2001 年 9 月 28 日，武进市外商投资企业管理委员会出具了武外资委资
[2001]105 号《武进市外资委关于武进市邹区电容器厂与香港宝德电子有限公司
合资生产经营无缝钢管项目可行性研究报告的批复》，同意邹区电容器与宝德电
子共同投资举办合营企业，生产无缝钢管，销售自产产品。
2001 年 9 月 30 日，武进市对外经济贸易委员会出具了武外经委资[2001]051
号《武进市外经委关于常州盛德无缝钢管有限公司合同和章程的批复》，同意邹
区电容器与宝德电子签订的盛德有限合同、章程及协议。
2001 年 10 月 11 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字[2001]37824 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明企业类型为合资，经营年
限为 11 年，投资总额为陆佰万美元，注册资本为叁佰万美元，投资者名称为武
进市邹区电容器厂（中国）和宝德电子有限公司（香港）。
2001 年 9 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局出具（2001）常工商企外字
第 0214 号《外商投资企业名称预先登记核准通知书》，同意预先核准公司名称
“常州盛德无缝钢管有限公司”。
2001 年 10 月 15 日，江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为企合苏常
总字第 0022827 号的《企业法人营业执照》。
（3）实缴出资情况
盛德有限成立时股东邹区电容器缴纳出资情况如下表所示：
邹区电容器
时间 占其认缴出 验资情况
本期出资 累计出资
资比例（%）
380.97 万元，折合 常中瑞会验（2001）第
2001.10.11 45.9 万美元 30%
45.9 万美元 835 号《验资报告》
2001.12.20 261 万元 合计 668.1557 万 82.61% 常中瑞会验（2002）第
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2001.12.28 38 万元 元，折合 183 号《验资报告》
2002.1.16 239.1557 万元 80.500687 万美
2002.2.9 30 万元 元，累计出资
2002.2.28 70 万元 126.400687 万美
2002.3.12 30 万元 元
2002.3.29 35 万元 合计 220.7743 万
元，折合
常中瑞会验（2002）第
26.599313 万美 100%
2002.4.11 185.7743 万元 383 号《验资报告》
元，累计出资 153
万美元
盛德有限成立时外资股东宝德电子缴纳出资情况如下表所示：
宝德电子
时间 占其认缴出 验资情况
本期出资 累计出资
资比例（%）
常中瑞会验（2001）第
2001.10.11 44.1 万美元 44.1 万美元 30%
835 号《验资报告》
常中瑞会验（2002）第
2001.12.31 25.555988 万美元 69.655988 万美元 47.38%
007 号《验资报告》
常中瑞会验（2002）第
2002.5.17 21.707214 万美元 91.363202 万美元 62.15%
383 号《验资报告》
100.001402万美 常中瑞会验（2003）第
2003.11.20 8.6382 万美元 68.03%
元 1126 号《验资报告》
2004 年 3 月，盛德有限第一次股权转让：
宝德电子将其所持盛德有限出资额 46.998598 万美元（未实缴），占注册资本 15.67%
的股权转让给邹区电容器。
本次股权转让于 2004 年 2 月 15 日取得江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字
[2001]37824 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004 年 2 月 23 日，
常州市武进区对外贸易经济合作局作出武外经贸企行审[2004]14 号《常州市武进区外经
贸局关于常州盛德无缝钢管有限公司合营乙方转让部分股权和延长出资期限的批复》，
同意本次股权转让及出资期限延长至 2004 年 5 月 30 日之前缴清。
本次股权转让完成后，宝德电子认缴出资变更为 100.001402万美元，实缴出资为
100.001402万美元，持有盛德有限股权比例变更为 33.33%。
2004 年 3 月 22 日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业
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执照》。
经核查，根据盛德有限合营各方于 2001 年 10 月 1 日签署的《常州盛德无缝
钢管有限公司合同》以及《常州盛德无缝钢管有限公司章程》的约定：合营公司
注册资本由合营各方按其出资比例分期交付，每期交付的内容和数额如下：自营
业执照签发之日起三个月内付 30%，半年内支付 60%，一年内全部缴清。
经核查，盛德有限成立时邹区电容器的出资方式、出资期限符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，且已履行了相应的程序。
经核查，盛德有限成立时宝德电子认缴出资除 2001 年 10 月 1 日缴付出资金
额符合合营合同约定的时间及比例外，剩余部分出资时间晚于合营合同的约定，
存在延期出资的情形。
经核查，盛德有限历史上虽存在延期出资的情形，但其后合营方宝德电子在
将未实缴部分出资对应的股权转让予邹区电容器且延长出资期限至 2004 年 5 月
30 日的变更申请已经过常州市武进区对外贸易经济合作局、江苏省常州工商行
政管理局的审批批准后，宝德电子已全额缴付了其认缴的全部注册资本，邹区电
容器亦在受让宝德电子未实缴出资部分对应的股权后足额实缴了认缴的注册资
本并经会计师事务所验资确认且进行了有效的工商登记于确认，相关主管部门并
未对其进行处罚或追加处罚。
根据常州市武进区商务局1于 2019 年 5 月 20 日出具的《证明》，载明：盛
德有限自设立之日起至变更为内资企业期间，在外商投资企业设立、变更过程中
均遵守国家法律、行政法规、规范性文件的规定，其外商投资企业阶段设立、变
更过程中签订的合营协议、合同、章程均真实、有效并经审查批准机关批准，不
存在违反相关外商投资企业设立、变更的法律、行政法规、规范性文件的情形，
亦不存在因违反相关外商投资企业设立、变更的法律、行政法规、规范性文件而
受到行政处罚的情形，其外商投资企业阶段历次变更审批手续全面、真实、合法、
有效。
根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2019 年 4 月 1 日出具的《证明》，载
1 盛德有限设立于常州市武进区邹区镇，因 2015 年常州市行政区划调整，邹区镇于 2015 年 4 月划归常州
市钟楼区管辖。2015 年 4 月之前发行人作为中外合资企业阶段的商务主管部门为常州市武进区商务局。
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明：盛德鑫泰自设立以来至证明出具日期间，在工商、登记、备案及年检过程中
均遵守国家法律、行政法规、规范性文件的规定，未发现有违反相关工商变更、
登记、备案及年检方面的法律、行政法规、规范性文件的情形，亦不存在因违反
相关工商变更、登记、备案及年检方面的法律、行政法规、规范性文件而受到行
政处罚的情形，其历次工商变更、登记、备案及年检手续全面、真实、合法、有
效。
综上，本所律师认为，虽然宝德电子部分出资时间晚于公司章程和合营合同
约定的出资时间。但宝德电子转让未实缴出资部分对应的股权和延长出资期限至
2004 年 5 月 30 日的变更申请已经过常州市武进区对外贸易经济合作局、江苏省
常州工商行政管理局的审批批准，且在宝德电子于 2004 年 3 月将其未实缴部分
出资对应的股权予以转让后，宝德电子已全额缴付了其认缴的全部注册资本，邹
区电容器亦在受让宝德电子未实缴出资部分对应的股权后足额实缴了认缴的注
册资本，上述延期出资的情形已经得到更正规范，不影响发行人出资的真实及合
法有效存续。该延期出资的情形不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
2、2004 年 3 月，盛德有限第一次股权转让
（1）履行程序
①公司内部程序
2004 年 1 月 8 日，盛德有限召开董事会，同意合营乙方宝德电子将未实缴
出资额 46.998598 万美元，占注册资本 15.67%的股权转让给合营甲方邹区电容
器；同意本合营公司的出资期限延长到 2004 年 5 月 30 日之前缴清；同意变更经
营范围为无缝钢管制造（凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）；同意
修改公司合同、章程。
②审批登记程序
2004 年 2 月 15 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字[2001]37824 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 2 月 23 日，常州市武进区对外贸易经济合作局作出武外经贸企行审
[2004]14 号《常州市武进区外经贸局关于常州盛德无缝钢管有限公司合营乙方转
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让部分股权和延长出资期限的批复》，同意本次股权转让及出资期限延长至 2004
年 5 月 30 日之前缴清。
2004 年 3 月 22 日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
（2）实缴出资情况
经核查，盛德有限于 2004 年 1 月 8 日作出同意宝德电子将其所持盛德有限
出资额 46.998598 万美元（未实缴），占注册资本 15.67%的股权转让给邹区电容
器的董事会决议后，邹区电容器于 2004 年 2 月 13 日向盛德有限出资 295 万元人
民币，于 2004 年 2 月 16 日向盛德有限出资 95.1 万元人民币，合计 390.1 万元人
民币，其中 390.088363 万元人民币折合 46.998598 万美元作为实缴注册资本，其
余 116.37 元人民币作为盛德有限对邹区电容器的负债处理。
根据常州正则联合会计师事务所于 2004 年 3 月 10 日出具的常正则会验
（2004）第 61 号《验资报告》，截至 2004 年 2 月 23 日止，盛德有限共收到全
体股东缴纳的注册资本 3,000,000.00 美元。
本次股权转让完成后，盛德有限的股东出资情况及股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） （%）
1 邹区电容器 199.998598 199.998598 货币出资 66.67
2 宝德电子 100.001402 100.001402 货币出资 33.33
合 计 300 300 / 100.00
经核查，常州市武进区对外贸易经济合作局对本次股权转让作出武外经贸企
行审[2004]14 号《常州市武进区外经贸局关于常州盛德无缝钢管有限公司合营乙
方转让部分股权和延长出资期限的批复》，同意本次股权转让及出资期限延长至
2004 年 5 月 30 日，本次股权转让受让方邹区电容器已于 2004 年 5 月 30 日前全
部实缴受让股权所对应的出资 46.998598 万美元。
本所律师认为，本次股权转让的受让方股东邹区电容器的出资方式、出资期
限符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且已履行了相应的程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、2011 年 12 月，盛德有限第二次股权转让、变更公司类型
（1）履行程序
①公司内部程序
2011 年 11 月 25 日，盛德有限召开董事会，同意宝德电子将其所持有公司
33.33%的股权转让给境内自然人股东周文庆，同时企业类型变更为内资企业的自
然人控股的有限责任公司。
2011 年 11 月 25 日，邹区电容器与宝德电子签订了《常州盛德无缝钢管有
限公司关于合营各方终止原合同章程的协议》。
2011 年 11 月 25 日，周文庆、邹区电容器与宝德电子签订了《股权转让协
议》，约定宝德电子将盛德有限 33.33%的股权（即注册资本 100.001402 万美元，
均已实缴）转让给周文庆。根据常州永申人合会计师事务所有限公司出具的常永
申会内查（2011）第 B112 号《审计报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，盛德有
限的所有者权益为 95,788,788.79 元。经盛德有限新老股东协商确定，股权转让
价款为人民币 31,117,479.37 元，邹区电容器放弃优先购买权。
2011 年 12 月 8 日，盛德有限召开股东会会议，作出如下决议：（1）经讨
论并经常外资委武[2011]219 号批准，将企业类型变更为内资企业，变更后注册
资本人民币 2,490 万元，由邹区电容器出资 1,659.988363 万元，周文庆出资
830.0116737 万元；（2）决定公司新组织机构，公司不设董事会，设执行董事一
名，不设监事会，设监事一名，选举周文庆为公司执行董事（法定代表人）兼公
司经理，宗焕琴为公司监事；（3）确认公司经营期限变更为 20 年；（4）重新
制定并通过了公司章程；（5）债权债务由转内资后的公司继承；（6）并签署《常
州盛德无缝钢管有限公司章程》。
②审批登记程序
2011 年 12 月 7 日，常州市外商投资管理委员会作出常外资委武[2011]219
号《关于同意常州盛德无缝钢管有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的
批复》，同意本次股权转让，企业类型变更为内资企业。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2011 年 12 月 14 日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，载明：注册资本为 2,490 万元，公司类型为有限公司（自然
人控股）。
本次股权转让后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 邹区电容器 1,659.988363 1,659.988363 货币出资 66.67
2 周文庆 830.0116737 830.0116737 货币出资 33.33
合 计 2,490 2,490 / 100.00
2011 年 12 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公 C[2011]B104 号《验
资报告》，载明：宝德电子将其出资额 1,000,014.02 美元，占注册资本 33.33%
的股权全部转让给周文庆。注册资本币种由美元变更为人民币。变更后的注册资
本为人民币 2,490 万元。经审验，截至 2011 年 12 月 7 日止，盛德有限各股东实
收资本合计为人民币 2,490 万元整，均为货币出资。
经核查，本次股权转让前，盛德有限全部股东已在批复的出资期限前缴足注
册资本，且本次股权变动不涉及增资事项。本所律师认为，本次股权转让所履行
的程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）核查意见
本所律师认为，发行人设立时宝德电子虽存在延期出资的情形，但已经得到
改正，不影响发行人出资的真实及合法有效存续。该情形不会对发行人本次发行
上市造成重大不利影响。发行人及其前身作为外商投资企业，各股东的出资方式、
期限以及历次股权变动所履行的程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、说明原控股股东邹区电容器的历史沿革，如涉及国有或集体企业改制
的，说明改制程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否
经有权机关批准，法律依据是否充分，是否造成国有或集体资产流失。
（一）核查过程
1、审阅了邹区电容器的工商档案资料、有关集体企业改制时的产权界定书、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
资产评估结果确认通知书以及相关政府对改制的批准文件、常州市钟楼区邹区镇
人民政府出具《关于对常州市武进邹区电容器有限公司有关产权界定事宜进行确
认的复函》、常州市钟楼区人民政府出具《关于对常州市武进邹区电容器有限公
司有关产权界定事宜进行确认的复函》、《常州市人民政府办公室关于确认常州
市武进邹区电容器有限公司涉及的集体企业改制事项合规性的函》；
2、对邹区电容器挂靠原武进县邹区供销社的负责人蔡亦中进行了访谈；
3、对邹区电容器的创办人周文庆进行了访谈；
4、对邹区电容器 1997 年集体企业改制时涉及到的名义股东宗焕琴、吴泽民、
周文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中进行了访谈；
5、查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、江苏法院网、
全国企业信用信息公示系统。
（二）核查内容
1、邹区电容器的历史沿革
（1）1992 年 6 月，集体企业邹区电容器设立。
邹区电容器成立于 1992 年 6 月 17 日，企业前身名称依次分别为：武进县邹
区电容器厂、武进市邹区电容器厂、常州市武进邹区电容器厂。
1992 年 5 月 30 日，武进县供销合作总社作出武供（1992）第 124 号《关于
建立“武进县邹区电容器厂”的批复》，同意邹区供销社新办“武进县邹区电容
器厂”；主营：电容器；兼营：电子原件及电子材料；工厂属乡办集体性质，实
行独立核算，自负盈亏。
1992 年 6 月 3 日，武进县供销合作总社出具《企业法人代表负责人身份证
明》，任命蔡亦中为厂长；《武进县工商企业从业人员名单》，周文庆担任副厂
长、潘云方担任会计、宗焕琴担任出纳、周文玉担任车间主任、周文红担任工艺
员。
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1992 年 6 月 9 日，武进县审计事务所出具《企业法人注册资金验资证明书》，
经审验，武进县邹区供销社共出资 7.1 万元，其中固定资金 4.1 万元，流动资金
3 万元。
1992 年 6 月 17 日，武进县工商行政管理局核发了注册号为 25113144-3 的《企
业法人营业执照》。
邹区电容器设立时的企业名称为武进县邹区电容器厂；住所为邹区集镇；法
定代表人为蔡亦中；注册资金为 71,000 元人民币；经济性质为集体所有制；经
营方式为制造；经营范围为主营铝电解电容器制造，无兼营。
邹区电容器设立时的股权结构如下：
实缴出资额（万元）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
固定资金 流动资金
武进县邹区供销社 7.1 4.1 3 100%
合 计 7.1 7.1 100%
（2）1995 年 4 月，邹区电容器变更经营范围
1995 年 4 月 25 日，经武进县工商行政管理局核准，邹区电容器经营范围由
原“主营铝电解电容器制造，兼营：无”变更为“主营铝电解电容器制造，兼营
电位器制造”。
（3）1995 年 8 月，邹区电容器变更企业名称
1995 年 8 月 26 日，经武进市工商行政管理局核准，企业名称变更为“武进
市邹区电容器厂”。
（4）1997 年 12 月，邹区电容器变更企业性质，改制为股份合作制企业
1997 年 10 月 18 日，武进市邹区镇人民政府资产评估小组出具《资产评估
报告书》，经评估，合计评估资产价值共 11,400,098 元、负债 5,310,100 元，净
资产为 6,089,998 元。同日，武进市邹区镇人民政府出具《资产评估确认书》，
确认企业净资产为 609 万元。
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1997 年 11 月 18 日，武进市邹区供销合作社出具《证明书》，证明：按照
谁投入，谁所有的原则，现对挂靠供销社集体企业性质的武进市邹区电容器厂，
改制为股份合作制企业。该企业创办以来由周文庆经营，所有资产均归周文庆所
有，企业改制后原企业的债权债务由改制后的企业负责，与原挂靠的邹区供销社
无关。
1997 年 11 月 18 日，邹区电容器召开股东会会议，形成如下决议：1、审议
通过股份合作制章程条款。2、选举产生董事会人员：周文庆、宗焕琴、吴泽民。
3、选举产生监事会人员：朱小平。同日，邹区电容器召开董事会会议，形成如
下决议：1、一致通过周文庆为董事长，聘任周文庆为厂长，聘请徐兴中为财务
负责人。
1997 年 11 月 20 日，武进市邹区镇人民政府出具《产权界定书》，作出如
下界定结论：1、现对武进市邹区电容器厂实行产权明晰，将挂靠集体企业性质
的企业，改制成股份合作制企业。2、该企业自创办以来由周文庆经营，到 1997
年 10 月 20 日止，通过资产评估确认现有净资产 609 万元，经最终审核，属于周
文庆、宗焕琴、吴泽民等同志所有。原企业债权债务由改制后的企业负责，与镇
村集体无关。
1997 年 12 月 1 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具了武
改制复字（1997）第 3393 号文件，同意武进市邹区电容器厂办股份合作制企业。
1997 年 12 月 1 日，江苏武进会计师事务所出具武会内资城（1997）字第 378
号《查验注册资金证明书》，经审验，邹区电容器实有注册资金总额为人民币陆
佰零玖万元整。
1997 年 12 月 4 日，武进市工商行政管理局同意办理前述变更。
集体企业改制为股份合作制企业后，各股东的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周文庆 382.3844 382.3844 净资产 62.8%
宗焕琴 38.2564 38.2564 净资产 6.3%
周荣海 17.7182 17.7182 净资产 2.9%
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吴泽民 34.1282 34.1282 净资产 5.6%
朱小平 34.1282 34.1282 净资产 5.6%
周文红 34.1282 34.1282 净资产 5.6%
周文玉 34.1282 34.1282 净资产 5.6%
徐兴中 34.1282 34.1282 净资产 5.6%
合 计 609 609 / 100%
注：宗焕琴系周文庆配偶；周荣海系周文庆父亲；周文玉与周文红系周文庆妹妹；吴泽
民与朱小平系周文庆妹夫；徐兴中系公司财务。
（5）2001 年 10 月，邹区电容器增加注册资本
2001 年 10 月 8 日，邹区电容器召开股东会会议，形成如下决议：1、增加
股东注册资本，在原注册资本 609 万元的基础上，增加投入资金 1,050 万元，投
资后注册资本为 1,659 万元，其中周文庆增加投入 430 万元，宗焕琴增加投入 310
万元，周荣海增加投入 310 万元。2、同意对增资前企业债权债务不作清算，企
业的债权债务及所有法律责任由增资后股东按出资比例分享承担。3、同意对原
章程第二章第七条进行修正。同日，公司全体股东签署《章程修正案》。
2001 年 10 月 9 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会验（2001）
第 827 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 10 月 9 日止，邹区电容器已收到
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,050 万元整，均以货币出资，变更后实收
资本总额为 1,659 万元。
2001 年 10 月 12 日，常州市武进工商行政管理局换发了《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，邹区电容器的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周文庆 812.3844 382.3844 净资产、货币 48.97%
宗焕琴 348.2564 38.2564 净资产、货币 20.99%
周荣海 327.7182 17.7182 净资产、货币 19.75%
吴泽民 34.1282 34.1282 净资产 2.06%
朱小平 34.1282 34.1282 净资产 2.06%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
周文红 34.1282 34.1282 净资产 2.06%
周文玉 34.1282 34.1282 净资产 2.06%
徐兴中 34.1282 34.1282 净资产 2.06%
合 计 1,659 1,659 / 100%
（6）2002 年 10 月，邹区电容器申请变更企业名称、住所
2002 年 10 月 8 日，邹区电容器向常州市武进工商行政管理局提交《武进撤
市设区企业（个体工商户）名称、地址变更申请表》，申请企业名称由原“武进
市邹区电容器厂”变更为“常州市武进邹区电容器厂”，住所由原“邹区镇”变
更为“武进区邹区镇会灵东路 15 号”，并于同日获得核准。
同日，常州市武进工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
（7）2005 年 9 月，邹区电容器变更企业名称、企业类型及股权转让暨解除
股权代持
2005 年 9 月 5 日，邹区电容器召开股东会会议，形成如下决议：1、同意解
散董事会及监事会。2、同意企业由股份合作制企业变更为有限公司，名称由“常
州市武进邹区电容器厂”变更为“常州市武进邹区电容器有限公司”。3、同意
吴泽民将持有的 34.1282 万元股权转让给周文庆，朱小平将持有的 34.1282 万元
股权转让给周文庆，同意徐兴中将持有的 31.8092 万元股权转让给周文庆，2.319
万元股权转让给宗焕琴，同意周文红将持有的 34.1282 万元股权转让给宗焕琴，
同意周文玉将持有的 34.1282 万元股权转让给宗焕琴，同意周荣海将持有的
327.72 万元股权转让给宗焕琴。同日，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。
4、同意原常州市武进邹区电容器厂的债权债务由变更后的有限公司继承。
2005 年 9 月 5 日，江苏省常州工商行政管理局出具《名称变更预核登记核
准通知书》。
2005 年 9 月 7 日，邹区电容器召开首次股东会会议，形成如下决议：1、同
意原常州市武进邹区电容器厂变更为常州市武进邹区电容器有限公司，变更后公
司注册资本为 1659 万元，由周文庆出资 912.45 万元，宗焕琴出资 746.55 万元。
2、通过公司章程。3、决定公司组织机构，公司不设董事会，设执行董事一名；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司不设监事会，设监事一名；选举周文庆为公司执行董事（法定代表人）；选
举宗焕琴为公司监事，聘任周文庆为公司经理。4、通过公司发展方针、办法及
公司内部的管理规定。5、确认公司经营期限为贰拾年。6、同意原常州市武进邹
区电容器厂的债权债务由变更后的有限公司继承。
2005 年 9 月 22 日，邹区电容器向常州市武进工商行政管理局提交了《公司
变更登记申请书》，申请变更企业名称、企业类型、股东。
2005 年 9 月 26 日，江苏省常州工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，邹区电容器的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周文庆 912.45 912.45 净资产、货币 55%
宗焕琴 746.55 746.55 净资产、货币 45%
合 计 1,659 1,659 / 100%
根据本所律师对周文庆、宗焕琴、吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小
平、徐兴中的访谈，因邹区电容器于 1997 年由集体企业改制为股份合作制过程
时，工商行政管理部门对设立股份合作制企业的股东人数存在要求，故实际产权
所有人周文庆为符合该要求，在武进市邹区镇人民政府对邹区电容器进行产权界
定时，委托宗焕琴、吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中代为持
有其部分产权，由 8 名股东共同设立。自邹区电容器于 1997 年改制完成至 2005
年 9 月吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中退出持有邹区电容器
股权期间，吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中对其所持有的邹
区电容器股权不享有任何权益，其名下登记的所有邹区电容器股权的实际出资人
为周文庆，其以自己的名义代周文庆持有股权，依据周文庆意愿对外行使股东权
利，并由周文庆实际享有股权权益并承担相应的责任和义务，本次股权转让系将
代周文庆持有的全部邹区电容器股权还原至周文庆及宗焕琴夫妇名下，并于
2005 年 9 月完成了本次股权转让的工商变更登记，各方对相关股权权属不存在
任何争议和纠纷。至此，邹区电容器曾存在的股权代持情形予以解除。
（8）2008 年 5 月，邹区电容器变更注册号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2008 年 5 月 14 日，常州市武进工商行政管理局出具（04832020）武工商注
册号换号字[2008]第 05140054 号《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，
载明：邹区电容器已被赋予新注册号 320483000115157。
（9）2016 年 10 月，邹区电容器变更公司住所
2016 年 10 月 10 日，邹区电容器召开股东会会议，作出如下决议：因行政
区划调整，公司住所由“武进区邹区镇会灵东路 15 号”变更为“钟楼区邹区镇
会灵东路 15 号”；并重新制定公司章程。
2016 年 10 月 13 日，邹区电容器向常州市钟楼区市场监督管理局提交了《公
司变更登记申请书》。
2016 年 10 月 18 日，常州市钟楼区市场监督管理局出具《公司准予变更登
记通知书》，上述变更已经核准变更登记。
自 2016 年 10 月 18 日至本补充法律意见书出具之日，邹区电容器未发生其
他股东、股权结构及其他事项的变动。
2、说明改制程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是
否经有权机关批准，法律依据是否充分，是否造成国有或集体资产流失。
（1）集体企业改制及解除挂靠关系的过程及合法合规性
经核查，邹区电容器成立于 1992 年 6 月 17 日，系由周文庆实际出资创办并
挂靠原武进县邹区供销社的集体所有制企业。邹区电容器于 1997 年实施集体企
业改制及解除挂靠关系的过程及所履行的程序，具体如下：
①资产评估及评估确认
1997 年 10 月 18 日，武进市邹区镇人民政府资产评估小组出具《资产评估
报告书》，经评估，合计评估资产价值共 11,400,098 元、负债 5,310,100 元，
净资产为 6,089,998 元。同日，武进市邹区镇人民政府出具《资产评估确认书》，
确认企业净资产为 609 万元。
②产权界定及批准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1997 年 11 月 18 日，武进市邹区供销合作社出具《证明书》，证明：按照
谁投入，谁所有的原则，现对挂靠供销社集体企业性质的武进市邹区电容器厂，
改制为股份合作制企业。该企业创办以来由周文庆经营，所有资产均归周文庆所
有，企业改制后原企业的债权债务由改制后的企业负责，与原挂靠的邹区供销社
无关。
1997 年 11 月 20 日，武进市邹区镇人民政府出具《产权界定书》，作出如
下界定结论：1、现对武进市邹区电容器厂实行产权明晰，将挂靠集体企业性质
的企业，改制成股份合作制企业。2、该企业自创办以来由周文庆经营，到 1997
年 10 月 20 日止，通过资产评估确认现有净资产 609 万元，经最终审核，属于周
文庆、宗焕琴、吴泽民等同志所有。原企业债权债务由改制后的企业负责，与镇
村集体无关。
1997 年 12 月 1 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具了武
改制复字（1997）第 3393 号文件，同意武进市邹区电容器厂办股份合作制企业。
③验资情况
1997 年 12 月 1 日，江苏武进会计师事务所出具武会内资城（1997）字第 378
号《查验注册资金证明书》，经审验，武进市邹区电容器厂实有注册资金总额为
人民币陆佰零玖万元整。
④工商登记
1997 年 12 月 4 日，武进市工商行政管理局同意办理前述变更并核发了《企
业法人营业执照》。
本所律师注意到，上述改制过程中，武进市邹区镇人民政府出具的《产权界
定书》与武进市邹区供销合作社出具的《证明书》就邹区电容器的产权归属界定
存在差异：根据武进市邹区供销合作社出具的《证明书》所载，邹区电容器创办
以来由周文庆经营，所有资产均归周文庆所有；根据武进市邹区镇人民政府出具
的《产权界定书》所载，邹区电容器属于周文庆、宗焕琴、吴泽民等同志所有。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师与邹区电容器 1997 年改制前的唯一股东武进县邹区供销社的负
责人及邹区电容器厂长蔡亦中的访谈，邹区电容器系由周文庆实际出资创办经
营，挂靠供销社的集体企业，产权实际归周文庆所有。
经本所律师与 7 名名义股东宗焕琴、吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱
小平、徐兴中的访谈，邹区电容器由集体企业改制为股份合作制企业前，邹区电
容器的产权实际为周文庆所有。改制完成后，邹区电容器权益亦实际为周文庆所
有，该 7 名名义股东均未实际出资或履行出资义务，其代为持有的邹区电容器的
权益为周文庆所有。
经本所律师与周文庆的访谈，前述差异系因当时由在集体企业改制为股份合
作制企业过程中，工商行政管理部门对设立股份合作制企业的股东人数存在要
求，故实际产权所有人周文庆为符合该要求，在武进市邹区镇人民政府对邹区电
容器进行产权界定时，委托宗焕琴、吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小平、
徐兴中代为持有其部分产权，由 8 名股东共同设立。
常州市钟楼区人民政府办公室、常州市钟楼区邹区镇人民政府分别对前述差
异进行了确认。常州市钟楼区人民政府办公室及常州市钟楼区邹区镇人民政府在
《关于对常州市武进邹区电容器有限公司有关产权界定事宜进行确认的复函》均
确认，“邹区电容器成立时系挂靠企业，由自然人周文庆出资，不存在国有或集
体成分，其在 1997 年的产权界定符合当时的法律、法规及政策，依法履行了必
要的法律程序，因当时股份合作制企业工商登记对股东登记人数有要求，由周荣
海等名义股东代持周文庆股权的行为，不违反法律法规的规定。邹区电容器在
2005 年变更为有限责任公司依法履行了必要的法律程序，合法有效，并办理了
相应的工商变更登记”。
经核查，邹区电容器集体企业改制及解除挂靠关系系符合当时适用的《国务
院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》（国发办
[1996]29 号）、《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改
生[1997]96 号）、《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革意见》（武发
[1996]87 号）等有关规定。同时，常州市人民政府办公室于 2019 年 6 月 28 日出
具《常州市人民政府办公室关于确认常州市武进邹区电容器有限公司涉及的集体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业改制事项合规性的函》（常政办函[2019]1 号），确认邹区电容器前身武进
县邹区电容器厂系由周文庆实际出资创办并挂靠原武进县邹区供销社的集体所
有制企业。邹区电容器涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并经主管部门
批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
综上，本所律师认为，邹区电容器设立时虽登记为集体所有制企业，但经武
进市邹区镇人民政府审批、武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室同意集
体企业改制，邹区电容器由集体所有制改制为股份合作制企业履行了有关评估、
验资等必要程序，并经有权部门批准，符合当时有效的法律、法规的规定，且不
存在纠纷或者争议。
（2）集体企业改制是否造成国有或集体资产流失及其他纠纷情况
经本所律师核查邹区电容器的工商档案材料、改制时政府批准及确认文件、
常州市人民政府办公室出具的《常州市人民政府办公室关于确认常州市武进邹区
电容器有限公司涉及的集体企业改制事项合规性的函》，并经本所律师对挂靠企
业原武进县邹区供销社主任蔡亦中的访谈确认，对周文庆、宗焕琴、吴泽民、周
文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中的访谈确认，邹区电容器设立时是挂靠
集体企业性质的企业，但实为由周文庆实际出资创办并所有，不涉及国有或集体
资产或权益。同时，经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询网、江苏法院网、全国企业信用信息公示系统，邹区电容器未有因集体企业改
制而与他人发生纠纷或争议。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，邹区电容器成立时系挂靠集体企业，由自然人周文庆
出资，不存在国有或集体成分，其在 1997 年由集体所有制改制为股份合作制企
业履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，并得到有权部门
的批准。因当时股份合作制企业工商登记对股东登记人数的要求，由周荣海等名
义股东代持周文庆股权的行为，不违反法律法规的规定，且各方对邹区电容器的
股权确认不存在纠纷或争议。邹区电容器在 2005 年变更为有限责任公司已依法
履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，符合当时有效的法律、法
规的规定。上述改制不存在造成国有或集体资产损失或其他纠纷的情况，亦不存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在潜在的权属或法律纠纷。
三、说明宝德电子持有发行人前身出资期间的股权结构，补充披露宝德电
子转让发行人股权的原因及定价依据；说明宝德电子的实际控制人黄浩荣控制
的南通博电子，2017 年以和发行人员工持股平台同等价格对发行人增资的原因
及合理性。
（一）核查过程
1、审阅了发行人的工商档案资料，包括设立时合营公司合同、历次股权转
让相关的董事会决议/股东会决议、股权转让协议、股权转让款及实缴出资款支
付凭证、验资报告、相关主管部门的审批文件以及历次股本变动所涉股东信息；
2、就历次股本变动情况与发行人实际控制人进行了访谈；
3、查阅了香港伍李黎陈律师行就宝德电子的股权演变情况出具的法律意见
书，并就发行人股本变动情况与宝德电子实际控制人黄浩荣进行了访谈；
4、就南通博电子向发行人增资的情况与南通博电子实际控制人黄浩荣进行
了访谈。
（二）核查内容
1、宝德电子持有发行人前身出资期间的股权结构
（1）宝德电子的基本情况如下：
中文名称 宝德电子有限公司
英文名称 BO TAK ELECTRONIC COMPANY
公司编号 514067
已发行股份 10,000 股
类型 私人公司
A1, 12/F., MERIT INDUSTRIAL CENTRE, 94 TOKWAWAN ROAD,
注册地址
KOWLOON. HONGKONG
成立日期 1995 年 5 月 11 日
股权结构 股东名称 持股比例
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黄浩荣（香港身份证号码：
50%
E777714(4)）
梁 杰 玲 （ 香 港 身 份 证 号 ：
50%
D461976(6)）
宝德电子在持有盛德有限期间的股权结构情况如下：
序
期间 持有发行人股权情况 宝德电子股权结构情况
号
出资额
股东名 持股比
（单位：
称 例
1 2001.10.15-2004.3.21 宝德电子直接持股 49% 港币）
黄浩荣 5,000 50%
梁杰玲 5,000 50%
同上，宝德电子自设立之日起
2 2004.3.22-2011.12.13 宝德电子直接持股 33.33% 至今，股权结构没有发生过变
更
2、宝德电子转让发行人股权的情况
（1）2004 年 3 月股权转让情况
宝德电子将其持有的盛德有限 15.67%股权（对应出资额 46.998598 万美元，
未实缴）转让予邹区电容器，邹区电容器持有盛德有限的股权比例升至 66.67%。
①转让原因及背景
盛德有限成立以来处于亏损状态尚未盈利，且宝德电子的黄浩荣考虑到其资
金紧张，因此将尚未实际出资的认缴部分股权转让给邹区电容器。
②定价依据及价款支付
由于本次转让的系未实缴出资部分股权，本次股权转让的定价依据为双方协
商定价，价格为 0 元/注册资本。
（2）2011 年 12 月股权转让情况
宝德电子将盛德有限 33.33%的股权（即注册资本 100.001402 万美元，均已
实缴）转让给周文庆，转让价款为人民币 31,117,479.37 元，邹区电容器放弃优
先购买权。
①转让原因及背景
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
宝德电子实际控制人黄浩荣因个人原因调整境内投资，故将股权转让给周文
庆。
②定价依据及价款支付
本次转让定价依据以公司当时的净资产为基础，协商定价，转让价格为 3.75
元/1 元注册资本。本次股权转让价款已支付完毕。
3、说明宝德电子的实际控制人黄浩荣控制的南通博电子，2017 年以和发行
人员工持股平台同等价格对发行人增资的原因及合理性。
2017 年 9 月 27 日，盛德有限同时引入员工持股平台和南通博电子，合计认
购发行人新增注册资本 1125 万元，并由联泓合伙、鑫泰合伙、南通博电子、周
文庆、宗焕琴与盛德有限签署了《增资协议》，约定联泓合伙以 2,629.75 万元认
购盛德有限新增注册资本 785 万元，鑫泰合伙以 636.5 万元认购盛德有限新增注
册资本 190 万元，南通博电子以 502.5 万元认购盛德有限新增注册资本 150 万元。
本次增资完成后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 周文庆 4,350 4,350 货币出资 58.00
2 宗焕琴 2,025 2,025 货币出资 27.00
3 联泓合伙 785 785 货币出资 10.47
4 鑫泰合伙 190 190 货币出资 2.53
5 南通博电子 150 150 货币出资 2.00
合 计 7,500 7,500 / 100.00
（1）定价依据
本次增资的定价依据系以公司截至 2017 年 5 月 31 日的评估净资产价值为依
据，经盛德有限新老股东协商定价。
（2）增资背景原因及合理性
本次增资过程中新股东联泓合伙和鑫泰合伙系公司的员工持股平台，引入员
工持股平台系进一步充实公司的发展资金的需要，促进企业和员工共享公司发展
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成果。南通博电子为黄浩荣控制的企业。在公司为解决同业竞争而收购宝德电子
持有的盛德钢格板股权的情况下，宝德电子实际控制人黄浩荣表达出退出盛德钢
格板，直接持有拟上市主体盛德鑫泰的意愿。因此，本次增资引入南通博电子。
因此，本所律师认为，引入员工持股平台和南通博电子系同次增资，本次增
资价格依据以公司当时的净资产为基础，协商定价，南通博电子和发行人员工持
股平台同等价格对发行人增资具有合理性。
四、说明 2015 年发行人增资后股东未实缴出资的原因，减资所履行的程序
是否符合有关法律、法规的规定，是否损害债权人合法权益，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
（一）核查过程
审阅了发行人的工商档案资料，包括但不限于增资及减资相关的股东会决
议、出资凭证、股本变更后的章程修正案、减资公告等，并就相关情况与发行人
实际控制人进行了访谈。
（二）核查内容
1、2015 年发行人增资后股东未实缴出资的原因
根据本所律师对发行人实际控制人周文庆、宗焕琴的访谈，并经本所律师核
查，2015 年 5 月盛德有限将注册资本由 2,490 万元增加至 10,000 万元后未实缴
出资的原因系看好公司未来行业发展前景，希望扩大生产经营规模，后因为行业
经营环境发生变化，公司调整经营战略，于 2015 年 11 月将注册资本由 10,000
万元减至实缴注册资本 2,490 万元。
2、减资履行的程序合法合规性，不存在损害债权人合法权益，亦不存在纠
纷或潜在纠纷
2015 年 9 月 25 日，盛德有限召开股东会会议，决定：将公司注册资本从
10,000.00 万元减至 2,490.00 万元，其中股东周文庆本次减少认缴出资 2502.99
万元，股东邹区电容器减少认缴出资 5,007.01 万元；对公司章程作相应修正；变
更前的公司债权债务由变更后的公司承继。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2015 年 9 月 25 日，盛德有限全体股东签署章程修正案。
2015 年 9 月 29 日，盛德有限在常州日报上刊登了《减资公告》。
2015 年 11 月 24 日，盛德有限取得了常州市钟楼区市场监督管理局换发的
《营业执照》，载明注册资本为 2,490 万元。
综上，本所律师认为，上述减资程序完备，已履行了必要的法律程序，本次
减资不存在损害债权人权益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
五、补充披露各员工持股平台的出资人在发行人处所任职务，说明各出资
人的资金来源，是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
说明员工持股平台中多人具有亲属关系的原因及合理性。
（一）核查过程
1、获取并核查了发行人及子公司的员工花名册、联泓合伙及鑫泰合伙出资
人的身份证、调查问卷、任职文件、声明与承诺；
2、取得联泓合伙及鑫泰合伙提供的出资凭证，就是否存在代发行人主要客
户、供应商或他人持有出资的情形与联泓合伙及鑫泰合伙各出资人进行了访谈确
认。
（二）核查内容
1、员工持股平台的出资人在发行人处任职情况
（1）联泓合伙
经核查，联泓合伙的出资人在发行人及其子公司处任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
1 宗焕琴 普通合伙人 董事、盛德钢格板总经理
2 缪一新 有限合伙人 董事、总经理
3 黄丽琴 有限合伙 财务总监
副总经理、技术部部长、研发中心
4 范 琪 有限合伙人
主任
5 吴泽民 有限合伙人 安全环保部职员
6 谢娜惠 有限合伙人 监事会主席、人力资源部部长、综
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
合部部长
7 朱云雷 有限合伙人 采购部部长
8 严 伟 有限合伙人 质保部部长
9 李新民 有限合伙人 副总经理
10 王燕红 有限合伙人 财务部部长
11 周芝兰 有限合伙人 盛德钢格板财务部部长
12 张一平 有限合伙人 盛德钢格板生产部部长
13 李建伟 有限合伙人 监事、设备部部长
14 周 刚 有限合伙人 监事、生产计划部部长
15 周益鑫 有限合伙人 生产计划部副部长
16 谢建明 有限合伙人 设备部副部长
17 许建国 有限合伙人 冷拔车间主任
18 周鹏熙 有限合伙人 安全环保部部长
19 冯培芳 有限合伙人 检验车间组长
20 倪小文 有限合伙人 检验车间组长
21 李伟国 有限合伙人 盛德钢格板销售部部长
22 宗建容 有限合伙人 盛德钢格板车间主任
23 孔明峰 有限合伙人 生产计划部副部长
24 付二港 有限合伙人 销售部经理
25 吴 甜 有限合伙人 销售部经理
26 缪凌波 有限合伙人 销售部部长
27 蒋 璋 有限合伙人 采购部副部长
2018 年 4 月已离职（曾任销售部经
28 周 益 有限合伙人
理）
29 陈春和 有限合伙人 销售部经理
30 崔中运 有限合伙人 热轧车间组长
31 王跃华 有限合伙人 半成品库负责人
32 彭传明 有限合伙人 合金钢车间组长
33 吕之麟 有限合伙人 成品库负责人
34 李洪峰 有限合伙人 冷拔车间巡检员
35 潘正峰 有限合伙人 生产计划部工艺员
36 杨 建 有限合伙人 热处理车间主任
37 宗 崇 有限合伙人 不锈钢车间主任
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
38 邵孟娣 有限合伙人 生产计划部工艺员
（2）鑫泰合伙
经核查，鑫泰合伙的出资人在发行人及其子公司处任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
1 周阳益 普通合伙人 副总经理、董事会秘书
2 管丽娜 有限合伙人 办公室主任
3 周小玲 有限合伙人 财务部职员
4 周丽艳 有限合伙人 销售部内勤
5 颜雪华 有限合伙人 质检车间主任
6 王安照 有限合伙人 合金钢车间组长
7 李新丰 有限合伙人 生产计划部现场协调员
8 陆文虎 有限合伙人 检修车间组长
9 李彭龙 有限合伙人 不锈钢车间总检员
10 秦 德 有限合伙人 盛德钢格板销售部经理
11 蔡 益 有限合伙人 盛德钢格板销售部经理
12 陈莉平 有限合伙人 销售部内勤
13 王吉柯 有限合伙人 销售部经理
14 薛 骥 有限合伙人 销售部内勤
15 刘丹飞 有限合伙人 盛德钢格板技术部部长
16 吴 波 有限合伙人 财务部职员
17 高丽婷 有限合伙人 财务部职员
18 宗成霖 有限合伙人 盛德钢格板成品库负责人
19 杨筱育 有限合伙人 综合部职员
20 周鑫森 有限合伙人 安全环保部职员
21 李和林 有限合伙人 技术部职员
22 陈 超 有限合伙人 设备部职员
23 董 明 有限合伙人 综合部职员
24 周维勇 有限合伙人 合金钢车间巡检员
25 张燕强 有限合伙人 设备部机修负责人
26 李国明 有限合伙人 设备部机修负责人
27 王刚生 有限合伙人 热轧车间组长
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
28 戴烈平 有限合伙人 质检车间组长
29 周 洁 有限合伙人 综合部职员
30 贺文婷 有限合伙人 人力资源部职员
31 徐珊珊 有限合伙人 技术部职员
32 卞学兰 有限合伙人 综合部职员
33 姚德明 有限合伙人 热轧车间组长
2、联泓合伙及鑫泰合伙的各出资人的出资来源情况及是否存在代发行人主
要客户、供应商或他人持有出资的情形
根据联泓合伙及鑫泰合伙提供的各出资人出资凭证并经本所律师查验，并就
各出资人对于联泓合伙及鑫泰合伙的出资资金来源事项与各出资人访谈确认，各
出资人对联泓合伙及鑫泰合伙的出资来源系自有资金，不存在代发行人主要客
户、供应商或他人持有出资的情形。
3、说明员工持股平台中多人具有亲属关系的原因及合理性。
（1）联泓合伙、鑫泰合伙各出资人之间具有亲属关系的情况如下
1）联泓合伙、鑫泰合伙的合伙人中，作为公司实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的情况如下：
宗焕琴为公司实际控制人、董事；周阳益为公司实际控制人、副总经理、董
事会秘书；缪一新为公司董事、总经理；范琪为公司副总经理；李新民为公司副
总经理；黄丽琴为公司财务总监；谢娜惠为公司监事会主席；周刚为公司监事；
李建伟为公司监事。
2）联泓合伙、鑫泰合伙的合伙人中，与公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员存在亲属关系如下：
宗焕琴与公司实际控制人、董事长周文庆为夫妻；鑫泰合伙出资人管丽娜与
周阳益为夫妻，周阳益为实际控制人周文庆、宗焕琴的儿子；联泓合伙出资人周
益鑫为实际控制人周文庆、宗焕琴的儿子；联泓合伙出资人吴泽民为公司实际控
制人、董事长周文庆妹妹的配偶；联泓合伙出资人吴甜与鑫泰合伙出资人刘丹飞
为夫妻，吴甜为吴泽民的儿子；联泓合伙出资人朱云雷为公司实际控制人、董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
长周文庆妹妹的儿子；鑫泰合伙出资人宗成霖为公司实际控制人、董事宗焕琴哥
哥的儿子；联泓合伙出资人缪凌波为公司董事、副总经理缪一新哥哥的儿子。
（2）员工持股平台中多人具有亲属关系的原因及合理性。
根据本所律师与发行人实际控制人访谈，发行人设立员工持股平台联泓合伙
及鑫泰合伙的原因是为了优化公司股权架构，完善公司法人治理结构，提升员工
积极性及稳定性，并与员工共享公司发展成果。发行人根据职级、岗位和入职年
限等条件规定员工是否有权购买股权及可购买的股权数量。联泓合伙及鑫泰合伙
中具有亲属关系的人员均在发行人或其子公司处任职，且增资价格系以净资产值
为依据，经盛德鑫泰新老股东协商定价。
综上，本所律师认为，联泓合伙及鑫泰合伙中存在亲属关系的合伙人均在发
行人处任职，其任职岗位及任职年限符合并满足发行人员工持股方案的持股条
件，故员工持股平台中多人具有亲属关系具有合理性。
六、说明各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，
如是，是否符合有关监管要求的规定。
本所律师核查了各股东之间的增资协议、相关股东会决议，并就发行人股东
之间是否存在对赌协议等特殊协议或类似安排事项与发行人实际控制人及各股
东或股东代表进行了访谈及确认。
经核查，本所律师认为，发行人各股东与发行人及发行人控股股东、实际控
制人之间不存在对赌协议或类似安排。
七、说明在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的
过程中，相关股东是否依法履行纳税义务。说明发行人是否存在外商投资企业
经营期不满十年需补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
（一）核查过程
1、核查了发行人历次股权转让的工商档案资料，包括股权转让协议、外方
股东相关协议及说明等文件，并核查了相应的纳税凭证；
2、查询了发行人会计凭证、税收缴纳凭证、完税凭证，就发行人设立以来
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的分红情况与发行人财务总监进行了访谈确认，并查询了相关法律法规，并核查
了相应的纳税凭证；
3、核查发行人未分配利润转增股本及整体变更时的工商档案资料，包括股
东（大）会决议、验资报告等文件，并核查了相应的纳税凭证；
4、核查了发行人在作为外商投资企业期间享受企业税收优惠的所得税汇算
清缴结果通知书、审核评税结果通知书及纳税申报表。
（二）核查内容
1、历次股权转让发行人股东纳税义务的履行情况
经本所律师核查，发行人自设立之日起共发生 3 次股权转让，具体情况如下：
时间 股权变动情况 价格及定价依据 所得税缴纳情况
2004.3.22 宝德电子将出资额 46.998598 万美 0 元/1 元注册资 由于本次转让股
元，占注册资本 15.67%的股权转 权尚未实缴出
让给邹区电容器 资，无股权转让
收益，不涉及所
得税缴纳事项
2011.12.14 宝德电子将其所持有的盛德有限 3.37 元/1 元注册资 本次股权转让所
33.33%的股权转让给周文庆，转让 得税已由公司代
价款为人民币 31,117,479.37 元 扣代缴
2017.6.7 邹区电容器将其所持有的盛德有 1 元/1 元注册资本 本次股权转让系
限 36.67%股权以人民币 912.9884 持股方式的变
万元的价格转让给周文庆 化，实际控制人
周文庆和宗焕琴
由通过邹区电容
器间接持股变更
为直接持股，按
邹区电容器将其所持有的盛德有
原始成本定价，
限 30%股权以人民币 747 万元的价
无股权转让收
格转让给宗焕琴
益，不涉及所得
税缴纳事项
2、发行人股东历次权益分派时履行纳税义务的情况
经查询发行人董事会/股东会会议材料、会计凭证、税收缴纳凭证、完税凭
证，并经发行人财务总监确认，发行人自设立至今共进行过 5 次分红和 1 次未分
配利润转增股本，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）第一次分红
①分红情况
2005 年 9 月 17 日，盛德有限作出董事会决议，同意进行利润分配，以截至
2004 年 12 月 31 日的未分配利润 15,293,431.4 元由合营双方按投资比例进行分
配：宝德电子按持股比例 33.33%进行分配，即分配金额为 5,097,300.69 元；邹区
电容器按持股比例 66.67%进行分配，即分配金额为 10,196,130.71 元。
②纳税情况
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已于
（2008 年 1 月 1 日失效）第十九条第三款之第一项的规定，“对下列所得，免
征、减征所得税：外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，宝德
电子免征企业所得税。根据《企业所得税法》的规定，居民企业之间的股息、红
利所得为免税收入，邹区电容器从盛德有限取得的分红款免征企业所得税。
（2）第二次分红
①分红情况
2009 年 12 月 30 日，盛德有限作出董事会决议，同意进行利润分配，以截
至 2005 年 12 月 31 日末未分配利润 9,121,494.33 元由合营双方按投资比例进行
分配：宝德电子按持股比例 33.33%进行分配，即分配金额为 3,040,194.06 元；邹
区电容器按持股比例 66.67%进行分配，即分配金额为 6,081,300.27 元。
②纳税情况
根据当时有效的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通
知》规定，“2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008
年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企
业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税”，宝德电子免征企业所
得税。根据《企业所得税法》的规定，居民企业之间的股息、红利所得为免税收
入，邹区电容器从盛德有限取得的分红款免征企业所得税。
（3）第三次、第四次、第五次分红
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
①分红情况
2015 年 11 月 20 日，盛德有限作出股东会决议，同意进行利润分配，以截
至 2014 年 12 月 31 日末未分配利润为依据，按股东持股比例进行分配，其中：
邹区电容器按持股比例 66.67%进行分配，分配金额为 50,000,000 元；周文庆按
持股比例 33.33%进行分配，分配金额为 25,000,000 元。
2015 年 12 月 20 日，盛德有限作出股东会决议，同意进行利润分配，以截
至 2014 年 12 月 31 日末未分配利润为依据，按股东持股比例进行分配，其中：
邹区电容器按持股比例 66.67%进行分配，分配金额为 20,000,000 元；周文庆按
持股比例 33.33%进行分配，分配金额为 10,000,000 元。
2016 年 1 月 3 日，盛德有限作出股东会决议，同意进行利润分配，以截至
2014 年 12 月 31 日末未分配利润为依据，按股东持股比例进行分配，其中：邹
区电容器按持股比例 66.67%进行分配，分配金额为 13,334,000 元；周文庆按持
股比例 33.33%进行分配，分配金额为 6,666,000 元。
②纳税情况
根据发行人提供的缴款凭证以及常州市地方税务局第一税务分局出具的《税
收完税证明》，发行人已代扣代缴本次分红涉及的个人所得税。根据《企业所得
税法》的规定，居民企业之间的股息、红利所得为免税收入，邹区电容器从盛德
有限取得的分红款免征企业所得税。
3、未分配利润转增注册资本时履行纳税义务的情况
（1）未分配利润转增股本情况
2017 年 9 月，盛德有限经股东会决议，将公司截至 2017 年 5 月 31 日经审
计的未分配利润中的 3,885 万元按股东协商比例转增公司注册资本，其中：股东
周文庆增加注册资本 2,607 万元；股东宗焕琴增加注册资本 1,278 万元，转增后
公司注册资本由 2,490 万元增至 6,375 万元；公司增加注册资本后，周文庆出资
额 4,350 万元，出资比例 68.24%；宗焕琴出资额 2,025 万元，出资比例 31.76%。
经核查，本次增资系按股东协商比例认缴，增资价格为 1 元/1 元注册资本。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
各股东认缴出资已全部实缴并经验资。
（2）纳税情况
经核查，股东周文庆及宗焕琴已就该次以未分配利润转增注册资本的纳税义
务向主管税务机关国家税务总局常州市税务局第三税务分局办理了关于分期缴
纳事项的个人所得税分期缴纳备案（转增股本），分五年缴纳，其中，周文庆应
缴纳个人所得税 5,214,000 元，宗焕琴应缴纳个人所得税 2,556,000 元。
4、发行人整体变更时履行纳税义务的情况
发行人系由周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子作为发起人，
采取发起设立方式，以盛德有限截止 2017 年 09 月 30 日经审计账面净资产按原
有限公司出资比例折股 7,500 万股，净资产余额 157,537,657.84 元列入资本公积
的整体变更方式设立的股份有限公司。
根据国税发[2010]54 号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税
征收管理的通知》规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他
资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据
现行政策规定计征个人所得税。发行人整体变更前总股本为 7,500 万股，发行人
设立后总股本保持不变，仍为 7,500 万股，不存在资本公积转增股本的情形，不
涉及未分配利润、盈余公积转增股本的情况。因此，无需因整体变更事宜缴纳个
人所得税。
5、说明发行人是否存在外商投资企业经营期不满十年需补缴已免征、减征
的企业所得税税款的情形。
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八
条规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，
第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投
资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据外商投资企业相关税收优惠政策，发行人从 2003 年度获利开始享有“两
免三减半”政策。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人作为外商投资企业实
际经营期满十年，享受的外商投资企业“两免三减半”的税收优惠符合法律、法
规的规定，不存在补缴风险。
第二题：《反馈意见》“规范性问题”第 2 题
2017 年 6 月至 2017 年 9 月增资前，周文庆、宗焕琴分别持有发行人 70%、
30%的出资。招股说明书披露的发行人实际控制人为周文庆、宗焕琴及其子周阳
益。
请发行人：
（1）说明将发行人实际控制人认定为周文庆、宗焕琴、周阳益的依据，最
近两年发行人实际控制人是否发生变更。
（2）结合实际控制人持股比例较高的情形，以及发行人实际控制人及其亲
属在公司的任职情况，说明发行人是否具有完善的公司治理结构。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明将发行人实际控制人认定为周文庆、宗焕琴、周阳益的依据，最
近两年发行人实际控制人是否发生变更。
（一）核查过程
1、审阅了发行人的工商档案资料；
2、与发行人实际控制人进行了访谈；
3、取得发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的议事规
则及各项内部控制制度；
4、查阅周文庆、宗焕琴、周阳益签署的《一致行动协议》。
（二）核查内容
1、说明将发行人实际控制人认定为周文庆、宗焕琴、周阳益的依据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）周文庆、宗焕琴、周阳益合计控制发行人 98.00%的有效表决权
经本所律师核查，周文庆与宗焕琴为夫妻关系，周阳益为周文庆与宗焕琴之
子。周文庆直接持有发行人 58.00%的股份，宗焕琴直接持有发行人 27.00%的股
份；另外，宗焕琴持有发行人股东联泓合伙 1.66%的合伙企业份额，并担任联泓
合伙的执行事务合伙人，通过联泓合伙控制发行人 10.47%的有效表决权；周阳
益持有发行人股东鑫泰合伙 11.58%的合伙企业份额，并担任鑫泰合伙的执行事
务合伙人，通过鑫泰合伙控制发行人 2.53%的有效表决权。周文庆、宗焕琴、周
阳益合计控制发行人 98.00%的有效表决权，能够对发行人股东大会的决议产生
重大影响。
（2）周文庆、宗焕琴、周阳益均担任发行人的董事或高级管理人员
周文庆担任发行人董事长，宗焕琴担任发行人董事，周阳益担任发行人副总
经理兼董事会秘书，对公司经营管理决策产生重大影响并实际支配。
（3）周文庆、宗焕琴、周阳益签订了《一致行动协议》
2017 年 9 月 29 日，周文庆、宗焕琴、周阳益签订了《一致行动协议》，约
定周文庆、宗焕琴、周阳益对发行人享有共同的控制权，为发行人共同实际控制
人。
综上所述，本所律师认为，周文庆、宗焕琴、周阳益为发行人的共同实际控
制人。
2、最近两年发行人实际控制人是否发生变更
经本所律师核查，2017 年 1 月至今，周文庆、宗焕琴夫妇一直为发行人的
实际控制人；2017 年 9 月后，周文庆、宗焕琴之子周阳益通过间接持有发行人
股份并担任发行人高级管理人员，与周文庆、宗焕琴共同成为发行人的实际控制
人。具体情况如下：
2017 年初，周文庆直接持有盛德有限 33.33%的股权，邹区电容器持有盛德
有限 66.67%的股权；周文庆、宗焕琴分别持有邹区电容器 55.00%、45.00%的股
权。因此，周文庆、宗焕琴直接及间接合计持有盛德有限 100.00%的股权，为盛
德有限的实际控制人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2017 年 6 月，邹区电容器将其所持盛德有限的 36.67%和 30.00%的股权分别
转让给周文庆、宗焕琴。本次股权转让完成后，周文庆、宗焕琴分别持有盛德有
限 70.00%、30.00%的股权，为盛德有限的实际控制人。
2017 年 9 月，盛德有限的注册资本由人民币 2,490 万元增至人民币 6,375 万
元。本次注册资本增加后，周文庆、宗焕琴分别持有盛德有限 68.24%、31.76%
的股权，为盛德有限的实际控制人。
2017 年 9 月，盛德有限的注册资本由人民币 6,375 万元增加至人民币 7,500
万元。本次增加注册资本后，周文庆直接持有盛德有限 58.00%的股权，宗焕琴
直接持有盛德有限 27.00%的股权，并通过联泓合伙控制盛德有限 10.47%的股权，
二人仍然为公司的实际控制人；周文庆、宗焕琴之子周阳益通过鑫泰合伙控制盛
德有限 2.53%的股权，虽然其控制的公司股权比例低于 5%，但是周阳益自发行
人设立后一直担任发行人的高级管理人员，在公司经营决策中发挥了重要作用，
并且周文庆、宗焕琴、周阳益于 2017 年 9 月签署《一致行动协议》，确认了共
同控制关系。因此，周阳益与周文庆、宗焕琴共同成为发行人的实际控制人。
2017 年 11 月发行人设立后，发行人各股东持股比例未发生变动。
综上所述，本所律师认为，发行最近两年实际控制人未发生变更。
二、结合实际控制人持股比例较高的情形，以及发行人实际控制人及其亲
属在公司的任职情况，说明发行人是否具有完善的公司治理结构。
（一）核查过程
1、审阅了发行人的工商档案资料；
2、与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈；
3、获取了发行人实际控制人的关联方调查表，并比对发行人员工名册；
4、取得发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的议事规
则及各项内部控制制度；
5、获取发行人的组织机构说明；
6、审阅发行人历次股东大会、董事会的会议文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）核查内容
发行人实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益合计控制发行人 98.00%的股份，
三人及其亲属在发行人的任职情况如下：
姓名 亲属关系 任职
发行人董事长、盛德钢格板
周文庆 实际控制人之一
执行董事
发行人董事、盛德钢格板总
宗焕琴 实际控制人之一
经理
发行人副总经理兼董事会秘
周阳益 实际控制人之一
书
管丽娜 周阳益的配偶 发行人办公室主任
周益鑫 周文庆、宗焕琴的儿子 发行人生产计划部副部长
冯馨烨 周文庆、宗焕琴儿子的配偶 发行人综合部职员
吴泽民 周文庆妹妹的配偶 发行人安全环保部职员
吴甜 周文庆妹妹的儿子 发行人销售部经理
刘丹飞 周文庆妹妹的儿子的配偶 盛德钢格板技术部部长
朱云雷 周文庆妹妹的儿子 发行人采购部部长
宗成霖 宗焕琴哥哥的儿子 盛德钢格板成品库负责人
虽然实际控制人持股比例较高，并存在实际控制人及其亲属在公司任职的情
况，但是发行人仍具有完善的治理结构，原因具体如下：
1、三会治理
发行人设立后，根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等
机构并制定了相应的议事规则，对其职权作出了明确的划分。
2017 年 11 月 21 日，周文庆、宗焕琴经发行人创立大会暨第一次股东大会
选举担任公司董事，同日发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周文庆为董
事长，并聘任周阳益为公司董事会秘书；2018 年 2 月 26 日，发行人召开第一届
董事会第三次会议，聘任周阳益为副总经理。周文庆、宗焕琴、周阳益的任职均
履行了必要的审议程序，合法、有效。
发行人设立后，周文庆、宗焕琴、周阳益在董事会、股东大会上对与其相关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的关联交易议案均回避表决，并由独立董事发表意见。因此，发行人实际控制人
持股比例较高并不影响公司治理结构的有效性，不存在实际控制人利用自己特殊
地位在公司谋取额外利益的情形。
同时，发行人实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益的亲属中，未有其他人员
担任发行人董事、监事职务。
发行人监事会能公正地对发行人董事、高级管理人员进行监督，在其出现损
害公司利益的情形时予以纠正。
2、经营管理
发行人内部设立了销售部、采购部、生产计划部、研发中心、技术部、设备
部、安全环保部、财务部、证券法务部、人力资源部、综合部等职能部门。发行
人的各机构、各部门均各司其职、规范运行。周文庆、宗焕琴作为发行人实际控
制人，仅在公司担任董事，并不担任高级管理人员，主要负责主持制定公司中长
期发展战略和发展目标；周阳益虽然担任发行人副总经理兼董事会秘书，但其主
要职责为协调股东（投资者）与公司之间关系，以及与证券法务相关工作。
除周阳益外，发行人其他 4 名高级管理人员均与实际控制人不存在亲属关
系，其中，总经理缪一新负责主持发行人生产经营管理工作，副总经理范琪、李
新民、财务总监黄丽琴分管发行人研发、生产计划、财务等重要部门，发行人经
营管理团队具有丰富的行业经验及专业能力。发行人拥有现代化企业管理体系，
不存在实际控制人越权干涉公司各项经营决策的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，实际控制人持
股比例较高的情形，以及发行人实际控制人及其亲属在公司的任职情况未对发行
人的公司治理结构产生不利影响。
第三题：《反馈意见》“规范性问题”第 3 题
2017 年 6 月，发行人以 2,600 万元收购盛德钢格板 100%股权。本次收购前，
盛德钢格板注册资本为 420 万美元，邹区电容器厂、宝德电子分别持有其 74.01%、
25.99%股权。常州盛德特钢有限公司曾为发行人全资子公司，于 2017 年 12 月注
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
销。
请发行人：
（1）补充说明盛德钢格板的历史沿革，所从事的主营业务及演变情况，被
收购前的主要财务数据及占发行人相关财务指标的比例；是否存在外商投资企业
经营期不满十年需补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。补充披露发行人
收购盛德钢格板的原因，定价依据及公允性。
（2）补充披露常州盛德特钢的基本情况，注销前的主要财务数据，说明注
销程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关资产、人员、业务的
处理情况，报告期内是否存在违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、补充说明盛德钢格板的历史沿革，所从事的主营业务及演变情况，被
收购前的主要财务数据及占发行人相关财务指标的比例；是否存在外商投资企
业经营期不满十年需补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。补充披露发
行人收购盛德钢格板的原因，定价依据及公允性。
（一）核查过程
1、审阅了盛德钢格板的工商档案资料，包括设立时合营公司合同、历次股
权转让相关的董事会决议、股权转让协议、股权转让款及实缴出资款支付凭证、
验资报告、相关主管部门的审批文件以及历次股本变动所涉股东信息；
2、取得盛德钢格板历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、公
司章程；
3、取得了盛德钢格板与盛德鑫泰财务报表；
4、就盛德钢格板作为外商投资企业享受企业税收优惠情况与盛德钢格板财
务负责人进行了访谈确认；
5、查阅盛德钢格板股权转让协议、审计报告，并访谈实际控制人了解收购
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
原因。
（二）核查内容
1、盛德钢格板的历史沿革
1）盛德钢格板设立时的股权结构
盛德钢格板成立于 2004 年 12 月 22 日。
2004 年 12 月 3 日，江苏省常州工商行政管理局出具（0015）名称预核[2004]
第 12030074 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为常州盛德钢格板有限
公司。
2004 年 12 月 10 日，常州市对外贸易经济合作局作出常外资（2004）385
号《关于常州盛德钢格板有限公司合同、章程的批复》，同意武进区外经局提交
的关于举办合资企业常州盛德钢格板有限公司的请示及盛德钢格板可行性研究
报告、钢格板制作工艺说明、合同、章程等资料。
2004 年 12 月 12 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字[2004]57511 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：企业类型为中外合资企
业，经营年限为 11 年，投资总额为贰仟伍佰万美元，注册资本为壹仟贰佰万美
元，投资者名称为常州盛德无缝钢管有限公司（中国）、姜永伟（中国）、叶菊
华（中国）和威升实业（香港）；经营范围为生产钢格板、销售自产产品。
2004 年 12 月 18 日，盛德钢格板向江苏省常州工商行政管理局提交《外商
投资企业开业登记申请书》。
2004 年 12 月 22 日，江苏省常州工商行政管理局出具（0014）外投开业[2004]
第 12210005 号《外商投资企业开业受理通知书》和《准予设立登记通知书》。
2004 年 12 月 22 日，江苏省常州工商行政管理局核发注册号为企合苏常总
副字第 003972 号《企业法人营业执照》。
盛德钢格板设立时的基本情况如下：
企业名称 常州盛德钢格板有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
住所 常州市武进区邹区镇工业集中区
法定代表人 周文庆
注册资本 1,200 万美元（实收资本：0 万美元）
企业类型 合资经营（港资）
经营范围 钢格板制造，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续
后经营）
经营期限 2004 年 12 月 22 日至 2015 年 12 月 21 日
成立日期 2004 年 12 月 22 日
盛德钢格板设立时的股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
美元） 美元） （%）
1 威升实业 540 0 货币 45.00
2 姜永伟 300 0 货币 25.00
3 叶菊华 240 0 货币 20.00
4 盛德有限 120 0 货币 10.00
合 计 1,200 0 / 100.00
2）2005 年 4 月，盛德钢格板第一次变更实收资本
①2005 年 4 月，第一次实缴出资并变更实收注册资本
根据常州中瑞会计师事务所于 2005 年 4 月 11 日出具的常中瑞会验（2005）
第 283 号《验资报告》，载明：截至 2005 年 4 月 8 日止，盛德钢格板已收到盛
德有限、姜永伟、叶菊华缴纳的注册资本合计 198 万美元，均为货币出资。
根据常州中瑞会计师事务所于 2005 年 4 月 20 日出具的常中瑞会验（2005）
第 326 号《验资报告》，载明：截至 2005 年 4 月 15 日止，盛德钢格板已收到威
升实业缴纳的注册资本 384,510.36 美元，为货币出资。盛德钢格板共收到全体股
东缴纳的注册资本合计 2,364,510.36 美元。本次威升实业实缴的注册资本
384,510.36 美元系由宝德电子处借得。
2005 年 4 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，
载明实收资本为 236.451 万美元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次实收资本变更后，盛德钢格板的股东出资情况及股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万
序号 股东姓名或名称 出资形式 持股比例（%）
美元） 美元）
1 威升实业 540 38.451036 货币 45.00
2 姜永伟 300 90 货币 25.00
3 叶菊华 240 72 货币 20.00
4 盛德有限 120 36 货币 10.00
合 计 1,200 236.451036 / 100.00
②2005 年 12 月，盛德钢格板股东威升实业实缴出资
经本所律师查验，威升实业于 2005 年 12 月 29 日向盛德钢格板实缴注册资
本 3,399,950 港元，折合为 438,318.73 美元。本次威升实业实缴的注册资本
438,318.73 美元系由宝德电子处借得。
根据常州中瑞会计师事务所于 2005 年 12 月 31 日出具的常中瑞会验（2005）
第 1109 号《验资报告》，截至 2005 年 12 月 29 日止，盛德钢格板收到威升实业
缴纳的注册资本 438,318.73 美元，均以货币出资。连同前 2 期出资 2,364,510.36
美元共收到全体股东缴纳的注册资本 2,802,829.09 美元。
③2007 年 10 月，盛德钢格板股东威升实业实缴出资
经本所律师查验，威升实业于 2007 年 10 月 23 日向盛德钢格板实缴注册资
本 2,081,395 港币，折合 268,552.95 美元。本次威升实业实缴的注册资本
268,552.95 美元系由宝德电子处借得。
根据常州正则联合会计师事务所于 2007 年 11 月 13 日出具的常正则会验（2
007）第 376 号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 23 日止，盛德钢格板已收到威
升实业缴纳的注册资本 268,552.95 美元，均以货币出资。连同前期累计出资，累
计实缴注册资本为 3,071,382.04 美元。
3）2009 年 9 月，盛德钢格板第一次股权转让
2009 年 9 月 1 日，威升实业与宝德电子签订了《股权转让协议》及《备忘
录》，约定：（1）威升实业对盛德钢格板的出资全部由宝德电子垫付，威升实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业欠宝德电子 109.138204 万美元；（2）目前威升实业资金紧张，无法偿还宝德
电子欠款，双方同意，威升实业以对盛德钢格板的 109.138204 万美元的股权偿
还欠款，备忘录签署后盛德钢格板的股权由宝德电子所有；（3）由于威升实业
对盛德钢格板的股权归属宝德电子，所以威升实业不再偿还宝德电子垫付的
109.138204 万美元。
经核查，本次股权转让未办理变更登记手续。就本次股权转让未办理变更登
记手续的情形，威升实业与宝德电子于 2017 年 5 月就该次股权转让进行了登记
规范。[具体参见本补充法律意见书正文之“第三题：‘规范性问题’第 3 题”
之“一”之“1”之“9）2017 年 5 月，对 2009 年 9 月第一次股权转让的登记规
范”]
本次股权转让完成后，盛德钢格板股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万
序号 股东姓名或名称 出资形式 持股比例（%）
美元） 美元）
1 威升实业2 540 109.138204 货币 45.00
2 姜永伟 300 90 货币 25.00
3 叶菊华 240 72 货币 20.00
4 盛德有限 120 36 货币 10.00
合 计 1,200 307.138204 / 100.00
4）2010 年 4 月，盛德钢格板第一次减少注册资本、第二次变更实收资本
①2010 年 2 月，盛德钢格板股东盛德有限、姜永伟、叶菊华实缴出资
经本所律师查验，盛德有限于 2010 年 2 月 24 日向盛德钢格板实缴注册资本
5,734,764 元人民币，折合 840,000 美元；姜永伟于 2010 年 2 月 24 日向盛德钢格
板实缴注册资本 682,710 元人民币，折合 100,000 美元；叶菊华于 2010 年 2 月
24 日向盛德钢格板实缴注册资本 1,287,713.67 元人民币，折合 188,617.96 美元。
根据常州正则联合会计师事务所于 2010 年 2 月 25 日出具的常正则会验
2 2009 年 9 月，威升实业与宝德电子签订了《股权转让协议》，约定：威升实业将其持有的对盛德钢格板
的 109.138204 万美元出资所对应的股权（简称“标的股权”）转让予宝德电子。但标的股权对应的变更登
记手续一直未办理，直至 2017 年 5 月，双方就该次股权转让进行了登记规范。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2010）第 43 号《验资报告》，截至 2010 年 2 月 24 日止，盛德钢格板已收到
盛德有限、姜永伟、叶菊华三方出资 7,705,187.67 元人民币，折合 1,128,617.96
美元，均以货币出资，其中盛德有限实缴 840,000 美元，姜永伟实缴 100,000 美
元，叶菊华实缴 188,617.96 美元。累计实收资本为 4,200,000.00 美元，均以货币
出资。
②2010 年 4 月，盛德钢格板减少注册资本并变更实收注册资本
2009 年 9 月 6 日，盛德钢格板召开董事会会议，作出如下决议：（1）同意
将原总投资额 2500 万美元减至 840 万美元，注册资本 1200 万美元减至 420 万美
元，其中常州盛德出资额仍为 120 万美元，姜永伟减至 100 万美元，叶菊华减至
90.861796 万美元，威升实业减至 109.138204 万美元；（2）通过章程修正案。
2009 年 9 月 6 日，盛德钢格板全体股东签署了章程修正案。
2009 年 10 月 30 日，常州市外商投资管理委员会作出常外资委武[2009]169
号《关于调减常州盛德钢格板有限公司投资总额和注册资本的初步答复》，初步
同意调减投资总额和注册资本，投资总额由 2500 万美元减至 840 万美元，注册
资本由 1200 万美元减至 420 万美元，其中盛德有限出资额为 120 万美元，占注
册资本的 28.57%；姜永伟出资额为 100 万美元，占注册资本 23.81%；叶菊华出
资额为 90.861796 万美元，占注册资本的 21.63%；威升实业出资额为 109.138204
万美元，占注册资本的 25.99%。
2009 年 11 月 13 日，盛德钢格板在《武进日报》刊登了《减资公告》。
2010 年 3 月 22 日，盛德钢格板全体股东作出《债权债务担保情况说明》，
载明：截止到 2010 年 3 月 22 日，盛德钢格板所有债务均已结清，且在公告期内
未有债权人前来登记，如存在债务由投资人以减资前认缴的出资额为限承担责
任。
2010 年 3 月 23 日，常州市外商投资管理委员会作出常外资委武[2010]36 号
《关于同意常州盛德钢格板有限公司减资的批复》，同意本次减资。
2010 年 3 月 29 日，江苏省人民政府换发了商外资苏府资字[2004]57511 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：投资总额 840 万美元，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册资本 420 万美元。
2010 年 4 月 12 日，盛德钢格板向江苏省常州工商行政管理局提交《外商投
资的公司变更（备案）登记申请书》。
2010 年 4 月 26 日，江苏省常州工商行政管理局出具（wj04830250）外商投
资公司变更登记[2010]第 04260004 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
并换发了注册号为 320400400014365 号《企业法人营业执照》，载明注册资本为
420 万美元，实收资本为 420 万美元。
本次减少注册资本完成后，盛德钢格板的股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
美元） 美元） （%）
1 盛德有限 120 120 货币 28.57
2 威升实业3 109.138204 109.138204 货币 25.99
3 姜永伟 100 100 货币 23.81
4 叶菊华 90.861796 90.861796 货币 21.63
合 计 420 420 / 100.00
5）2011 年 12 月，盛德钢格板第二次股权转让、变更公司住所
2011 年 4 月 18 日，盛德钢格板召开董事会会议，作出如下决议：（1）同
意姜永伟将其持有的盛德钢格板全部出资额 100 万美元，占注册资本 23.81%的
股权转让给邹区电容器；同意叶菊华将其持有的盛德钢格板全部出资额
90.861796 万美元，占注册资本 21.63%的股权转让给邹区电容器；（2）股权转
让后，盛德有限的出资额为 120 万美元，邹区电容器出资额为 190.861796 万美
元，威升实业出资额为 109.138204 万美元；（3）公司经营地址由常州市武进区
邹区镇工业集中区变更为常州市武进区邹区工业大道 48 号；（4）对合同和章程
作相应修改。
2011 年 4 月 18 日，盛德钢格板全体股东签署了新的章程。
3 2009 年 9 月，威升实业与宝德电子签订了《股权转让协议》，约定：威升实业将其持有的对盛德钢格板
的 109.138204 万美元出资所对应的股权（简称“标的股权”）转让予宝德电子。但标的股权对应的变更登
记手续一直未办理，直至 2017 年 5 月，双方就该次股权转让进行了登记规范。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2011 年 4 月 18 日，盛德有限、姜永伟、叶菊华、威升实业和邹区电容器签
订《股权转让协议》，约定姜永伟将其持有的盛德钢格板全部股权转让给邹区电
容器，转让金为 100 万美元，叶菊华将其持有的盛德钢格板全部股权转让给邹区
电容器，转让金为 90.861796 万美元。
2011 年 5 月 3 日，常州市外商投资管理委员会作出常外资委武[2011]86 号
《关于同意常州盛德钢格板有限公司变更股权及企业地址名称的批复》，同意本
次变更。
2011 年 5 月 16 日，江苏省人民政府换发了商外资苏府资字[2004]57511 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 8 日，盛德钢格板提交《外商投资的公司变更（备案）登记申
请书》。
2011 年 12 月 9 日，江苏省常州工商行政管理局出具（wz04830129）外商投
资公司变更登记[2011]第 12090007 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，盛德钢格板的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万美元） （万美元） （%）
1 邹区电容器 190.861796 190.861796 货币 45.44
2 盛德有限 120 120 货币 28.57
3 威升实业4 109.138204 109.138204 货币 25.99
合 计 420 420 / 100.00
6）2011 年 12 月，盛德钢格板第三次股权转让
2011 年 12 月 11 日，盛德钢格板召开董事会会议，作出如下决议：（1）同
意盛德有限将其在公司的全部出资额 120 万美元，占注册资本 28.57%的股权转
让给邹区电容器；（2）转让后邹区电容器的出资额为 310.861796 万美元，威升
4 2009 年 9 月，威升实业与宝德电子签订了《股权转让协议》，约定：威升实业将其持有的对盛德钢格板
的 109.138204 万美元出资所对应的股权（简称“标的股权”）转让予宝德电子。但标的股权对应的变更登
记手续一直未办理，直至 2017 年 5 月，双方就该次股权转让进行了登记规范。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实业的出资额为 109.138204 万美元；（3）重新制定合同和章程。
2011 年 12 月 11 日，盛德钢格板全体股东签署了新的章程。
2011 年 12 月 11 日，盛德有限、邹区电容器和威升实业签订《股权转让协
议》，约定盛德有限将其在公司的全部出资额 120 万美元，占注册资本 28.57%
的股权转让给邹区电容器，转让金 872 万元人民币。
2011 年 12 月 21 日，常州市外商投资管理委员会作出常外资委武[2011]234
号《关于同意常州盛德钢格板有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让。
2011 年 12 月 23 日，江苏省人民政府换发了商外资苏府资字[2004]57511 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 27 日，盛德钢格板提交《外商投资的公司变更（备案）登记
申请书》。
2011 年 12 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局出具（wz04830129）外商
投资公司变更登记[2011]第 12280012 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
并换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，盛德钢格板的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万美元） （万美元） （%）
1 邹区电容器 310.861796 310.861796 货币 74.01
2 威升实业5 109.138204 109.138204 货币 25.99
合 计 420 420 / 100.00
7）2015 年 6 月，盛德钢格板延长经营期限
2015 年 5 月 8 日，盛德钢格板召开董事会会议，同意公司合营期限由 11 年
变更为 16 年，并修改合同及公司章程。
2015 年 5 月 9 日，盛德钢格板全体股东签署了《章程修正案》。
5 2009 年 9 月，威升实业与宝德电子签订了《股权转让协议》，约定：威升实业将其持有的对盛德钢格板
的 109.138204 万美元出资所对应的股权（简称“标的股权”）转让予宝德电子。但标的股权对应的变更登
记手续一直未办理，直至 2017 年 5 月，双方就该次股权转让进行了登记规范。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2015 年 5 月 28 日，常州市武进区商务局作出武商资[2015]72 号《关于同意
常州盛德钢格板有限公司延长经营年限的批复》，同意盛德钢格板经营年限由
11 年延长至 16 年。
2015 年 5 月 28 日，江苏省人民政府换发了商外资苏府资字[2004]57511 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：经营年限：拾陆年。
2015 年 5 月 29 日，盛德钢格板向常州市工商行政管理局提交了《外商投资
的公司备案申请书》。
2015 年 6 月 3 日，常州市工商行政管理局出具了（wz01830281）外商投资
公司变更登记[2015]第 06010005 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，并
换发了《营业执照》。
8）2016 年 10 月，盛德钢格板变更公司住所
2016 年 10 月 12 日，盛德钢格板召开董事会会议，同意公司住所变更为常
州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号，并修改合同和公司章程。
2016 年 10 月 13 日，盛德钢格板全体股东签署了《章程修正案》。
2016 年 10 月 21 日，常州市工商行政管理局出具了（w04000315）外商投资
公司变更登记[2016]第 10210001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，并
换发了《营业执照》。
9）2017 年 5 月，对 2009 年 9 月第一次股权转让的登记规范
为规范上述 2009 年 9 月股权转让未办理变更登记手续的情形，威升实业与
宝德电子就 2009 年 9 月的股权转让行为进行了本次变更登记，具体情况如下：
2017 年 4 月 16 日，威升实业和宝德电子签订了《股权转让协议》，载明：
根 据 2009 年 股 权 转 让 协 议 ， 双 方 约 定 威 升 实 业 将 其 持 有 的 盛 德 钢 格 板
109.138204 万美元注册资本转让给宝德电子，因双方共同原因，标的股权对应的
工商变更事宜至今尚未办理，股权转让价格依照 2009 年股权转让订立时威升实
业对 109.138204 万美元注册资本的实际出资确定，仍为 109.138204 万美元，该
等股权转让对价已由威升实业与宝德电子结算完毕，不存在未支付的股权转让对
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
价，本协议签订后的六十个工作日内完成股权转让对应的变更登记事宜。
2017 年 4 月 16 日，盛德钢格板召开董事会，作出如下决议：（1）同意威
升实业将其对公司 109.138204 万美元的出资转让给宝德电子；（2）根据上述变
更内容和中国相关法律法规，合营各方重新签订合营公司章程。
2017 年 4 月 25 日，盛德钢格板全体股东签署了新的公司章程。
2017 年 5 月 24 日，常州市工商行政管理局出具了（w04000315）外商投资
公司变更登记[2017]第 05240001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，并
换发了《营业执照》。
2017 年 5 月 27 日，盛德钢格板取得了常州市商务局出具的常外资备
201700069《外商投资企业变更备案回执》，载明：变更事项为企业基本信息变
更（董事、监事、总经理等组织机构构成，联系人及联系方式）；投资者基本信
息变更（名称/姓名，国籍或地址/注册地或注册地址，证照类型及号码）；股权、
合作权益变更。
本次变更完成后，盛德钢格板的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资形式
（万美元） （万美元） （%）
1 邹区电容器 310.861796 310.861796 货币 74.01
2 宝德电子 109.138204 109.138204 货币 25.99
合 计 420 420 / 100.00
10）2017 年 7 月，盛德钢格板第四次股权转让
2017 年 6 月 15 日，盛德钢格板召开董事会，作出如下决议：（1）盛德钢
格板的公司类型由原来的有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公
司（法人独资）；（2）同意邹区电容器将其持有的盛德钢格板全部出资额
310.861796 万美元（占注册资本的 74.01%）转让给盛德有限；（3）同意宝德电
子将其持有的盛德钢格板全部出资额 109.138204 万美元（占注册资本的 25.99%）
转让给盛德有限；（4）根据上述股权转让情况，决定中止原合同、章程；（5）
撤销原董事会，免除黄丽琴的监事职务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2017 年 6 月 15 日，邹区电容器与宝德电子签订了《常州盛德钢格板有限公
司终止原合同和章程的协议》，约定在双方将所持有的盛德钢格板全部股权转让
给盛德有限后，双方终止盛德钢格板的合同和公司章程。
2017 年 6 月 15 日，宝德电子与盛德有限签订了《股权转让协议》，约定宝
德电子将持有的盛德钢格板 109.138204 万美元出资及对应的股权转让给盛德有
限，公司经审计全部股东权益价值为人民币 4,431.19 万元，扣除已分股息红利，
双方同意，参照上述公司全部股东权益审计值约定标的股权转让对价金额为人民
币 1,000 万元。
2017 年 6 月 15 日，邹区电容器与盛德有限签订了《股权转让协议》，约定
邹区电容器将持有的盛德钢格板 310.861796 万美元出资及相对应的股权转让给
盛德有限，公司经审计全部股东权益价值为人民币 4,431.19 万元，扣除已分股息
红利，双方同意，参照上述公司全部股东权益审计值约定标的股权转让对价金额
为人民币 2,600 万元。
2017 年 6 月 18 日，盛德有限签署了盛德钢格板新的公司章程。
2017 年 6 月 20 日，盛德有限作出如下股东决定：（1）盛德钢格板的公司
类型由原来的有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独
资）；（2）同意邹区电容器将其持有的盛德钢格板全部出资额 310.861796 万美
元（占注册资本的 74.01%）转让给盛德有限；（3）同意宝德电子将其持有的盛
德钢格板全部出资额 109.138204 万美元（占注册资本的 25.99%）转让给盛德有
限；（4）同意公司注册资本为 420 万美元，按出资时的汇率折合 3,286.729140
万元人民币，是现股东对公司认缴的全部出资额；（5）公司不设董事会，任命
周文庆为公司执行董事，行使法定代表人的职权；（6）任命黄丽琴为公司监事；
（7）制定公司章程。
2017 年 7 月 13 日，盛德钢格板向常州市工商行政管理局提交《公司登记（备
案）申请书》。
2017 年 7 月 14 日，常州市工商行政管理局出具了（n01000273）公司变更[2017]
第 07110003 号《公司准予变更登记通知书》，并换发了《营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2017 年 7 月 31 日，盛德钢格板取得常州市商务局出具的常外资备 201700104
《外商投资企业变更备案回执》，确认企业类型变更为内资企业。
本次股权转让完成后，盛德钢格板的股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万 出资 持股比例
序号 股东姓名或名称
元） 元） 形式 （%）
1 盛德有限 3,286.729140 3,286.729140 货币 100.00
合 计 3,286.729140 3,286.729140 / 100.00
11）2018 年 1 月，盛德钢格板变更股东名称
2017 年 12 月 20 日，盛德钢格板作出股东决定，同意股东名称由常州盛德
无缝钢管有限公司变更为盛德鑫泰新材料股份有限公司，并相应修改公司章程。
2018 年 1 月 5 日，盛德钢格板向常州市工商行政管理局提交《公司登记（备
案）申请书》。
2018 年 1 月 9 日，常州市工商行政管理局出具了（04003152）公司变更[2018]
第 01090004 号《公司准予变更登记通知书》。
2、盛德钢格板主营业务及演变情况
经本所律师核查，盛德钢格板自设立以来，经营范围未做过任何变更，自
2004 年 12 月 3 日经江苏省常州工商行政管理局核准设立以来，经营范围始终为
钢格板制造，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
根据盛德钢格板历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章
程及盛德钢格板的说明，盛德钢格板主要从事生产和销售压焊钢格板及球接栏杆
等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业。
综上，本所律师认为，盛德钢格板最近两年的主营业务未发生变更。
3、盛德钢格板被收购前的主要财务数据及占发行人相关财务指标的比例
盛德钢格板被收购前一个会计年度末（即 2016 年 12 月 31 日）的资产总额、
前一个会计年度（即 2016 年度）的营业收入、利润总额，及其占盛德有限相应
项目的比重如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
注1
盛德钢格板 12,474.28 5,932.64 969.29
注2
盛德有限 54,327.37 51,707.84 4,012.21
占比 22.96% 11.47% 24.16%
注 1：盛德钢格板 2016 年财务数据为本次申报财务数据。
注 2：盛德有限 2016 年主要财务指标为经审计的母公司财务报表数据。
4、是否存在外商投资企业经营期不满十年需补缴已免征、减征的企业所得
税税款的情形。
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八
条，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第
一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资
企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据外商投资企业相关税收优惠政策，盛德钢格板从 2006 年度获利开始享
有“两免三减半”政策。
根据盛德钢格板出具的书面说明并经本所律师查验，盛德钢格板作为外商投
资企业实际经营期满十年，享受的外商投资企业“两免三减半”的税收优惠符合
法律、法规的规定，不存在补缴风险。
5、补充披露发行人收购盛德钢格板的原因，定价依据及公允性。
2017 年 7 月，宝德电子将其持有的盛德钢格板全部出资额 109.138204 万美
元（占注册资本的 25.99%）转让给盛德有限；邹区电容器将其持有的盛德钢格
板全部出资额 310.861796 万美元（占注册资本的 74.01%）转让给盛德有限。
（1）收购盛德钢格板的原因
本次收购前，发行人主营业务为各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产和
销售，盛德钢格板主营业务为压焊钢格板及球接栏杆等产品的生产和销售，均为
金属制品行业，且发行人与盛德钢格板下游主要客户均为大型电站锅炉制造企
业，存在重叠。为了消除同业竞争，整合业务资源，故进行了本次股权转让，具
有合理商业目的。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）定价依据及公允性
本次股权转让过程中，宝德电子和邹区电容器转让予盛德有限的价格系参照
盛德钢格板截至 2016 年 12 月 31 日经审计全部股东权益价值 4,431.19 万元，扣
除已分股息红利后，由股权转让双方协商确定，约定宝德电子转让予盛德有限股
权对价金额为人民币 1,000 万元，邹区电容器转让予盛德有限股权对价金额为人
民币 2,600 万元。
综上，本所律师认为，本次股权转让具有合理性，转让价格公允。
二、补充披露常州盛德特钢的基本情况，注销前的主要财务数据，说明注
销程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关资产、人员、业务
的处理情况，报告期内是否存在违法违规行为。
（一）核查过程
1、就盛德特钢注销事项、经营情况以及企业注销后资产、人员、业务的处
理情况与发行人实际控制人周文庆及财务总监黄丽琴进行了访谈确认；
2、查阅了盛德特钢注销时的工商档案资料，包括设立时的情况、企业注销
的股东决定、清算报告以及准予注销通知书等文件；
3、取得了盛德特钢注销前的财务报表；
4、取得了工商、税务主管部门出具的合规证明文件；
5、通过常州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏网站进行查询。
（二）核查内容
1、盛德特钢注销前的公司基本情况如下：
企业名称 常州盛德特钢有限公司
统一社会
91320400MA1M9U1A8M
信用代码
住所 常州市钟楼区邹区镇工业园区 48-1
法定代表人 周文庆
注册资本 3,000 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司类型 有限公司（法人独资）内资
特种钢材、钢格板的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 19 日
企业状态 注销
注销日期 2017 年 12 月 22 日
董事 监事 经理
周文庆担任董事长；
组织机构
宗焕琴、周阳益担任董 周芝兰 周阳益
事
盛德特钢注销前的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 盛德有限 3,000 3,000 100.00
合计 3,000 3,000 100.00
2、注销前的主要财务数据
盛德特钢于 2017 年 12 月 22 日注销，注销前为盛德有限全资子公司，由于
该公司成立后实际未开展业务经营，无单独经营的必要，经股东盛德有限同意清
算并注销。其注销前的主要财务数据如下：
单位：万元
日期 资产总额 净资产 净利润
2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月 2,995.45 2,995.48 -0.24
3、注销程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
2017 年 10 月 30 日，常州市国家税务局第一税务局分局出具常国税一税通
[2017]185888 号《税务事项通知书》，准予并核准注销登记。
2017 年 10 月 30 日，江苏省常州市地方税务局第五税务分局出具常地税五
税通[2017]26141 号《税务事项通知书》，准予并核准注销登记。
2017 年 10 月 31 日，盛德有限向登记机关申请盛德特钢的简易注销登记并
提交了《全体投资人承诺书》，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的
应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
2017 年 10 月 31 日，盛德特钢在国家企业信用信息公示系统发布简易注销
公告，公告期为 2017 年 10 月 31 日至 2017 年 12 月 15 日。
2017 年 12 月 22 日，常州市工商行政管理局出具了（04003152）公司注销[2017]
第 12190001 号《公司准予注销登记通知书》，核准盛德特钢注销登记。
综上，本所律师认为，盛德特钢注销相关事宜已经履行了必要的程序，并按
照要求办理了相关注销手续，注销程序符合《公司法》《工商总局关于全面推进
企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253 号）等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
4、相关资产、人员、业务的处理情况
盛德特钢在存续期间未实际运营，也未产生任何营业收入，不存在任何资产，
除了上述已披露的盛德特钢的董事、监事、高级管理人员外，未聘请过任何劳动
工作人员，亦未购置土地、厂房、机器设备等资产。
5、报告期内是否存在违法违规行为。
根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2019 年 4 月 1 日出具的《证明》，载
明：“盛德特钢自设立（2015 年 10 月 19 日）以来至注销（2017 年 12 月 22 日）
期间，在工商变更、登记、备案及年检过程中均遵守国家法律、行政法规、规范
性文件的规定，未发现有违反相关工商变更、登记、备案及年检方面的法律、行
政法规、规范性文件的情形，亦不存在因违反相关工商变更、登记、备案及年检
方面的法律、行政法规、规范性文件而受到行政处罚的情形，其历次工商变更、
登记、备案及年检手续全面、真实、合法、有效。”
根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于 2019 年 4 月 17 日出具的
《税收证明》（编号：3204092019050037），载明：“盛德特钢自 2016 年 01
月 01 日至 2017 年 12 月 22 日，该纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、
税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何
税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
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根据常州市钟楼生态环境局于 2019 年 6 月 5 日出具的《证明》，载明“盛
德特钢自 2015 年 10 月 19 日至本证明出具日期间，该公司遵守与环境保护有关
的法律、行政法规及规范性文件，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受
到过环境保护部门的行政处罚。该公司现阶段生产经营活动未对环境造成污染，
已达到国家和地方规定的环保要求。”
经本所律师登录常州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏网站（网
址：http://sthjj.changzhou.gov.cn/class/HECNMKJA）核查的查询结果显示，没有
发现盛德特钢有曾受到过行政处罚的记录。
根据本所律师对发行人实际控制人周文庆和财务总监黄丽琴的访谈确认，盛
德特钢自成立之日起至注销期间，未曾实际开展经营，亦未聘用过劳动工作人员，
不存在拖欠员工工资的情况，未发生任何劳动争议，盛德特钢也未曾因违反工商、
税务、环保等方面的相关法律规定而受到过行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，盛德特钢自设立以来，未实际开展经营，企业存续期
间未曾受到过有关政府主管部门予以行政处罚的情形。
第四题：《反馈意见》“规范性问题”第 4 题
除发行人外，控股股东、实际控制人还控制邹区电容器、盛庆电子、绵阳大
利、盛庆贸易、益阳大利等企业。此外，发行人实际控制人曾控制威升实业、大
象电子、盛友运输，均已注销。
请发行人：
（1）说明实际控制人控制的其他企业的历史沿革，报告期内所从事的业务
及具体产品，在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系，是否存在同业竞
争；该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来，如
存在，请说明具体情况；该等企业报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，
是否存在为发行人承担成本费用的情形。发行人及其子公司与实际控制人控制的
企业之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的情形。补充披露益阳大利
的股权结构。
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（2）说明发行人与实际控制人的近亲属控制的企业之间是否存在同业竞争。
（3）参照问题（1）要求说明威升实业、大象电子、盛友运输的具体情况；
说明注销原因及程序合规性，相关资产、人员、业务的处理情况，是否由发行人
承接。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题
进行核查并发表意见。
回复：
一、说明实际控制人控制的其他企业的历史沿革，报告期内所从事的业务
及具体产品，在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系，是否存在同业
竞争；该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来，
如存在，请说明具体情况；该等企业报告期内的主要财务数据，亏损的具体原
因，是否存在为发行人承担成本费用的情形。发行人及其子公司与实际控制人
控制的企业之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的情形。补充披露
益阳大利的股权结构。
（一）核查过程
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人实际控制人
控制的其他企业情况，并取得了相关企业的工商档案资料；
2、审阅了实际控制人控制的邹区电容器、盛庆电子、绵阳大利、盛庆贸易、
益阳大利的工商档案资料；
3、取得了邹区电容器、盛庆电子、绵阳大利、盛庆贸易、益阳大利报告期
内的财务报表和银行流水；
4、就实际控制人控制的邹区电容器、盛庆电子、绵阳大利、盛庆贸易、益
阳大利所从事的业务及具体产品、以及在资产、业务、人员方面与发行人之间的
关系、是否存在与发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来、亏损原因，是
否存在为发行人承担成本费用的情形、与发行人及其子公司是否存在资产、人员、
机构、经营场所混同的情况与发行人实际控制人周文庆及财务总监黄丽琴进行了
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
访谈确认；
5、实地走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，并取得了书面访谈记
录；
6、核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，实地调
查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明（不动产登记交易中心、商
标、专利）及发行人重大合同；
7、核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、财务人员的调查
表。
（二）核查内容
1、实际控制人控制的邹区电容器
①历史沿革
[详见本补充法律意见书正文之“第一题：‘规范性问题’第 1 题”之“二、
说明原控股股东邹区电容器的历史沿革，如涉及国有或集体企业改制的，说明改
制程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否经有权机关批
准，法律依据是否充分，是否造成国有或集体资产流失”部分所述]
②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人周文庆的访谈确认，报告期内邹区电
容器不从事生产经营活动。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
邹区电容器共用的情形。发行人的资产独立于邹区电容器。
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C. 业务方面与发行人之间的关系
经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于邹区电容器，机构亦不
存在混同。
D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，发行人人员在邹区电容器的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 邹区电容器 执行董事、总经理
宗焕琴 董事 邹区电容器 监事
除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，登录国家企业信用公示系统查询邹区电容器的董事、监事、
高级管理人员情况，发行人的高级管理人员未在邹区电容器担任除董事、监事以
外的职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在邹区电容器兼职。发行人和邹区
电容器独立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
经核查，邹区电容器与发行人主营业务无关联关系且报告期内不从事生产经
营活动，与发行人未从事相同或相似业务，邹区电容器与发行人之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
经核查邹区电容器财务资料并根据邹区电容器出具的说明、本所律师与实际
控制人、主要客户及供应商的访谈确认，邹区电容器与发行人主要客户及供应商
不存在关联关系、交易及资金往来。
⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 12,036.72 12,652.41 13,000.16
净资产 11,872.29 11,129.05 10,723.47
营业收入 - - -
净利润 743.24 405.59 752.23
报告期内，邹区电容器不从事生产经营活动，其利润主要来源于股权转让收
益及投资企业分红。报告期内，邹区电容器经营良好，各期均实现盈利。
报告期内，发行人与邹区电容器的资金拆借本金、利息均已清理完毕，相应
利息支出、收入公司均已计提财务费用；公司员工不存在在邹区电容器领取薪酬
的情形；邹区电容器与发行人的主要客户、供应商并无资金往来；邹区电容器转
让投资企业股权的股权受让方与公司主要客户、供应商亦无关联关系。
因此，报告期内，邹区电容器不存在为发行人承担成本费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与邹区电容器在资产、人员和机构方面不存在混同的
情形
发行人及其子公司与邹区电容器在资产、人员、机构方面相互独立，不存在
混同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“一”之“1、实际控制人控制的邹区电容器”之“②报告期内所从事的
业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
B. 发行人及其子公司与邹区电容器在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；邹区电容器的
住所位于钟楼区邹区镇会灵东路 15 号。发行人及其子公司与邹区电容器不存在
经营场所混同的情形。
2、实际控制人控制的盛庆电子
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
①历史沿革
根据盛庆电子的工商登记资料，盛庆电子的主要历史沿革情况如下：
时间 事项 历史沿革情况
1994 年 2 月 26 日，武进县外商投资管理委员会出具了武外资
委（94）第 039 号《关于武进县邹区电容器厂与香港安可贸
易公司合资生产经营电容器项目可行性研究报告的批复》。
1994 年 2 月 28 日，武进县对外经济贸易委员会出具了武外经
委资（94）第 017 号《关于常州盛庆电子有限公司合同和章
程的批复》。
1994 年 2 月 28 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字
[1994]18705 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
载明：企业类型为中外合资经营企业，经营年限为 12 年，投
1994 年 3
设立 资总额为 72 万美元，注册资本为 56 万美元。
月
1994 年 3 月 14 日，盛庆电子成立，设立时的注册资本为 56
万美元，住所为江苏省武进县邹区镇，法定代表人为蔡亦中，
经营范围为生产销售电容器，是一家由邹区电容器和香港安
可贸易公司（一家由中国台湾地区商人刘辉盛控制的香港企
业）出资设立的中外合资企业，其分别认缴出资金额为 39.2
万美元和 16.8 万美元，持股比例分别为 70%和 30%。盛庆电
子设立时蔡亦中担任董事长，周文庆担任董事兼总经理，惠
惠仁担任副董事长兼副总经理，吴泽民担任董事，刘辉盛担
任董事。
1995 年 5 月 26 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，决定：
（1）注册资本由 56 万美元增加至 100 万美元，其中：邹区
电容器认缴注册资本 70 万美元，以厂房、生产设备、办公用
品及现金方式出资；香港安可贸易公司认缴注册资本 30 万美
元，以生产设备及现金方式出资；（2）决定增加进口设备。
1995 年 6 月 8 日，武进县对外经济贸易委员会出具了武外经
委企（95）第 057 号《关于常州盛庆电子有限公司增加总投
1995 年 8 资、注册资本和增加进口设备的批复》，同意盛庆电子增加
第一次增资
月 总投资、注册资本、进口设备。
1995 年 6 月 14 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字
[1994]s18705 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》，载明投资总额为 134 万美元，注册资本为 100 万美元。
本次增资完成后，邹区电容器认缴出资额 70 万美元，持股比
例为 70%；香港安可贸易公司认缴出资额 30 万美元，持股比
例为 30%。
1995 年 8 月 8 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
1998 年 1 月 28 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，因邹区
1998 年 5 法定代表人 电容器 97 年底已改制，决定董事长由蔡亦中变更为周文庆，
月 变更 公司法定代表人由周文庆担任。
1998 年 5 月 12 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
1999 年 3 月 28 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，决定注
册资本由 100 万美元增加至 140 万美元，其中：邹区电容器
1999 年 4 认缴新增注册资本 28 万美元，以货币出资；香港安可贸易公
第二次增资
月 司认缴新增注册资本 12 万美元，以进口设备出资。
1999 年 4 月 9 日，武进县对外经济贸易委员会出具了武外经
委企（99）第 024 号《关于常州盛庆电子有限公司增加总投
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
资、注册资本及增加进口生产设备的批复》，同意盛庆电子
增加总投资、注册资本、进口设备。
江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字[1994]18705 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明投资总额为
190 万美元，注册资本为 140 万美元。
本次增资完成后，邹区电容器认缴出资额 98 万美元，持股比
例为 70%；香港安可贸易公司认缴出资额 42 万美元，持股比
例为 30%。
1999 年 4 月 12 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
2000 年 10 月 25 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，决定
注册资本由 140 万美元增加至 230 万美元，其中：邹区电容
器认缴新增注册资本 63 万美元，以货币出资；香港安可贸易
公司认缴新增注册资本 27 万美元，以进口设备出资。
2000 年 10 月 30 日，武进市对外经济贸易委员会出具了武外
经委企（2000）第 131 号《关于常州盛庆电子有限公司增加
总投资和注册资本及增加进口生产设备的批复》，同意盛庆
2000 年 11
第三次增资 电子增加总投资、注册资本、进口设备。
月
2000 年 10 月 30 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字
[1994]18705 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
载明投资总额为 318 万美元，注册资本为 230 万美元。
本次增资完成后，邹区电容器认缴出资额 161 万美元，持股
比例为 70%；香港安可贸易公司认缴出资额 69 万美元，持股
比例为 30%。
2000 年 11 月 5 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
2003 年 8 月 22 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，同意：
（1）合营中方企业名称“武进市邹区电容器厂”变更为“常
州市武进邹区电容器厂”；（2）将公司住所由江苏省武进市
邹区镇变更为江苏省常州市武进区邹区镇。
2003 年 9 月 10 日，常州市武进区对外贸易经济合作局出具了
2003 年 9 股东名称、 武外经贸企[2003]203 号《常州市武进区外经贸局关于常州盛
月 住所变更 庆电子有限公司变更合营甲方名称和调整企业法定地址的批
复》，同意盛庆电子变更股东名称、住所及修改章程、合同。
2003 年 9 月 10 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字
[1994]18705 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》，载明企业地址为江苏省常州市武进区邹区镇。
2003 年 9 月 19 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
2005 年 10 月 5 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，同意：
（1）延长经营期限，合营期限由 12 年变更为 17 年；（2）
合营中方企业名称“常州市武进邹区电容器厂”变更为“常
州市武进邹区电容器有限公司”。
2006 年 3 月 2 日，常州市外商投资管理委员会出具了常外资
延长合营期 委武[2006]39 号《关于常州盛庆电子有限公司变更合营甲方
2006 年 3
限、股东名 企业名称及延长经营年限的批复》，同意盛庆电子变更股东
月
称变更 名称、经营年限、修订公司合同和章程。
2006 年 3 月 2 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字
[1994]18705 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》，载明股东名称为常州市武进邹区电容器有限公司和安
可贸易公司，经营年限为 17 年。
2006 年 3 月 9 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
2010 年 11 延长合营期 2010 年 10 月 18 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，同意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
月 限 延长经营期限，由 17 年变更为 22 年。
2010 年 10 月 29 日，常州市外商投资管理委员会出具了常外
资委武[2010]159 号《关于同意常州盛庆电子有限公司变更经
营年限的批复》，同意公司变更经营年限、修改公司合同和
章程。
2010 年 11 月 2 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字
[1994]18705 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》，载明经营年限为 22 年。
2010 年 11 月 5 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
2013 年 9 月 1 日，盛庆电子召开董事会并形成决议，同意：
（1）盛庆电子的公司类型变更为有限责任公司（内资）；（2）
香港安可贸易公司的 30%股权转让给周阳益；（3）中止原合
同、章程；（4）撤销原董事会，各股东不再委派董事。同日，
香港安可贸易公司与周阳益签订《股权转让协议》。
2013 年 10 月 14 日，常州市商务局出具了常商资武[2013]第
161 号《关于同意常州盛庆电子有限公司股权变更及企业类型
变更为内资企业的批复》，同意盛庆电子变更股权、企业类
型。
第一次股权 2013 年 10 月 15 日，盛庆电子召开股东会并形成决议，同意：
2013 年 10 转让并变更 （1）公司性质由台港澳与境内合资变更为内资企业；（2）
月 企业性质为 香港安可贸易公司将 30%股权对应的 69 万美元出资折合成人
内资企业 民币 588.349161 万元转让给周阳益；（3）决定公司不设董事
会，设执行董事一人，选举周文庆为公司执行董事兼经理、
法定代表人，免去周荣海监事职务，选举宗焕琴为公司监事；
（4）制定并通过新的公司章程。
本次股权转让完成且企业性质变更后，公司注册资本币种由
美元变更为人民币，变更后的出资额按当时实际到位的汇率
折合人民币 1961.163869 万元。邹区电容器出资 1372.814708
万元人民币，持股比例为 70%；周阳益出资 588.349161 万元
人民币，持股比例为 30%。
2013 年 10 月 16 日，盛庆电子完成了本次工商变更登记。
2016 年 8 月 23 日，盛庆电子作出股东会决议，同意将公司住
2016 年 9
住所变更 所由“常州市武进区皱区镇会灵东路”变更为“常州市钟楼
月
区皱区镇会灵东路”。
②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人周文庆的访谈确认，报告期内盛庆电
子曾从事电容器的生产、制造及销售，主要产品为铝电解电容器。盛庆电子已于
2019 年 3 月起停止生产经营活动。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
盛庆电子共用的情形。发行人的资产独立于盛庆电子。
C. 业务方面与发行人之间的关系
经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于盛庆电子，机构亦不存
在混同。
D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，发行人人员在盛庆电子的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 盛庆电子 执行董事、总经理
宗焕琴 董事 盛庆电子 监事
除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，登录国家企业信用公示系统查询盛庆电子的董事、监事、高
级管理人员情况，发行人的高级管理人员未在盛庆电子担任除董事、监事以外的
职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在盛庆电子兼职。发行人和盛庆电子独
立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
经核查，报告期内盛庆电子曾从事电容器的生产及销售，主要产品为铝电解
电容器。盛庆电子已于 2019 年 3 月起停止生产经营，不再从事生产经营活动，
与发行人的主营业务无关联关系，与发行人未从事相同或相似业务，盛庆电子与
发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
经核查盛庆电子财务资料并根据盛庆电子出具的说明、本所律师与实际控制
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人、主要客户及供应商的访谈确认，盛庆电子与发行人主要客户及供应商不存在
关联关系、交易及资金往来。
⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 3,253.01 3,385.01 3,417.32
净资产 2,181.07 2,201.09 2,266.89
营业收入 20.78 250.21 371.10
净利润 -20.02 -65.80 -71.40
盛庆电子主要生产铝电解电容器，下游主要客户为泉州天地星电子有限公司
和铿富佳电子（深圳）有限公司。由于两家客户采购的采购量逐年下降，加上盛
庆电子人工、直接材料成本逐年上涨，盛庆电子报告期初至 2019 年 3 月一直处
于亏损状态。盛庆电子已于 2019 年 3 月后停止生产经营活动。
报告期内，盛庆电子的客户、供应商与公司主要客户、供应商不存在重叠，
盛庆电子与公司主要客户、供应商亦不存在资金往来；公司与盛庆电子资金拆借
本金、利息均已清理完毕，相应利息支出、收入公司均已计提财务费用；公司员
工不存在在盛庆电子领取薪酬的情形。
因此，报告期内，盛庆电子不存在为发行人承担成本费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与盛庆电子在资产、人员、机构方面不存在混同的情
形
发行人及其子公司与盛庆电子在资产、人员、机构方面相互独立，不存在混
同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“一”之“2、实际控制人控制的盛庆电子”之“②报告期内所从事的业
务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
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B. 发行人及其子公司与盛庆电子在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；盛庆电子的住
所位于常州市钟楼区邹区镇会灵东路。发行人及其子公司与盛庆电子不存在经营
场所混同的情形。
3、实际控制人控制的盛庆贸易
①历史沿革
根据盛庆贸易的工商登记资料，盛庆贸易的主要历史沿革情况如下：
时间 事项 历史沿革情况
2005 年 4 月 1 日，盛庆贸易成立，设立时的注册资本
为 2,000 万元，住所为武进区邹区镇邹区村周家湾，法
定代表人为宗焕琴，经营范围为钢管、钢材、石化配件、
化工材料（危险化学品按许可证核定的经营）销售（以
2005 年 4 月 设立 上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营），
是一家由宗焕琴和周文庆出资设立的企业，其分别认缴
出资金额为 1,020 万元和 980 万元，持股比例分别为
51%和 49%。盛庆贸易设立时宗焕琴担任执行董事兼经
理，周文庆担任监事。
2008 年 4 月 15 日，常州市武进工商行政管理局出具
（04830044）公司变更[2008]第 04150004 号《公司准
予变更登记通知书》，核准经营范围由原“许可经营项
目：无；一般经营项目：钢管、钢材、石化设备配件、
第一次经营范围
2008 年 4 月 化工材料（危险化学品按许可核定的经营）销售。（以
变更
上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”
变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：钢管、钢
材、石化设备配件、化工材料（除危险品及易制毒化学
品）销售”。
2015 年 2 月 15 日，常州市武进工商行政管理局出具
（wj04830223）公司变更[2015]第 02150003 号《公司
准予变更登记通知书》，核准经营范围由原“钢管、钢
材、石化设备配件、化工材料（除危险品及易制毒化学
第二次经营范围
2015 年 2 月 品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
变更
可开展经营活动）”变更为“钢管、钢材、石化设备配
件、化工材料（除危险品及易制毒化学品）、燃料油、
润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
2015 年 4 月 23 日，常州市武进工商行政管理局出具
（wj04830223）公司变更[2015]第 04230005 号《公司
第三次经营范围 准予变更登记通知书》，核准经营范围由原“钢管、钢
2015 年 4 月
变更 材、石化设备配件、化工材料（除危险品及易制毒化学
品）、燃料油、润滑油销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“钢管、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
钢材、石化设备配件、化工材料（除危险品及易制毒化
学品）、燃料油、润滑油、柴油销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
因行政区划调整，常州市钟楼区市场监督管理局于
2016 年 4 月 6 日出具（ZQ04042028）公司变更[2016]
2016 年 4 月 住所变更 第 04060010 号《公司准予变更登记通知书》，核准住
所由“武进区邹区镇邹区村周家湾”变更为“钟楼区邹
区镇邹区村周家湾”。
2019 年 3 月 20 日，常州市钟楼区市场监督管理局出具
（ZQ04042028）公司变更[2019]第 03200007 号《公司
准予变更登记通知书》，核准经营范围由原“钢管、钢
材、石化设备配件、化工材料（除危险品及易制毒化学
住所变更、第四 品）、燃料油、润滑油、柴油销售。（依法须经批准的
2019 年 3 月
次经营范围变更 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为
“化工材料（除危险品及易制毒化学品）、燃料油、润
滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，住所由原“钟楼区邹区镇邹区
村周家湾”变更为“常州市钟楼区邹区镇会灵东路”。
②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人周文庆的访谈确认，报告期内盛庆贸
易不从事生产经营活动。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
盛庆贸易共用的情形。发行人的资产独立于盛庆贸易。
C. 业务方面与发行人之间的关系
经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于盛庆贸易，机构亦不存
在混同。
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D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，发行人人员在盛庆贸易的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 盛庆贸易 监事
宗焕琴 董事 盛庆贸易 执行董事、总经理
除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，登录国家企业信用公示系统查询盛庆贸易的董事、监事、高
级管理人员情况，发行人的高级管理人员未在盛庆贸易担任除董事、监事以外的
职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在盛庆贸易兼职。发行人和盛庆贸易独
立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
经核查，报告期内盛庆贸易不从事生产经营活动，与发行人未从事相同或相
似业务，盛庆贸易与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
经核查盛庆贸易财务资料并根据盛庆贸易出具的说明，本所律师与实际控制
人、主要客户及供应商的访谈确认，盛庆贸易与发行人主要客户及供应商不存在
关联关系、交易及资金往来。
⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 2,151.72 2,142.86 2,133.77
净资产 2,130.87 2,122.01 2,112.92
营业收入 - - -
净利润 8.86 9.09 6.09
报告期内，盛庆贸易不从事生产经营活动，其利润来源于投资企业分红。报
告期内，盛庆贸易经营良好，未出现亏损。
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报告期内，公司与盛庆贸易的资金拆借本金、利息均已清理完毕，相应利息
支出、收入公司均已计提财务费用；公司员工不存在在盛庆贸易领取薪酬的情形；
盛庆贸易与公司的主要客户、供应商并无资金往来。
因此，报告期内，盛庆贸易不存在为发行人承担成本费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与盛庆贸易在资产、人员、机构方面不存在混同的情
形
发行人及其子公司与盛庆贸易在资产、人员、机构方面相互独立，不存在混
同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“一”之“3、实际控制人控制的盛庆贸易”之“②报告期内所从事的业
务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
B. 发行人及其子公司与盛庆贸易在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；盛庆贸易自设
立之日起至 2019 年 3 月变更公司住所为常州市钟楼区邹区镇会灵东路前，其住
所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾，系由发行人提供租赁用于办理工商注册登
记。报告期内盛庆贸易未实际开展经营活动且并无在发行人及子公司处实际办公
或共用经营场所的情形，发行人及其子公司与盛庆贸易不存在经营场所混同的情
形。
4、实际控制人控制的绵阳高新区大利电子有限公司
①历史沿革
根据绵阳大利的工商登记资料，绵阳高新区大利电子有限公司（以下简称“绵
阳大利”）的主要历史沿革情况如下：
时间 事项 历史沿革情况
2002 年 7 月 8 日，绵阳大利成立，设立时注册资本为 50 万
2002 年 7 月 设立 元，住所为绵阳高新区普明路 97 号，法定代表人为周文庆，
经营范围为电容器及其它电子元件的生产、销售，是一家由
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
周文庆、宗焕琴、周荣海共同出资设立的企业，其分别认缴
出资金额为 30 万元、10 万元、10 万元，持股比例分别为
60%、20%、20%。绵阳大利设立时周文庆担任执行董事兼
经理，宗焕琴担任监事。
2016 年 5 月 10 日，绵阳大利召开股东会并形成决议，同意
注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，其中：周文庆认缴
新增注册资本 570 万元，以货币出资；宗焕琴认缴新增注册
资本 190 万元，以货币出资；周荣海认缴新增注册资本 190
2016 年 5 月 第一次增资 万元，以货币出资。
本次增资完成后，周文庆认缴注册资本 600 万元，持股比例
为 60%；宗焕琴认缴注册资本 200 万元，持股比例为 20%；
周荣海认缴注册资本 200 万元，持股比例为 20%。
2016 年 5 月 31 日，绵阳大利完成了本次工商变更登记。
2017 年 6 月 10 日，绵阳大利召开股东会并形成决议，同意
注册资本由 1000 万元减少至 50 万元，其中：周文庆减少认
缴注册资本 570 万元、宗焕琴减少认缴注册资本 190 万元、
周荣海减少认缴注册资本 190 万元。
2017 年 6 月 17 日，绵阳大利在绵阳晚报上刊登了《减资公
2017 年 8 月 第一次减资
告》。
本次减资完成后，周文庆出资金额为 30 万元，持股比例为
60%；宗焕琴出资金额为 10 万元，持股比例为 20%；周荣
海出资金额为 10 万元，持股比例为 20%。
2017 年 8 月 3 日，绵阳大利完成了本次工商变更登记。
②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人周文庆的访谈确认，报告期内，绵阳
大利曾从事电容器的生产、制造及销售，主要产品为电解电容器。绵阳大利已于
2017 年 10 月起停止生产，不再从事生产经营活动。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
绵阳大利共用的情形。发行人的资产独立于绵阳大利。
C. 业务方面与发行人之间的关系
经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于绵阳大利，机构亦不存
在混同。
D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，发行人人员在绵阳大利的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 绵阳大利 执行董事、总经理
宗焕琴 董事 绵阳大利 监事
除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，登录国家企业信用公示系统查询绵阳大利的董事、监事、高
级管理人员情况，发行人的高级管理人员未在绵阳大利担任除董事、监事以外的
职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在绵阳大利兼职。发行人和绵阳大利独
立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
经核查，报告期内，绵阳大利曾从事电容器的生产、销售，目前已停止生产
经营，绵阳大利与发行人主营业务无关联关系且不再从事生产经营活动，与发行
人未从事相同或相似业务，绵阳大利与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
经核查绵阳大利财务资料并根据绵阳大利出具的说明、本所律师与实际控制
人、主要客户及供应商的访谈确认，绵阳大利与发行人主要客户及供应商不存在
关联关系、交易及资金往来。
⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 71.99 51.50 363.75
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净资产 -1,001.00 -996.45 -1,082.54
营业收入 - - 152.68
净利润 -4.55 86.09 -767.59
绵阳大利主要生产电解电容器，下游客户包括国内知名电视机生产厂商，例
如长虹电子、海信、海尔、康佳等。2012 年起由于下游厂商产品、技术更新换
代，开始往超小型元器件采购，对电解电容器的需求减少，绵阳大利开始逐步收
缩规模。2017 年亏损主要系因为处置固定资产和处理报废存货产生损失，以及
日常经营损失所致；2019 年亏损主要系仍承担员工工资所致。
报告期内，绵阳大利的客户、供应商与公司主要客户、供应商不存在重叠，
绵阳大利与公司主要客户、供应商亦不存在资金往来；公司员工不存在在绵阳大
利领取薪酬的情形。
因此，报告期内，绵阳大利不存在为发行人承担成本费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与绵阳大利在资产、人员、机构方面不存在混同的情
形
发行人及其子公司与绵阳大利在资产、人员、机构方面相互独立，不存在混
同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“一”之“4、实际控制人控制的绵阳大利”之“②报告期内所从事的业
务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
B. 发行人及其子公司与绵阳大利在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；绵阳大利的住
所位于绵阳高新区普明路 97 号。发行人及其子公司与绵阳大利不存在经营场所
混同的情形。
5、实际控制人控制的益阳大利电子有限公司
7-7-4-2-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
①历史沿革
经本所律师核查并根据发行人实际控制人的书面确认，自盛庆电子和威升实
业于 2001 年 3 月收购益阳大利电子有限公司（以下简称“益阳大利”）全部股
权前，益阳大利非由实际控制人控制的企业，与发行人不存在任何关联关系。
根据益阳大利的工商登记资料，益阳大利的主要历史沿革情况如下：
时间 事项 历史沿革情况
1993 年 12 月 31 日，益阳大利成立，成立时的公司名称为益
阳大吉电子有限公司，注册资本为 200 万元人民币，住所为
湖南省益阳县赫山镇青年路，法定代表人为叶金雀，经营范
围为生产电容器及其它电子元件和上述产品自销，是一家由
1993 年 12
设立 益阳广利实业有限公司与香港吉润实业有限公司（一家中国
月
香港地区居民叶金雀担任董事长的香港企业）共同出资设立
的中外合资企业，其各自认缴出资金额为 100 万元，持股比
例各为 50%。益阳大利设立时叶金雀担任董事长、汤建平担
任副董事长兼总经理、陈文辉担任董事、陈颖担任会计师。
1994 年 12 公司变更企业名称，由“益阳大吉电子有限公司”变更为“益
第一次更名
月 阳大利电子有限公司”，原益阳大吉电子有限公司名称终止。
益阳大利增加注册资本，注册资本由 200 万元增加至 500 万
元，其中：益阳广利实业有限公司认缴新增注册资本 275 万
元，香港吉润实业有限公司认缴新增注册资本 25 万元。董事
1995 年 6
第一次增资 长由叶金雀变更为汤建平。
月
本次增资完成后，益阳广利实业有限公司认缴注册资本 375
万元，持股比例为 75%；香港吉润实业有限公司认缴注册资
本 125 万元，持股比例为 25%。
益阳大利增加注册资本，注册资本由 500 万元增加至 800 万
元，其中：益阳广利实业有限公司认缴新增注册资本 25 万元，
1995 年 11 香港吉润实业有限公司认缴新增注册资本 275 万元。
第二次增资
月 本次增资完成后，益阳广利实业有限公司认缴注册资本 400
万元，持股比例为 50%；香港吉润实业有限公司认缴注册资
本 400 万元，持股比例为 50%。
2001 年 2 月 27 日，益阳大利召开董事会并形成决议，同意益
阳广利实业有限公司将 50%股权（对应人民币 400 万元出资）
以人民币 450 万元转让给盛庆电子，香港吉润实业公司将 50%
股权（对应人民币 400 万元出资）以人民币 450 万元转让给
香港威升实业公司。同日，股权转让方与受让方分别签署了
股权转让协议。
2001 年 2 月 28 日，益阳市招商局出具了益招审字[2001]3 号
2001 年 3 第一次股权
《关于同意益阳大利电子有限公司股东变更的批复》，同意
月 转让
股东变更、修改合同和章程；同意董事长由周文庆担任，总
经理由汤建平担任。
2001 年 2 月 28 日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘益审字
[2001]0004 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
载明投资者为盛庆电子和威升实业。
本次股权转让完成后，盛庆电子认缴注册资本 400 万元，持
股比例为 50%；香港威升实业公司认缴注册资本 400 万元，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
持股比例为 50%。
2001 年 3 月 2 日，益阳大利完成了本次工商变更登记。
2002 年 6 月 5 日，益阳市招商合作局出具了（益招资）字第
14 号《关于同意益阳大利电子有限公司董事会成员变动的批
2002 年 6 董事会成员
复》，同意董事会成员由原来的周文庆、宗焕琴、汤建平变
月 变更
更为周文庆、宗焕琴、周荣海三人组成，董事长周文庆任总
经理，汤建平不再担任公司董事及总经理职务。
2003 年 11 月 18 日，益阳大利召开董事会并形成决议，同意
申请延长经营期限，经营期限自 1993 年 12 月 30 日至 2003
年 12 月 30 日申请延长至 2006 年 12 月 31 日。
2003 年 12 月 4 日，益阳市内外贸易局出具了益内外贸资委字
2003 年 12 延长经营期 [2003]169 号《关于益阳大利电子有限公司申请延长合营期限
月 限 的批复》，同意合营期限延长 3 年。
2003 年 12 月 5 日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字
[2003]0067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
载明经营年限为 13 年。
2003 年 12 月 10 日，益阳大利完成了本次工商变更登记。
2006 年 11 月 18 日，益阳大利召开董事会并形成决议，同意
申请延长经营期限，经营期限由 13 年延长至 18 年，即从 2006
年 12 月 31 日延长至 2011 年 12 月 31 日。
2006 年 12 月 6 日，益阳市招商局出具了益招字[2006]105 号
2006 年 12 延长经营期 《关于益阳大利电子有限公司延长经营期限的批复》，同意
月 限 合营期限延长至 2011 年 12 月 31 日。
2006 年 12 月 11 日，湖南省人民政府颁发了商外资湘益审字
[2006]0062 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
载明经营年限为 18 年。
2006 年 12 月 11 日，益阳大利完成了本次工商变更登记。
2009 年 5 月 18 日，益阳大利召开董事会并形成决议，同意申
请延长经营期限，经营期限由 18 年延长至 23 年，即从 2011
年 12 月 31 日延长至 2016 年 12 月 31 日。
2009 年 6 月 8 日，益阳市经济合作局出具了益经合[2009]70
2009 年 6 延长经营期 号《关于益阳大利电子有限公司延长经营期限的批复》，同
月 限 意经营期限延长至 2016 年 12 月 31 日。
2009 年 6 月 9 日，湖南省人民政府颁发了商外资湘益审字
[2009]0032 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
载明经营年限为 23 年。
2009 年 6 月 9 日，益阳大利完成了本次工商变更登记。
2016 年 7 月 18 日，益阳大利召开董事会并形成决议，同意申
请延长经营期限，经营期限由 23 年延长至 25 年，即从 2016
年 12 月 31 日延长至 2018 年 12 月 31 日。
2016 年 12 延长经营期 2016 年 12 月 20 日，益阳市商务局就益阳市工商行政管理局
月 限 《外商投资登记事项是否涉及负面清单征求意见函》做出书
面说明，载明：经核查，益阳大利现有经营范围不涉及负面
清单。
2016 年 12 月 20 日，益阳大利完成了本次工商变更登记。
2017 年 8 月 10 日，益阳大利召开董事会并形成决议，同意威
升实业将 50%股权（对应人民币 400 万元出资）以人民币 400
2017 年 9 第二次股权
万元转让给盛庆电子。同日，股权转让方与受让方签署了股
月 转让
权转让协议。
2017 年 8 月 24 日，益阳市商务局向益阳市工商局做出书面说
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
明，载明，益阳大利的经营范围不涉及外商投资的国家规定
实施准入特别管理措施。
本次股权转让完成后，盛庆电子认缴注册资本人民币 800 万
元，持股比例 100%。
2017 年 9 月 4 日，益阳大利完成了本次工商变更登记。
2019 年 1 月 18 日，益阳大利作出股东决定，同意公司经营期
2019 年 1 延长经营期
限变更为长期。
月 限
2019 年 1 月 24 日，益阳大利完成了本次工商变更登记。
②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人周文庆的访谈确认，报告期内益阳大
利不从事生产经营活动，仅对外出租厂房。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
益阳大利共用的情形。发行人的资产独立于益阳大利。
C. 业务方面与发行人之间的关系
经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于益阳大利，机构亦不存
在混同。
D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，发行人人员在益阳大利的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 益阳大利 董事长
宗焕琴 董事 益阳大利 董事
曹建伟 综合部职员 益阳大利 监事
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除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，登录国家企业信用公示系统查询益阳大利的董事、监事、高
级管理人员情况，发行人的高级管理人员未在益阳大利担任除董事、监事以外的
职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在益阳大利兼职。发行人和绵阳大利独
立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
经核查，益阳大利与发行人主营业务无关联关系且不从事生产经营活动，与
发行人未从事相同或相似业务，益阳大利与发行人之间不存在同业竞争或潜在同
业竞争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
经核查益阳大利财务资料并根据益阳大利出具的说明、本所律师与实际控制
人、主要客户及供应商的访谈确认，益阳大利与发行人主要客户及供应商不存在
关联关系、交易及资金往来。
⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 461.96 462.88 444.57
净资产 -547.96 -611.68 -607.18
营业收入 78.90 15.19 50.48
净利润 63.72 -4.49 28.08
报告期内，益阳大利从事自有厂房租赁，其主要收入来源为租金收入。2018
年益阳大利亏损主要系因为益阳大利在租金收入减少的情况下仍需支付城市维
护建设税、城镇土地使用税、房产税等营业税金所致。
报告期内，公司员工不存在在益阳大利领取薪酬的情形；益阳大利并未将厂
房租赁给公司主要客户、供应商，亦未将机器设备、存货出售给公司主要客户、
供应商，与公司主要客户、供应商亦不存在资金往来。
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因此，报告期内，益阳大利不存在为发行人承担成本费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与益阳大利在资产、人员、机构方面不存在混同的情
形
发行人及其子公司与益阳大利在资产、人员、机构方面相互独立，不存在混
同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“一”之“5、实际控制人控制的益阳大利”之“②报告期内所从事的业
务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
B. 发行人及其子公司与益阳大利在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；益阳大利的住
所位于湖南省益阳市赫山区大利路。发行人及其子公司与益阳大利不存在经营场
所混同的情形。
6、补充披露益阳大利的股权结构。
截至本补充法律意见书出具日，益阳大利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盛庆电子 800 100.00%
合 计 800 100.00%
二、说明发行人与实际控制人的近亲属控制的企业之间是否存在同业竞争
（一）核查过程
1、核查并取得了发行人实际控制人提供的关联方调查表，了解发行人实际
控制人近亲属对外投资及任职企业的基本情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人实际控制人
近亲属控制的企业情况，并取得了相关企业的工商档案资料；
3、就发行人实际控制人近亲属控制的企业情况访谈了发行人实际控制人宗
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焕琴及周阳益并取得书面访谈记录，了解其近亲属所控制的关联企业基本情况、
业务情况；
4、实地走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，并取得了书面访谈记
录。
（二）核查内容
经核查，发行人实际控制人的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，
即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外租父母、孙子女、外孙子女）控制
的企业情况，具体如下
企业名称 注册资本 关联关系 经营范围 备注
常州市武 与发行人主
实际控制人周阳益的 汽车座椅制造，汽车座椅配
进太湖豪 营业务无关
配 偶 持股 83.33%股 件加工。（依法须经批准的
华汽车座 120 万元 联关系，未实
权并担任执行董事兼 项目，经相关部门批准后方
椅有限公 际开展生产
总经理的公司 可开展经营活动）
司 营活动
实际控制人宗焕琴的 与发行人主
常州市武 哥哥宗建东控制的个 许可经营项目：无。一般经 营业务无关
进邹区建 30 万元 人独资企业（于 2013 营项目：电容引线、电位器、 联关系，未实
敏电器厂 年 12 月 30 日被吊销 塑料制品、铝壳、五金加工。 际开展经营
营业执照） 活动
实际控制人宗焕琴的
与发行人主
哥哥宗建东及其配偶 电子元器件制造、销售；钢
盐城大象 营业务无关
郑永华共同控制的公 管、铝制品、塑料制品、纺
电子有限 100 万元 联关系，未实
司（于 2007 年 2 月 织品、化工原料（除化学危
公司 际开展经营
28 日 被吊销营业执 险品）销售
活动
照）
上述企业的具体情况如下：
（1）常州市武进太湖豪华汽车座椅有限公司
公司名称 常州市武进太湖豪华汽车座椅有限公司
统一社会信用代码 9132041225086862XW
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 武进区雪堰镇雪东村
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法定代表人 管丽娜
注册资本 120 万元
成立日期 1998 年 4 月 2 日
汽车座椅制造，汽车座椅配件加工。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
企业状态 存续
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
管丽娜 100 83.33%
出资结构
承建娣 20 16.67%
合 计 120 100%
（2）常州市武进邹区建敏电器厂
公司名称 常州市武进邹区建敏电器厂
注册号 320483015070
企业类型 个人独资企业
住 所 武进区邹区镇会灵东路
投资人姓名 宗建东
投资额 30 万元
成立日期 1998 年 8 月 10 日
经营范围 电容引线、电位器、塑料制品、铝壳、五金加工。
企业状态 吊销，于 2013 年 12 月 30 日被吊销营业执照
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 宗建东 30 100%
合 计 30 100%
（3）盐城大象电子有限公司
公司名称 盐城大象电子有限公司
注册号 3209242100838
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 射阳县长荡镇胜利桥工业园区内
法定代表人 郑永华
注册资本 100 万元
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成立日期 2003 年 8 月 4 日
电子元器件制造、销售；钢管、铝制品、塑料制品、纺织品、化工原
经营范围
料（除化学危险品）销售
企业状态 吊销，于 2007 年 2 月 28 日被吊销营业执照
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
宗建东 51 51%
股权结构
郑永华 49 49%
合 计 100 100%
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，上述企业与发行人未从事相同或相似业务，与发行
人之间不存在同业竞争关系。
三、参照问题（1）要求说明威升实业、大象电子、盛友运输的具体情况；
说明注销原因及程序合规性，相关资产、人员、业务的处理情况，是否由发行
人承接。
（一）核查过程
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人实际控制人
曾控制的企业情况，并取得了相关企业的工商档案资料；
2、审阅了实际控制人曾控制的大象电子、盛友运输的工商档案资料；审阅
了香港律师事务所赵、司徒、郑律师事务所出具的《关于威升实业基本情况的调
查报告》；
3、就实际控制人曾控制的威升实业、大象电子、盛友运输所从事的业务及
具体产品、在资产、业务、人员方面与发行人之间的关系，是否存在与发行人主
要客户及供应商存在交易或资金往来的情况以及该等企业注销后相关资产、人
员、业务处置情况和是否由发行人承接的事项与发行人实际控制人周文庆及财务
总监黄丽琴进行了访谈确认；
4、取得了大象电子、盛友运输报告期内的财务报表；
5、实地走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，并取得了书面访谈记
录；
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6、核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，实地调
查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明（不动产登记交易中心、商
标、专利）及发行人重大合同；
7、核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、财务人员的调查
表。
（二）核查内容
1、威升实业
①历史沿革
根据香港律师事务所赵、司徒、郑律师事务所出具的关于威升实业的调查报
告以及本所律师发行人实际控制人的访谈，威升实业于 1999 年 12 月股权转让前，
威升实业非由实际控制人控制的企业，与发行人不存在任何关联关系。
根据香港律师事务所赵、司徒、郑律师事务所于 2019 年 10 月 23 日出具的
《关于威升实业基本情况的调查报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，
威升实业注销前的基本情况如下：
中文名称 威升实业有限公司
英文名称 WAYSON INDUSTRIES LIMITED
公司编号 541617
已发行股份 10,000 股
类型 有限公司
A1, 12/F, Ment Industrial Centre, 94 To Kwa Wan Road, Kowloon, Hong
注册地址
Kong
成立日期 1996 年 3 月 7 日
注销日期 2018 年 2 月 2 日
威升实业的设立及股权变动情况如下：
时间 事项 历史沿革情况
1996 年 1 月 15 日，公司共发行股份 2 份，由 SNATCH PRIZE
1996 年 1 月 设立 LIMITED 和 BOXING COMPANY LIMITED 各持有 1 股，
每股 1 港元（下同）。
1996 年 6 月 配发股份 1996 年 6 月 24 日，公司向 4 位新股东配发公 9,998 股股份，
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共发行股份数为 10,000 股，由 6 位股东持有，其中：SNATCH
PRIZE LIMITED 持有 1 股；BOXING COMPANY LIMITED
持有 1 股；PETER CHIANG 持有 3,799 股；MAO KUN
SHENG（沈茂昆）持有 1,699 股；JIAN HUA ZHU（朱建华）
持有 2,500 股；CHO CHUN LAM（林俊楚）持有 2,000 股。
1996 年 6 月 24 日，公司股东 SNATCH PRIZE LIMITED 将
其持有的 1 股公司股份转让予 PETER CHIANG；BOXING
COMPANY LIMITED 将其持有的 1 股公司股份转让予
MAO KUN SHENG（沈茂昆）。
1996 年 6 月 股权转让
至此，公司共发行股份 10,000 股，由 4 位股东持有，其中：
PETER CHIANG 持有 3,800 股；MAO KUN SHENG（沈茂
昆）持有 1,700 股；JIAN HUA ZHU（朱建华）持有 2,500
股；CHO CHUN LAM（林俊楚）持有 2,000 股。
1999 年 12 月 15 日，公司股东 PETER CHIANG 将其持有的
3,800 股公司股份转让予 ZHO WEN QING（周文庆）；MAO
KUN SHENG（沈茂昆）将其持有的 1,700 股公司股份中的
1,200 股转让予 ZHO WEN QING（周文庆），并将其持有的
另外 500 股公司股份转让予 ZHONG HUAN QIN（宗焕琴）；
1999 年 12 月 JIAN HUA ZHU（朱建华）将其持有的 2,500 股公司股份转
股权转让
15 日 让予 ZHONG HUAN QIN（宗焕琴）；CHO CHUN LAM（林
俊楚）将其持有的 2,000 股公司股份转让予 ZHONG HUAN
QIN（宗焕琴）。
至此，公司共发行股份 10,000 股，由 2 位股东持有，其中：
ZHO WEN QING（周文庆）持有 5,000 股；ZHONG HUAN
QIN（宗焕琴）持有 5,000 股。
2018 年 2 月 2 日，香港公司注册处处长在宪报刊登公告，
2018 年 2 月 2
注销 宣布公司的注册在公告刊登日撤销。威升实业亦在注册撤销
日
时解散。
②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人周文庆的访谈确认，报告期内未实际
开展经营活动。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
威升实业共用的情形。发行人的资产独立于威升实业。
C. 业务方面与发行人之间的关系
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经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于威升实业，机构亦不存
在混同。
D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，发行人人员在威升实业的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 威升实业 董事
宗焕琴 董事 威升实业 董事
除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，香港律师事务所赵、司徒、郑律师事务所出具的《关于威升
实业基本情况的调查报告》，发行人的高级管理人员未在威升实业担任除董事、
监事以外的其他职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在威升实业兼职。发行
人和威升实业不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
根据香港律师事务所赵、司徒、郑律师事务所出具的《关于威升实业基本情
况的调查报告》并经本所律师核查，威升实业报告期内未实际开展经营活动，与
发行人主营业务无关联关系且已于 2018 年 2 月 2 日注销，与发行人未从事相同
或相似业务，威升实业与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
根据本所律师与实际控制人、主要客户及供应商的访谈确认并经本所律师核
查，威升实业与发行人主要客户及供应商不存在关联关系、交易及资金往来。
⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
威升实业于 2018 年 2 月 2 日注销，报告期内无实际开展经营，故除注册资
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本外，无其他资产，亦无营业收入。
报告期内（注销前），威升实业报告期内未实际开展经营活动，不存在亏损
的情况，公司员工不存在在威升实业领取薪酬的情形，与公司的主要客户、供应
商并无资金往来，不存在为发行人承担成本、代垫费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与威升实业在资产、人员、机构方面不存在混同的情
形
发行人及其子公司与威升实业在资产、人员、机构方面相互独立，不存在混
同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“三”之“1、威升实业”之“②报告期内所从事的业务及具体产品，在
资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
B. 发行人及其子公司与威升实业在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；威升实业注销
前的住所位于 A1, 12/F, Ment Industrial Centre, 94 To Kwa Wan Road, Kowloon,
Hong Kong。发行人及其子公司与威升实业不存在经营场所混同的情形。
⑦说明注销原因及程序合规性，相关资产、人员、业务的处理情况，是否由
发行人承接
A. 注销原因及程序合规性
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈确认，由于威升实业报告期内未实
际开展经营活动，因此发行人实际控制人周文庆和宗焕琴决定注销公司。
本所律师核查了威升实业的商业登记证明、注销资料和香港律师事务所赵、
司徒、郑律师事务所出具的《关于威升实业基本情况的调查报告》，威升实业已
依据香港公司条例在宪报刊登公告宣布撤销注册并予以解散。
B. 注销后相关资产、人员、业务的处理情况，是否由发行人承接
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根据本所律师与发行人实际控制人的访谈确认，威升实业注销前已无实际经
营业务，亦无在册员工，剩余资产已由原股东按照持股比例分配。根据香港律师
事务所赵、司徒、郑律师事务所出具的《关于威升实业基本情况的调查报告》，
威升实业在存续期间未实际经营，没有任何涉及诉讼的记录。因此，本所律师认
为，威升实业注销后不存在资产、人员、业务由发行人承接的情形。
2、常州大象电子有限公司
①历史沿革
根据常州大象电子有限公司（以下简称“大象电子”）的工商登记资料，大
象电子的主要历史沿革情况如下：
时间 事项 历史沿革情况
2001 年 9 月 18 日，武进市外商投资管理委员会出具了武
外资委（2001）第 101 号《武进市外资委关于武进市邹区
电容器厂与台湾大象电子工业股份有限公司合资生产经
营片式 电容器及电子产品配件铝壳项目可行性研究报告
的批复》。
2001 年 9 月 21 日，武进市对外经济贸易委员会出具了武
外经委资[2001]047 号《武进市外经委关于常州大象电子有
限公司合同和章程的批复》。
2001 年 9 月 21 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资
字[2001]37819 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，载明：企业类型为合资，经营年限为 15 年，投资
2001 年 10 总额为 150 万美元，注册资本为 120 万美元。
设立
月 2001 年 10 月 15 日，大象电子成立，设立时的注册资本为
120 万美元，住所为江苏省武进市邹区镇，法定代表人为
周文庆，经营范围为生产片式铝电解电容及电子产品配
件，销售自产产品，是一家由邹区电容器和台湾大象电子
工业股份有限公司出资设立的中外合资企业，其分别认缴
出资金额为 61.2 万美元和 58.8 万美元，持股比例分别为
51%和 49%，其中邹区电容器以人民币 381.4597 万元折合
45.959 万美元现金出资，以设备及原材料作价 15.241 万美
元出资；台湾大象电子工业股份有限公司以及机器设备作
价 58.8 万美元出资。大象电子设立时周文庆担任董事长、
吴振昌担任副董事长、宗建东担任董事兼总经理、宗焕琴
担任董事、洪智刚担任董事兼副总经理。
2003 年 4 月 1 日，大象电子召开董事会并形成决议，同意：
中方股东企业名称由武进市邹区电容器厂变更为常州市
武进邹区电容器厂；住所由江苏省武进市邹区镇变更为江
股东名称、住 苏省常州市武进区邹区镇。
2003 年 8 月
所变更 2003 年 6 月 18 日，常州市武进区对外贸易经济合作局出
具了武外经贸企[2003]126 号《常州市武进区外经贸局关于
常州大象电子有限公司变更合营甲方名称和调整企业法
定地址的批复》，同意变更合营方企业名称、住所、修改
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公司合同和章程。
2003 年 6 月 19 日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资
字[2001]37819 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，载明：投资者名称为常州市武进邹区电容器厂和台
湾大象电子工业股份有限公司，企业地址为江苏省常州市
武进区邹区镇。
2003 年 8 月 29 日，大象电子完成了本次工商变更登记。
2003 年 4 月 1 日，大象电子召开董事会并形成决议，同意：
外方股东台湾大象电子工业股份有限公司变更出资方式，
原以进口设备 56 台作价 58.8 万美元出资变更为以现汇
58.8 万美元出资；
2003 年 4 月 7 日，常州市武进区对外贸易经济合作局出具
外方股东变更 了武外经贸企[2003]46 号《常州市武进区外经贸局关于常
2004 年 6 月
出资方式 州大象电子有限公司合营乙方变更出资方式的批复》，同
意合营方变更出资方式、修订公司合同及章程。
2004 年 2 月 28 日，大象电子召开董事会并形成决议，同
意：公司董事长兼法定代表人由周文庆变更为宗建东，保
留周文庆董事职务。
2004 年 6 月 15 日，大象电子完成了本次工商变更登记。
2004 年 2 月 28 日，大象电子召开董事会并形成决议，同
意：注册资本由 120 万美元减少至 52 万美元，减资完成
后，邹区电容器出资 33.8 万美元，持股比例为 65%，台湾
大象电子工业股份有限公司出资 18.2 万美元，持股比例为
35%。
2004 年 8 月 7 日，大象电子在常州日晚报上刊登了《减资
公告》。
2004 年 11 月 16 日，常州市对外贸易经济合作局出具了常
2005 年 1 月 减资
外资（2004）325 号《关于常州大象电子有限公司减少注
册资本的批复》，同意减少注册资本，修改公司合同和章
程。
2004 年 11 月 17 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资
字[2001]37819 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》，载明：投资总额为 65 万美元，注册资本为 52 万
美元。
2005 年 1 月 24 日，大象电子完成了本次工商变更登记。
大象电子中方股东企业名称变更，由原“常州市武进邹区
电容器厂”变更为“常州市武进邹区电容器有限公司”。
2006 年 4 月 25 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资
2006 年 5 月 股东名称变更 字[2001]37819 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》，载明：投资者名称为常州市武进邹区电容器有限
公司和台湾大象电子工业股份有限公司。
2006 年 5 月 10 日，大象电子完成了本次工商变更登记。
2014 年 1 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局做出常工商
案[2014]第 00005 号《行政处罚决定书》，大象电子未在
2014 年 1 月 吊销营业执照 规定时间（2013 年 3 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日）内接受
2012 年度检验，且逾期仍不接受年检，常州市工商行政管
理局对公司做出了吊销营业执照的行政处罚。
2015 年 10 月 1 日，大象电子召开董事会并形成决议，决
2017 年 9 月 注销 定注销公司。
2017 年 9 月 20 日，常州市工商行政管理局核准注销登记。
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②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人周文庆的访谈确认，大象电子于
2014 年 1 月被吊销营业执照，并于 2017 年 9 月注销，因此报告期内（注销前）
大象电子无实际经营业务。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
大象电子共用的情形。发行人的资产独立于大象电子。
C. 业务方面与发行人之间的关系
经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于大象电子，机构亦不存
在混同。
D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，报告期内（注销前）发行人人员在大象电子的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 大象电子 董事
宗焕琴 董事 大象电子 董事
除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，查阅了大象电子的工商登记档案资料所载明的大象电子的董
事、监事、高级管理人员情况，发行人的高级管理人员未在大象电子担任除董事、
监事以外的其他职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在大象电子兼职。发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人和大象电子不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
经核查，大象电子与发行人主营业务无关联关系且大象电子自 2014 年 1 月
吊销后未正常营业，无实际经营业务，且已于 2017 年 9 月 20 日注销，与发行人
未从事相同或相似业务，大象电子与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
根据本所律师与实际控制人、主要客户及供应商的访谈确认并经本所律师核
查，大象电子与发行人主要客户及供应商不存在关联关系、交易及资金往来。
⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
大象电子于 2017 年 9 月 20 日注销，注销前一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度
资产总额 0.84
净资产 0.84
营业收入 -
净利润 -
报告期内（注销前），大象电子已无实际经营业务，不存在亏损的情况。
根据本所律师与实际控制人的访谈确认，报告期内（注销前），大象电子已
被吊销营业执照，无实际经营业务，与公司的主要客户、供应商并无资金往来，
大象电子不存在为发行人承担成本、代垫费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与大象电子在资产、人员、机构方面不存在混同的情
形
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发行人及其子公司与大象电子在资产、人员、机构方面相互独立，不存在混
同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“三”之“2、大象电子”之“②报告期内所从事的业务及具体产品，在
资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
B. 发行人及其子公司与大象电子在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；大象电子注销
前的住所位于常州市武进区邹区镇，系由盛庆电子提供租赁并用于办理工商注册
登记，大象电子自 2014 年 1 月内已被吊销营业执照且无实际开展经营，发行人
及其子公司与大象电子不存在经营场所混同的情形。
⑦说明注销原因及程序合规性，相关资产、人员、业务的处理情况，是否由
发行人承接
A. 注销原因及程序合规性
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈确认，大象电子自 2014 年 1 月 6
日被常州市工商行政管理局吊销营业执照起已无实际经营业务，因此大象电子于
2015 年 10 月召开董事会决议注销公司。
2016 年 3 月 4 日，常州市国家税务局第一税务分局出具常国税一通
[2016]13060 号《税务事项通知书》，同意大象电子的税务注销登记。
2017 年 6 月 16 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局出具常地税一税通
[2017]15717 号《税务事项通知书》，同意大象电子的税务注销登记。
2017 年 7 月，大象电子向常州市工商行政管理局申请注销登记。
2017 年 7 月 11 日，大象电子在《常州日报》上刊登注销公告，申请注销公
司。
2017 年 9 月 20 日，常州市工商行政管理局核准了大象电子的注销登记。
经核查，本所律师认为，大象电子注销相关事宜已经履行了必要的程序，并
办理了税务、工商注销手续，注销程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范
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性文件的规定。
B. 注销后相关资产、人员、业务的处理情况，是否由发行人承接
经核查，大象电子注销前已无实际业务经营，亦无在册员工，剩余资产已由
原股东按照持股比例分配，故注销后不涉及资产、业务流向和人员安置事宜，不
存在由发行人承接的情形。
3、常州盛友运输有限公司
①历史沿革
根据常州盛友运输有限公司（以下简称“盛友运输”）的工商登记资料，盛
友运输的主要历史沿革情况如下：
时间 事项 历史沿革情况
2013 年 9 月 26 日，盛友运输成立，设立时注册资本为 200
万元，住所为武进区邹区镇工业集中区，法定代表人为宗焕
琴，经营范围为道路普通货物运输，是一家由徐孝伟、谢娜
惠、宗焕琴、缪一新和黄丽琴出资设立的企业，其分别认缴
2013 年 9 月 设立
出资金额为 16.34 万元、16.34 万元、102 万元、32.66 万元
和 32.66 万元，持股比例分别为 8.17%、8.17%、51%、16.33%
和 16.33%。盛友运输设立时宗焕琴担任执行董事兼经理，
谢娜惠担任监事。
2015 年 11 月 16 日，盛友运输召开股东会决定解散盛友运
输。
2018 年 2 月 注销
2018 年 2 月 9 日，常州市钟楼区市场监督管理局核准注销
登记。
②报告期内所从事的业务及具体产品，在资产、业务、人员方面与发行人之
间的关系
A. 报告期内主营业务及产品情况
经本所律师核查并与发行人实际控制人宗焕琴的访谈，盛友运输 2013 年 9
月成立后主要从事道路普通货物运输。2015 年 11 月 16 日，盛友运输股东会决
议解散公司，盛友运输于 2018 年 2 月 9 日注销，因此报告期内（注销前）盛友
运输未实际开展经营活动。
B. 资产方面与发行人之间的关系
经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，
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实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行人与生产经营
活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥有，不存在与
盛友运输共用的情形。发行人的资产独立于盛友运输。
C. 业务方面与发行人之间的关系
经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作情况，发行人
已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于盛友运输，机构亦不存
在混同。
D. 人员方面与发行人之间的关系
经核查，报告期内（注销前）发行人人员在盛友运输的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
宗焕琴 董事 盛友运输 执行董事兼总经理
谢娜惠 监事会主席 盛友运输 监事
除此之外，经本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、
财务人员的调查表，登录国家企业信用公示系统查询盛友运输注销前的董事、监
事、高级管理人员情况，发行人的高级管理人员未在盛友运输担任除董事、监事
以外的其他职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在盛友运输兼职。发行人和
盛友运输独立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混同的情形。
③是否与发行人存在同业竞争
经核查，盛友运输与发行人主营业务无关联关系，且报告期内（注销前），
盛友运输未实际开展经营活动，并于 2018 年 2 月 9 日注销，与发行人未从事相
同或相似业务，盛友运输与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
④报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
根据本所律师与实际控制人、主要客户及供应商的访谈确认并经本所律师核
查，盛友运输与发行人主要客户及供应商不存在关联关系、交易及资金往来。
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⑤报告期内的主要财务数据，亏损的具体原因，是否存在为发行人承担成本
费用的情形
盛友运输于 2018 年 2 月 9 日注销，报告期内（注销前）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度
资产总额 167.11
净资产 167.11
营业收入 -
净利润 -
报告期内（注销前），盛友运输未实际开展经营活动，不存在亏损的情况。
根据本所律师与实际控制人的访谈确认，报告期内（注销前）盛友运输已无
实际经营业务，与公司的主要客户、供应商并无资金往来，不存在盛友运输为公
司承担成本费用的情形。
⑥发行人及其子公司与其之间是否存在资产、人员、机构、经营场所混同的
情形
A. 发行人及其子公司与盛友运输在资产、人员、机构方面不存在混同的情
形
发行人及其子公司与盛友运输在资产、人员、机构方面相互独立，不存在混
同的情形，具体参见本补充法律意见书正文之“第四题：‘规范性问题’第 4
题”之“三”之“3、盛友运输”之“②报告期内所从事的业务及具体产品，在
资产、业务、人员方面与发行人之间的关系”。
B. 发行人及其子公司与盛友运输在经营场所方面不存在混同的情形
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；盛友运输的住
所位于武进区邹区镇工业集中区。盛友运输 2013 年 9 月设立之时，曾向盛德钢
格板租赁房屋用于办理公司注册登记使用，盛友运输自 2015 年 11 月做出股东会
决议解散公司起已不再实际经营业务并与盛德钢格板终止了房屋租赁关系，且无
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在发行人及其子公司处实际办公或共用经营场所的情形，因此，发行人及其子公
司与盛友运输不存在经营场所混同的情形。
⑦说明注销原因及程序合规性，相关资产、人员、业务的处理情况，是否由
发行人承接
A. 注销原因及程序合规性
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈确认，盛友运输自成立后，因业务
量始终不理想，盛友运输全体股东于 2015 年 11 月召开股东会决定解算并注销公
司。
2015 年 11 月 24 日，盛友运输在《常州日报》上刊登注销公告，申请注销
公司。
2018 年 1 月 10 日，常州市国家税务局第一税务分局出具常国税一税通
[2018]10502 号《税务事项通知书》，同意盛友运输的税务注销登记。
2018 年 1 月 29 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局出具常地税一税通
[2018]1236 号《税务事项通知书》，同意盛友运输的税务注销登记。
2018 年 2 月 9 日，常州市钟楼区市场监督管理局核准了盛友运输的注销登
记。
经核查，本所律师认为，盛友运输注销相关事宜已经履行了必要的程序，并
办理了税务、工商注销手续，注销程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。
B. 注销后相关资产、人员、业务的处理情况，是否由发行人承接
盛友运输注销前已无实际业务经营，亦无其他在册员工，剩余资产已由原股
东按照持股比例分配，故注销后不涉及资产、业务流向和人员安置事宜，亦不存
在由公司承接的情形。
经核查，本所律师认为，盛友运输注销前已无实际业务经营，亦无在册员工，
剩余资产已由原股东按照持股比例分配，故注销后不涉及资产、业务流向和人员
安置事宜，不存在由发行人承接的情形。
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第五题：《反馈意见》“规范性问题”第 5 题
发行人总经理缪一新担任负责人的企业常州宝钢钢管有限公司南京销售分
公司被吊销营业执照；缪一新的亲属控制博迪金属材料、意勒特国际贸易。实际
控制人之一周文庆担任总经理的企业天马房地产被吊销营业执照。报告期内，发
行人与关联方之间存在资金拆借。
请发行人：
（1）说明上述关联方被吊销营业执照的原因，是否构成发行人实际控制人、
高级管理人员的违法违规行为及本次发行的法律障碍。
（2）说明博迪金属材料、意勒特国际贸易的历史沿革、主营业务，报告期
内与发行人的资金往来情况，与发行人主要客户及供应商的交易及资金往来情
况，是否为发行人承担成本费用。
（3）结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明
报告期内各项关联交易的必要性、定价依据及公允性。
（4）说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的原因、所履行的审议程
序、计息情况及公允性，发行人对关联方资金拆借的整改情况，相关内部控制是
否健全并有效执行。
（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联
交易。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，并就发行人关联方、关
联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述关联方被吊销营业执照的原因，是否构成发行人实际控制人、
高级管理人员的违法违规行为及本次发行的法律障碍。
（一）核查过程
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1、查询常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司、天马房地产、常州大酒店
有限公司的工商档案；
2、就常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司、天马房地产被吊销营业执照
的原因与发行人总经理缪一新、实际控制人周文庆进行访谈；
3、获取缪一新与江苏常宝钢管股份有限公司劳动合同解除的证明；
4、登录国家企业信用信息系统等公开渠道查询上述关联方被吊销的原因；
5、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国查询周
文庆、缪一新是否存在诉讼、仲裁、被执行或行政处罚事项；
6、获取周文庆、缪一新的个人征信报告。
（二）核查内容
1、常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司
（1）被吊销营业执照的原因
经本所律师核查，常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司（以下简称“常宝
南京分公司”）因逾期未进行年检于 2008 年 12 月 11 日被吊销营业执照。
（2）是否构成发行人高级管理人员的违法违规行为及本次发行的法律障碍
经本所律师核查，发行人总经理缪一新在常州常宝精特钢管有限公司（劳动
合同系与江苏常宝钢管股份有限公司签订）担任营销部部长时兼任常宝南京分公
司的负责人，缪一新于 2002 年被常州常宝精特钢管有限公司调往上海工作，实
际不再参与常宝南京分公司的经营管理、履行负责人的职务，并且缪一新已于
2008 年 6 月 2 日与江苏常宝钢管股份有限公司解除劳动合同后离职，但常宝南
京分公司未及时办理负责人的工商变更登记，该分公司被吊销营业执照后，亦无
法再办理工商变更登记。
根据《公司法》第一百四十六条的规定，“有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
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照之日起未逾三年；”缪一新担任的是分公司负责人，不属于公司、企业的法定
代表人，因此缪一新担任被吊销营业执照的常宝南京分公司的负责人不属于《公
司法》规定关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。另外，经本所
律师核查，缪一新不存在因常宝南京分公司被吊销营业执照受到工商等主管部门
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司被吊销营
业执照不构成发行人总经理缪一新的违法违规行为及本次发行的法律障碍。
2、常州市天马房地产开发有限公司（以下简称“天马房地产”）
（1）被吊销营业执照的原因
2008 年 12 月 23 日，江苏省常州市工商行政管理局作出了常工商案字[2008]
第 00322 号行政处罚决定书，载明：天马房地产未在规定的时间（2008 年 3 月 1
日到 2008 年 6 月 30 日）内接受 2007 年度企业检查，经江苏省常州市工商行政
管理局公告责令限期接受检查，但至 2008 年 9 月 23 日止，天马房地产仍未接受
2007 年度年检。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十六条的规定，
江苏省常州市工商行政管理局决定对天马房地产作出吊销营业执照的行政处罚。
（2）是否构成发行人实际控制人的违法违规行为及本次发行的法律障碍
经本所律师核查，周文庆、宗焕琴控制的企业盛庆贸易于 2007 年 8 月收购
天马房地产的股东常州大酒店有限公司（以下简称“常州大酒店”）88.50%的股
权。本次收购完成后，盛庆贸易通过常州大酒店控制天马房地产 90.00%的股权。
2007 年 12 月 27 日，江苏省常州市工商行政管理局核准天马房地产的法定
代表人、执行董事兼总经理变更为周文庆。
2008 年 2 月，盛庆贸易将其持有的常州大酒店的 88.50%的股权全部转让给
中天钢铁集团有限公司；同时，常州大酒店的法定代表人、执行董事兼经理由周
文庆变更为董才平。本次股权转让后，周文庆完全退出常州大酒店的投资及任职，
与天马房地产不再具有控制关系，并且不再参与天马房地产的经营管理，但天马
房地产未及时办理法定代表人、执行董事及总经理的工商变更登记，其被吊销营
业执照后，亦无法再办理工商变更登记。
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根据《公司法》第一百四十六条的规定，“有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；”，在规定接受 2007 年度企业检查期间（2008 年 3 月 1 日
至 2008 年 6 月 30 日），天马房地产已由中天钢铁集团有限公司实际控制，周文
庆对其不再具有控制关系，且已不在天马房地产履行工商登记的职务。因此，周
文庆对于 2008 年 12 月天马房地产被吊销营业执照并不负主要责任。截至报告期
初，天马房地产被吊销营业执照已超过三年，因此，周文庆不存在《公司法》规
定关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上所述，本所律师认为，天马房地产被吊销营业执照不构成发行人实际控
制人之一周文庆的违法违规行为及本次发行的法律障碍。
二、说明博迪金属材料、意勒特国际贸易的历史沿革、主营业务，报告期
内与发行人的资金往来情况，与发行人主要客户及供应商的交易及资金往来情
况，是否为发行人承担成本费用。
（一）核查过程
1、获取博迪金属、意勒特国际贸易的工商档案；
2、核查博迪金属、意勒特国际贸易报告期内的财务报表、银行流水；
3、取得发行人与博迪金属关联采购、关联销售、资金拆借的相关凭证；
4、就博迪金属、意勒特国际贸易的相关情况与发行人总经理缪一新及其关
联方进行访谈；
5、实地走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，并取得了书面访谈记
录。
（二）核查内容
1、常州博迪金属材料有限公司（以下简称“博迪金属”）
（1）历史沿革
时间 事项 历史沿革情况
2007 年 博迪金属设 2007 年 4 月 5 日，博迪金属成立，设立时的注册资本为 52 万元，
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4月 立 住所为常州市新北区通江中路 600 号江苏长江塑化市场 7 幢 516
号，法定代表人为蒋旭英，经营范围为：金属材料、纺织原料、
针纺织品、化工产品及原料（除危险品）、塑料粒子、塑料制品、
橡胶制品、建筑装潢材料、包装材料、电子产品及配件、普通机
械及配件、电器机械及器材、五金、交电的销售（经营范围中涉
及专项审批的，需办理专项审批后方可经营）；是一家由蒋旭英
和缪益东出资设立的企业，其分别认缴出资金额为 31.2 万元和
20.8 万元，持股比例分别为 60%和 40%。博迪金属设立时蒋旭
英担任执行董事兼经理，缪益东担任监事。
2017 年 2 月 22 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局
2017 年 博迪金属变 出具了（04070175）公司变更[2017]第 02220010 号《公司准予
2月 更经营期限 变更登记通知书》，核准经营期限由“2007 年 4 月 5 日至 2017
年 4 月 4 日”变更为“2007 年 4 月 5 日至 2019 年 4 月 4 日”。
2018 年 2 月 1 日，博迪金属作出股东会决议，全体股东一致同
意：（1）将蒋旭英在公司中 60%股权（计 31.2 万元出资额，其
中，实缴 31.2 万元）以 0 元的价格转让给新股东蒋留金；（2）
免去蒋旭英执行董事兼总经理职务，重新选举蒋留金为执行董事
兼总经理，监事缪益东不变；（3）将公司经期限变更为 13 年；
博迪金属股 （4）相应修改公司章程。
权转让、变 2018 年 2 月 1 日，蒋旭英与蒋留金签订了《股权转让协议》，
2018 年
更法定代表 约定蒋旭英将其持有的博迪金属的股权 31.2 万元（占公司注册
2月
人、经营期 资本的 60%，其中实缴 31.2 万元，未缴 0 元）以人民币 0 元的
限 价格转让给蒋留金。
本次股权转让后，蒋留金认缴出资额 31.2 万元，持股比例为 60%，
缪益东认缴出资额 20.8 万元，持股比例为 40%。博迪金属法定
代表人变更为蒋留金，经营期限变更为 2007 年 4 月 5 日至 2020
年 4 月 4 日。
2018 年 2 月 9 日，博迪金属完成本次工商变更登记。
（2）主营业务
经本所律师核查，博迪金属的主营业务是金属材料贸易，自 2018 年起不再
从事生产经营活动。
（3）报告期内与发行人的资金往来情况
报告期内，发行人与博迪金属的资金往来情况具体如下：
A．关联采购
单位：万元
年度 交易内容 采购金额（含税） 支付货款
发行人向其采购机器修理辅
2017 年度 15.61 15.61
料
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2017 年度，发行人与博迪金属间经营性资金往来为 2017 年发行人向其采购
机器修理辅料而支付的货款 15.61 万元。2017 年度采购形成的应付账款已于 2017
年底前全部支付完毕。
B．关联资金拆借
单位：万元
年度 拆入 拆出 支付利息
2019 年度 - - -
2018 年 1-9 月 - - 8.90
2017 年度 550.00 550.00
注：“拆入”指发行人从博迪金属处借入资金。
注：“拆出”指发行人偿还博迪金属借款。
注：“支付利息”指发行人向博迪金属支付的利息。
2017 年度，发行人分别从博迪金属借入资金 550 万元，并于 2017 年期末前
偿还。
2018 年 9 月，发行人向博迪金属支付因资金拆借形成的利息 8.90 万元。其
中，报告期之前年度、2017 年度资金拆借对应的利息费用分别为：4.23 万元、
4.67 万元。
（4）报告期内与发行人主要客户及供应商的交易及资金往来情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户为大型电站锅炉制造商与大
型石油炼化公司，主要供应商为大型钢铁公司及其授权代理商。博迪金属与该等
企业均不存在交易及资金往来。
（5）是否为发行人承担成本
经本所律师核查，报告期内，发行人与博迪金属的关联采购金额较小，对发
行人的财务状况和经营成果未产生重大影响，交易定价公允，不存在帮助发行人
虚增利润的情形；发行人与博迪金属的资金拆借本金、利息均已全部偿还；发行
人员工不存在在博迪金属领取薪酬的情形；博迪金属与发行人的主要客户、供应
商不存在业务、资金往来。
综上所述，本所律师认为，报告期内博迪金属不存在为发行人承担成本的情
况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、常州意勒特国际贸易有限公司（以下简称“意勒特国际贸易”）
（1）历史沿革
时间 事项 历史沿革情况
2008 年 9 月 4 日，意勒特国际贸易成立，设立时的注册资本为
200 万元，住所为常州市新北区通江中路 600 号江苏长江塑化市
场 16 幢 127 号，法定代表人为缪一新，经营范围为：许可经营
项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口
2008 年 意勒特国际 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；金
9月 贸易设立 属材料、化工产品及原料、塑料粒子、塑料制品、橡胶制品、建
筑装潢材料、电子产品及配件、五金、交电的销售；是一家由缪
一新和蒋伟平出资设立的企业，其分别认缴出资金额为 160 万元
和 40 万元，持股比例分别为 80%和 20%。意勒特国际贸易设立
时缪一新担任执行董事兼经理，蒋伟平担任监事。
2013 年 9 月 16 日，意勒特国际贸易作出股东会决议：（1）选
举白文跃为公司执行董事兼经理，同时免去缪一新执行董事兼经
意勒特国际
2013 年 理职务；（2）蒋伟平为公司监事不变。
贸易变更法
9月 2013 年 9 月 27 日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局出
定代表人
具了（04070031）公司变更[2013]第 09230010 号《公司准予变
更登记通知书》，核准意勒特国际贸易法定代表人变更为白文跃。
2017 年 11 月 1 日，意勒特国际贸易作出股东会决议，全体股东
一致通过如下决议：（1）同意将缪一新在公司中的 80%股权（计
160 万元出资额，其中，实缴 160 万元）以 0 元的价格转让给新
股东缪永清；（2）公司执行董事兼经理白文跃、监事蒋伟平不
变；（3）将公司经期限变更为 13 年；（4）相应修改公司章程。
意勒特国际 2017 年 11 月 1 日，缪一新与缪永清签订了《股权转让协议》，
2017 年 贸易股权转
约定缪一新将其持有的意勒特国际贸易的股权 160 万元（占公司
11 月 让、经营期
限变更 注册资本的 80%，其中实缴 160 万元，未缴 0 元）以人民币 0
元的价格转让给缪永清。
本次股权转让后，缪永清认缴出资额 160 万元，持股比例为 80%，
蒋伟平认缴出资额 40 万元，持股比例为 20%。意勒特国际贸易
经营期限变更为 2008 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日。
2017 年 11 月 10 日，意勒特国际贸易完成本次工商变更登记。
2018 年 9 月 25 日，意勒特国际贸易作出股东会决议，全体股东
一致通过如下决议：（1）同意免去白文跃执行董事兼经理职务，
意勒特国际 重新选举缪永清为执行董事兼经理；（2）监事蒋伟平不变。
2018 年
贸易法定代 2018 年 10 月 10 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理
10 月
表人变更 局出具了（04070175）公司变更[2018]第 10100003 号《公司准
予变更登记通知书》，核准意勒特国际贸易法定代表人变更为缪
永清。
（2）主营业务
经本所律师核查，意勒特国际贸易的主营业务是金属材料贸易，自 2018 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
起不再从事生产经营活动。
（3）报告期内与发行人的资金往来情况
经本所律师核查，报告期内，意勒特国际贸易与发行人不存在资金往来。
（4）报告期内与发行人主要客户及供应商的交易及资金往来情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户为大型电站锅炉制造商与大
型石油炼化公司，主要供应商为大型钢铁公司及其授权代理商。意勒特国际贸易
与该等企业均不存在交易及资金往来。
（5）是否为发行人承担成本
经本所律师核查，报告期内，发行人员工不存在在意勒特国际贸易领取薪酬
的情形；意勒特国际贸易与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来。
综上所述，本所律师认为，报告期内，意勒特国际贸易不存在为发行人承担
成本的情况。
三、结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明
报告期内各项关联交易的必要性、定价依据及公允性。
（一）核查过程
1、获取报告期内发行人各项关联交易的合同、支付凭证；
2、获取报告期内发行人与无关联第三方之间同类产品的交易合同、支付凭
证；
3、查阅博迪金属、意勒特国际贸易财务报表、银行流水；
4、核查实际控制人为发行人提供担保的融资及担保合同；
5、取得发行人与关联方资金拆借的凭证、借款合同等；
6、就各项关联交易与周文庆、宗焕琴、缪一新、黄丽琴进行访谈。
（二）核查内容
1、关联采购
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（1）常州市振凯塑料厂（以下简称“振凯塑料厂”）
报告期内，公司向振凯塑料厂采购商品情况如下：
2018 年度
占当期同类型 占当期营业成
关联方 交易内容 交易金额（万元）
交易比例 本比例
振凯塑料厂 向其采购钢管塞头 10.25 0.013% 0.014%
2017 年度
占当期同类型 占当期营业成
关联方 交易内容 交易金额（万元）
交易比例 本比例
振凯塑料厂 向其采购钢管塞头 15.22 0.023% 0.024%
A．必要性
经本所律师核查，振凯塑料厂主要从事塑料塞头的生产及销售。报告期内，
发行人向振凯塑料厂采购钢管塞头系因为上海锅炉厂等发行人客户对部分出口
用钢管上安装塞头有着明确的要求，主要用于防止异物进入钢管，同时还可悬挂
吊牌，是发行人向上海锅炉厂等客户指定销售产品的组成部分。
报告期内，发行人对振凯塑料厂采购金额不高，且逐年下降，占各期营业成
本比例较低。发行人已于 2018 年 8 月后停止向振凯塑料厂采购。
B．定价依据及公允性
发行人对钢管塞头的采购金额不高，所需的钢管塞头规格又较多，为使供应
商能按照发行人要求稳定供货，发行人选择由一家塑料塞头生产商集中供货。发
行人在选择供应商时，除采取市场询价的方式比较钢管塞头采购价格外，还将供
应商能否快速响应公司、能否为公司定制化生产纳入重要考量标准中。
经过综合评定后，2017 年 1 月至 2018 年 8 月，发行人选择振凯塑料厂作为
钢管塞头的唯一供应商；2018 年 9 月后，发行人先后更换常州市武进天龙仪表
配件有限公司（以下简称“天龙仪表”）、常州市华都塑业有限公司（以下简称
“华都塑业”）为供应商。
报告期内，发行人向振凯塑料厂、无关联第三方天龙仪表、华都塑业采购同
规格的钢管塞头价格如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：元/千克
供应商 均价
振凯塑料厂 0.22
天龙仪表 0.27
华都塑业 0.23
报告期内，发行人向振凯塑料厂采购钢管塞头的均价和向其他无关联供应商
采购的均价无明显差异，价格的差异系公司各时期生产的钢管内径不同，所需匹
配的钢管塞头规格不同导致。因此，本所律师认为，发行人向振凯塑料厂的采购
价格公允。
（2）常州市津加塑料有限公司（以下简称“津加塑料”）
报告期内，公司向津加塑料采购商品情况如下：
2017 年度
占当期同类型 占当期营业成
关联方 交易内容 交易金额（万元）
交易比例 本比例
津加塑料 向其采购包装袋 0.96 0.001% 0.002%
A．必要性
经本所律师核查，津加塑料主要从事塑料薄膜的生产及销售。报告期内，发
行人向津加塑料采购包装袋系因为哈尔滨锅炉厂等客户对军工管外套包装袋有
着明确的要求。包装袋在产品完工入库前使用，主要用于保护钢管，起着防锈、
防潮的功能，是发行人向哈尔滨锅炉厂等客户指定销售产品的组成部分。
报告期内，发行人客户仅对极少量军工管有外套包装袋要求，具有偶然性，
因此发行人向津加塑料采购包装袋均为零星采购，采购金额及其占当期营业成本
比重亦极低。2017 年 10 月之后，发行人不再向津加塑料采购。
B．定价依据及公允性
发行人采取市场询价的方式比较后确定价格。报告期内，发行人向津加塑料
的采购价格与津加塑料向其他无关联第三方常州市动物保健品有限公司（以下简
称“常州动物保健品”）销售同类型产品价格对比如下：
单位：元/吨
发行人向津加塑料采购价格（不含税） 津加塑料向常州动物保健品销售价格（不含
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
税）
17.68 22.22
发行人向津加塑料的采购价格略低于津加塑料向常州动物保健品的销售价
格系因为津加塑料向常州动物保健品销售的包装袋需要印刷，比其向发行人销售
的产品多一道工序所致。因此，本所律师认为，发行人向津加塑料采购的价格公
允。
（3）博迪金属
报告期内，发行人向博迪金属采购商品情况如下：
2017 年度
占当期同类型 占当期营业成
关联方 交易内容 交易金额（万元）
交易比例 本比例
向其采购机器修理辅
博迪金属 13.34 0.020% 0.021%
料
A．必要性
经本所律师核查，博迪金属主要从事金属材料贸易。发行人曾于 2017 年 4
月向博迪金属采购机器修理用钢材，主要用作退火炉、正火炉、冷拔拉车、厂内
拖车等机器设备的日常维护、维修。
报告期内，发行人向博迪金属的采购为零星采购，采购金额及其占营业成本
比例均极小，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。除上述交易外，
报告期内，发行人未曾向博迪金属进行过其他采购。
B．定价依据及公允性
发行人采取市场询价的方式比较后确定价格。报告期内，发行人向博迪金属
采购的机器修理用钢材的钢种为碳钢，主要成分为铁元素、碳元素及其他微量元
素，其中铁元素占比 98%以上，与螺纹钢的主要成分基本相同。公司采购价格与
同期全国螺纹钢 HRB400 平均价格对比如下：
单位：元/吨
向博迪金属价格（不含税） 全国螺纹钢 HRB400 平均价格（不含税）
（2017 年第二季度）
3,376.07 3,024.04
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人采购人员的说明，发行人于 2017 年 4 月像博迪金属所采购的修
理用钢材由于经过简单粗加工且要货较急，因此价格略高于当季全国螺纹钢
HRB400 平均价格，但不存在明显差异。
综上所述，本所律师认为，发行人向博迪金属的采购价格公允。
2、向关联方收购股权
报告期内，发行人向关联方邹区电容器收购其所持盛德钢格板的股权[详见
《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发
行人（包括其前身盛德有限）设立至今重大资产变化及收购兼并”]。
（1）必要性
本次收购的目的是为了解决发行人与盛德钢格板之间的同业竞争问题。详见
本补充法律意见书之“第三题：《反馈意见》‘规范性问题’第 3 题”之“一”
之“5、补充披露发行人收购盛德钢格板的原因，定价依据及公允性”。
（2）定价依据及公允性
本次收购价格系依据审计值，并经公司与邹区电容器协商后确定，定价公允。
详见本补充法律意见书之“第三题：《反馈意见》‘规范性问题’第 3 题”之“一”
之“5、补充披露发行人收购盛德钢格板的原因，定价依据及公允性”。
4、关联方资金拆借
报告期内，发行人与实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的企业、董事兼总
经理缪一新及其关联企业发生过资金拆借，详见《律师工作报告》之“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关
联方资金拆借”。
（1）必要性
报告期内，发行人与实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的企业、董事兼总
经理缪一新及其关联企业发生资金拆借的原因主要系解决公司流动资金紧张问
题，详见本补充法律意见书之“第五题：《反馈意见》‘规范性问题’第 5 题”
之“四”之“1、报告期内发行人与关联方之间资金拆借的原因”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）定价依据及公允性
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间自有资金拆借利息按
4.50%利率计算，系依据中国人民银行公布的一年期（含一年）贷款基准利率
4.35%，并经发行人与关联方协商后确认；周文庆从小额贷款公司获得借款拆借
给发行人部分按实际融资成本 17.40%计算。因此，本所律师认为，发行人与关
联方之间资金拆借利率公允。详见本补充法律意见书之“第五题：《反馈意见》
‘规范性问题’第 5 题”之“四”之“3、计息情况及公允性”。
5、关联担保
报告期内，发行人及子公司盛德钢格板接受关联方担保的情况详见本补充法
律意见书第二部分“本次发行上市相关事项的更新”之“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）发行人关联交易的变化”之“1、关联担保”。
（1）必要性
报告期内，关联方为公司提供担保系为帮助公司满足银行要求，获取贷款，
为公司发展经营提供了必要的支持。
（2）定价依据及公允性
经本所律师核查，报告期内，关联方周文庆、宗焕琴及其控制的其他企业为
公司提供担保，未收取担保费用。
四、说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的原因、所履行的审议程
序、计息情况及公允性，发行人对关联方资金拆借的整改情况，相关内部控制
是否健全并有效执行。
（一）核查过程
1、获取发行人与关联方资金拆借相关的银行流水；
2、核查发行人董事会、监事会、股东大会与关联方资金拆借相关的决议、
议案、独立董事意见；
3、获取周文庆、宗焕琴、缪一新与发行人签订的借款协议；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、访谈发行人实际控制人、财务总监，了解资金拆借发生的原因、背景及
资金使用用途；
5、取得发行人关于利润分配的会议文件及后续股利支付凭证、发行人收购
盛德钢格板的会议文件及后续股权支付款支付凭证；
6、审阅发行人各项内部控制制度。
（二）核查内容
1、报告期内发行人与关联方之间资金拆借的原因
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借行为较为频繁，主要系发行人从
关联方处借入资金，但也存在发行人向关联方提供借款的情形。这主要系因为：
2017 年初，发行人对股东周文庆、邹区电容器存在 5,000 万元的股利尚未派
发；2017 年 5 月，发行人开始支付股利，直到 2017 年 10 月基本支付完毕。因
此，在股利尚未完全支付完毕前，发行人会在实际控制人周文庆、宗焕琴及其控
制的企业有临时资金需求时暂时出借部分资金。
同时，2017 年发行人由于支付应付股利、收购盛德钢格板等事项，日常营
运资金较往年减少；且随着公司经营规模持续扩大，发行人对营运资金的需求日
益增强。因此，发行人采用了较为激进的资金管理方式，降低了日常资金警戒线，
以满足采购需求，支持公司发展。2017 年上游原材料价格变化较大，发行人为
应对价格波动会作出临时大额采购决定，但在日常预留资金减少的情况下，当公
司出现部分客户较原定回款时间拖延一、两天，或是客户划款时间晚于银行当日
结算时间而影响资金实际到账时间的时候，会导致公司未能按计划收回货款，影
响公司自身的采购付款时间，因此，公司营运资金经常较为紧张。在发行人有临
时资金需求时，会向实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的其他企业拆入资金周
转，并在客户回款资金到账后立即偿还实际控制人。
2017 年下半年，尤其是在发行人完全支付应付股利后，发行人与实际控制
人之间的资金往来开始转变为单方向的资金拆借，即发行人从实际控制人处拆入
资金，基本上不再为实际控制人提供借款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，虽然存在实际控制人从公司借出资金的情形，但是考虑到借出资
金时期公司应付实际控制人 5,000 万元分红款项尚未支付，因此实际控制人实质
上并未占用公司资金；同时，在公司发展需要时实际控制人为发行人提供流动资
金周转，并未损害公司及股东的利益。
2、所履行的审议程序
发行人于 2017 年 11 月 27 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司拟向关联方借款的议案》，同意发行人向实际控制人周文庆、宗焕琴及其
所控制企业借款不超过人民币 3,000 万元，向缪一新及其关联企业借款不超过
500 万元，年化利率为 4.5%。关联董事周文庆、宗焕琴、缪一新回避表决，履行
了必要的回避程序，独立董事亦对该议案发表如下独立意见：
“针对公司向关联方：实际控制人周文庆先生、宗焕琴女士及其所控制企业、
总经理缪一新先生借款事项，我们认为，周文庆先生、宗焕琴女士及其所控制企
业、缪一新先生及其关联企业为公司提供借款，用于补充公司的流动资金，符合
公司经营发展的实际需要，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”
2017 年 12 月 12 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
该议案，关联股东周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙回避表决。
上述议案所涉及的借款合同已于 2018 年 11 月 24 日到期自行终止。自 2018
年 9 月 30 日后，发行人与关联方之间未再发生非经营性资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的资金拆借已履行了必要的
审议程序。
3、计息情况及公允性
报告期内，发行人与关联方之间资金拆借的计息情况具体如下：
单位：元
2018 年度
注1 注2 注3 注4
关联方 期初余额 拆入 拆出 期末余额 利息
周文庆 1,468,500.00 24,468,500.00 23,000,000.00 - 12,481.81
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
盛庆电子 - 310,000.00 310,000.00 - 157.50
邹区电容器 - 28,731,000.00 28,731,000.00 - 537,269.88
合计（周文
庆、宗焕琴
1,468,500.00 53,509,500.00 52,041,000.00 - 549,909.19
及其控制的
企业）
缪一新 - 8,900,000.00 8,900,000.00 - 47,000.00
合计（缪一
新及其关联 - 8,900,000.00 8,900,000.00 - 47,000.00
的企业）
2017 年度
关联方 期初余额 拆入 拆出 期末余额 利息
周文庆 3,091,928.75 18,435,000.00 16,811,571.25 1,468,500.00 30,012.39
宗焕琴 584,062.53 3,944,062.53 3,360,000.00 - -24,573.90
盛庆贸易 - 400,000.00 400,000.00 - -300.00
盛庆电子 1,125,122.07 13,735,122.07 12,610,000.00 - 19,027.61
邹区电容器 6,016,423.67 29,010,486.20 22,994,062.53 - -3,419.41
合计（周文
庆、宗焕琴
10,817,537.02 65,524,670.8 56,175,633.78 1,468,500.00 20,746.69
及其控制的
企业）
缪一新 - 4,000,000.00 4,000,000.00 - 5,000.00
博迪金属 - 5,500,000.00 5,500,000.00 - 46,687.50
合计（缪一
新及其关联 - 9,500,000.00 9,500,000.00 - 51,687.50
的企业）
注：“期初余额”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）资金拆借对应的其他应收款本金的期初
数。
注：“拆入”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）从关联方处借入资金或关联方偿还借款。
注：“拆出”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）向关联方提供借款或偿还关联方借款。
注：“利息”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）资金拆借对应的利息费用。
经本所律师核查，报告期内，关联方向发行人拆入资金的资金来源分为两部
分：自有资金和小额贷款公司借款。
其中，自有资金拆借利息按年利率 4.50%计算，系依据中国人民银行公布的
一年期（含一年）贷款基准利率 4.35%，并经发行人与关联方协商后确认；周文
庆从小额贷款公司获得借款拆借给发行人部分按实际融资成本 17.40%计算。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人借给实际控制人的资金均为其自有资金，年利率亦按
4.50%计算。
因此，本所律师认为，发行人与关联方之间资金拆借计息公允。
4、发行人对关联方资金拆借的整改情况，相关内部控制是否健全并有效执
行
经本所律师核查，发行人于 2018 年 9 月 30 日对非经营性资金往来进行了清
理，自 2018 年 9 月 30 日起至本补充法律意见书出具日，发行人未再与关联方发
生过资金拆借行为。
另外，发行人从内控制度及资金预算管理两方面对资金拆借情况进行了整
改，具体如下：
（1）内控制度
发行人设立后，建立健全了三会治理结构，并制订了《盛德鑫泰新材料股份
有限公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等一系列规章制度。同时，发行人还制订了《防范防止大
股东及其关联方占用公司资金管理办法》，明确了公司防范资金占用的措施与具
体规定以及相应的责任追究及处罚，具体如下：
“公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关
联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成
员由总经理、财务负责人、监事组成。
公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司
财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应
定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资
金占用的情况。
公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害
公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小
组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，
对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程
序。
公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占
公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变
现其股权偿还侵占资金。
公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占
公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变
现其股权偿还侵占资金。
公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防
止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。”
（2）资金预算管理
发行人经过积累发展，已度过了因支付股利、收购盛德钢格板带来的资金短
缺期；同时，由于经营规模的扩大以及良好的信用记录，银行给予了发行人更高
的授信额度，公司财务状况得到改善。为防止再次出现资金紧张的情况，发行人
采用更为稳健的资金预算管理方式，提高了日常资金警戒线，账面上预留了更多
资金。
综上所述，本所律师认为，发行人已从内控制度及资金预算管理两方面对关
联方资金拆借进行了整改，2018 年 9 月 30 日之后发行人未再与关联方发生过资
金拆借行为，相关内部控制均已健全并有效执行。
五、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关
联交易。
（一）核查过程
1、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
表；
2、通过企查查、天眼查等第三方公共查询平台对上述人员及其亲属的对外
投资、任职情况进行核查；
3、调取前述关联方的工商档案资料；
4、将前述关联方与发行人报告期内客户、供应商名单进行比对；
5、获取各项关联交易的相关凭证；
6、核查发行人报告期内的银行流水，与资金拆借明细进行核对；
7、查阅发行人所有授信、借款合同或单据，核查对应的担保合同及抵押登
记证明（如有）。
（二）核查内容
经本所律师核查，《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书均
已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定对公司关联方进行了披露，《律师工作
报告》、原法律意见书及本补充法律意见书中对关联方及关联交易的披露真实、
准确、完整。
第六题：《反馈意见》“规范性问题”第 6 题
发行人的客户主要以国内三大锅炉厂为主。报告期内，发行人向前五大客户
的销售额占营业收入的比例分别为 95.28%、91.42%和 87.86%。
请发行人：
（1）说明报告期内前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；发行人主要客户负责采购的管理人
员或经办人员，是否直接、间接或委托他人持有发行人股份。
（2）结合同行业企业的客户集中度情况，分析说明报告期内发行人客户集
中度较高的原因及合理性；补充披露下游行业的市场容量、变动趋势对发行人主
要客户资信、回款周期、在手订单金额、经营业绩的具体影响，就下游行业波动
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
风险进行补充风险提示。补充披露 2017 年、2018 年发行人产品的行业排名数据。
（3）披露报告期内发行人通过招投标方式获得的收入占比情况，说明是否
存在应履行招投标程序而未履行的情形；说明主要客户的采购流程，报告期内发
行人是否存在商业贿赂情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
一、说明报告期内前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；发行人主要客户负责采购的管理
人员或经办人员，是否直接、间接或委托他人持有发行人股份。
（一）核查过程
1、对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，
并获取关联方调查表；
2、通过全国企业信息信息系统、企查查等公开渠道查询，对发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方进行调查；
3、通过全国企业信用信息系统、巨潮资讯网等公开渠道，对发行人报告期
各期内前五大客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行查
询；
4、对发行人报告期各期内客户分别进行走访核查，对发行人直接及间接股
东进行访谈；
5、获取发行人主要股东出具的承诺函。
（二）核查内容
1、说明报告期内前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
经本所律师核查，2016-2018 年，发行人前五大客户未发生变化，分别为上
海锅炉厂有限公司（以下简称“上海锅炉厂”）、哈尔滨锅炉厂有限责任公司（以
下简称“哈尔滨锅炉厂”）、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称“东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
方锅炉”）、华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）、中国石油化工
股份有限公司（以下简称“中石化”）；2019 年，发行人对北京巴布科克威尔
科克斯有限公司（以下简称“北京巴威”）销售收入增加，北京巴威成为发行人
前五大客户。发行人前述客户的基本情况如下：
（1）上海锅炉厂有限公司
名 称 上海锅炉厂有限公司
注册资本 20,748.7 万人民币
法定代表人 丘加友
住 所 闵行区华宁路 250 号
股东名称 持股比例
股权结构
上海电气集团股份有限公司（601727.SH） 100%
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
（2）哈尔滨锅炉厂有限责任公司
名 称 哈尔滨锅炉厂有限责任公司
注册资本 74,685 万人民币
法定代表人 樊险峰
住 所 哈尔滨市南岗区高科技生产基地 33 号楼
股东名称 持股比例
股权结构 哈尔滨电气股份有限公司 100.00%
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 0.00%（出资 1 元）
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
（3）东方电气集团东方锅炉股份有限公司
名 称 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
注册资本 186,476.689900 万人民币
法定代表人 胡修奎
住 所 自流井区五星街黄桷坪路 150 号
股东名称 持股比例
股权结构 东方电气股份有限公司（600875.SH） 96.79%
其他少数股东 3.21%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
（4）华西能源工业股份有限公司（002630.SZ）
名 称 华西能源工业股份有限公司
注册资本 118,080 万人民币
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法定代表人 黎仁超
住 所 自贡市高新工业园区荣川路 66 号
股东名称 持股比例
黎仁超 23.05%
兴业国际信托有限公司－兴业信托－华西能源
1.42%
1 号员工持股集合资金信托计划
股权结构 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈
1.16%
27 号证券投资集合资金信托计划
李振华 0.74%
何勇军 0.40%
其他股东 73.23%
实际控制人 黎仁超
（5）中国石油化工股份有限公司（600028.SH）
名 称 中国石油化工股份有限公司
注册资本 12,107,120.9646 万人民币
法定代表人 戴厚良
住 所 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
股东名称 持股比例
中国石油化工集团有限公司 68.31%
香港（中央结算）代理人有限公司 20.97%
股权结构
中国证券金融股份有限公司 2.16%
国新投资有限公司 1.03%
其他股东 7.53%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
（6）北京巴布科克威尔科克斯有限公司
名 称 北京巴布科克威尔科克斯有限公司
注册资本 41045.217372 万人民币
法定代表人 张利群
住 所 北京市石景山区石景山路 36 号
股东名称 持股比例
股权结构
北京京城机电控股有限责任公司 100.00%
实际控制人 北京市国有资产监督管理委员会
根据发行人报告期内前五大客户的股权结构、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员信息及本所律师对上述客户的走访确认，并比对发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表及本所律师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的核查结果，确认其关联关系、对外投资、任职单位等相关情况，本所律师认为，
发行人报告期内前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
2、发行人主要客户负责采购的管理人员或经办人员，是否直接、间接或委
托他人持有发行人股份
经本所律师核查，发行人与上述主要客户的销售合同均系通过招投标方式取
得，该等客户具有完善的采购管理模式，采购部门的工作人员须严格履行招投标
各项程序，负责采购的管理人员或经办人员均为上述主要客户的员工。发行人的
直接及间接股东中，不存在发行人主要客户负责采购的管理人员或经办人员。
根据本所律师对发行人所有直接及间接股东的访谈并核查所有出资凭证，均
确认取得发行人股份是各股东自己的真实意思表示，不存在接受他人委托（包括
但不限于信托、委托、隐名代理等方式）持有发行人股份的情况。
同时，发行人股东周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙、南通博电子均出
具了《关于所持股份无第三方权益的承诺函》，承诺：其所持发行人股份是真实、
合法和有效的，不存在接受他人委托持有发行人股份的情形，包括但不限于通过
信托、委托、隐名代理等方式代他人持有股份的情形，也不存在将股份质押于任
何第三方或存在其他任何第三方权益的情形。
综上所述，本所律师人认为，发行人主要客户负责采购的管理人员或经办人
员不存在直接、间接或委托他人持有发行人股份的情况。
二、结合同行业企业的客户集中度情况，分析说明报告期内发行人客户集
中度较高的原因及合理性；补充披露下游行业的市场容量、变动趋势对发行人
主要客户资信、回款周期、在手订单金额、经营业绩的具体影响，就下游行业
波动风险进行补充风险提示。补充披露 2017 年、2018 年发行人产品的行业排名
数据。
（一）核查过程
1、获取发行人同行业上市企业 2016-2018 年年报；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、查询国家统计局、国际能源署等部门及机构披露的公开数据，分析发行
人下游行业市场容量；
3、获取中国钢结构协会钢管分会出具的排名证明。
（二）核查内容
1、结合同行业企业的客户集中度情况，分析说明报告期内发行人客户集中
度较高的原因及合理性
我国电站锅炉行业一直呈现高度集中的趋势。近年来，上海锅炉厂、哈尔滨
锅炉厂、东方锅炉（统称“三大锅炉厂”）合计产量已经占我国电站锅炉行业每
年总产量的 75%以上。发行人的主要产品是高压锅炉用小口径无缝钢管，主要用
于电站锅炉制造行业，下游的火电锅炉制造行业的产量集中特征，决定了发行人
的客户集中度高。2016-2019 年，发行人向“三大锅炉厂”的销售收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上海锅炉厂 16,414.63 24,601.05 16,464.69 11,998.06
哈尔滨锅炉厂 11,430.20 23,226.65 24,508.06 19,936.99
东方锅炉 39,046.06 21,580.36 20,446.16 16,914.49
营业收入 90,455.84 87,374.24 76,126.73 57,184.48
占营业收入比例 73.95% 79.44% 80.68% 85.42%
注：2019 年对上海锅炉厂销售额包括通过中国石化物资装备华东有限公司向上海锅炉
厂的销售额。
2016- 2019 年，发行人向“三大锅炉厂”的销售收入占当期营业收入比例分
别为 85.42%、80.68%、79.44%、73.95%，比例较高且销售金额逐年增长，但由
于报告期内发行人向其他客户的销售收入增长较快，因此该比例在逐年下降。
根据本所律师查询发行人同行业企业常宝股份（002478.SZ）、久立特材
（002318.SZ）、武进不锈（603878.SH）的 2016-2018 年各年年度报告，三家企
业各期前五大客户销售情况、电站锅炉管或电力设备制造行业用工业不锈钢管的
营业收入占各期总营业收入比重具体如下：
（1）常宝股份
项目 2018 年 2017 年 2016 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
前五大客户销售占比 25.95% 32.51% 39.86%
其中，电站锅炉管的营业收入占常宝股份各期总营业收入的比重分别为
22.00%、36.25%、52.54%。
（2）久立特材
项目 2018 年 2017 年 2016 年
前五大客户销售占比 21.47% 20.73% 22.56%
其中，电力设备制造行业用的工业用不锈钢管及特种合金管材、管件的营业
收入占久立特材各期总营业收入比重分别为 10.55%、10.59%、11.35%。
（3）武进不锈
项目 2018 年 2017 年 2016 年
前五大客户销售占比 28.58% 25.43% 17.75%
其中，电力设备制造行业用的工业用不锈钢管的营业收入占武进不锈各期总
营业收入比重分别为 13.41%、15.18%、14.97%。
报告期内，发行人前五大客户销售占比均高于三家同行业企业，原因系三家
同行业企业的电站锅炉管、电力设备制造行业用的工业用不锈钢管所占其营业收
入比重较低，而石油、化工、天然气行业用管所占比重较高，发行人主要向“三
大锅炉厂”销售电站锅炉用小口径无缝钢管，对石油化工类企业销售占比较低，
同类型产品所占营业收入比重较高造成发行人客户集中度高于三家同行业企业。
因此，本所律师认为，报告期内各期发行人对“三大锅炉厂”的销售收入占
营业收入比例较高所造成的客户集中度高的特征，与电站锅炉行业的行业集中度
相匹配，发行人客户集中度高具有合理性。
2、补充披露下游行业的市场容量、变动趋势对发行人主要客户资信、回款
周期、在手订单金额、经营业绩的具体影响，就下游行业波动风险进行补充风险
提示。
（1）发行人下游行业的市场容量及变动趋势
报告期内，发行人生产的无缝钢管中约 80%销售给火力发电锅炉制造行业，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人市场容量与变化趋势与电站锅炉制造行业直接相关，而电站锅炉制造行业
直接受火力发电的影响，火力发电行业市场规模及变动趋势如下：
A．我国用电需求的发展与国民经济发展高度相关，保持持续增长趋势
在电力需求方面，全社会用电量增长与 GDP 增长关联性极高。改革开放以
来，我国 GDP 一直保持快速增长趋势，全社会用电量一直稳步增长，从 2006
年的 28,248 亿千瓦时增至 2019 年的 72,255 亿千瓦时。近年来，随着我国经济增
速换挡、产业结构优化调整，全社会用电量增速有所放缓，2015 年全社会用电
量增速仅为 0.5%，但是 2016 年后全社会用电量增速回升，2015-2019 年年均复
合增长率达到 6.8%。
数据来源：Wind
B．我国电力装机容量高速增长，2000 年以来的复合增长率达 9.11%
进入 21 世纪以来，我国电力行业进入了投资高峰期，装机容量持续上升。
2000 年全国累计总装机容量为 31,932 万千瓦，至 2018 年已达到 189,967 万千瓦，
增长了 5.95 倍。其中，火电装机容量增长幅度最大，2000 年以来装机容量已经
从 23,754 万千瓦增加至 2018 年的 114,367 万千瓦，年均复合增长率达 9.11%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
数据来源：《2018 年国民经济和社会发展统计公报》，国家统计局
C．我国火力发电占发电总装机容量下降，但火力发电装机规模稳定增长
我国的电力结构长期以来以火力发电为主、以水力发电为辅。近年来随着国
家大力发展包括太阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比
重有所降低，但火力发电总量依然保持持续平稳增长。从装机容量来看，火电仍
然是最主要的发电来源，2018 年占发电装机总量的 60.20%左右；其次是水电，
占比达到 18.54%；风电、太阳能、核电发电占比较低，分别占 9.70%、9.19%和
2.35%。
我国近年来火力发电装机容量与发电总装机容量情况如下：
单位：亿千瓦
火力发电装机容量 发电总装机容量 火力发电占比
2009 年 6.69 8.60 77.79%
2010 年 7.06 9.62 73.39%
2011 年 7.65 10.66 71.76%
2012 年 8.19 11.53 71.03%
2013 年 8.62 12.47 69.13%
2014 年 9.16 13.60 67.35%
2015 年 9.90 15.07 65.69%
2016 年 10.61 16.51 64.26%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
火力发电装机容量 发电总装机容量 火力发电占比
2017 年 11.06 17.77 62.24%
2018 年 11.44 19.00 60.20%
从上表可以看出，火力发电装机总量依然是我国电力的主要来源，且火力发
电总量持续保持增长。
D．火力发电行业对电站锅炉无缝钢管的需求持续增长
a．我国火力发电装机容量、火力发电量保持每年增长，带动对电站锅炉制
造业的需求
自 2000 年起，我国火力发电装机容量与火力发电量均保持高速的增长，至
2018 年底，我国火电装机容量已达到 11.44 亿千瓦，年均复合增长率达到 9.11%；
火力发电量达 4.98 万亿千瓦时，年均复合增长率达 8.98%。2018 年，我国火力
发电装机容量占发电装机总容量的 60.20%,火力发电量占总发电量的 73.32%。火
力发电装机容量与火力发电量的持续增长带动了对电站锅炉的需求。
b．随着世界发电总量的增长，以及我国从“制造大国”向“制造强国”的定位
转变，我国火力发电设备的出口规模在逐年增长。
根据 IEA（国际能源署）的公开信息，2018 年世界发电总量已达 26.67 万亿
千瓦时，同比增长 2.6%；庞大的发电需求将增加世界其他国家对电站锅炉的需
求。此外，以印度、巴基斯坦、越南等为代表的东南亚人口较为密集的发展中国
家缺电现象仍较为严重，随着世界经济的发展，未来东南亚各国蕴藏着的大量的
火力发电市场潜力将会被逐渐发掘，这将带来数千亿级的火力发电市场规模。
随着我国“一带一路”政策的推进，加之我国从“制造大国”向“制造强国”的定
位转变，我国电站锅炉海外出口市场空间得到进一步扩展。一方面，国内电站锅
炉用无缝钢管出口量逐年增长；另一方面以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅
炉等“三大锅炉厂”为代表的大型电站锅炉制造商产品广泛出口印度、巴基斯坦、
越南等东南亚国家。国内企业出口国际市场的良好前景是国产电站锅炉用无缝钢
管较强的驱动力。
c．随着我国近年来对环境保护的高度重视，促进了原有火力发电机组的技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
改推进，火力发电机组朝着提高效率、减少污染的方向发展。
国家发改委于 2014 年印发《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》。方
案提出的目标是：到 2018 年，推广高效锅炉 50 万蒸吨，高效燃煤锅炉市场占有
率由目前的不足 5%提高到 40%。因此新增的电站锅炉中，超临界、超超临界、
高效超超临界以及超超临界二次再热机组等高效锅炉的比例将不断增加以替代
现有的传统低效锅炉。电站锅炉用无缝钢管行业产品结构中，对高端无缝钢管（如
T91 合金钢管、T92 合金钢管、不锈钢管）等的需求量逐渐增大。
d．现存的大量电站锅炉的更新维护、改造升级等也对无缝钢管有着大量的
需求。
根据电站锅炉一般使用规律，平均每百万千瓦锅炉需要耗用无缝钢管一万吨
左右，由于电站锅炉的正常损耗，10 年后每年因保养替换的钢管数量约为 10%
左右。预计我国目前因电站锅炉保养替换的钢管需求量平均在每年 60 万吨左右，
且随着电站锅炉存量的逐渐增大，预计这一数量将继续增长。
因此，我国火力发电规模保持稳定，对包括无缝钢管在内的材料需求将稳中
有升，对于电站锅炉用无缝钢管尤其是高端电站锅炉用无缝钢管需求量将持续增
长。
（2）下游行业的市场容量、变动趋势对发行人主要客户资信、回款周期、
在手订单金额、经营业绩的具体影响
A．对发行人主要客户资信情况的影响
发行人对报告期各期内，对前五大客户资信政策如下：
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
货物验收后 90
东方锅炉 货物验收后 90 天 货物验收后 90 天 货物验收后 90 天
天
货物验收后 100 货物验收后 100
上海锅炉厂 货物验收后 100 天 货物验收后 100 天
天 天
哈尔滨锅炉厂 货物验收后 90 天 货物验收后 90 天 货物验收后 90 天 货物验收后 90 天
货物验收后 120 货物验收后 120
华西能源 货物验收后 120 天 货物验收后 120 天
天 天
货物验收后 120 货物验收后 120
中石化 货物验收后 120 天 货物验收后 120 天
天 天
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
北京巴威 货物验收后 60 天 货物验收后 60 天 货物验收后 60 天 -
发行人报告期内对主要客户的资信政策未发生过变化。因此，本所律师认为，
下游行业的市场容量、变动趋势对发行人主要客户资信情况未产生影响。
B．对发行人主要客户回款情况的影响
报告期内，发行人主要客户回款周期情况如下：
单位：万元
2019 年度
期后回款情况
客户名称 期末余额 回款比率 截止到目前 回款比率
1月
（%） 合计回款 （%）
东方锅炉 9,238.97 4,650.00 50.33% 4,650.00 50.33%
上海锅炉厂 5,725.95 231.50 4.04% 231.50 4.04%
哈尔滨锅炉厂 4,752.06 150.00 3.16% 150.00 3.16%
中石化 3,091.80 443.33 14.34% 443.33 14.34%
北京巴威 2,272.19 932.39 41.03% 932.39 41.03%
合计 25,080.98 6,407.22 25.55% 6,407.22 25.55%
2018 年度
期后回款情况
客户名称 期末余额 回款比率 截止到目前 回款比率
1-4 月
（%） 合计回款 （%）
哈尔滨锅炉厂 9,608.97 6,255.57 65.10 9,585.78 99.76
上海锅炉厂 8,765.05 7,171.17 81.82 8765.05 100.00
东方锅炉 3,837.66 3,837.66 100.00 3,837.66 100.00
中石化 1,854.62 1,655.80 89.28 1,655.80 89.28
华西能源 1,252.27 295.00 23.56 1237.50 98.82
合计 25,318.57 19,215.20 75.89 25,081.79 99.06
2017 年度
期后回款情况
客户名称 期末余额 回款比率 截止到目前 回款比率
1-4 月
（%） 合计回款 （%）
上海锅炉厂 6,613.49 6,613.49 100.00 6,613.49 100.00
东方锅炉 4,667.95 4,667.95 100.00 4,667.95 100.00
哈尔滨锅炉厂 4,476.18 4,266.92 95.33 4,452.99 99.48
华西能源 3,108.20 2,250.00 72.39 3,108.20 100.00
7-7-4-2-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中石化 2,240.17 485.60 21.68 2,209.25 98.62
合计 21,105.99 18,283.96 86.63 21,051.88 99.74
2017-2019 年度，各期末后 4 个月内（2019 年数据仅统计期末后 1 个月内，
即 2020 年 1 月回款情况）发行人前五大客户的回款比例分别为 86.63%、76.68%
及 25.55%。2018 年期末后 4 个月内的期后回款比例有所下降，主要原因系发行
人主要客户为哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉、华西能源及中石化，上述
企业采购公司产品一般用于大型锅炉项目及大型石油管道建设项目，项目具有建
设周期长、项目回款慢等特点，随着上述客户经营规模的扩大，项目周期及应收
应付周期进一步增加，从而导致发行人应收账款的回款速度有所减缓，由于发行
人客户主要为大型国有企业，信用良好，期末后 6 个月内回款比例在 90%以上，
1 年内应收账款基本可以回收。
2019 年期后回款比例较往年低主要系因为统计口径为期末后一个月所致。
C．对发行人在手订单情况的影响
发行人主要客户报告期各期末在手订单情况如下：
单位：吨
2019 年度
项 目 碳钢 合金钢 不锈钢 钢格板
东方锅炉 2,659.49 5,847.82 465.24 1,319.64
哈尔滨锅炉厂 1,049.53 2,668.18 443.58 249.39
华西能源 36.90 81.20 10.00 -
上海锅炉厂 287.00 2,556.00 85.50 439.49
北京巴威 - 505.87 - -
中石化 889.59 - - 886.70
其他客户 125.75 105.77 191.46 398.50
合 计 5,048.26 11,764.84 1,195.78 3,293.72
2018 年
项 目 碳钢 合金钢 不锈钢 钢格板
东方锅炉 55.34 5,355.85 1,135.09 1,391.41
哈尔滨锅炉厂 157.22 1,656.14 808.04 131.05
华西能源 381.39 270.21 - 92.03
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海锅炉厂 - 2,968.23 - 1,056.92
北京巴威 - - - -
中石化 2751.61 - - 1004.64
其他客户 631.02 211.45 39.34 212.43
合 计 3,976.58 10,461.88 1,982.47 3,888.48
2017 年
项 目 碳钢 合金钢 不锈钢 钢格板
东方锅炉 328.41 2,021.83 893.51 1,174.53
哈尔滨锅炉厂 594.27 2,395.46 596.04 220.46
华西能源 1,206.79 1,255.08 41.07 -
上海锅炉厂 - 2,325.67 - 541.66
北京巴威 - 774.47 - -
中石化 2295.01 6.43 - 820.67
其他客户 1274.52 970.02 22.26 502.26
合 计 5,698.99 9,748.95 1,552.86 3,259.59
发行人 2017-2019 年各期末主要客户在手订单量分别为 20,260.39 吨、
20,309.41 吨和 21,302.59 吨，整体保持稳定。
D．对经营业绩的影响。
发行人报告期内，经营业绩情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 88,668.46 85,945.99 74,438.12
净利润 7,034.61 6,101.16 2,229.09
扣除非经常性
损益后归属于
6,962.90 6,030.07 4,165.80
母公司股东的
净利润
2017-2019 年，发行人扣除非经营性损益后的归属母公司净利润持续增长，
主要为无缝钢管和钢格板产品的盈利贡献。2017 年度发行人净利润下降主要是
受当年计提股份支付 1,739.13 万元的影响。
因此，本所律师认为，发行人报告期内不存在因下游市场波动变化而对发行
人经营业绩造成影响的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、就下游行业波动风险进行补充风险提示
发行人下游行业主要为电站锅炉行业。随着我国经济的高速发展，火力发电
量与火力发电装机总量均保持大幅度的增长状态，这将带动电站锅炉行业的发
展；随着环保要求的趋严，高能耗低功率电站锅炉将逐渐淘汰，大功率的超临界、
超超临界电站锅炉将逐步占据市场主流；且随着东南亚印度、越南、巴基斯坦等
国缺电问题日益凸显，境外电站锅炉市场亦将保持较高增速，因此公司下游行业
预计未来将保持稳中有升。
但若未来存在市场波动，不排除发行人下游行业大幅度下滑，可能会对发行
人经营业绩造成不利影响的可能性。
4、补充披露 2017 年、2018 年发行人产品的行业排名数据
根据中国钢结构协会钢管分会 2019 年 8 月 30 日出具的《证明》，发行人生
产的“小口径高压锅炉用无缝钢管”产品在国内同行业同类产品生产企业的销量
排名为：2016 年第一位；2017 年第二位；2018 年第二位。
三、披露报告期内发行人通过招投标方式获得的收入占比情况，说明是否
存在应履行招投标程序而未履行的情形；说明主要客户的采购流程，报告期内
发行人是否存在商业贿赂情形。
（一）核查过程
1、走访发行人主要客户，确认其采购模式；
2、与发行人销售人员进行访谈；
3、抽查报告期内发行人所参与的上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、
中石化、华西能源、北京巴威招投标的相关文件及合同；
4、核查发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的银行 流
水；
5、获取常州市钟楼区监察委员会出具的《常州市钟楼区监察委员会商业贿
赂档案查询情况告知函》；
6、通过“裁判文书网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
系统对发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东、发行人的董事、监事及高级管理人员是否存在商业贿赂情形进行查询；
7、审阅发行人的各项内部控制制度。
（二）核查内容
1、发行人报告期内通过招投标方式获得的收入占比情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要客户（即报告期各期前五大客户）
上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西能源、北京巴威、中石化均通过招
投标方式获得收入；其余客户一般通过询价方式销售。
报告期内，上述主要客户通过招投标方式获得的收入情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 收入（万 占当期营业 占当年营业 占当年营业
收入（万元） 收入（万元）
元） 收入比例 收入比例 收入比例
上海锅炉厂 16,414.63 18.15% 24,601.05 28.16% 16,464.69 21.63%
哈尔滨锅炉
11,430.20 12.64% 23,226.65 26.58% 24,508.06 32.19%
厂
东方锅炉 39,046.06 43.17% 21,580.36 24.70% 20,446.16 26.86%
华西能源 1,488.92 1.65% 3,893.21 4.46% 4,967.47 6.53%
北京巴威 4,767.07 5.27% 1,241.80 1.42% 432.89 0.57%
中石化 4,725.63 5.22% 3,464.03 3.96% 3,204.64 4.21%
合计 77,872.51 86.10% 78,007.10 89.28% 70,023.91 91.99%
注：2019 年对上海锅炉厂销售额包括通过中国石化物资装备华东有限公司向上海锅炉
厂的销售额；对中石化销售额不包括前述通过中国石化物资装备华东有限公司向上海锅炉厂
的销售额。
2、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
报告期内，发行人的主要客户中，上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、
华西能源、北京巴威、中石化均系大型国有企业或上市公司，该等客户具有较严
格、规范的采购流程，均要求供应商履行招投标程序。因此，发行人须应前述客
户要求履行招投标程序获取销售合同。
发行人其他客户一般通过向发行人询价的方式进行采购，不需要履行招投标
程序。
根据本所律师对发行人销售部门负责人的访谈及对发行人主要客户的走访，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
并抽查了报告期内发行人所参与的上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、中石
化、华西能源、北京巴威招投标的相关文件，本所律师认为，发行人不存在应履
行招标程序而未履行的情形。
3、发行人主要客户的采购流程
发行人主要客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西能源、中
石化、北京巴威六家公司。
中石化的采购模式主要为“一次招标、分批采购”。每年中石化会与其“供
应商短名单”内的公司签订框架协议，约定供应商供货的大体原则。在中石化各
下属子公司、分公司需要采购时，在中石化旗下“易派客”平台上发布订单要约，
各供应商根据订单报价情况与自身成本、排产等因素决定是否接受订单；有供应
商接受订单后，即视为供应商接受了中石化的订单要约，该供应商将履行供货义
务。
上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西能源、北京巴威等电站锅炉制
造商的采购均采用招投标模式。招标程序按需求周期可分为“季度招标”、“年度
招标”、“项目招标”三种；季度招标指上述客户根据季度生产计划和钢材价格等
情况进行采购计划制定，对外公开招标，中标后与中标方签订季度采购合同；“年
度招标”指上述客户的采购部门会根据年度生产情况进行采购计划制定，对外公
开招标，中标后与中标方签订一年的供货框架合同；“项目招标”即上述客户针对
某个项目对所需钢管、钢格板等原料量进行估算并制定采购计划，针对该项目采
购计划对外公开招标，中标后与中标方签订采购合同。
另外，上述客户的招标流程模式可分为“询单公开招标”和“综合评标并议
标”两类。“询单公开招标”指客户通过一次公开招标即确定供应商。公司会根
据客户的招标信息进行投标，中标后，公司即与客户签订供货合同，并按照相关
条款履行供货协议。“综合评标并议标”指客户在一次公开招标后，相应客户会
对公司和公司竞争对手的投标情况和投标条件进行评比，并与公司和公司的竞争
对手就价格和交货期等要素进行商讨，最终确定中标方，中标后，公司会与客户
签订供货合同，并按照相关条款履行供货协议。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
除上述主要客户外，印度 BHEL 公司为发行人 2019 年度新开发的境外客户。
印度 BHEL 公司采购亦为招标模式，其招标模式分为两种，一种为限制供应商
招标，一种为公开招标。印度 BHEL 公司主要的招标模式为限制供应商招标，
即印度 BHEL 公司对其合格供应商名单内的客户进行邀请招标，其合格供应商
名单内的供应商根据自身经营情况决定是否履行投标程序，中标的供应商与印度
BHEL 公司签订供货合同后履行供货协议；公开招标即印度 BHEL 公司会定期全
球范围内公开招标以扩充供应商名单。印度 BHEL 公司会将采购需求在官方网
站公布并驱动全球招标程序，供应商根据自身经营情况决定是否履行投标程序，
中标后的供应商与印度 BHEL 公司签订供货合同并履行供货协议；供应商的产
品在通过印度 BHEL 公司验收后，该供应商即进入印度 BHEL 公司的供应商名
单，享有限制供应商招标的资格。
4、报告期内发行人是否存在商业贿赂情形
经本所律师核查，发行人客户以上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、中
石化等大型国有企业为主，该等客户均具有完善规范的采购流程和内部规范，通
过招投标向发行人采购，相关采购人员不存在收取商业贿赂的条件。
根据本所律师核查发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人
员的银行流水，均不存在与发行人主要客户及其采购经办人员的往来记录。
根据常州市钟楼区监察委员会于 2019 年 9 月 26 日出具的函第 2019041 号《常
州市钟楼区监察委员会商业贿赂档案查询情况告知函》，载明：2018 年 8 月 1 日
以来，全国检查机关停止行贿犯罪档案查询工作，不再出具相关证明；常州市钟
楼区监察委员会通过中国裁判文书网，根据“案件类型：形式案件”、“案由：形
式案由”、“法院层级：全部”等关键词条，分别对“盛德鑫泰新材料股份有限公
司”、“周文庆”与“32042119600511****”、“宗焕琴”与“32042119630927****”、
“周阳益”与“32048319900929****”等关键词进行了检索，均未检索到裁判文
书信息，未发现有商业贿赂记录。
经本所律师通过“裁判文书网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”
等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、发
行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
级管理人员不存在商业贿赂的情形。
发行人建立了《财务管理制度》等一系列管理制度以防范商业贿赂等不正当
竞争行为。同时，发行人定期对销售人员进行培训， 树立远离商业贿赂的意识。
公司实行严格的销售管理制度，产品销售需签署合同、约定价格并经审批。且发
行人对经济合同进行财务审核，跟踪履约情况，财务部门加强对应收及预付款的
管理，禁止销售人员进行商业贿赂。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂情形。
第七题：《反馈意见》“规范性问题”第 7 题
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 53.37%、49.29%
和 53.57%。发行人将部分相对简单、标准化的中间工序进行委外加工。发行人
未披露报告期各期能源用量。
请发行人：
（1）结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股
权结构，说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系。
（2）披露委外加工涉及的主要生产环节，发行人对委外加工的质量控制措
施，主要外协厂商与发行人之间是否存在关联关系，报告期内外协加工费金额占
营业成本的比例。
（3）补充披露报告期内发行人水、电、天然气用量波动情况及原因。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对问题（1）（2）进行
核查并发表意见。
回复：
一、结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股
权结构，说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在关联关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）核查过程
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询报告期内前十大供
应商的企业基本情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制的其他企业情况，并取得了相
关企业的工商档案资料；
3、对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，并
取得填写调查表，确认上述人员关联方情况；
4、对发行人报告期内各期内前十大供应商进行走访核查；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询报告期各期内主要
外协厂商的企业基本情况；
6、对发行人报告期内各期内主要外协厂商进行走访核查；
7、取得并查阅了发行人外协厂商管理制度；
8、就发行人报告期内委外工加主要涉及到的生产环节、发行人对委外加工
的质量控制措施、主要外协厂商与发行人之间是否存在关联关系的情况以及外协
加工费金额占营业成本比例情况与发行人总经理和生产部门的负责人进行了访
谈并取得了公司的书面说明。
（二）核查内容
1、报告期内，发行人前十大供应商情况如下：
序号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
山东钢铁股份有限公 烟台华新不锈钢有限 烟台华新不锈钢有限
1 南京钢铁有限公司
司莱芜分公司 公司 公司
抚顺特殊钢股份有限 山东钢铁股份有限公 中国石化物资装备华
2 南京钢铁有限公司
公司 司莱芜分公司 东有限公司
烟台华新不锈钢有限
上海白鹤华新丽华特 公司、上海白鹤华新 中国石化物资装备华 常州市石钢金属有限
3
殊钢制品有限公司 丽华特殊钢制品有限 东有限公司 公司
公司
4 中信泰富特钢集团股 芜湖新兴铸管有限责 中信泰富特钢集团股 邯郸钢铁集团有限责
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
份有限公司（曾用名： 任公司 份有限公司（曾用名： 任公司
大冶特殊钢股份有限 大冶特殊钢股份有限
公司） 公司）
中信泰富特钢集团股
常州新奥燃气发展有 承德建龙特殊钢有限 承德建龙特殊钢有限 份有限公司（曾用名：
5
限公司 公司 公司 大冶特殊钢股份有限
公司）
芜湖新兴铸管有限责 抚顺特殊钢股份有限 常州新奥燃气发展有 常州新奥燃气发展有
6
任公司 公司 限公司 限公司
山东钢铁股份有限公 山西太钢不锈钢股份 山西太钢不锈钢股份 江苏长强钢铁有限公
7
司莱芜分公司 有限公司 有限公司 司
中国铁路上海局集团
有限公司南京货运中 常州新奥燃气发展有 无锡佳吉通金属贸易 攀钢集团江油长城特
8
心（曾用名：上海铁 限公司 有限公司 殊钢有限公司
路局南京货运中心）
江苏钢小二科技有限 无锡佳吉通金属贸易 江苏长强钢铁有限公 无锡佳吉通金属贸易
9
公司 有限公司 司 有限公司
无锡市奥丽达贸易有 江苏钢小二科技有限 抚顺特殊钢股份有限 南京端俊汽车零部件
10
限公司 公司 公司 有限公司
注：公司各期前十大供应商中，上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司与烟台华新不锈
钢有限公司属于同一控制下的两家公司，其他供应商之间不存在控制关系。
2、上述报告期内前十大供应商的成立时间、住所、注册资本情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 住所 注册资本
1 南京钢铁有限公司 2001.06.28 南京市六合区卸甲甸 227,963.72 万元
辽宁省抚顺市望花区鞍山
2 抚顺特殊钢股份有限公司 1999.06.07 197,210 万元
路东段 8 号
上海白鹤华新丽华特殊钢 上海市青浦区白鹤镇外青
3 1997.08.08 1,700 万美元
制品有限公司 松公路 2402 号
4 烟台华新不锈钢有限公司 2007.03.19 烟台开发区五指山路 2 号 33,506.53 万美元
中信 泰 富特 钢集 团 股份 有
5 限公司（曾用名：大冶特殊 1993.05.18 黄石市黄石大道 316 号 296,890.7902 万元
钢股份有限公司）
常州新奥燃气发展有限公 常州市武进高新技术产业
6 2005.03.28 60 万美元
司 开发区
芜湖新兴铸管有限责任公 芜湖市三山区经济开发区
7 2003.04.17 45,000 万元
司 春洲路 2 号
山东钢铁股份有限公司莱 莱芜市钢城区府前大街 1,094,654.9616 万
8 2012.02.27
芜分公司 99 号 元
中国铁路上海局集团有限
公司南京货运中心（曾用 南京市鼓楼区工农新村
9 2013.06.07 39,883,439 万元
名：上海铁路局南京货运 288 号
中心）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
10 江苏钢小二科技有限公司 2013.09.26 江阴市澄杨路 268 号 5,000 万元
无锡市奥丽达贸易有限公 无锡市惠山区钱桥锡陆路
11 2011.05.12 100 万元
司 209 号
12 承德建龙特殊钢有限公司 2001.12.06 兴隆县平安堡镇 150,000 万元
山西太钢不锈钢股份有限 太原市尖草坪区尖草坪街
13 1998.06.11 569,624.78 万元
公司 2号
无锡佳吉通金属贸易有限 无锡市惠山区天港路 188
14 2013.04.07 51 万元
公司 号 2 号楼 105-1 室
中国石化物资装备华东有 上海市静安区裕通路 100
15 1987.05.22 3,173.3 万元
限公司 号 4301-02、03、05 室
16 江苏长强钢铁有限公司 2003.09.18 江阴经济开发区靖江园区 1,200 万美元
武进高新技术产业开发区
17 常州市石钢金属有限公司 1997.09.29 300 万元
经创中心 329 号
邯郸钢铁集团有限责任公
18 1995.12.28 邯郸市复兴路 232 号 250,000 万元
司
攀钢集团江油长城特殊钢
19 1989.05.18 四川省江油市江东路 430,000 万元
有限公司
南京端俊汽车零部件有限 南京市六合区大厂凤滨路
20 2012.01.12 301 万元
公司 66 号
注：序号 5 大冶特殊钢股份有限公司于 2019 年 9 月 20 日更名为中信泰富特钢集团股份
有限公司；序号 8 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司注册资本标注为山东钢铁股份有限公司
注册资本；序号 9 中国铁路上海局集团有限公司南京货运中心系中国铁路上海局集团有限公
司的分公司，故注册资本标注为中国铁路上海局集团有限公司注册资本。
3、报告期内，发行人前十大供应商的股权结构情况如下：
序号 供应商名称 股权结构
南京南钢产业发展有限公司持股 100%；南京钢铁股份有限
1 南京钢铁有限公司 公司（600282.SH）、南京南钢钢铁联合有限公司分别持有
南京南钢产业发展有限公司 74.72%、25.28%的股权
系上市公司（股票代码：600399），其第一大股东为东北
2 抚顺特殊钢股份有限公司
特殊钢集团股份有限公司，持股 29.25%
上海白鹤华新丽华特殊钢制
3 华新特殊钢有限公司（境外企业）持股 100%
品有限公司
华新特殊钢控股有限公司（境外企业）、江阴华新特殊合
4 烟台华新不锈钢有限公司
金材料有限公司分别持股 65.29%、34.71%
中信泰富特钢集团股份有限公
系上市公司（股票代码：000708），其第一大股东为中信
5 司（曾用名：大冶特殊钢股份
泰富特钢投资有限公司，持股 75.05%
有限公司）
新奥（中国）燃气投资有限公司、常州市武进燃气有限公
6 常州新奥燃气发展有限公司 司持股分别持股 60%、40%；新奥能源控股有限公司 100%
持股新奥（中国）燃气投资有限公司
新兴铸管股份有限公司（股票代码：000778）持股 100%；
7 芜湖新兴铸管有限责任公司
新兴铸管股份有限公司第一大股东为新兴际华集团有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司，持股 39.96%
系山东钢铁股份有限公司的分支机构，山东钢铁股份有限
山东钢铁股份有限公司莱芜 公司为上市公司（股票代码：600022），其前两大股东济
8
分公司 钢 集 团 有限 公司 、 莱芜钢 铁 集 团有 限公 司 分别持 有 其
30.19%、17.00%的股份
中国铁路上海局集团有限公 系中国铁路上海局集团有限公司的分支机构，企业性质为
9 司南京货运中心（曾用名： 有限责任公司分公司，中国铁路总公司持有中国铁路上海
上海铁路局南京货运公司） 局集团有限公司 100%股权
江苏大经供应链股份有限公司（非上市）持股 100%；黄奇
10 江苏钢小二科技有限公司 评、宋丹分别持有江苏大经供应链股份有限公司 71.81%、
16.38%的股份
11 无锡市奥丽达贸易有限公司 吴孔信持股 60%、周嫩细持股 40%
唐山建龙特殊钢有限公司持股 100%；天津建龙钢铁实业有
12 承德建龙特殊钢有限公司
限公司 100%持股唐山建龙特殊钢有限公司
山西太钢不锈钢股份有限公 系上市公司（股票代码：000825），其第一大股东为太原
13
司 钢铁（集团）有限公司，持股 62.70%
无锡佳吉通金属贸易有限公
14 龚石飞持股 49.02%、堵佳音持股 41.18%、万旭艳持股 9.80%
司
中国石化国际事业有限公司持股 100%；中国石油化工股份
中国石化物资装备华东有限
15 有限公司（股票代码：600028）100%持股中国石化国际事
公司
业有限公司
江阴长琪投资合伙企业（有限合伙）持股 65%、长宏国际
16 江苏长强钢铁有限公司 投资有限公司持股 25%、江苏新长江实业集团有限公司持
股 10%
17 常州市石钢金属有限公司 胡利民持股 60%、王润刚持股 40%
河钢集团有限公司持股 100%；河北省国资委 100%持股河
18 邯郸钢铁集团有限责任公司
钢集团有限公司
攀钢集团有限公司持股 100%；鞍钢集团有限公司 100%持
攀钢集团江油长城特殊钢有
19 股攀钢集团有限公司；国务院国资委 100%持股鞍钢集团有
限公司
限公司
南京端俊汽车零部件有限公
20 朱小玲持股 86.58%、韩军持股 13.42%
司
注：上述上市公司股权结构截至 2019 年 9 月 30 日；2019 年 9 月 20 日，大冶特殊钢股
份有限公司更名为中信泰富特钢集团股份有限公司。
发行人报告期各期内前十大供应商中，大多数为国有企业及上市公司，其主
要股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员无重合情况。根据发行人的书面说明、本所律师与发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并取得填写的调查表以
及本所律师对发行人供应商的走访确认，本所律师认为，发行人报告期内前十大
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
存在关联关系。
二、披露委外加工涉及的主要生产环节，发行人对委外加工的质量控制措
施，主要外协厂商与发行人之间是否存在关联关系，报告期内外协加工费金额
占营业成本的比例。
1、委外加工涉及的主要生产环节，发行人对委外加工的质量控制措施
（1）委外加工涉及的主要生产环节
公司涉及委外加工的主要生产环节为穿孔、冷轧与镀锌；另有少量根据客户
特定要求选择的委外加工非必须工艺如不锈钢内抛丸、U 型弯管等。公司穿孔与
冷轧工艺选择委外的原因主要为产能不足；镀锌工艺选择委外系公司无镀锌加工
工艺。
（2）发行人对委外加工的质量控制措施
发行人拥有完整的委外加工管理体系，发行人主要通过加强对于委外加工供
应商的选择进而实现质量管理控制，具体措施如下：
1）生产部门每月初会根据生产计划进行排产，综合考虑现有产能情况，确
定需要采购的委外工序；
2）质保部门拥有长期合作的信誉良好、品质较优的委外加工供应商名单，
生产部门会同质保部门一同在委外加工供应商名单中选择至少 2 家供应商，分别
向其发送委外加工采购要约；
3）委外加工供应商会针对发行人对其采购要约给予回复，回复内容包括但
不限于交货时间、成材率、加工价格、付款条件等因素；生产部门会同质保部门
综合考虑各供应商加工质量、商业信誉等因素，选择委外加工的供应商，并与其
签订委外加工采购合同；
4）委外加工供应商履行合同期间，发行人质保部门会不定期到该供应商生
产现场进行过程检验，以保证加工程序的可靠性；
5）委外加工供应商履行合同交货后，发行人质保部门会对其加工的产品进
行检验。检验不合格的产品会要求重新加工或赔偿材料损失；次品率较高的委外
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
加工供应商将会被发行人剔除委外加工供应商名单，不再向其采购；
6）发行人定期会开发新的委外加工供应商，开发方法主要为“试加工”的
形式，即发行人生产部门与质保部门向新的委外加工供应商采购少量的加工，若
该供应商的加工产品可通过发行人生产部门与质保部门检验，即可进入发行人的
委外加工供应商名单。
2、主要外协厂商与发行人之间不存在关联关系
发行人报告期内主要外协厂商的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无重
合情况。根据发行人的书面说明、本所律师与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的访谈以及本所律师对发行人主要外协厂商的走访确认，
本所律师认为，报告期内主要外协厂商与发行人不存在关联关系。
3、报告期内外协加工费金额占营业成本的比例
报告期内，发行人外协加工费占营业成本比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
外协加工费 2,188.70 2,379.38 3,269.12
营业成本 76,648.74 71,999.13 62,811.46
外协加工费占营业成
2.93% 3.30% 5.20%
本比例
公司在生产安排较为紧张的时候，会委托外协加工厂进行加工。由公司制定
委外工艺技术参数后，交由外协厂，委外工序多为技术较为成熟、难度较低的工
序。报告期内，公司外协加工成本占营业成本比例较小；且随着 2018 年公司不
锈钢穿孔工艺技术改良，公司管理水平逐渐提升，公司外协加工成本占营业成本
比例逐渐降低。
第八题：《反馈意见》“规范性问题”第 8 题
发行人所从事的业务涉及特种设备。请发行人：说明发行人及其子公司生产
经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事项，发行人及其子公司在报告期内
是否持续具备生产经营所必要的业务资质，产品种类、级别是否超出资质范围。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请保荐结构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、现场调查了解发行人及其子公司的生产经营各环节；
2、访谈发行人及其子公司的相关人员；
3、取得了发行人的各项业务资质证书；
4、登录全国特种设备公示信息查询平台、国家标准全文公开系统网站进行
检索核查；
5、抽查发行人报告期内的销售合同及订单，比对销售产品的规格是否超出
业务资质范围；
6、取得发行人对外销售的报关单及相关文件；
7、取得了常州市钟楼区市场监督管理局出具的合规证明。
（二）核查内容
1、发行人
（1）生产环节
经本所律师核查，发行人的生产环节具体如下：
序号 产品类型 生产环节
断料-穿孔-荒管检验-报废-毛管入库-毛管领用-酸洗-磷化润滑-冷
拔-打头（冷拔）-冷轧-热处理（退火）-硬度检测-正火-回火-理化
1 碳钢、合金钢产品
性能测试（金相全检）-精整（抛丸、矫直、平头尾）-超声检验-
涡流探伤-成切（切盲区）-长度分选-表检-PMI 检测-磁粉探伤
剥皮-断料-定心-穿孔-荒管检验-报废-毛管入库-毛管领用-平头-高
温软化-矫直-修磨（外抛、内抛）-酸洗-酸洗检验-内窥镜检查-冷
2 不锈钢产品 轧-酸洗、脱脂-固溶-理化性能测试（金相初检）-理化性能测试（全
相检验）-精整（矫直、平头尾）-超声检验-涡流探伤-成品酸洗-
成切（切盲区）-长度分选-表检（逐支內视检查）-成切（切盲区）
经本所律师核查，发行人在生产环节取得的业务资质具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
A．特种设备制造许可证（压力管道元件）
根据《特种设备安全监察条例》第十四条的规定，“锅炉、压力容器、电梯、
起重机械、客运索道、大型游乐设施及其安全附件、安全保护装置的制造、安装、
改造单位，以及压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全保护装置等
（以下简称压力管道元件）的制造单位和场（厂）内专用机动车辆的制造、改造
单位，应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事相应的活动。”
发行人持有中华人民共和国质量监督检验检疫总局于 2016 年 4 月 21 日核发
的《特种设备制造许可证（压力管道元件）》，证书编号为 TS2710G20-2020，
获准制造的压力管道元件级别为 A1、A2（1）、B（2）级，类别为压力管道管、
品种为无缝钢管，有效期至 2020 年 4 月 20 日。因此，发行人在报告期内持续具
备该生产经营所必要的业务资质。
根据《压力管道原件制造许可规则》的附件 A《压力管道元件制造许可项目
及其级别表》，发行人所持有的《特种设备制造许可证（压力管道元件）》载明
获准制造的压力管道元件级别 A1、A2（1）、B（2）级分别代表的产品范围具
体如下：
品种（产品） 级别 代表产品的范围
A1 公称直径大于或者等于 200mm 的无缝钢管
无缝钢管 A2（1） 公称直径小于 200mm 的锅炉压力容器气瓶用无缝钢管
B（2） 所有按照 GB/T14976 和 GB 8163 标准制造的无缝钢管
经本所律师核查，发行人生产的无缝钢管外径主要为 16mm-159mm。因此，
发行人所生产的产品种类、级别未超出上述产品范围。
B．特种设备型式试验证书（压力管道元件）
经本所律师查验，发行人现持有下列《特种设备型式试验证书（压力管道元
件）》：
序号 制造单位 证书编号 设备品种 产品标准
TSX 71001120 GB 5310-2008《高压锅炉
1 发行人 无缝钢管 注
160453-2 用无缝钢管》 1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
TSX 71001120 GB/T 8163-2008《输送流
2 发行人 无缝钢管 注
160453-4 体用无缝钢管》 2
GB/T 13296-2013《锅炉、
TSX 71001120
3 发行人 无缝钢管 热交换器用不锈钢无缝钢
190573-1
管》
TSX 71001120 GB/T 14976-2012《输送流
4 发行人 无缝钢管
190573-2 体用不锈钢无缝钢管》
TSX 71001120 GB/T 3087-2008《低中压
5 发行人 无缝钢管
190573-3 锅炉用无缝钢管》
TSX 71001120 GB/T 6479-2013《高压化
6 发行人 无缝钢管
190573-4 肥设备用无缝钢管》
TSX 71001120 GB/T 9948-2013《石油裂
7 发行人 无缝钢管
190573-5 化用无缝钢管》
ASME SA-335/SA-335M：
TSX 71001120
8 发行人 无缝钢管 2015《高温用铁素体合金钢
160453-9
无缝钢管规范》
ASME SA-213/SA-213M:2
TSX 71001120 017《锅炉、过热器和换热
9 发行人 无缝钢管
180545 器用铁素体和奥氏体合金
钢无缝钢管规范》
注 1：经本所律师查询国家标准全文公开系统（openstd.samr.gov.cn），根据 2017 年第
7 号公告和强制性标准整合精简结论，自 2017 年 3 月 23 日起，该标准转化为推荐性标准，
不再强制执行。
注 2：经本所律师查询国家标准全文公开系统（openstd.samr.gov.cn），该标准于 2019
年 2 月 1 日废止，被 GB/T 8163-2018《输送流体用无缝钢管》全部替代，前述新标准仍为
推荐性国家标准，不强制执行。
经本所律师核查，上表中发行人所持的《特种设备型式试验证书（压力管道
元件）》所执行的产品标准均为推荐性标准或经审查后采用外国标准，并非国家
强制性标准，通常用于向发行人客户展示公司产品所达到的技术标准，因此并非
发行人生产经营所必须的业务资质。
（2）经营环节
经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月起开始发生产品出口，发行人境外
销售所取得的资质具体如下：
A．《对外贸易经营者备案登记表》
发行人现持有经中华人民共和国商务部备案的《对外贸易经营者备案登记
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
表》，备案登记表编号 03363002，备案登记日期为 2018 年 9 月 5 日。
B．《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国常州海关核发的《中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书》，海关注册编码为 3254963417，企业经营类别为进出口货物
收发货人，注册登记日期为 2012 年 3 月 21 日，有效期为长期。
2、盛德钢格板
盛德钢格板的主要生产环节包括拉丝、纵剪、压焊、锯切、包边焊接、栏杆
焊接。
经本所律师核查，盛德钢格板的生产经营各环节不需要取得任何强制性的审
批、备案、认证等事项。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内持续具备生产经营
所必要的业务资质，产品种类、级别未超出资质范围。
第九题：《反馈意见》“规范性问题”第 9 题
报告期内各期，发行人补缴所得税、房产税等各项税款的滞纳金分别为 0.38
万元、28.18 万元和 1.62 万元。2017 年 6 月，发行人被常州市钟楼区环保局处
10 万元罚款。
请发行人：
（1）说明上述税款滞纳金发生的原因，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为及本次发行的法律障碍。
（2）说明上述环保处罚的发生原因、整改情况及效果，该等处罚是否构成
重大违法行为及本次发行的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、说明上述税款滞纳金发生的原因，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为及本次发行的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）核查过程
1、就发行人报告期内产生的税款滞纳金情况与发行人财务总监进行了访谈；
2、获取了发行人报告期内各税种纳税申报表、税收滞纳金付款凭证；
3、取得了主管收税征管机关出具的合规证明。
（二）核查内容
1、税款滞纳金发生的原因
经本所律师与发行人财务总监的访谈确认，2016 年-2019 年，公司（含子公
司盛德钢格板）分别缴纳滞纳金 0.38 万元、28.18 万元、1.62 万元和 24.03 万元。
公司缴纳滞纳金分为两种情况：1、因各种原因未能及时、足额缴纳上月或上季
度税款而产生的滞纳金（以下简称“迟缴税款产生的滞纳金”）；2、因对法规
等理解出现偏差，经公司发现后补缴以前年度税款而产生的滞纳金（以下简称“补
缴税款产生的滞纳金”）。具体如下：
（1）迟缴税款产生的滞纳金
2016 年-2019 年，公司因迟缴税款产生的滞纳金金额分别为：
单位：万元
年度 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 - 0.10 1.09 0.38
报告期内，公司因迟缴税款产生的滞纳金合计 1.57 万元，主要系因为公司
财务人员未能将足额款项划入应交税款账户或是划款时间稍晚于税务系统扣款
时间，导致应交税款账户余额不足，税务系统无法完成自动扣款所致。公司发现
后立即与税务局沟通缴足税款，因此形成滞纳金天数绝大部分为 1 天。目前，公
司已加强了对财务人员的管理，2019 年度未再发生迟缴税款情形。
（2）补缴税款产生的滞纳金
2016 年-2019 年，公司因补缴税款产生的滞纳金按税种分类为：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
所得税 24.03 - 17.28 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
土地使用税 - 1.52 0.38 -
房产税 - - 9.34 -
印花税 - - 0.09 -
合计 24.03 1.52 27.09 -
2016 年-2019 年，公司补缴税款产生的滞纳金合计 519,267.63 元，主要为补
缴企业所得税产生的滞纳金 41.31 万元，具体如下：
①所得税
2017 年 7 月，盛德鑫泰自查后对 2013-2015 年研发费用加计扣除部分进行调
整，调整应纳税所得额后补缴所得税产生的滞纳金分别为 5.53 万元、3.29 万元、
和 1.23 万元；对 2015 年报废处理车辆进行补申报补缴所得税及产生的滞纳金
0.13 万元。2017 年 11 月，盛德鑫泰补缴 2015 年企业所得税产生滞纳金 7.10 万
元；2019 年 4 月，盛德钢格板补缴 2016 年企业所得税产生滞纳金 23.32 万元。
2019 年 9 月，盛德鑫泰、盛德钢格板分别补缴 2019 年上半年企业所得税产生滞
纳金 0.50 万元、0.22 万元。
②房产税及土地使用税
公司对土地使用税、房产税纳税义务发生时间的理解存在偏差：1）土地使
用税在领取土地证后才开始缴纳，未按照《财政部、国家税务总局关于房产税、
城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186 号）第二条的规定于土地出让
合同签订的次月起开始缴纳；2）房产税未按照《财政部、国家税务总局关于房
产税若干具体问题的解释和暂行规定》（（1986）财税地字第 8 号）的规定于办理
验收手续之次月起开始缴纳。
因此，盛德鑫泰、盛德钢格板分别补申报土地使用税并支付了相应的滞纳金
1.52 万元、0.38 万元；盛德钢格板补申报房产税并支付了滞纳金 9.34 万元。
③印花税
2017 年 2 月，盛德钢格板自查后发现：2013 年借款合同统计出现遗漏，盛
德钢格板补缴借款合同的印花税及相应产生的滞纳金 0.09 万元。
针对上述情况，公司已积极组织财务人员进行税务专项培训、学习，切实提
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
升财务人员对税务法规方面的理解。
2、是否受到行政处罚及是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
公司及子公司盛德钢格板未因上述缴纳滞纳金事项受到过主管部门的行政
处罚。
根据《国家税务总局关于偷税税款加收滞纳金问题的批复》（国税函发
[1998]291 号，已于 2011 年 1 月 4 日失效），曾明确过滞纳金不是处罚，而是纳
税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿。同时，根据《中华人
民共和国税务行政复议规则（2018 修正）》第十四条规定，行政处罚行为包含
三类，即：罚款、没收财物和违法所得、停止出口退税权；征收税款和加收滞纳
金属于征税行为，不属于行政处罚行为。
此外，国家税务总局常州市税务局第三税务分局分别于 2019 年 3 月 18 日、
2019 年 8 月 28 日及 2020 年 1 月 20 日出具证明（编号：3204092019050028、
3204092019050029、3204092019050081、3204092019050082、3204092020050008、
3204092020050009），证明自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，盛德鑫泰
及盛德钢格板不存在因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的
情形。
综上，根据相关法律法规的规定，发行人及子公司盛德钢格板报告期内被征
收税款滞纳金不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为；发行人及子公司盛
德钢格板不存在因上述补缴、迟缴税款并被征收税款滞纳金的行为而受到税务主
管部门处罚的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在缴纳滞纳金的情况，被征收税
款滞纳金不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，且发行人未因此受到过
税务主管部门的行政处罚，不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
二、说明上述环保处罚的发生原因、整改情况及效果，该等处罚否构成重
大违法行为及本次发行的法律障碍。
7-7-4-2-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）核查过程
1、取得了常钟环罚决[2017]26 号《行政处罚决定书》；
2、就报告期内发行人所受到的行政处罚情形及整改情况与发行人的实际控
制人及安全环保部负责人进行了访谈；
3、就报告期内发行人所受到的行政处罚情形，取得了常州市钟楼区环境保
护局出具的合规证明，并与常州市钟楼区环境保护局工作人员进行了访谈。
（二）核查内容
1、环保处罚发生原因
2017 年 3 月 11 日晚，常州市环境监察支队执法人员对公司现场检查时发现：
公司碳钢钢管生产车间酸洗生产线正在生产，配套的碱喷淋废气处理设施停止运
行。
事后公司立刻组织人员展开调查，发现公司废气设施停止运行系由于电气盘
柜线路老化跳闸引起。
2017 年 6 月 19 日，常州市钟楼区环境保护局作出常钟环罚决〔2017〕26
号行政处罚决定书，认定公司的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第二十条第二款。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）
项的规定，责令发行人立即改正违法行为，处罚款人民币 10 万元。
2、整改情况及效果
此次环保事件发生后，公司第一时间组织人员对停止运行的环保设施进行调
查，查明原因后，对老化的电气盘柜线路进行了修复、更换，并对厂区内其他环
保设施进行了自查检修，确保运行良好。
同时，公司管理层对公司内部与环保设施的管理和使用、环保设施的日常维
护、环保事故应急预案、环保事故处理机制等相关的规章制度及其有效性进行了
评审，提出了修改意见并落实。
此外，公司组织所有生产、环保人员认真学习各项环保法律法规及内部规章
7-7-4-2-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
制度，加强员工环保意识，并设置专人对环保设施运行情况进行监督，确保不再
发生类似情况。
针对公司此次环保事件后的整改情况及效果，常州市钟楼区环境保护局在其
2019 年 4 月 9 日出具的《证明》中亦给予了肯定评价：公司在上述违法行为调
查过程中，能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查，并采取了有效的整改措
施并落实到位。
根据常州市钟楼区环境保护局（现更名为：常州市钟楼生态环境局）出具的
证明，截至 2020 年 1 月 14 日，此次环保处罚后公司及子公司盛德钢格板未再发
生因违反环境保护管理方面的法律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处
罚的情形，因此公司环保整改措施有效、效果良好。
3、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
经核查，发行人取得了常州市钟楼区环境保护局于 2019 年 4 月 9 日出具的
《证明》，证明发行人的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，其受到的
上述人民币 100,000 元罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚。发行人自 2016
年 1 月 1 日至证明出具日期间，未发生环境管理方面的重大违法行为，除受到常
钟环罚决〔2017〕26 号《行政处罚决定书》所载的处罚外，不存在其他因违反
环境保护管理方面的法律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，本次处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发
行的法律障碍。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内虽然受到上述环保行政处罚，但
未对发行人生产经营产生重大影响，发行人能够积极吸取教训，制定了切合实际
的改进措施并严格落实责任，进一步健全了防止违法违规行为发生的长效机制，
且主管部门已出具相关证明，证明该行政处罚不属于重大环保违法违规行为，故
不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
第十题：《反馈意见》“规范性问题”第 10 题
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人生产过程主要产生废水、废气、危废、普通固废四种污染物。发行人
所处行业为金属制品业，生产过程存在一定的危险。
请发行人：
（1）补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司生产经营与募集资金投资项目是否
符合国家和地方环保要求。
（2）说明报告期内对危废的处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。
（3）说明报告期内发行人的生产经营是否符合安全生产有关法律、法规及
规范性文件的规定，是否发生安全生产事故，如是，披露具体原因、经过并说明
是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
请发行人：
一、补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司生产经营与募集资金投资项
目是否符合国家和地方环保要求。
（一）核查过程
1、查阅发行人的环评报告（表）及批复文件、环境保护验收文件、排污许
可证、环境检测报告、排污费缴纳凭证、污染物委托处理协议、环保投入及费用
明细；
2、实地查看了发行人环保设施、并与公司环保负责人进行了访谈确认；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、本所律师走访了常州市钟楼环境保护局，就发行人取得的环保主管部门
出具的合规证明与主管人员进行了访谈确认；
4、抽查了发行人报告期内污染处理设施的购置发票、运行记录以及环保费
用相关会计凭证。
（二）核查内容
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力
公司生产经营过程中主要产生的污染物为废水、废气、危废和普通固废。各
类污染物涉及污染的具体环节、主要污染物名称排放量、主要处理设施及处理能
力如下：
（1）废水
1）涉及废水排放的主要工序
公司厂区实施雨污分流，雨水由厂区内雨水管道系统收集后排入附近河流；
厂区废水主要分为生活污水与无缝钢管生产工艺废水。
2）主要污染物名称及排放量
根据《钢铁工业水污染物排放标准(GB13456-2012)》，发行人工艺废水的主
要监测指标为 COD（化学需氧量）与 NH3-N（氨氮含量），发行人 COD 指标
的最大排放限制为 22.89 吨/年；NH3-N 排放限制为 0.89 吨/年。
3）主要处理设施及处理能力、设施运行情况
公司拥有两套污水处理系统，分别为碳钢、合金钢无缝钢管污水处理站与不
锈钢管污水处理站。经污水处理站处理后的废水，除回收使用部分外，均与生活
污水经城镇污水管网接管进邹区污水处理厂处理。
公司厂区废水中的生活污水经城镇污水管网接管进邹区污水处理厂处理。碳
钢、合金钢无缝钢管生产废水，部分经厂区无缝钢管污水处理站预处理后接管进
邹区污水处理厂处理，部分经污水处理站预处理后回收使用；不锈钢无缝钢管生
7-7-4-2-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产废水经厂区不锈钢管污水处理站处理后，全部回收使用，不对外排放。
碳钢、合金钢无缝钢管污水处理站主要由废水收集池、中和氯化池、沉淀池、
出水池、污泥池、板框压滤机等组成。碳钢、合金钢无缝钢管生产工艺废水首先
流入废水收集池，后流入中和氯化池，投入 NaOH 与絮凝剂，排入沉淀池沉淀，
沉淀后上层水排入邹区污水处理厂，下层污泥排入污泥池利用板框压滤机沉淀，
沉淀后烘干，形成危废，再将危废委托有资质的处理公司处理，浓水输回至废水
收集池。
不锈钢管污水处理站由调节池、还原槽、中和氯化池、混凝反应池、斜管沉
淀池、板框压滤机、锰砂过滤器、活性炭过滤器、回用水池、集水箱、管膜装置、
多介质过滤器、紧密过滤器、反渗透装置等组成。不锈钢管生产工艺废水首先流
入调节还原池，搅拌均匀后流入中和氯化池，加入 NaOH 与絮凝剂，排入沉淀
池利用板框压滤机进行沉淀，沉淀后上层水通过锰砂过滤器与活性炭过滤器，将
上层水中溶解状态下的二价铁氧化成不溶解的三价铁，再经活性炭吸附杂质后将
过滤的水流至集水箱，再将集水箱中添加 PAC（聚合氯化铝）进一步净化处理
废水后流至回用水箱回用。沉淀后的下层污泥烘干后形成的危废委托有资质的处
理公司处理。
经核查，报告期内，公司碳钢、合金钢无缝钢管污水处理站与不锈钢管污水
处理站均正常有效运行。
（2）废气
1）涉及废气排放的主要工序
公司厂区内废气产生涉及的工艺阶段主要包括：斜底炉加热工段、碳钢、合
金钢钢管酸洗工段、不锈钢管酸洗工段、热处理工段、退火工段与酸洗供热锅炉
工段。
2）主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、设施运行情况
工段 污染物名称 排放设施 最大处理量 运行情况
烟尘
斜底炉加热工 3 根 15 米高排气 每根 5,000 立方
SO2 有效运行
段 筒 米/小时
NOX
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
侧风捕集系统、
硫酸雾
碳钢、合金钢管 酸雾吸收塔、1 35,500 立方米/小
有效运行
酸洗工段 根 15 米高排气 时
氯化氢
筒
氟化物 侧风捕集塔、酸
不锈钢管酸洗 8,000 立方米/小
雾吸收塔、1 根 有效运行
工段 时
NOX 15 米高排气筒
烟尘 7,000 立方米/小
2 根 15 米高排气
热处理工段 SO2 时、15,000 立方 有效运行
筒
NOX 米/小时
烟尘
1 根 15 米高排气 5,000 立方米/小
退火工段 SO2 有效运行
筒 时
NOX
烟尘
酸洗供热锅炉 1 根 15 米高排气 16,000 立方米/小
SO2 有效运行
工段 筒 时
NOX
公司各工段废气最大排放量情况如下：
工段 最大排放量
斜底炉加热工段 15,000 立方米/小时
碳钢、合金钢管酸洗工段 35,500 立方米/小时
不锈钢管酸洗工段 8,000 立方米/小时
热处理工段 22,000 立方米/小时
退火工段 5,000 立方米/小时
酸洗供热锅炉工段 16,000 立方米/小时
（3）普通固废
公司生产经营过程中产生的普通固废为生活垃圾，交由城市环卫部门处理。
（4）危险废物
报告期内，公司产生的危险废物及处理情况如下：
产生转移量（吨/年） 是否具备危
序 危险废 危险废物 报告期内委
险废物经营
号 物种类 产生环节 2019 年 2018 年 2017 年 托处置单位
许可
常州清流环
保科技有限
公司；
1 废酸 酸洗工序 7,390.88 8,238.2 10,095.06 均具备
常州市龙顺
环保服务有
限公司
7-7-4-2-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产生转移量（吨/年） 是否具备危
序 危险废 危险废物 报告期内委
险废物经营
号 物种类 产生环节 2019 年 2018 年 2017 年 托处置单位
许可
废乳化 段料、平头 常州市嘉成
2 水处理有限
液 工段
注1 公司；
19.25 - 15 均具备
常州市嘉润
油水混 水处理有限
3 机修、保养
合物 公司
常州鸿德环
保工程有限
公司；
酸洗冷拔
4 泥渣 7.3 8.44 5.7 淮安市五洋 均具备
工段
再生物资回
收利用有限
公司
常州鸿德环
保工程有限
公司；
淮安市五洋
再生物资回
收利用有限
公司；
江苏亿洲再
生资源科技
5 污泥 污水处理 859.92 892.45 571.24 有限公司； 均具备
连云港市赣
榆金成镍业
有限公司；
连云港绿润
环保科技有
限公司；
泰州明锋资
源再生科技
有限公司
常州市特拉
注2
6 油泥 油池清理 20.76 - - 奇环保科技 具备
有限公司
注 1：2018 年期间产生的油水混合物和废乳化液于 2019 年 1 月产生转移，转移数量为
13.3 吨；2019 年度剩余 5.95 吨转移量为 2019 年度产生。
注 2：根据 2016 年 8 月 1 日起开始施行的《国家危险废物名录》，明确了金属表面酸
（碱）洗、除油、洗涤、磷化等工艺产生的槽渣和废水处理污泥归类于危废。
注 3：油泥系清理油池产生的危废，并非生产环节过程中产生，公司清理油池的频率并
不固定。
2、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
7-7-4-2-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的污染相匹配
（1）环保投入和相关费用成本支出情况
公司报告期内环保投入相关情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
环保费用 208.93 162.44 113.01
其中：排污费 - 11.31 35.75
其中：危废处置费 208.93 151.13 77.27
环保工程设施投入 203.02 86.22 -
合计 411.95 248.66 113.01
环保投入中，除环保费用外，另有部分环保工程设施投入，计入固定资产；
环保费用主要包括排污费与危废处置费。
（2）环保投入和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染匹配
情况
1）排污费
2018 年 1 月起，根据《中华人民共和国环境保护税法》，停征排污费，改
收环境保护税。公司 2018 年排污费系包含缴纳 2017 年第四季度排污费所致。2018
年环保税与 2019 年相比较高系 2018 年 6 月起，随着煤改气的实施，公司动力燃
料排放的污染减少，故环保税费用下降。
公司 2018 年、2019 年环境保护税缴纳情况如下：
2019 年 2018 年
环境保护税（万元） 6.95 12.94
2）危废处置费
公司报告期内危废处置费上升原因主要系以下两方面：
①2018 年起，公司开始进行工艺改良，对于酸洗后的钢管进行二次冲洗（对
部分精度要求较高的钢管进行三次冲洗），污泥、泥渣产量同比增加。
②2019 年，受国家对污泥处置单位资质要求趋严的影响，公司污泥处置单
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
价上涨，导致 2019 年污泥相关危废处置费用升高。同时，2019 年公司对油池进
行了不定期清理，并委托第三方对清理产生的油泥进行了处置，亦使得 2019 年
危费处置费用增加。
3）环保工程设施头投入
近年来，公司为适应日益严苛的环保要求，加大了环保工程设施投入：2018
年主要对厂区内污水处理及雨污分流系统进行了升级，2019 年主要对废气处理
设备及冷拔车间酸洗池进行了改造。
综上，报告期内，公司及子公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，
发行人环保设施的投入和运行有效控制污染物的排放量。报告期内，发行人环保
投入和相关费用成本支出与公司经营所产生的污染相匹配。
3、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合环保要求
经核查，发行人及其子公司现持有下列《环境管理体系认证证书》：
序 有效期
公司名称 注册号 认证标准 认证范围
号 至
碳钢、合金钢及不锈
钢无缝钢管【A2（1）、 2021 年
GB/T24001-2016/IS
1 发行人 01718E20494R3M B（2）级】的生产及 7 月 19
O14001:2015
其场所所涉及的环 日
境管理活动
压焊钢格板的生产 2021 年
盛德钢格 GB/T24001-2016/IS
2 01718E20645R3M 及其场所所涉及的 9 月 20
板 O14001:2015
环境管理活动 日
经核查，发行人已取得常州市生态环境局于 2019 年 7 月 16 日颁发的《排污
许可证》（证书编号：91320404732247754G001P），有效期自 2019 年 7 月 16
日至 2022 年 7 月 15 日。
经核查，发行人及其子公司正在运营的生产项目已经依法编制环境影响评价
报告表，并经环保主管部门审批及验收，情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 企业名称 建设项目名称 环评批复 环评验收
无缝钢管生产线节能环保改造项
1 发行人 同意建设 已验收
目
2 发行人 7.8 万吨/年钢管加工项目 同意建设 已验收
盛德钢格
3 50,000 吨/年钢格板项目 同意建设 已验收
板
（2）报告期内公司生产经营受到环保行政处罚情况
2017 年 6 月 19 日，常州市钟楼区环境保护局作出常钟环罚决〔2017〕26
号行政处罚决定书，2017 年 3 月 11 日晚，常州市环境监察支队执法人员对发行
人检查时发现：发行人碳钢钢管生产车间酸洗生产线正在生产，配套的碱喷淋废
气处理设施停止运行。发行人的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第二十条第二款。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）
项的规定，责令发行人立即改正违法行为，处罚款人民币 10 万元。
2019 年 4 月 9 日，常州市钟楼环境保护局出具了《证明》，证明公司在上
述违法行为调查过程中，能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查，并采取了
有效的整改措施并落实到位；并认定公司发生的上述违法违规行为不属于重大违
法违规，其受到的上述人民币 10 万元罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚；
同时证明公司自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日期间，未发生环境管理方面的重
大违法行为，除受到前述处罚外，不存在其他因违反环境保护管理方面的法律、
行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2019 年 4 月 10 日，常州市钟楼环保局出具了《证明》，证明 2016 年 1 月 1
日至证明出具日期间，盛德钢格板不存在行政处罚的情形。
2019 年 6 月 5 日，常州市钟楼生态环境局出具了《证明》，证明常州盛德
特钢有限公司（原发行人子公司，2015 年 10 月 19 日成立，2017 年 12 月 22 日
注销）自 2015 年 10 月 19 日至证明出具日期间，盛德特钢不存在行政处罚情形。
2019 年 9 月 4 日，常州市钟楼生态环境局出局了《证明》，证明 2019 年 1
月 1 日至证明出具日期间，发行人不存在行政处罚的情形。
2019 年 9 月 4 日，常州市钟楼生态环境局出局了《证明》，证明 2019 年 1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
月 1 日至证明出具日期间，盛德钢格板不存在行政处罚的情形。
常州市钟楼生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，证明 2019 年
9 月 5 日至本证明出具日期间，发行人不存在行政处罚的情形。
常州市钟楼生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具《证明》，证明自 2019 年
9 月 5 日至本证明出具日期间，盛德钢格板不存在行政处罚的情形。
（3）发行人募集资金投资项目符合环保要求
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括新建特种设备用不锈钢、合
金钢无缝钢管制造建设项目和补充流动资金，上述项目的环境保护情况具体如
下：
序号 项目名称 环评批复 环评验收
盛德鑫泰新材料股份有限公司新建特种设
1 同意建设 未投产
备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目
2 补充流动资金项目 不涉及 不涉及
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司均已根据建设项目的环境影响评
价文件及环保主管部门的批复，落实了相关环境保护措施，并进行了相应的环保
投入。发行人及其子公司的环保设施均处于正常运行状态，污染物处理与生产经
营同步开展。报告期内，发行人环保设施投入和环保费用与生产经营产生的污染
物相匹配，能够确保发行人各项污染物达标排放。虽然报告期内发行人受到过环
保行政处罚，但根据相关环境保护主管部门出具的证明，发行人能积极配合调查
并采取了有效的整改措施并落实到位，不属于重大违法违规行为，亦不构成重大
行政处罚，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍，发行人生产经营与
募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
二、说明报告期内对危废的处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的
规定
（一）核查过程
1、查阅了发行人报告期内与有资质的第三方危废处理公司签订的合同及危
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
险废物管理计划，抽查相关费用支付凭证、危险废物台账和转移联单，走访了当
地环保主管部门；
2、查阅了发行人环境保护方面的相关内控制度；
3、对发行人环保部门负责人进行了访谈并取得了环保部门出具的合规证明；
4、实地查看了发行人防止危险废物污染环境的措施；
5、查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》《江
苏省固体废物污染环境防治条例（2017 修正）》《危险废物贮存污染控制标准
GB 18597-2001》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）核查内容
1、报告期内发行人对危险废物的处理情况
产生转移量（吨/年） 是否具备危
序 危险废 危险废物 报告期内委
险废物经营
号 物种类 产生环节 2019 年 2018 年 2017 年 托处置单位
许可
常州清流环
保科技有限
公司；
1 废酸 酸洗工序 7,390.88 8,238.2 10,095.06 均具备
常州市龙顺
环保服务有
限公司
废乳化 段料、平头 常州市嘉成
2 水处理有限
液 工段
公司；
19.25 - 15 均具备
常州市嘉润
油水混 水处理有限
3 机修、保养
合物 公司
常州鸿德环
保工程有限
公司；
酸洗冷拔
4 泥渣 7.3 8.44 5.7 淮安市五洋 均具备
工段
再生物资回
收利用有限
公司
常州鸿德环
保工程有限
公司；
5 污泥 污水处理 859.92 892.45 571.24 均具备
淮安市五洋
再生物资回
收利用有限
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产生转移量（吨/年） 是否具备危
序 危险废 危险废物 报告期内委
险废物经营
号 物种类 产生环节 2019 年 2018 年 2017 年 托处置单位
许可
公司；
江苏亿洲再
生资源科技
有限公司；
连云港市赣
榆金成镍业
有限公司；
连云港绿润
环保科技有
限公司；
泰州明锋资
源再生科技
有限公司
常州市特拉
6 油泥 油池清理 20.76 - - 奇环保科技 具备
有限公司
2、是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
（1）按照规定申报危险废物
经核查，报告期内发行人按照有关法律法规规定通过“江苏省危险废物动态
管理信息系统”（江苏省环保厅网站）上申报危险废物的种类、产生量、流向、
贮存、处置等有关资料。
（2）制定危险废物管理计划
经核查，报告期内发行人按照有关法律规定制定了危险废物管理计划。危险
废物管理计划包括减少危险废物产生量和危害性的措施以及危险废物贮存、利
用、处置措施。危险废物管理计划均通过“江苏省危险废物动态管理信息系统”
（江苏省环保厅网站）备案。
（3）设置专用的危险废物贮存设施，采取合适的防止污染环境措施并设置
危险废物识别标志
经核查，报告期内发行人将日常生产经营产生的危险废物分类堆放在厂区特
定位置，并根据堆放情况，设定处置计划、分配集中处置，不存在擅自倾倒、堆
放、丢弃、遗撒危险废物的情形，并按照有关法律规定选择符合标准的容器盛装
危险废物，在厂内贮存的危险废物满足《危险废物贮存污染控制标准》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（GB18597-2001）的要求，采取防扬散、防流失、防渗漏等方式进行危险废物
堆放并防止污染环境的措施，对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、处置
危险废物的设施设置了危险废物识别标志。
（4）委托有资质的单位处置危险废物并转移危险废物
经核查，报告期内发行人均委托有资质的单位进行危险废物处置并按并于
“江苏省危险废物动态管理信息系统”（江苏省环保厅网站）上填报危险废物转
移联单，不存在将危险废物提供或者委托给无危险废物经营许可证的单位进行处
置的情形。
（5）意外事故的防范措施和应急预案
经核查，发行人制定了意外事故的防范措施和突发环境事件的应急预案，并
将突发环境事件的应急预案向常州市钟楼环境保护局办理了备案。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内发行人对生产经营过程中产生的危险废物
均按照国家有关法律法规的规定进行了妥善的处置，采取了合理有效的措施防止
污染环境。报告期内发行人对危险废物的处理情况符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
三、说明报告期内发行人的生产经营是否符合安全生产有关法律、法规及
规范性文件的规定，是否发生安全生产事故，如是，披露具体原因、经过并说
明是否构成重大违法行为。
（一）核查过程
1、实地查看了发行人及其子公司的安全生产设施；
2、查阅了发行人安全生产方面的相关内控制度、安全生产教育和培训记录
文件、设备设施维护记录文件；
3、对发行人及其子公司安全生产部门负责人进行了访谈；
4、查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单据并登陆常州市应急管理局网站进行了查询；
5、取得了安全生产主管主管部门出具的合规证明；
6、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国安全生产许可
证条例（2014 修订）》《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《易制毒化
学品管理条例（2018 修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）核查内容
1、报告期内发行人的生产经营是否符合安全生产有关法律、法规及规范性
文件的规定
（1）发行人的安全生产经营符合安全生产要求
1）根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国安全生产许可证
条例（2014 修订）》，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
2）经核查，发行人已于 2018 年 6 月 25 日取得了常州市安全生产监督管理
局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏 AQB3204VJIII201800022），
发行人为安全生产标准化三级企业，证书有效期至 2021 年 6 月。
3）经核查，发行人及其子公司现持有下列《职工健康安全管理体系认证证
书》：
序 有效期
公司名称 注册号 认证标准 认证范围
号 至
碳钢、合金钢及不锈
钢无缝钢管【A2（1）、
2021 年
GB/T28001-2011/O B（2）级】的生产及
1 发行人 01718S10441R3M 3 月 11
HSAS18001:2007 其场所所涉及的职
日
业健康安全管理活
动
压焊钢格板的生产
2021 年
盛德钢格 GB/T28001-2011/O 及其场所所涉及的
2 01718S10568R3M 3 月 11
板 HSAS18001:2007 职业健康安全管理
日
活动
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4）根据《易制毒化学品管理条例》的规定，购买第二类、第三类易制毒化
学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安
机关备案。经核查，发行人生产过程中的酸洗工序涉及到需要购买属于第二类、
第三类易制毒化学品硫酸，发行人已按相关规定在购买前向常州市公安局钟楼分
局办理了《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。
根据《危险化学品安全管理条例》及的规定及发行人的书面说明，公司针对
生产过程中酸洗工序中需要使用到的危险化学品硝酸、易制毒化学品硫酸均采取
了专业、特殊的储存及防护措施。公司对危险化学品及易制毒化学品划定了专门
的储存区域并设置了明显的安全警示标志及报警装置，并采取了通风、防晒、防
火、灭火、中和、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全防护措施及设
施设备，并对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正
常使用。
5）经核查，发行人涉及特殊岗位的人员均取得了相应的工作资质。特种设
备作业人员中，桥门式起重机司机、叉车司机、压力容器操作员、司炉工、锅炉
水处理工、特种设备安全管理人员均持有《中华人民共和国特种设备作业人员
证》；特种作业人员中，电焊工持有焊接与热切割《特种作业操作证》、电工持
有低压电工、高压电工《特种作业操作证》。
6）经核查，发行人安全生产的管理及运行情况如下：
①安全生产制度情况
经核查，发行人已建立了完整的安全生产管理制度体系，建立了《安全生产
责任制管理制度》《安全生产目标管理制度》《法律法规标准及其他要求规范管
理制度》《安全生产投入管理制度》《危险物品管理制度》《风险评估和控制管
理制度》《安全教育培训管理制度》《特种作业人员管理制度》《生产设备设施
安全管理制度》《建设项目安全三同时管理制度》《生产设备设施验收管理制度》
《生产设备设施报废管理制度》《施工和检（维）修安全管理制度》《危险作业
安全管理制度》《相关方及外用工（单位）管理制度》《劳动防护用品（具）和
保健品管理制度》《安全检查及隐患治理制度》《应急管理制度》《事故管理制
度》《安全绩效评定管理制度》《变更管理制度》《员工工伤保险与安全生产责
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任保险管理制度》《文件和档案管理制度》《设施安全管理机构、配备安全管理
人员管理制度》《“三违”行为管理制度》《安全警示标志和安全防护管理制度》
《安全生产责任制的指定、沟通、培训、评审、修订及考核管理制度》《操作牌
管理制度》《公司领导现场带班管理制度》《设备设施检修、维护、保养管理制
度》《消防安全管理制度》《安全生产奖惩制度》《安全生产例会管理制度》《规
章制度管理制度》《员工行为细则》《隐患排查及治理管理措施》《职业健康管
理制度》《重大危险源管理制度》《门卫管理规范》《车间管理规定》《进入有
限空间作业管理规定》《危险废物管理制度》等一系列安全生产管理制度。
②安全设施的运行
经核查，发行人拥有完整的安全设施，安全设施运行情况正常，具体情况如
下：
序号 分类 名称
电箱、电柜漏电保护器、接零装置；排风扇、酸雾吸收塔、
除尘装置；传动装置、链条、皮带防护罩、隔离栏、防烫隔
1 设备安全防护措施
离栏；固定式气体泄露报警探头（氨气、氢气、天然气）；
吊钩防脱钩保护器、高空作业安全钢缆
安全帽、劳保服、劳保鞋、手套、安全带；耳塞、防尘面罩、
2 劳动及人员防护设施
防尘眼镜、过滤式呼吸面罩、防烫面罩、防护服
3 消防设施 灭火器（4KG 手提式、8KG 手提式、30KG 推车式）
急救箱、生理盐水、喷淋洗眼器、便携式气体泄露报警仪、
4 应急救援设施 正压式空气呼吸器；对讲机、安全带、安全绳、警戒线、过
滤式呼吸面罩
经核查，发行人上述安全设施均有效运行，并根据发行人制定的管理规定及
要求进行定期检测、检定，对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全
设施、设备的正常使用。
③安全生产管理措施
经核查并根据本所律师与发行人安全生产负责人的访谈确认，发行人设置了
安全生产管理机构、配备了专职安全生产管理人员，组织并参与拟订公司安全生
产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；组织并参与公司的安全生
产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况，保证从业人员具备必要的安
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全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全
操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务；发
行人处特种作业人员按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格后
上岗作业；在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上，设置明显的
安全警示标志；督促落实公司的安全管理措施，并已将公司有关安全措施、应急
预案报常州市钟楼区安全生产监督管理局备案；组织并参与公司应急救援演练；
定期检查公司的安全生产状况，对重要设备、特种设备等进行安全检查并加强对
生产设备设施维护保养，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的
建议；制止和纠正违反操作规程的行为；督促落实公司安全生产整改措施。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合安全生产有关法律、法规及规
范性文件的规定。
2、报告期内发行人是否发生安全生产事故，如是，披露具体原因、经过并
说明是否构成重大违法行为。
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及
原始单据，登陆常州市应急管理局网站进行了查询，并根据本所律师与发行人实
际控制人的访谈确认，经核查，发行人及其子公司报告期内未发生重大安全生产
事故，也未受到过安全生产主管部门的任何行政处罚。
根据常州市钟楼区应急管理局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，载明：
经该局对公司进行了安全生产情况核查后，证明自 2016 年 1 月 1 日期证明出具
日，发行人无重大违反安全生产法律法规的行为，也没有受到过行政处罚。
根据常州市钟楼区应急管理局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，载明：
经该局对公司进行了安全生产情况核查后，证明自 2016 年 1 月 1 日期证明出具
日，盛德钢格板无重大违反安全生产法律法规的行为，也没有受到过行政处罚。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人未发生安全生产事故，不存
在重大违法行为，亦不存在被安全生产主管部门予以行政处罚的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的生产经营符合安全生产有关法律、
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法规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在重大违法行为，亦不存
在被安全生产主管部门予以行政处罚的情形。
第十一题：《反馈意见》“规范性问题”第 11 题
请发行人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及
占同期营业利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障
碍。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人与员工签署的劳动合同样本；
2、核查并取得了发行人及其子公司报告期各期末员工花名册、工资单；
3、核查并取得了发行人报告期内各期社保、住房公积金缴纳明细、缴费凭
证；
4、访谈了发行人人力资源部负责人并取得了书面访谈记录；
5、取得了社保、住房公积金主管部门出具的证明。
（二）核查内容
1、报告期内，发行人及子公司缴纳社保、住房公积金人数情况如下：
单位：人
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
用工总人数 544 537 523
医疗保险 缴纳人数 510 500 447
养老保险 缴纳人数 510 500 447
生育保险 缴纳人数 510 500 447
工伤保险 缴纳人数 510 500 447
失业保险 缴纳人数 510 500 447
未缴纳社保人数 自愿放弃缴纳 0 2 49
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及原因 退休返聘 32 31 25
在第三方缴纳 2 2 2
关系待转入 0 2 0
住房公积金缴纳人数 527 425 398
自愿放弃缴纳 0 90 109
未缴纳住房公积 退休返聘 17 20 16
金人数及原因 在第三方缴纳 0 0 0
关系待转入 0 2 0
针对上表中发行人及子公司未缴纳社会保险、住房公积金的几种情况说明如
下：
①退休返聘
退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金。
②在第三方缴纳
员工个人已通过第三方在外地缴纳社会保险或住房公积金，要求公司不用为
其缴纳社会保险或住房公积金。
③关系待转入
因员工刚入职未能及时提供社会保险和住房公积金办理资料，公司未能及时
为其办理缴纳手续。
④自愿放弃缴纳
根据发行人的说明，公司存在部分员工因缴纳社保、住房公积金后到手工资
减少，或是因没有购买商品房或租赁房屋等住房公积金使用的需求，且由于不同
地区之间的社保制度的衔接措施尚未完善，住房公积金的缴纳、使用、提取存在
诸多限制，员工无法实际享受缴纳社保和住房公积金带来的福利待遇，因此不愿
缴纳社保、住房公积金，公司也未强制为该部分员工缴纳社保、住房公积金。
2、应缴未缴社保、公积金的金额及占同期营业利润的比例
按照全员覆盖口径测算，若公司需为自愿不缴纳员工补缴社保、公积金，补
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缴金额及其占同期营业利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
补缴社保金额 — 6.74 54.74
补缴公积金金额 — 22.54 25.34
补缴金额合计 — 29.28 80.08
营业利润 8,136.07 6,997.21 2,885.69
补缴金额合计占营业利润的
— 0.42% 2.78%
比例
注：各期社保、公积金补缴金额系根据公司各期末需补缴人数进行测算。
公司补缴金额占营业利润比重较低，且金额呈逐年下降趋势。
3、是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍
根据常州市钟楼区人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 12 日出具的《情况
说明》，自 2016 年 1 月至本说明出具日，盛德鑫泰、盛德钢格板没有因违反劳动
和社会保障相关法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据常州市钟楼区人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 29 日出具的《情况
说明》，自 2016 年 1 月至本说明出具日，盛德鑫泰、盛德钢格板没有因违反劳动
和社会保障相关法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据常州市住房公积金管理中心于 2019 年 10 月 9 日出具的《住房公积金缴
存证明》，载明：截至本证明出具之日，盛德鑫泰、盛德钢格板未有受到我中心
行政处罚的情形。
根据常州市钟楼区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 21 日出具的《情况
说明》，自 2019 年 7 月至本说明出具日，盛德鑫泰、盛德钢格板没有因违反劳动
和社会保障相关法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据常州市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《单位缴存住房
公积金证明》，载明：截至本证明出具之日，盛德鑫泰、盛德钢格板未有受到我
中心行政处罚的情形。
同时，根据发行人实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益出具的《关于五险一
金的承诺》，承诺：“如发行人及其控股子公司因违反社会保险、住房公积金相关
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法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，本人将全额承担发行人及其控股子公
司的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证发行人及其控股子公司不会因此遭
受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内存在未为全体员工缴纳社保
和住房公积金的情况，但不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规定而被
主管部门行政处罚的情形，社保和住房公积金未缴金额占同期营业利润比例较
小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且发行人实际控制人已出具相
关承诺，发行人也已加强对员工就社保、住房公积金缴纳的宣传工作，并逐步完
善对全体员工的社保和住房公积金缴纳。因此，发行人在报告期内存在没有为所
有员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不构成重大违法行为，对本次发行不
构成法律障碍。
第十二题：《反馈意见》“规范性问题”第 12 题
请发行人说明所拥有的土地使用权的取得方式、程序、用途是否符合有关法
律、法规及规范性文件的规定；发行人目前是否存在尚未办理产权证书的房产，
是否存在租赁房产的情形，如存在，请披露具体情况。请保荐机构和发行人律师
进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、查阅了发行人及子公司相关土地的出让协议、土地出让金及契税付款凭
证；
2、查阅了发行人及其子公司的土地证、房产证、不动产权证书、不动产交
易管理中心查询并出具的不动产登记簿查询证明及房屋清册；
3、实地查看了发行人及其子公司土地、房产情况；
4、取得了土地、房产主管部门出具的合规证明；
5、就发行人及其子公司的土地房产、租赁房屋情况与发行人财务总监进行
了访谈并取得了公司的书面说明。
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（二）核查内容
1、土地使用权取得方式、程序及用途
经核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 证件编号 权利人 坐落 宗地面积（㎡） 用途 终止日期 取得方式
苏（2019） 36,495 2052.08.08
常州市不 邹区镇邹区 19,172.1 2054.06.29
1 动产权第 盛德鑫泰 村周 家湾 59,991.6 工业用地 协议出让
0038869 75-1 号 2,144.1 2056.12.30
号 2,180.4 2063.01.30
苏（2018）
43,144.8 2057.01.06
常州市不
邹区镇工业
2 动产权第 盛德钢格板 49,438.5 工业用地 协议出让
路 48-1 号
0006285 6,293.7 2065.06.10
号
（1）发行人取得苏（2019）常州市不动产权第 0038869 号土地使用权履行
的程序及过程如下：
①2002 年 8 月 19 日，发行人与常州市武进区国土资源局签订了武政地国出
字[2002]第 135 号《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为 36,495m2，终
止期限至 2052 年 8 月 8 日，用途为工业用地，发行人缴纳了土地出让价款及相
关税费后取得了常州市武进区人民政府核发的武国用（2002）第 461303 号国有
土地使用权证；
②2004 年 6 月 16 日，发行人与常州市武进区国土资源局签订了武政地国出
字[2004]第 092 号《国有有土地使用权出让合同》，出让土地面积 19,172.1m2，
终止期限至 2054 年 6 月 29 日，用途为工业用地，发行人缴纳了土地出让价款及
相关税费后取得了常州市武进区人民政府核发的武国用（2005）第 1205439 号国
有土地使用权证；
③2006 年 12 月 31 日，发行人与常州市国土资源局武进分局签订了武政地
国出字[2006]第 88 号《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积 2,144.1m2，
终止期限至 2056 年 12 月 30 日，用途为工业用地，发行人缴纳了土地出让价款
及相关税费后取得了常州市武进区人民政府核发的武国用（2007）第 1203696
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号国有土地使用权证；
经核查，（2007）第 1203696 号国有土地使用权证所载土地使用权系由发行
人原有两幅土地（原证号分别是武国用（2002）第 461303 号、武国用（2005）
第 1205439 号）及前述 2006 年 12 月新增出让土地面积合并而来并办理了换证手
续。
④ 2012 年 12 月 27 日 ， 发 行 人 与 常 州 市 国 土 资 源 局 签 订 了 编 号 为
3204832013CR0020 号 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》 ， 出 让 土 地 面 积
2,180.4m2，终止期限至 2063 年 1 月 30 日，用途为工业用地，发行人缴纳了土
地出让价款及相关税费后取得了常州市武进区人民政府核发的武国用（2015）第
04202 号国有土地使用权证。
经核查，武国用（2015）第 04202 号国有土地使用权证所载土地使用权系由
发行人原有三幅土地（对应原（2007）第 1203696 号国有土地使用权证）及前述
2012 年 12 月新增出让土地面积合并而来并办理了换证手续。后上述土地因发行
人名称变更及国家实行国有建设用地使用权及房屋所有权合一的不动产权登记
制度，发行人办理了换证手续，并取得了发行人目前所持有的由常州市国土资源
局核发的苏（2019）常州市不动产权第 0038869 号《不动产权证书》。
（2）盛德钢格板取得苏（2018）常州市不动产权第 0006285 号土地使用权
履行的程序及过程如下：
①2007 年 1 月 7 日，盛德钢格板与常州市国土资源局武进分局签订了武政
地 国 出 字 [2006] 第 3062 号 《 国 有 土 地 使用 权 出 让 合 同 》 ， 出让 土 地 面 积
43,144.8m2，终止期限至 2057 年 1 月 6 日，用途为工业用地，盛德钢格板缴纳
了土地出让价款及相关税费后取得了常州市武进区 人民政府核发的武国用
（2007）第 1203663 号国有土地使用权证；
②2015 年 3 月 27 日，盛德钢格板与常州市国土资源局签订了编号为
3204832015CR0098 号《国有建设用地使用权出让合同》，出让土地面积 839.87m2,
终止期限至 2065 年 6 月 10 日，用途为工业用地，盛德钢格板缴纳了土地出让价
款及相关税费后取得了常州市人民政府核发的常国用（2015）第 60245 号国有土
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地使用权证；
③2015 年 3 月 27 日，与常州市国土资源局签订了编号为 3204832015CR0099
号《国有建设用地使用权出让合同》，出让土地面积 5,453.83m2，终止期限至
2065 年 6 月 10 日，用途为工业用地，盛德钢格板缴纳了土地出让价款及相关税
费后取得了常州市人民政府核发的常国用（2015）第 60032 号国有土地使用权证。
经核查，盛德钢格板目前持有的苏（2018）常州市不动产权第 0006285《不
动产权证书》系由盛德钢格板原有三幅土地证（武国用（2007）第 1203663 号、
常国用（2015）第 60245 号、常国用（2015）第 60032 号）合并而来，并在国家
实行国有建设用地使用权及房屋所有权合一的不动产权登记制度后，办理了换证
手续。
2、是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
根据发行人及其子公司的书面确认、常州市规划局钟楼分局（现更名为：常
州市钟楼区住房和城乡建设局）、常州市国土资源局钟楼分局（现更名为：常州
市自然资源局钟楼分局）出具的证明，发行人及其子公司在报告期内能够严格遵
守土地房屋方面的法律规定，不存在涉及土地房屋方面的违法违规行为，未受到
过土地房屋管理部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述土地系依据《中华人民共和国
土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及规范性文
件规定，采用协议出让方式取得，且发行人及其子公司均在缴纳了土地出让金及
土地契税等相关税费后依法取得了不动产权权属证书。发行人及其子公司土地使
用权取得方式、程序合法合规，土地使用用途与土地出让合同约定的用途一致，
符合相关法律法规的规定。
3、发行人及其子公司不存在尚未办理产权证书的房产
经核查，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
序 房屋建筑面
证件编号 权利人 坐落 用途 取得方式
号 积（㎡）
苏（2019）常 邹区镇邹区村
1 盛德鑫泰 33,486.57 工业 自建房
州市不动产权 周家湾 75-1 号
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序 房屋建筑面
证件编号 权利人 坐落 用途 取得方式
号 积（㎡）
第 0038869 号
苏（2018）常
邹区镇工业路
2 州市不动产权 盛德钢格板 29,571.35 工业 自建房
48-1 号
第 0006285 号
经核查，发行人及其子公司房产均办理了产证，不存在未办理的情形。本所
律师认为，发行人及其子公司的生产经营用房及土地使用权权均已办理权属登
记，不存在未办理的情形。
4、发行人及其子公司不存在租赁房产的情形
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司生产、经
营所使用的厂房、房屋均归发行人及其子公司所有，不存在租赁房产的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司土地使用权取得方式、程序合法
合规，土地使用用途与土地出让合同约定的用途一致，符合土地管理等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在尚未办理产权证书的房产，亦不存在租赁房产
的情形。
第十三题：《反馈意见》“规范性问题”第 13 题
请发行人补充披露各项专利的取得方式；说明核心技术的来源，现有各项知
识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的
知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，
是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、获取发行人的专利证书；
2、走访国家知识产权局专利局，调取发行人的专利证明；
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3、核查发行人管理费用科目明细，取得发行人专利费用支出的全部凭证；
4、访谈发行人各项知识产权的发明人、核心技术的主要研发人员；
5、获取相关人员的简历、与曾任职单位的劳动合同、离职/退休证明；
6、通过中国裁判文书网查等相关公告平台询相关人员是否存在诉讼情况；
7、取得相关人员出具的承诺函。
（二）核查内容
1、各项专利的取得方式
经本所律师核查，发行人及其子公司各项专利的取得方式具体如下：
序号 权利人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 取得方式
一种防止 ND 钢表面热
1 发行人 2012.11.28 发明专利 201210494813.1 原始取得
裂的低温穿孔工艺
一种高压锅炉用镍基
2 发行人 2014.01.23 发明专利 201410030716.6 原始取得
合金管生产工艺
一种提高镍基合金管
3 发行人 2014.01.23 发明专利 201410031298.2 原始取得
复合热处理方法
4 发行人 2011.11.30 实用新型 201120487689.7 一种双冷拔管装置 原始取得
一种磷化皂化自动温
5 发行人 2011.12.06 实用新型 201120500886.8 原始取得
控系统
一种穿孔机双钩翻钢
6 发行人 2011.12.06 实用新型 201120500889.1 原始取得
装置
一种断料锯床定尺螺
7 发行人 2011.12.06 实用新型 201120500893.8 原始取得
杆装置
8 发行人 2011.12.29 实用新型 201120560446.1 等离子圆钢断料机 原始取得
全自动酸洗润滑剂搅
9 发行人 2011.12.29 实用新型 201120560447.6 原始取得
拌装置
一种热轧芯棒的存放
10 发行人 2011.12.29 实用新型 201120560465.4 原始取得
架
一种机架上下调节装
11 发行人 2013.05.31 实用新型 201320309275.4 原始取得
置
一种钢管矫直保护装
12 发行人 2013.05.31 实用新型 201320309617.2 原始取得
置
13 发行人 2013.05.31 实用新型 201320309883.5 一种钢管内壁修磨机 原始取得
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序号 权利人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 取得方式
14 发行人 2013.06.03 实用新型 201320312128.2 一种输送链条 原始取得
一种控制电机旋转装
15 发行人 2013.06.03 实用新型 201320312179.5 原始取得
置
16 发行人 2013.06.03 实用新型 201320312182.7 一种可翻转夹紧装置 原始取得
17 发行人 2013.06.03 实用新型 201320312183.1 一种芯棒夹紧装置 原始取得
18 发行人 2013.07.02 实用新型 201320389602.1 一种钢管分类装置 原始取得
19 发行人 2013.07.02 实用新型 201320389761.1 一种钢管保护装置 原始取得
20 发行人 2013.07.03 实用新型 201320392521.7 一种压紧芯棒装置 原始取得
21 发行人 2013.07.03 实用新型 201320392631.3 一种推平钢管装置 原始取得
22 发行人 2014.05.21 实用新型 201420260382.7 一种高效加热炉 原始取得
一种简便式联轴器卸
23 发行人 2014.05.21 实用新型 201420260388.4 原始取得
载工具
一种冷拔钢管用的装
24 发行人 2014.05.21 实用新型 201420260694.8 原始取得
芯棒小车
25 发行人 2014.05.21 实用新型 201420260765.4 一种车间除尘装置 原始取得
一种酸洗蒸汽收集装
26 发行人 2014.05.21 实用新型 201420260782.8 原始取得
置
27 发行人 2014.05.21 实用新型 201420261370.6 一种钢管强度测试机 原始取得
28 发行人 2014.05.22 实用新型 201420262797.8 一种自动撒盐机 原始取得
29 发行人 2014.05.22 实用新型 201420262798.2 一种余热吸收装置 原始取得
30 发行人 2014.05.22 实用新型 201420262953.0 一种行车 原始取得
31 发行人 2014.05.22 实用新型 201420263393.0 一种复合辊道 原始取得
32 发行人 2016.01.18 实用新型 201620039821.0 一种无缝钢管 原始取得
一种流向可调式无缝
33 发行人 2016.01.18 实用新型 201620039822.5 原始取得
钢管
一种输送液体用无缝
34 发行人 2016.01.18 实用新型 201620039823.X 原始取得
钢管
35 发行人 2016.01.18 实用新型 201620041156.9 一种埋地专用钢管 原始取得
一种锅炉、热交换器用
36 发行人 2016.01.18 实用新型 201620041157.3 原始取得
无缝钢管
37 发行人 2016.01.22 实用新型 201620062351.X 一种异型管 原始取得
超临界、超超临界电站
38 发行人 2017.10.17 实用新型 201721339657.6 锅炉用合金钢无缝钢 原始取得
管
7-7-4-2-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 权利人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 取得方式
便于连接的输送流体
39 发行人 2017.10.17 实用新型 201721339026.4 原始取得
用无缝钢管
耐硫酸露点腐蚀用 ND
40 发行人 2017.10.17 实用新型 201721338662.5 原始取得
钢无缝管
41 发行人 2017.10.17 实用新型 201721339028.3 耐热不锈钢无缝钢管 原始取得
电站锅炉用小口径蜂
42 发行人 2017.10.17 实用新型 201721339550.1 原始取得
巢型不锈钢无缝钢管
短距离输送流体用无
43 发行人 2017.10.17 实用新型 201721339548.4 原始取得
缝钢管
44 发行人 2017.10.17 实用新型 201721339029.8 高效换热内螺纹管 原始取得
超临界电站锅炉过热
45 发行人 2017.10.17 实用新型 201721332625.3 器与再热器用高强合 原始取得
金无缝管
46 发行人 2017.10.17 实用新型 201721366479.6 镍基高温合金无缝管 原始取得
电站锅炉用优化内螺
47 发行人 2017.10.17 实用新型 201721338661.0 原始取得
纹无缝钢管
便于清洁的输送流体
48 发行人 2017.10.17 实用新型 201721338775.5 原始取得
用无缝钢管
49 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871046.6 耐用型复合钢格板 原始取得
50 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420870873.3 环保型钢格板 原始取得
快速安装的楼梯复合
51 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420868522.9 原始取得
钢格板
52 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871651.3 紧固型钢格板 原始取得
53 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871101.1 防滑钢格板 原始取得
54 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871829.4 可调节钢丝拉直装置 原始取得
55 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420870743.X 钢格板快速安装结构 原始取得
具有垃圾收集功能的
56 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420870138.2 原始取得
钢格板
57 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420866778.6 钢格板停车场 原始取得
58 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871496.5 结构稳固的钢格板 原始取得
59 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420870847.0 格栅踏步板 原始取得
便于拆装的复合钢格
60 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871508.4 原始取得
板
61 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420866973.9 雨天防掀钢格板井盖 原始取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 权利人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 取得方式
62 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420870491.0 格栅踏步板安装结构 原始取得
63 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420867761.2 钢筋滚花机 原始取得
64 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420870782.X 钢格板井盖 原始取得
65 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871923.X 球接栏杆 原始取得
66 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420871635.4 楼梯踏步板用钢格板 原始取得
易拆卸便捷式钢格板
67 盛德钢格板 2014.12.31 实用新型 201420867573.X 原始取得
楼梯
68 盛德钢格板 2015.06.19 实用新型 201520431425.8 便于安装的球接栏杆 原始取得
发行人及子公司所拥有的各项知识产权均系原始取得。
2、说明核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、
高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在
纠纷；
（1）发行人核心技术的来源
经本所律师核查，发行人的核心技术及来源具体如下：
核心技术 技术来源
超临界和超超临界电站锅炉用合金无缝钢管 自主研发
高压锅炉用小口径新型不锈钢无缝钢管 自主研发
耐硫酸露点腐蚀用 09CrCuSb（ND）钢无缝管 自主研发
发行人上述核心技术均系自主研发项目，公司研发部门投入研发人员、研发
资金等开发新材料产品。
（2）现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他
核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员或其他核心人员中曾在与发行
人相同或类似行业单位任职的包括缪一新、范琪、崔丽，具体如下：
序号 姓名 曾任职单位 离职时间
常州常宝精特钢管有限公司（劳
1 缪一新 动合同系与母公司江苏常宝钢 2008 年 6 月
管股份有限公司签订）
7-7-4-2-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3 范 琪 常州常宝精特钢管有限公司 2008 年 6 月
4 崔 丽 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 2009 年 9 月（退休）
缪一新现任发行人总经理，其在常州常宝精特钢管有限公司任职时主要从事
管理营销工作，加入公司后亦负责管理与销售，未参与发行人核心技术的研发。
范琪现任发行人副总经理，其参与研发的发行人专利、核心技术均系其入职发行
人后参与的公司自主研发项目。崔丽现任发行人研发中心副主任，退休前曾在发
行人的主要客户哈尔滨锅炉厂有限责任公司工作，主要工作内容系协助研发部门
把控公司未来研发方向，为公司提供技术路线建议咨询等，未直接参与哈尔滨锅
炉厂有限责任公司核心技术的研发过程。
根据上述人员的履历，结合发行人各项专利的申请时间、公告日期、发行人
各项核心技术的形成过程、形成时间，并根据与上述人员的访谈和书面承诺，本
所律师认为，发行人各项知识产权、核心技术均系原始取得，不涉及董事、高级
管理人员、核心技术人员曾任职单位的知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的
竞业禁止协议（条款）或保密义务。
经本所律师核查，前述人员中，缪一新于 2008 年 6 月与江苏常宝钢管股份
有限公司解除劳动合同并离职，其原劳动合同未约定竞业禁止及保密义务相关的
内容；范琪于 2008 年 6 月与常州常宝精特钢管有限公司解除劳动合同并离职，
其原劳动合同未约定竞业禁止及保密义务相关的内容；崔丽系 2009 年 9 月从哈
尔滨锅炉厂有限责任公司正常退休。
根据缪一新、范琪、崔丽出具的承诺函，三人均未与曾任职单位签署竞业限
制协议（条款）、保密协议（条款）或其他类似安排，其参与研发的公司专利、
核心技术均系入职公司后参与的公司自主研发，不存在侵犯曾任职单位知识产权
的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述人员亦不存在诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，前述人员与其曾任职单位之间不存在竞业禁止协
议（条款）或保密义务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第十四题：《反馈意见》“规范性问题”第 14 题
请说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件。请保荐机构、发行人律师
核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、查阅了发行人报告期内持有的《高新技术企业证书》；
2、查阅了《高新技术企业认定管理办法》；
3、查阅了发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件及发行人
主营业务和主要产品的说明文件；
4、查阅了发行人的专利证书、员工花名册、从事研发和相关技术创新活动
的科技人员名单；
5、查阅了发行人高新技术企业认定申报材料、相关年度的审计报告、发行
人申报高新技术企业的研究开发费用专项审计报告；
6、查阅了发行人已取得的相关行政主管部门出具的合规证明，并取得发行
人的书面说明确认文件。
（二）核查内容
经核查，发行人在 2009 年被认定为高新技术企业，并在 2012 年通过了高新
技术企业复审。报告期内，发行人的高新技术企业认定情况如下：
1、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务、江苏省地方税务
局于 2015 年 7 月 6 日向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201532000672，有效期限三年。本所律师按照当时有效现已失效的《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）关于高新技术企业认定条件的
规定，对发行人高新技术企业资格进行逐项核查，具体如下：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主
研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产
7-7-4-2-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
品（服务）的核心技术拥有自主知识产权
经核查，发行人于 2015 年复审申请时间为基准点，公司拥有 28 项技术成果
被授予专利，均为实用新型（另外当时有 3 项申请中的发明专利由于在当时的基
准点尚未获得授权，故未计入已获授权的专利），取得方式均为原始取得，发行
人对其主要产品在技术上发挥核心支拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十条第一款第一项的规定。
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
发行人当时主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，
产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，产品属于当时《国家重点
支持的高新技术领域》范围中的新材料技术中的高性能金属材料及特殊合金材料
生产技术，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十
条第一款第二项的规定。
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上
根据发行人的书面确认，2014 年末发行人具有大专以上学历的科技人员占
企业当年职工人数的比例为 33%，不低于 30%；其中研发人员占企业当年职工
总数的比例为 14%，不低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火[2008]172 号）第十条第一款第三项的规定。
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最
近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；最近一年销售收入在
5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 20,000
万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年
的，按实际经营年限计算。
根据江苏省公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所于 2015 年 3
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
月 31 日出具的苏公 C[2015]E8008 号《常州盛德无缝钢管有限公司 2012-2014 年
度研究开发费用结构明细表专项审计报告》及发行人的书面确认，盛德有限 2012
年至 2014 年度公司研究开发费用总额 6,123.38 万元占销售收入总额 180,110.85
万元的比例为 3.40%，不低于 3%；企业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例为 100%，不低于 60%。因此，符合《高新技术企
业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十条第一款第四项的规定。
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上
根据江苏省公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所于 2015 年 3
月 31 日出具的苏公 C[2015]E8007 号《常州盛德无缝钢管有限公司 2014 年度高
新技术产品（服务）收入明细表专项审计报告》及发行人的书面确认，发行人
2014 年高新技术产品收入合计为 52,532,.45 万元，占企业当年总收入 64,337.06
万元的比例为 81.65%，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172
号）第十条第一款第五项的规定。
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）
的要求。
根据发行人的书面确认，发行人企业研究开发组织管理水平、科技成果转化
能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认
定管理工作指引》的认定要求，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2008]172 号）第十条第一款第六项的规定。
2、发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省
税务局于 2018 年 11 月 28 日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201832002733，有效期限三年。本所律师按照《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2016]32 号）关于高新技术企业认定条件的规定，对发行人高新技术
企业资格进行逐项核查，具体如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
根据发行人现行有效的营业执照、公司章程及工商登记资料，发行人前身盛
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
德有限成立于 2001 年 10 月 15 日，2017 年 11 月 28 日经常州市工商行政管理局
核准整体变更为股份有限公司。发行人及其前身盛德有限一直处于持续经营状
态，持续经营时间已超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）第十一条第一款第一项的规定。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
经核查，发行人现拥有 48 项技术成果被授予专利，其中发明专利 3 项、实
用新型 45 项，取得方式均为原始取得，发行人对其主要产品在技术上发挥核心
支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2016]32 号）第十一条第一款第二项的规定。
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围
根据发行人的书面确认，发行人主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的
生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，报告
期内，公司主要产品发挥核心支持作用的技术为高附加值、特殊性能钢材、合金
及制品的先进制备加工技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》范围中的新
材料技术中的精品钢材制备技术，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2016]32 号）第十一条第一款第三项的规定。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%
根据发行人提供的员工花名册、从事研发和相关技术创新活动的科技人员名
单以及该等人员的劳动合同、社会保险缴纳明细以及发行人的书面确认并经本所
律师核查，发行人 2017 年从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 49 人，占
公司总人数的 10.63%，不低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）第十一条第一款第四项的规定。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；最近一年销售收入在
5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 2 亿元
以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。
根据发行人近三年审计报告和江苏省公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2018 年 3 月 9 日出具的苏公 C[2018]E7010 号《盛德鑫泰新材料股份有限
公司 2015-2017 年度研究开发费用结构明细表专项审计报告》及发行人的书面确
认并经本所律师核查，发行人 2015 年至 2017 年公司研究开发费用投入合计
5,785.88 万元，该研发费用总额占同期营业收入总额 166,943.03 万元的比例为
3.47%，不低于 3%；企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例为 100%，不低于 60%。因此，符合《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2016]32 号）第十一条第一款第五项的规定。
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%
根据江苏省公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 9 日出
具的苏公 C[2018]E7011 号《盛德鑫泰新材料股份有限公司 2017 年度高新技术产
品（服务）收入明细表专项审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人 2017 年高新技术产品收入合计为 57,771.69 万元，占发行人同期总收入
70,403.19 万元的比例为 82.06%，不低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2016]32 号）第十一条第一款第六项的规定。
（7）企业创新能力评价应达到相应要求
根据发行人的书面确认，发行人知识产权、科技成果转化能力、研究开发组
织管理水平、企业成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的认
定要求，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条
第一款第七项的规定。
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为
根据常州市钟楼区应急管理局、常州市钟楼区市场监督管理局、常州市钟楼
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
生态环境局等发行人的行政主管部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人
2017 年未发生重大安全、重大质量事故或严重破坏环境违法行为，符合《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条第一款第八项的规定。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新
技术企业认定条件的规定，并依法取得了高新技术企业证书。
第十五题：《反馈意见》“规范性问题”第 15 题
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，请披露
具体情况，并说明是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题并发表明确意见。
（一）核查过程
1、访谈了发行人人力资源部负责人并取得了书面访谈记录；
2、核查并取得了发行人及其子公司报告期各期末员工花名册、工资单；
3、核查并取得了发行人报告期内各期社保、公积金缴纳明细、缴费凭证；
4、查阅了发行人劳务派遣员工名册、劳务派遣协议、劳务派遣经营许可证、
发行人与派遣单位的费用结算明细、付款凭证以及发行人对劳务派遣岗位的相关
说明；
5、查阅了《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法
规；
6、查阅了劳务派遣单位的资质证书，通过国家企业信用信息公示系统查询
劳务派遣单位的基本情况。
（二）核查内容
经核查，报告期内发行人曾在 2017 年通过常州金海人力资源有限公司以劳
务派遣的方式为发行人提供劳务派遣人员。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、 劳务派遣单位基本情况
根据本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）网站查询，截至本法律意见书出具之日，常州金海人力资源有限公
司基本情况如下：
名 称 常州金海人力资源有限公司
统一社会信用代码 91320413051828254T
注册资本 200 万元整
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 朱泓
住 所 常州市金坛区司马坊商业步行街 C324 号
经营期限 自 2012 年 8 月 10 日至 2032 年 8 月 9 日
成立日期 2012 年 8 月 10 日
劳务派遣经营；人力资源外包；劳务分包；人力资源信息咨询服务；
经营范围 人才招聘、人才培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股东情况 朱泓持股 90%、周建平持股 10%
董事、监事情况 执行董事：朱泓；监事：周建平
2、 发行人劳务派遣的合法合规性
（1）劳务派遣公司的资质
经核查，常州金海人力资源有限公司持有常州市人力资源和社会保障局于
2014 年 2 月 12 日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：320482201402120005），
许可经营事项为劳务派遣经营，有效期至 2017 年 2 月 12 日，后于 2017 年 2 月
12 日续展，有效期至 2020 年 2 月 11 日。
（2）劳务派遣用工的岗位
根据发行人提供的劳务派遣人员名单、劳务派遣岗位的相关说明，劳务派遣
人员所在的岗位主要为工作技能要求相对较低的车间辅助装吊、拨料、打包等生
产辅助性工作岗位。
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（3）劳务派遣用工占比
报告期内，发行人劳务派遣用工整体情况和用工比例如下：
项目 用工总人数（人） 派遣用工总数（人） 比例（%）
2017 年 1 月 1 日 455 34 7.47
2017 年 12 月 31 日 461 0 0
2018 年 12 月 31 日 481 0 0
2019 年 12 月 31 日 479 0 0
根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、
辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，使用的被派遣劳动者数量不
得超过其用工总量的 10%。经核查，报告期内发行人通过有资质的劳务派遣机构
接受劳务派遣，且劳务派遣用工情况符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》
规定的用工范围和用工比例。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，报告期内发行人劳务派遣方式的用工情况符合《劳动
合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。
第十六题：《反馈意见》“信息披露问题”第 22 题
招股说明书披露，报告期内实际控制人控制的部分企业存在亏损的情形，请
发行人补充说明相关公司亏损的原因，与发行人是否存在共用的人财物，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐机构、发行
人律师和申报会计师就上述事项发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、审阅了实际控制人控制的邹区电容器、盛庆电子、绵阳大利、盛庆贸易、
益阳大利的工商档案资料；
2、取得了邹区电容器、盛庆电子、绵阳大利、盛庆贸易、益阳大利报告期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
内的财务报表和银行流水；
3、就实际控制人控制的邹区电容器、盛庆电子、绵阳大利、盛庆贸易、益
阳大利所从事的业务及具体产品、以及在资产、业务、人员方面与发行人之间的
关系、是否存在与发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来、亏损原因，是
否存在为发行人承担成本费用的情形、与发行人及其子公司是否存在资产、人员、
机构、经营场所混同的情况与发行人实际控制人周文庆及财务总监黄丽琴进行了
访谈确认；
4、实地走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，并取得了书面访谈记
录；
5、核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款凭证等文件，实地调
查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明（不动产登记交易中心、商
标、专利）及发行人重大合同；
6、核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调查表、财务人员的调查
表。
（二）核查内容
报告期内，实际控制人控制的其他企业包括邹区电容器、盛庆贸易、盛庆电
子、绵阳大利、益阳大利。除盛庆贸易、邹区电容器外，前述企业均存在亏损情
况，具体分析如下：
1、实际控制人控制的盛庆电子
（1）报告期内的主要财务数据，亏损的原因
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 3,253.01 3,385.01 3,417.32
净资产 2,181.07 2,201.09 2,266.89
营业收入 20.78 250.21 371.10
净利润 -20.02 -65.80 -71.40
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盛庆电子主要生产铝电解电容器，下游主要客户为泉州天地星电子有限公司
和铿富佳电子（深圳）有限公司。由于两家客户采购的采购量逐年下降，加上盛
庆电子人工、直接材料成本逐年上涨，盛庆电子报告期初至 2019 年 3 月一直处
于亏损状态。盛庆电子已于 2019 年 3 月后停止生产经营活动。
（2）与发行人不存在共用的人财物
在资产方面，经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款
凭证等文件，实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行
人与生产经营活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥
有，不存在与盛庆电子共用的情形。发行人的资产独立于盛庆电子。
在业务方面，经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作
情况，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生
产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。盛庆电子报告期内曾从事电容
器的生产、制造，与公司所处行业不同，且上游采购与下游销售与公司不存在重
合。发行人的业务独立于盛庆电子，机构亦不存在混同。
在人员方面，经核查，报告期内公司人员在盛庆电子的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 盛庆电子 执行董事、总经理
宗焕琴 董事 盛庆电子 监事
除此之外，发行人人员与盛庆电子不存在重叠，发行人的高级管理人员未在
盛庆电子担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在盛
庆电子兼职。发行人和盛庆电子独立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混
同的情形。
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；盛庆电子的住
所位于常州市钟楼区邹区镇会灵东路。发行人及其子公司与盛庆电子不存在经营
场所混同的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人与盛庆电子不存在共用人财物的情形。
（3）不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
报告期内，盛庆电子的客户、供应商与公司主要客户、供应商不存在重叠，
盛庆电子与公司主要客户、供应商亦不存在资金往来；公司与盛庆电子资金拆借
本金、利息均已清理完毕，相应利息支出、收入公司均已计提财务费用；公司员
工不存在在盛庆电子领取薪酬的情形。
综上，本所律师认为，报告期内不存在盛庆电子为公司承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情形。
2、实际控制人控制的绵阳大利
（1）报告期内的主要财务数据，亏损的原因
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 71.99 51.50 363.75
净资产 -1,001.00 -996.45 -1,082.54
营业收入 - - 152.68
净利润 -4.55 86.09 -767.59
绵阳大利主要生产电解电容器，下游客户包括国内知名电视机生产厂商，例
如长虹电子、海信、海尔、康佳等。2012 年起由于下游厂商产品、技术更新换
代，开始往超小型元器件采购，对电解电容器的需求减少，绵阳大利开始逐步收
缩规模。2017 年亏损主要系因为处置固定资产和处理报废存货产生损失，以及
日常经营损失所致；2019 年亏损主要系因为仍承担员工工资所致。
（2）与发行人不存在共用的人财物
在资产方面，经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款
凭证等文件，实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行
人与生产经营活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥
有，不存在与绵阳大利共用的情形。发行人的资产独立于绵阳大利。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在业务方面，经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作
情况，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生
产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。绵阳大利报告期内曾从事电容
器的生产、制造，与公司所处行业不同，且上游采购与下游销售与公司不存在重
合。发行人的业务独立于绵阳大利，机构亦不存在混同。
在人员方面，经核查，报告期内公司人员在绵阳大利的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 绵阳大利 执行董事、总经理
宗焕琴 董事 绵阳大利 监事
除此之外，发行人人员与绵阳大利不存在重叠，发行人的高级管理人员未在
绵阳大利担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在绵
阳大利兼职。发行人和绵阳大利独立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混
同的情形。
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；绵阳大利的住
所位于绵阳高新区普明路 97 号。发行人及其子公司与绵阳大利不存在经营场所
混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人与绵阳大利不存在共用人财物的情形。
（3）不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
报告期内，绵阳大利的客户、供应商与公司主要客户、供应商不存在重叠，
绵阳大利与公司主要客户、供应商亦不存在资金往来；公司员工不存在在绵阳大
利领取薪酬的情形。
综上，本所律师认为，报告期内不存在绵阳大利为公司承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情形。
3、实际控制人控制的益阳大利
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）报告期内的主要财务数据，亏损的原因
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
资产总额 461.96 462.88 444.57
净资产 -547.96 -611.68 -607.18
营业收入 78.90 15.19 50.48
净利润 63.82 -4.49 28.08
报告期内，益阳大利从事自有厂房租赁，其主要收入来源为租金收入。2018
年益阳大利亏损主要系因为益阳大利在租金收入减少的情况下仍需支付城市维
护建设税、城镇土地使用税、房产税等营业税金所致。
（2）与发行人不存在共用的人财物
在资产方面，经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、付款
凭证等文件，实地调查发行人的资产状况，并取得相关产权登记部门证明，发行
人与生产经营活动有关的土地、房屋、设备、商标、专利完全由发行人所独立拥
有，不存在与益阳大利共用的情形。发行人的资产方面独立于益阳大利。
在业务方面，经本所律师实际核查发行人的生产经营场所及组织机构的运作
情况，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生
产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，且报告期内益阳大利不从事生
产经营活动。发行人的业务独立于益阳大利，机构亦不存在混同。
在人员方面，经核查，报告期内公司人员在益阳大利的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位所任职务
周文庆 董事长 益阳大利 董事长
宗焕琴 董事 益阳大利 董事
曹建伟 综合部职员 益阳大利 监事
除此之外，发行人人员与益阳大利不存在重叠，发行人的高级管理人员未在
益阳大利担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬，发行人的财务人员也未在益
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
阳大利兼职。发行人和益阳大利独立确定各自的人员聘用、解聘，不存在人员混
同的情形。
经核查，发行人的住所及经营场所位于钟楼区邹区镇邹区村周家湾；盛德钢
格板的住所及经营场所位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号；益阳大利的住
所位于湖南省益阳市赫山区大利路。发行人及其子公司与益阳大利不存在经营场
所混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人与益阳大利不存在共用人财物的情形。
（3）不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
报告期内，公司员工不存在在益阳大利领取薪酬的情形；益阳大利并未将厂
房租赁给公司主要客户、供应商，亦未将机器设备、存货出售给公司主要客户、
供应商，与公司主要客户、供应商亦不存在资金往来。
综上，本所律师认为，报告期内不存在益阳大利为公司承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情形。
第十七题：《反馈意见》“其他问题”第 57 题
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，出具了本补充法
律意见书，并相应补充完善了工作底稿。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人已于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第二次临时股
东大会批准和授权了本次发行上市，相关议案自该次股东大会审议通过之日起有
效，至本次上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止
或撤销本决议止。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获
得发行人股东大会的必要批准和授权，且该等批准与授权仍在有效期限内，发行
人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同
意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法存续的
股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定
的需要终止的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》
《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市
的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了承
销协议和保荐协议，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的
规定。
2、 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的
种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来不
存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一
款第（四）项的规定。
7、 根据《审计报告》、发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《招股说明书》并经本所律师
核查，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟
发行不超过 2,500 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的
25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、经本所律师核查，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。据此，发行人符合《管理办法》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第十一条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少
于一千万元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后
股份总额不少于三千万元。根据公证天业会计师事务所出具的《审计报告》和公
证天业会计师事务所出具的苏公 W[2020]E1025 号《盛德鑫泰新材料股份有限公
司非经常性损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”），发行
人 2017 年实现净利润 22,290,886.07 元（归属于母公司净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据，下同），2018 年实现净利润 60,300,724.70 元，2019
年实现净利润 69,628,982.08 元，最近两年净利润不少于一千万元；发行人最近
一期末净资产为 374,621,693.86 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；发
行人发行前股本总额为 7,500 万元，本次拟发行不超过 2,500 万股，发行后股本
总额不少于三千万元。据此，发行人符合《管理办法》第十一条第一款第（二）
项、第（三）项和第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，并根据江苏公证天业会计师事务所于 2017 年 10 月 27
日出具的苏公 W（2017）A1105 号《股改审计报告》和 2019 年 3 月 7 日出具的
苏公 W（2019）B011 号《验资报告》，发行人系由其全体发起人以持有的盛德
有限截至 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产整体折为 7,500 万元股本设立而成。
因此，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人发起人股东用作出资的资产权属转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合
《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即公司主要从事各类工业
用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，其生产经营活动与发行人营业执照
所记载的经营范围一致，符合国家法律、行政法规及公司章程的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据公证天业会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师对发行人历
次经营范围的变更情况的核查以及发行人的说明，发行人最近两年主营业务始终
为各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，发行人最近两年的主营
业务没有发生重大变化。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变
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化。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
7、经本所律师核查，周文庆、宗焕琴夫妇和其子周阳益为发行人的实际控
制人，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。据此，发行人符合《管理办
法》第十四条的规定。
8、经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人和受控股股
东、实际控制人控制的股东联泓合伙和鑫泰合伙所作声明与承诺，发行人的股权
清晰，其控股股东和受控股股东、实际控制人控制的股东所持发行人的股份不存
在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允
的关联交易。
10、经访谈相关人员并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会）等制度，发行人的相关机构
和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十六条第一款的规
定。
11、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制，有利于切实保障投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。据此，发行人符合《管理办法》第
十六条第二款的规定。
12、根据《审计报告》，经本所律师核查并经访谈发行人实际控制人、财务
总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，且已由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。据此，发行人
符合《管理办法》第十七条的规定。
13、根据公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2020]E1023 号《盛德鑫泰新
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及发
行人提供的相关管理制度，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由公
证天业会计师事务所出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。据此，发行人符合
《管理办法》第十八条的规定。
14、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所
网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情
形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
15、经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作声明与
承诺、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中
国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上
市的同意外，发行人已符合了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及原法律意见书中披露了发行人的设立情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生
变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及原法律意见书中披露了发行人的独立性
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发
生重大变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及原法律意见书中披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东和
实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》以及原法律意见书中披露了发行人的
股本及演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
股本未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清
晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。发行人各股东所持
发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出具日，发行人及其子公司的经营范围没有发生变化。发行人及其子公司的经营
范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子
公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2019 年营业收入为 904,558,406.17 元，主营业务
收入为 886,684,627.22 元，占营业收入的比例为 98.02%。据此，本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除《律师工作报告》以及原法律
意见书已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份
的股东未发生变化。
7-7-4-2-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人的子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司未发生变
化。
3、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际
控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股
的法人或其他组织（公司及其子公司除外）新增或变更情况如下：
1 常州特飞机械有限公司 独立董事胡静的家庭成员控制的公司
独立董事陈来鹏持股 8.33%的公司，陈来
2 江苏武晋会计师事务所有限公司 鹏于 2019 年 8 月 25 日不再担任副董事
长
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述关联方的变化外，
发行人的关联方情况未发生其他变化。
（二）发行人关联交易的变化
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，除《律师工作报告》以及原
法律意见书已披露的情形外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与关
联方发生的关联交易情况更新如下：
1、关联担保
报告期内，发行人及子公司盛德钢格板接受关联方担保的情况具体如下：
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
南京银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
1 发行人 3,500 2019.8.23-2022.8.23 否
盛庆电子 公司常州
分行
江苏江南
农村商业
2 周文庆、宗焕琴 发行人 8,000 2019.10.09-2021.10.08 否
银行股份
有限公司
7-7-4-2-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
3 发行人 1,000 2019.8.23-2020.2.23 否
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
4 发行人 2,000 2019.8.28-2020.2.28 否
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
5 发行人 1,000 2019.10.25-2020.4.25 否
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
6 发行人 2,000 2019.10.25-2020.4.25 否
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
7 发行人 1,000 2019.11.22-2020.5.22 否
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏江南
农村商业
8 周文庆、宗焕琴 发行人 5,651 2019.7.11-2024.7.11 否
银行股份
有限公司
江苏江南
农村商业
9 周文庆、宗焕琴 发行人 5,003.05 2019.3.14-2020.3.13 否
银行股份
有限公司
江苏江南
周文庆、宗焕琴、 农村商业
10 发行人 438.00 2019.3.14-2024.3.13 否
盛庆电子 银行股份
有限公司
招商银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
11 发行人 2,500.00 2019.4.23-2020.4.22 否
盛庆电子 公司常州
分行
中国银行
股份有限
12 周文庆、宗焕琴 发行人 1,000.00 2019.1.3-2020.1.2 否
公司常州
钟楼支行
周文庆、宗焕琴、 委托人：
13 发行人 2,000.00 2019.4.8-2020.4.7 否
邹区电容器、盛 常州市武
7-7-4-2-202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
庆贸易 进高新技
术融资担
保有限公
司
受托人：
江苏银行
股份有限
公司常州
分行
江苏江南
农村商业
14 邹区电容器 发行人 2,227.00 2018.12.29-2020.12.28 否
银行股份
有限公司
江苏江南
周文庆、宗焕琴、 农村商业
15 发行人 6,000.00 2018.4.25-2020.4.24 否
盛庆贸易 银行股份
有限公司
江苏江南
盛德钢 农村商业
16 周文庆、宗焕琴 1,500.00 2018.6.1-2020.5.29 否
格板 银行股份
有限公司
江苏江南
盛德有 农村商业
17 周文庆、宗焕琴 2,000.00 2017.11.16-2019.11.15 是
限 银行股份
有限公司
江苏江南
农村商业
18 周文庆、宗焕琴 发行人 3,000.00 2019.1.9-2019.7.8 是
银行股份
有限公司
招商银行
盛德有 股份有限
19 周文庆、宗焕琴 4,500.00 2016.9.29-2017.9.28 是
限 公司常州
分行
招商银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
20 发行人 2,500.00 2018.1.18-2019.1.17 是
盛庆电子 公司常州
分行
交通银行
2016.12.21-2018.6.13
盛德有 股份有限
21 周文庆、宗焕琴 1,000.00 （在 2017 年 12 月 13 是
限 公司常州
日前提用）
分行
7-7-4-2-203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
江苏江南
周文庆、宗焕琴、
盛德有 农村商业
22 邹区电容器、盛 438.00 2016.3.16-2019.3.16 是
限 银行股份
庆电子
有限公司
江苏江南
周文庆、邹区电 盛德有 农村商业
23 1,000.00 2016.7.15-2017.3.13 是
容器 限 银行股份
有限公司
江苏江南
周文庆、邹区电 盛德有 农村商业
24 1,000.00 2017.3.1-2017.7.14 是
容器 限 银行股份
有限公司
江苏江南
周文庆、邹区电 盛德有 农村商业
25 1,000.00 2017.7.11-2018.4.9 是
容器 限 银行股份
有限公司
江苏江南
周文庆、邹区电 盛德有 农村商业
26 3,000.00 2017.7.19-2018.1.17 是
容器 限 银行股份
有限公司
江苏江南
盛德有 农村商业
27 周文庆、宗焕琴 2,000.00 2017.9.27-2019.4.28 是
限 银行股份
有限公司
江苏江南
盛德有 农村商业
28 周文庆、宗焕琴 700.00 2017.11.16-2019.4.28 是
限 银行股份
有限公司
江苏江南
农村商业
29 邹区电容器 发行人 1,500.00 2017.12.26-2018.12.26 是
银行股份
有限公司
江苏江南
农村商业
30 邹区电容器 发行人 727.00 2017.12.28-2018.12.28 是
银行股份
有限公司
江苏江南
盛德有 农村商业
31 周文庆、宗焕琴 3,000.00 2018.1.30-2018.7.29 是
限 银行股份
有限公司
江苏江南
32 周文庆、宗焕琴 发行人 5,027.76 2018.3.19-2019.3.16 是
农村商业
7-7-4-2-204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
银行股份
有限公司
江苏江南
农村商业
33 周文庆、宗焕琴 发行人 3,000.00 2018.7.13-2019.1.12 是
银行股份
有限公司
委托人：
常州市资
产管理有
限公司
盛德有
34 周文庆 受托人： 2,100.00 2017.4.7-2017.5.7 是
限
江苏江南
农村商业
银行股份
有限公司
委托人：
常州市高
创科技小
额贷款有
限公司
35 周文庆、宗焕琴 发行人 600.00 2018.1.16-2018.2.16 是
受托人：
江苏江南
农村商业
银行股份
有限公司
委托人：
常州市高
创科技小
额贷款有
限公司
36 周文庆 发行人 2,100.00 2018.3.19-2018.4.19 是
受托人：
江苏江南
农村商业
银行股份
有限公司
江苏银行
盛德有 股份有限
37 周文庆、宗焕琴 1,000.00 2016.1.7-2017.1.6 是
限 公司常州
分行
江苏银行
盛德有
38 周文庆、宗焕琴 股份有限 700.00 2017.1.4-2017.6.17 是
限
公司常州
7-7-4-2-205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
分行
江苏银行
盛德有 股份有限
39 邹区电容器 1,960.00 2017.5.24-2017.11.24 是
限 公司常州
分行
江苏银行
盛德有 股份有限
40 邹区电容器 914.00 2017.6.9-2017.12.8 是
限 公司常州
分行
江苏银行
盛德有 股份有限
41 邹区电容器 914.00 2017.8.30-2018.8.29 是
限 公司常州
分行
江苏银行
盛德有 股份有限
42 邹区电容器 1,960.00 2017.9.29-2018.9.28 是
限 公司常州
分行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
43 发行人 2,000.00 2018.2.27-2018.8.27 是
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
44 发行人 4,000.00 2018.3.27-2018.9.27 是
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
45 发行人 3,000.00 2018.8.28-2019.2.5 是
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
46 发行人 933.40 2018.9.4-2019.3.3 是
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
47 发行人 3,000.00 2018.9.30-2019.3.29 是
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
江苏银行
周文庆、宗焕琴、 股份有限
48 发行人 1,000.00 2018.10.30-2019.4.30 是
邹区电容器 公司常州
钟楼支行
7-7-4-2-206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
中国邮政
储蓄银行 2016.12.9-2018.2.8（于
盛德钢
49 周文庆、宗焕琴 股份有限 500.00 2017 年 2 月 8 日前一 是
格板
公司常州 次性提取贷款）
市分行
中国邮政
2017.12.15-2019.2.14
储蓄银行
盛德钢 （于 2018 年 2 月 14
50 周文庆、宗焕琴 股份有限 500.00 是
格板 日前一次性提取贷
公司常州
款）
市分行
中国邮政
2018.12.20-2019.12.19
储蓄银行
盛德钢 （于 2019 年 2 月 18
51 周文庆、宗焕琴 股份有限 500.00 是
格板 日前一次性提取贷
公司常州
款）
市分行
交通银行
2016.12.5-2018.5.30
周文庆、盛庆电 盛德钢 股份有限
52 800.00 （2017 年 11 月 30 日 是
子 格板 公司常州
前提用）
分行
华夏银行
盛德钢 股份有限
53 周文庆、宗焕琴 500.00 2016.2.22-2017.2.22 是
格板 公司常州
分行
华夏银行
盛德钢 股份有限
54 周文庆、宗焕琴 500.00 2017.2.22-2018.2.21 是
格板 公司常州
分行
委托人：
常州市武
进高新技
术投资担
周文庆、宗焕琴、 保有限公
盛德钢
55 盛庆贸易、邹区 司 1,000.00 2017.10.18-2017.12.30 是
格板
电容器 受托人：
中国建设
银行股份
有限公司
常州分行
委托人：
周文庆、宗焕琴、
盛德钢 常州市武
56 盛庆贸易、邹区 1,000.00 2017.12.27-2018.9.26 是
格板 进高新技
电容器
术投资担
7-7-4-2-207
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被担保 担保的主债务额度 期末是否
担保方 债权人 主债务发生期间
号 方 （万元） 履行完毕
保有限公
司
受托人：
中国建设
银行股份
有限公司
常州分行
委托人：
常州市高
创科技小
额贷款有
盛德钢 限公司
57 周文庆 500.00 2017.12.21-2018.1.21 是
格板 受托人：
江苏江南
农村商业
银行股份
有限公司
江苏江南
周文庆、邹区电 盛德钢 农村商业
58 1,500.00 2016.6.3-2018.6.3 是
容器 格板 银行股份
有限公司
交通银行
盛德钢 股份有限
59 周文庆 400.00 2016.12.9-2017.11.30 是
格板 公司常州
分行
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2019 年
关键管理人员报酬 470.67
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的关联交易
变化情况外，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在严重影响发行人独立性
或显示公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免或减少关联交易的承诺事
7-7-4-2-208
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项的内容未发生变化。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的关联交易决策机制及制度情况未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师核查，除《律师工作报告》以及原法律意见书已披露的情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的同业竞争情况未发生变化。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人主要财产变化情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》以及原法律意见书已披露的情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产的变化情况如下：
1、土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未有新
增的土地使用权和房屋所有权，也不存在租赁房屋的情况。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 11 月 5 日与常州市自然资源和规划局签
订了《国有建设用地使用权出让合同》，宗地坐落于邹区镇工业集中区工业路西
侧、振中路北侧地块，宗地面积 60,911.83 平方米，宗地的用途为工业用地，出
让价款为 2,923.77 万元。根据发行人的说明，目前正在办理相关的用地手续。
2、商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”之“1、发行
人的商标”之“（2）境外注册商标”中，发行人注册号为 1417141 的马德里国
际商标注册已被新加坡、澳大利亚、哈萨克斯坦、越南、老挝授予了保护，注册
号为 1417119 的马德里国际商标注册已被俄罗斯、印度、菲律宾、韩国、柬埔寨
授予了保护，并取得了韩国注册商标。
7-7-4-2-209
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司被授予
的专利未发生变化。
4、发行人拥有的域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具
体情况如下：
序
注册人 网站域名 网站备案/许可证号 域名到期日
号
1 发行人 www.shengdechina.com 苏 ICP 备 05060399 号-1 2020.11.07
2 发行人 www.shengtak.com 苏 ICP 备 05060399 号-2 2021.10.10
5、发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为
111,313,064.33 元 、 账 面 价 值 为 39,313,307.26 元 的 机 器 设 备 ， 账面 原 值 为
3,978,740.54 元、账面价值为 428,932.37 元的运输设备，账面原值为 2,099,570.58
元、账面价值为 385,375.16 元的电子设备及其他。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人向江苏江南农村商
业银行股份有限公司办理的动产抵押登记（登记编号：32042019008025）仍然有
效。
6、车辆情况
经本所律师查验，截至补充法律意见书出具日，发行人拥有的 4 辆车辆年检
信息均已办理了更新并在有效期内，具体如下：
序号 权利人 车牌号 品牌型号 发动机号 检验有效期
1 发行人 苏 DCN556 克莱斯勒牌 DN6510M 80003560 2020.09
7-7-4-2-210
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
LW9301100
2 发行人 苏 DE6738 上海别克 SGM6510GL8 2020.03
52
梅赛德斯-奔驰 WDDNG 2759826001
3 发行人 苏 DUA888 2020.04
7KB 0211
4 发行人 苏 DET193 东风牌 DFL1253AX1B 78114964 2020.09
7、在建工程
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在建工程账
面价值余额为 954,937.90 元，包括环保工程、天然气加热炉改造、高压锅炉管正
火保护气氛辊底式热处理炉改造、房屋改造项目。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及子公司的财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具日，按照重要性原则，除《律师工作报告》以及
原法律意见书中已披露的尚在履行的重大合同外，发行人及其子公司新增正在履
行的标的金额在 500 万元以上的采购、销售合同及标的金额在 1,000 万元以上的
融资合同、担保合同，或者采购、销售合同交易金额虽未超过 500 万元，或者融
资合同、担保合同金额虽未超过 1,000 万元，但对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同或协议情况如下：
1、购销合同
（1）采购合同
发行人及其子公司新增正在履行的标的金额在 500 万元人民币以上的重大
采购合同如下：
序号 供应商名称 签署时间 合同内容 合同金额（元）
1 烟台华新不锈钢有限公司 2019.12.19 不锈钢管坯 10,516,000.00
7-7-4-2-211
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 烟台华新不锈钢有限公司 2019.12.19 合金钢管坯 6,090,000.00
3 烟台华新不锈钢有限公司 2020.1.10 合金钢管坯 5,050,000.00
4 南京钢铁有限公司 2019.12.17 合金钢管坯 10,046,307.00
5 南京钢铁有限公司 2020.1.7 合金钢管坯 1,0,012,331.70
6 大冶特殊钢有限公司 2019.12.30 合金钢管坯 5,250,000.00
7 石岗京诚装备技术有限公司 2019.12.11 合金钢管坯 5,220,000.00
（2）销售合同
发行人及其子公司新增正在履行的标的金额在 500 万元人民币以上的重大
销售合同如下：
序号 客户名称 签署时间 合同内容 合同金额（元）
1 上海锅炉厂有限公司 2020.1.8 合金钢、碳钢无缝钢管 28,559,826.80
2 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 2019.12.11 不锈钢无缝钢管 7,577,040.00
3 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 2019.12.11 合金钢、碳钢无缝钢管 15,313,688.83
4 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 2019.11.12 合金钢无缝钢管 8,290,471.80
合金钢无缝钢管、碳钢无
5 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 2019.12.23 9,497,920.00
缝钢管
合金钢无缝钢管、碳钢无
6 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 2019.11.22 10,736,032.00
缝钢管
合金钢无缝钢管、碳钢无
7 北京巴布科克威尔科克斯有限公司 2019.12.4 25,491,261.10
缝钢管
注1 注1
8 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 2019.12.30 - -
注 1：序号 8 所列销售合同为发行人与东方电气集团东方锅炉股份有限公司签署的《战
略合作协议》，东方电气集团东方锅炉股份有限公司向发行人采购高压锅炉管，协议有效期
为一年。
2、融资合同以及担保合同
7-7-4-2-212
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（1）授信与借款合同
发行人及其子公司新增正在履行的标的金额在 1,000 万元人民币以上的授信与借款合同如下：
序 授信/借款 授信/借款额
合同名称及编号 债务人 债权人 担保方 担保合同编号 担保方式
号 期限 度（万元）
江苏江南农 盛德钢格板 01705072019160037 最高额保证
《最高额借款（信用）合 村商业银行 2019.10.09-
1 发行人 8,000 周文庆、宗
同》（01705072019620126） 股份有限公 2021.10.08 Z01705072019160120 最高额保证
司 焕琴
最高额抵押 1,456 万元：武国
用（2015）第 05243 号土地使
盛庆电子 Ec256231912100020
用权、常房权证武字第
21002791 号房屋所有权
南京银行股 最高额抵押 1,633 万元：常房
《最高额债权合同》 2019.08.23- 周文庆、宗
2 发行人 份有限公司 3,500 Ec256231912100021 权证字第 00770034 号等 4 处房
（A0456231912100033） 2022.08.23 焕琴
常州分行 屋所有权
盛德钢格板 Ec156231912100059 最高额保证
周文庆、宗
Ec156231912100060 最高额保证
焕琴
江苏银行股 2019.9.18-2 发行人 SX061819001663-Z 保证金质押
3 - 发行人 份有限公司 020.9.17 4,000 周文庆、宗
BZ061819000402 最高额保证
常州钟楼支 期间签署的 焕琴
7-7-4-2-213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 授信/借款 授信/借款额
合同名称及编号 债务人 债权人 担保方 担保合同编号 担保方式
号 期限 度（万元）
行 借款、银票、
贸易融资、
保函、资金
盛德钢格板 BZ061819000401 最高额保证
业务及其他
授信业务合
同
7-7-4-2-214
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（2）票据池融资合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增的正在履行的标的金额在
1,000 万元人民币以上的票据池融资合同，或者交易金额虽未超过 1,000 万元人
民币，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的票据池融资
合同。
（3）担保合同
发行人及其子公司新增正在履行的标的金额在 1,000 万元人民币以上的担保
合同如下：
保证人/抵
序 被担保 担保的债权 担保金额 担保方
合同名称及编号 押人/出质 债权人
号 方 期限 （万元） 式
人
出质人与
质权人须
在《保证
金质押确
认书》中，
或每笔保
2019.9.18-2 证 金 所 担
020.9.17 保的具体
期间签署的 主 合 同 、
江苏银行
借款、银票、 保 证 金 金
《保证金质押协议》 股份有限 保证金
1 发行人 发行人 贸易融资、 额 等 具 体
（SX061819001663-Z） 公司常州 质押
保函、资金 事 项 予 以
钟楼支行
业务及其他 明 确 约
授信业务合 定 ， 以 使
同 特定保证
金与其所
对应担保
的具体主
合同和主
债权特定
化
2019.9.18-2
020.9.17
期间签署的
江苏银行
借款、银票、
《最高额保证合同》 盛德钢格 股份有限 最高额
2 发行人 贸易融资、 4,000
（BZ061819000401） 板 公司常州 保证
保函、资金
钟楼支行
业务及其他
授信业务合
同
3 《最高额保证合同》 盛德钢格 发行人 南京银行 2019.08.23- 3,500 最高额
7-7-4-2-215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
保证人/抵
序 被担保 担保的债权 担保金额 担保方
合同名称及编号 押人/出质 债权人
号 方 期限 （万元） 式
人
（Ec156231912100059） 板 股份有限 2022.08.23 保证
公司常州
分行
江苏江南
《最高额保证合同》 盛德钢格 农村商业 2019.10.09- 最高额
4 发行人 8,000
（01705072019160037） 板 银行股份 2021.10.08 保证
有限公司
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同合法有
效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产
生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，除《律师工作报告》、
原法律意见书及本补充法律意见书已披露的关联交易外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人与关联方之间不存在以下情形：
1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额前 5 名情况如下：
单位：万元
占其他应收
单位名称 账面余额 账龄 性质
款总额比例
7-7-4-2-216
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占其他应收
单位名称 账面余额 账龄 性质
款总额比例
2019 年 12 月 31 日
55.13 1 年以内 10.79%
4.00 3-4 年 0.78%
东方电气集团东方锅炉股份有限公司 保证金
2.00 4-5 年 0.39%
44.00 5 年以上 8.61%
12.00 1 年以内 2.35%
中国石化国际事业有限公司北京招标
50.90 2-3 年 9.96% 保证金
中心
16.00 3-4 年 3.13%
中国石化国际事业有限公司南京招标 57.50 1 年以内 11.26%
保证金
中心 14.70 1-2 年 2.88%
中国平安财产保险公司 53.26 1 年以内 10.42% 垫付款
中国石化国际事业有限公司 42.21 5 年以上 8.26% 保证金
合 计 351.70 - 68.83% -
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
68,210.03 元，其他应付款为检测费、财产保险费。
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发
行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有
效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并行为，也无拟进行的重
大资产变化及收购兼并行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人未对现行章程进行修改。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人共召开了 1 次董事会和 1 次监事会会议，未召开股东大会。
2020 年 2 月 3 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司 2019 年审计报告及财务报表的议案》《关于公司 2019 年内部控制自我评价
报告及内部控制审计报告的议案》《关于内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证报告、
非经常性损益鉴证报告及原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告的议
案》。
2020 年 2 月 3 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于
公司 2019 年审计报告及财务报表的议案》《关于公司 2019 年内部控制自我评价
报告及内部控制审计报告的议案》《关于内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证报告、
非经常性损益鉴证报告及原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告的议
案》。
经本所律师核查，发行人上述会议的召开程序、授权、会议表决和决议内容
合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
注
增值税 应税营业收入 17%、16%、13%
城市建设维护税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
7-7-4-2-218
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
房产税 自用房产原值的 70% 1.2%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，发行人发生的增值税应税销售行为所适用的税率，由原 17%调整为
16%。
根据财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39 号联合公告，自 2019 年 4 月 1 日起，
发行人发生的增值税应税销售行为所适用的税率，由原 16%调整为 13%。
2019 年自营出口业务增值税实行免、抵、退税办法。退税率为 10%。
经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符
合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人享受的税收优惠未发生变化，发行人的子公
司未享受税收优惠。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2019 年新增的财政补贴如
下：
年份 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
2018 年度先进
常州市钟楼区邹区镇人民政府于
集体（工业条
2019 年 2 月 14 发布的《关于表彰
2019 年 1 180,000 线）、财税上台
2018 年度先进集体及先进个人的
阶奖、科技创新
决定》（邹政发[2019]6 号）
奖
常州市钟楼区生态环境局、常州市
钟楼区财政局关于对盛德鑫泰新
2019 年 2 1,014,015 能源改造奖励 材料股份有限公司等 3 家企业申请
拨付中央大气污染防治专项资金
的通知（常中环[2019]8 号）
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
（四）发行人的完税情况
1、 发行人
根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于 2020 年 1 月 20 日出具的
7-7-4-2-219
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《税收证明》（编号：3204092020050008），载明：“自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，盛德鑫泰新材料股份有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税
种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴
任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
2、 盛德钢格板
根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于 2020 年 1 月 20 日出具的
《税收证明》（编号：3204092020050009），载明：“自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，常州盛德钢格板有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税种、
税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何
税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身盛德有限）及其子公司报告
期内能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人新签正在履行的污染物处置协议如下：
① 废酸液处置协议
发行人与常州清流环保科技有限公司（以下简称“常州清流”）签订了《废
酸液处理合同》，约定由常州清流处理发行人生产过程中产生的废硫酸，合同期
限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
② 油水混合物、废乳化液处置协议
发行人与常州市嘉润水处理有限公司（以下简称“常州嘉润”）签订了《危
险废物处置合同》，约定由常州嘉润处理发行人生产过程中产生的油/水混合物和
废乳化液，合同期限为 2020 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 20 日。
③ 污泥处置协议
7-7-4-2-220
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人与泰州明锋资源再生科技有限公司（以下简称“明锋资源”）签订了
《危险废物处置合同》，约定由明锋资源处理发行人生产过程中产生的污泥，合
同期限为 2019 年 12 月 20 日至 2020 年 3 月 31 日。
2、发行人的行政处罚情况
常州市钟楼生态环境局于 2019 年 9 月 4 日出具的《证明》，载明：自 2019
年 1 月 1 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，发行人不存在行政处罚的情
形。
常州市钟楼生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，载明：自 2019
年 9 月 5 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，发行人不存在行政处罚的情
形。
常州市钟楼生态环境局于 2019 年 9 月 4 日出具《证明》，载明：自 2019 年
1 月 1 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德钢格板不存在行政处罚的
情形。
常州市钟楼生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具《证明》，载明：自 2019 年
9 月 5 日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德钢格板不存在行政处罚的
情形。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，自《律师工作报告》以
及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司未
发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括新建特种设备用不
锈钢、合金钢无缝钢管制造项目和补充流动资金，其中，新建特种设备用不锈钢、
合金钢无缝钢管制造项目已取得常州市生态环境局同意建设的审批意见，补充流
动资金不需要取得环境保护相关的审批。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2019 年 9 月 16 日，常州市钟楼区市场监督管理局出具《市场主体守法经营
7-7-4-2-221
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
证明》，载明：经查，发行人自 2019 年 1 月 1 日起至今，暂无因违法、违规受到
行政处罚以及不良申（投）诉记录。
2020 年 1 月 14 日，常州市钟楼区市场监督管理局出具《市场主体守法经营
证明》，载明：经查，发行人自 2019 年 7 月 1 日起至今，暂无因违法、违规受到
行政处罚以及不良申（投）诉记录。
2019 年 9 月 16 日，常州市钟楼区市场监督管理局出具《市场主体守法经营
证明》，载明：经查，盛德钢格板自 2019 年 1 月 1 日起至今，暂无因违法、违规
受到行政处罚以及不良申（投）诉记录。
2020 年 1 月 14 日，常州市钟楼区市场监督管理局出具《市场主体守法经营
证明》，载明：经查，盛德钢格板自 2019 年 7 月 1 日起至今，暂无因违法、违规
受到行政处罚以及不良申（投）诉记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品生产符合有关产品质量和技术监
督标准的要求。根据主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其子公司
报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处
的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师通过中国“裁判文书网”“中国执行信息
公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
7-7-4-2-222
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
通过中国“裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信
息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅发行人《招股说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》、
原法律意见书及本补充法律意见书相关内容已认真审阅，确认发行人《招股说明
书》不存在因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在
创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券
交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
7-7-4-2-223
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
7-7-4-2-224
