盛德鑫泰：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2020-08-14
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
2015 锦律非(证)字 1088 号
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“盛德鑫泰”或“公司”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《关于公司改制并在境内首次公开发行股票及上市之法律服务协
议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下
简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具了《上海市锦天
城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于
盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”），《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“原法律意见书”。
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现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头反馈要求，
本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核
查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成其
不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，
与其在《律师工作报告》、原法律意见书中的含义一致。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
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隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
第一题：口头反馈问题第 1 题
请发行人说明：报告期内，发行人外协加工量及加工费情况；外协加工的工
艺分析；发行人选择外协加工的原因，以及外协工序的可替代性、对外协厂商是
否具有依赖。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
1、获取报告期内发行人外协加工量和加工费明细表，计算发行人报告期外
协加工量占发行人产量比重情况及外协加工费明细及占营业成本比例情况；
2、对发行人实际控制人、质保部长、生产计划部部长进行访谈，了解外协
加工的具体工艺、发行人选择外协加工的原因，以及外协工序的可替代性、对外
协厂商是否具有依赖。
二、核查内容
1、报告期内，发行人外协加工量及加工费情况
发行人无缝钢管外协工序主要为穿孔、冷轧，此外还有少量内喷丸、修磨、
碳钢镀锌等工序委外；钢格板外协工序为镀锌。外协加工量占发行人产量比重情
况如下：
单位：吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
无缝钢管主要外协加工量 17,338.74 23,420.51 31,129.85
其中：穿孔工序 3,996.39 5,965.02 6,508.73
冷轧工序 13,342.35 17,455.49 24,621.12
无缝钢管其他外协加工量 2,865.41 1,899.80 1,547.63
其中：不锈钢内喷丸、修磨等 1,131.34 1,441.48 750.16
合金钢内喷丸、修磨等 1,507.48 211.18 508.84
碳钢镀锌 226.58 247.14 288.63
无缝钢管全部外协加工量 20,204.15 25,320.31 32,677.48
无缝钢管产量 84,871.44 82,153.66 82,663.71
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
无缝钢管主要外协加工量比例 20.43% 28.51% 37.66%
无缝钢管全部外协加工量比例 23.81% 30.82% 39.53%
钢格板镀锌外协加工量 9,181.61 8,062.44 8,568.14
钢格板产量 12,268.09 10,500.10 11,542.31
钢格板镀锌外协加工量比例 74.84% 76.78% 74.23%
注 1：外协加工量为全部外协工序加工量的合计，若同一件产品经过两次外协加工，则
重复计算加工量；注 2：钢格板镀锌加工量为实际重量，而钢格板产量为按照国家标准的理
论计量重量。理论计量重量一般会较实际重量高 10%-20%左右。
外协加工费明细及占营业成本比例，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
无缝钢管主要外协加工费 999.59 1,482.73 1,665.35
其中：穿孔工序 308.98 508.40 445.91
冷轧工序 690.61 974.33 1,219.44
无缝钢管其他外协加工费 199.65 297.38 188.12
其中：不锈钢内喷丸、修磨等 132.01 247.57 129.79
合金钢内喷丸、修磨等 30.96 4.55 11.96
碳钢镀锌 36.69 45.26 46.37
无缝钢管全部外协加工费 1,199.24 1,780.11 1,853.47
营业成本 74,648.74 71,999.13 62,811.46
无缝钢管主要外协加工费比例 1.34% 2.06% 2.65%
无缝钢管全部外协加工费比例 0.18% 0.34% 0.21%
钢格板镀锌外协加工费 1,270.69 1,205.84 1,331.28
钢格板镀锌外协加工费比例 1.70% 1.67% 2.12%
外协加工费合计占营业成本比
3.04% 3.73% 4.77%
例
注：表中外协加工费是按照外协加工量口径所对应的金额，与计入当期主营业务成本的
口径受期初期末存货中的外协费用影响而略有差异。此外，表格中的外协加工费含部分计入
原材料成本的加工费。
2、外协加工的工艺情况
发行人无缝钢管的生产工艺流程整体上可分为三个阶段：穿孔（准备阶段）、
生产加工阶段和产品质检阶段。
报告期内，发行人的外协加工工序主要是穿孔、冷轧和镀锌。
穿孔工序为生产加工的前序准备环节，并不是核心的生产加工阶段的工序，
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行业内已形成较为成熟的穿孔加工工艺，主要的技术指标是离心偏差、尺寸公差
（壁厚、外径、直线度等）以及内外表面影响等。
冷轧工序为生产加工阶段中两种拉伸工序的一种。冷轧工艺技术主要体现在
轧机设备参数及稳定性、加工模具选择以及根据不同的钢坯进行设备参数的设定
（轧机速率和送进量等）等几方面。
镀锌是表面处理工序，工艺难度较低，行业内技术较为成熟。发行人镀锌工
序主要用在钢格板产品上。根据客户要求，少量的碳钢无缝钢管也会镀锌。
上述外协工序中，冷轧工序加工难度较大，发行人会指定外协厂商的轧机型
号和参数，并将不同拟加工钢坯的模具的选择、设备参数等工艺要求设定交给外
协厂商严格执行。
发行人所有的外协加工产品均质检合格后入库。
3、发行人选择外协加工的原因，以及外协工序的可替代性、对外协厂商是
否具有依赖
发行人选择是否进行外协加工主要考虑两个因素：一是该工序对产品影响的
重要性程度及其在行业内的工艺成熟度；二是自身的生产计划与客户要求的发货
时间的匹配情况。
受生产能力瓶颈的限制，发行人在客户交货时间集中且自身生产计划无法满
足时，会将部分标准化产品的穿孔与冷轧工序以外协加工的方式完成。而镀锌需
要专门的加工车间和设备，与其他工序并不相容，发行人并没有闲置场地建立镀
锌加工车间，同时考虑到镀锌为产品的表面加工工序，行业内工艺很成熟，难度
较低，因此发行人选择以外协加工方式进行产品镀锌。
2018 年，发行人对拉伸工艺（冷拔、冷轧）进行改良，提高了工作效率，
同时进一步提升了生产计划的科学性及合理性。报告期内，发行人冷轧外协加工
量持续减少，具体如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
冷轧工序委外加工量
13,342.35 17,455.48 24,621.12
（吨）
发行人除将少部分冷轧委外，其他的核心生产工序，包括大部分的冷轧工序、
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冷拔工序、热处理工序和酸洗工序、磷化工序均为自主生产完成。
此外，发行人少量产品需要进行内喷丸、U 型弯管以及喷砂、修磨等工序。
由于上述工序并非主要产品所必需，只是少量产品的客户定制化要求，数量较少，
发行人以外协方式完成。
发行人外协的工序均为行业内供大于求、具有多余生产能力的工序，发行人
可以在相对较近的区域内，找到多家合适的外协厂商，对方只需按照发行人提供
的工艺参数进行生产，可替代性较高，且随着发行人持续进行技术改良、工艺改
进并新增设备，报告期内发行人外协加工量持续下降。
综上，本所律师认为，发行人选择外协加工原因合理，产品主要生产加工流
程由发行人完成或按照发行人的要求完成，外协费用占主营业务成本比例较低，
报告期内发行人外协加工量持续下降，发行人对外协厂商不具有依赖。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
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