上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
2015 锦律非(证)字 1088 号
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“盛德鑫泰”或“公司”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《关于公司改制并在境内首次公开发行股票及上市之法律服务协
议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下
简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具了《上海市锦天
城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于
盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充
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法律意见书（五）》”），《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》以下合称“原法律意见书”。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于请
做好盛德鑫泰新材料股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称
“《告知函》”）的要求，本所律师对《告知函》中涉及的相关法律事项进行核查，
并出具《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成其
不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，
与其在《律师工作报告》、原法律意见书中的含义一致。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
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四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
正 文
第一题：《告知函》第 10 题
关于历史上存在短期内增减资。2015 年 5 月，盛德有限注册资本由原来 2,490
万元增至 10,000 万元，由原股东同比例认缴。2015 年 11 月，发行人注册资本减
至 2,490 万元。发行人回复，2015 年初石油价格呈上涨趋势，发行人看好石油石
化行业未来的发展前景，计划通过增加注册资本的方式扩大生产经营规模并提高
对中石化等客户招标项目的承接能力。
请发行人：（1）说明历史上增减资期间，经营环境是否发生重大变化，发
行人短期内对重大决策做出修订的必要性及合理性；（2）列举 2015 年 5 月至
2015 年 11 月期间发行人获得的重大合同，说明相关合同金额、获得方式、是否
已经履行完毕、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会对发行人经营造成重大不利影
响；（3）说明注册资本减少是否履行了必要程序，是否存在瑕疵。请保荐机构、
发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明历史上增减资期间，经营环境是否发生重大变化，发行人短期内
对重大决策做出修订的必要性及合理性
（一）核查过程
1、对发行人实际控制人进行访谈，了解增减资的背景及原因、增减资期间
经营环境情况，对决策作出修订的必要及合理性；
2、核查发行人的主要招投标文件。
（二）核查内容
经本所律师与发行人实际控制人周文庆、宗焕琴进行的访谈确认，因 2015
年初石油价格呈上涨趋势，公司看好石油石化行业未来的发展前景，计划通过增
加注册资本的方式扩大生产经营规模并提高对中石化等客户招标项目的承接能
力。发行人于 2015 年 5 月完成了增资，将注册资本由 2,490 万元增加至 10,000
万元。但在短期内，公司原有生产规模和运营资金能够满足正常生产所需；同时，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
注册资本规模也并非主要客户对外招投标的重要考虑因素和指标。因此，基于上
述增资部分尚未实缴的情况下，发行人于 2015 年 11 月将注册资本由 10,000 万
元减至原注册资本 2,490 万元。
综上，本所律师认为，发行人 2015 年 5 月至 2015 年 11 月增减资期间，发
行人经营环境未发生重大变化，发行人根据自身实际经营情况及运营资金安排，
在短期内做出增资又减资的决策具有必要性及合理性。
二、列举 2015 年 5 月至 2015 年 11 月期间发行人获得的重大合同，说明相
关合同金额、获得方式、是否已经履行完毕、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
会对发行人经营造成重大不利影响
（一）核查过程
1、查阅发行人增减资期间签署的重大销售合同及发行人的招投标文件；
2、通过“裁判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示
系统进行查询是否存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查内容
1、2015 年 5 月至 2015 年 11 月期间发行人获得的重大合同
根据发行人提供的 2015 年 5 月至 2015 年 11 月期间签署的标的金额在 500
万元以上的销售合同情况，具体如下：
单位：元
序号 客户名称 合同主要内容 合同金额 签订日期 获得方式 是否履行完毕
哈尔滨锅炉厂有限 销 售 合 金 钢 无 缝
1 27,863,447.00 2015.8.28 邀请招标 已履行完毕
责任公司 钢管
东方电气集团东方 销 售 合 金 钢 无 缝
2 22,397,700.00 2015.5.20 邀请招标 已履行完毕
锅炉股份有限公司 钢管
销售合金钢无缝
上海锅炉厂有限公
3 钢管、碳钢无缝钢 21,266,200.00 2015.8.28 邀请招标 已履行完毕
司
管
销售合金钢无缝
上海锅炉厂有限公
4 钢管、碳钢无缝钢 20,802,700,00 2015.6.5 邀请招标 已履行完毕
司
管
东方电气集团东方 销 售 合 金 钢 无 缝
5 18,732,893.36 2015.10.26 邀请招标 已履行完毕
锅炉股份有限公司 钢管
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序号 客户名称 合同主要内容 合同金额 签订日期 获得方式 是否履行完毕
哈尔滨锅炉厂有限 销 售 合 金 钢 无 缝
6 17,231,933.00 2015.10.29 邀请招标 已履行完毕
责任公司 钢管
哈尔滨锅炉厂有限 销 售 合 金 钢 无 缝
7 16,791,750.00 2015.7.20 邀请招标 已履行完毕
责任公司 钢管
销售合金钢无缝
上海锅炉厂有限公
8 钢管、碳钢无缝钢 15,929,800.00 2015.7.30 邀请招标 已履行完毕
司
管
东方电气集团东方 销 售 合 金 钢 无 缝
9 14,100,390.72 2015.10.26 邀请招标 已履行完毕
锅炉股份有限公司 钢管
哈尔滨锅炉厂有限 销 售 合 金 钢 无 缝
10 11,830,827.00 2015.11.27 邀请招标 已履行完毕
责任公司 钢管
东方电气集团东方 销 售 合 金 钢 无 缝
11 9,924,690.00 2015.9.15 邀请招标 已履行完毕
锅炉股份有限公司 钢管
哈尔滨锅炉厂有限 销 售 合 金 钢 无 缝
12 9,085,749.00 2015.5.13 邀请招标 已履行完毕
责任公司 钢管
哈尔滨锅炉厂有限 销 售 合 金 钢 无 缝
13 8,655,995.00 2015.9.16 邀请招标 已履行完毕
责任公司 钢管
东方电气集团东方 销 售 合 金 钢 无 缝
14 6,766,930.00 2015.6.12 邀请招标 已履行完毕
锅炉股份有限公司 钢管
销售合金钢无缝
上海锅炉厂有限公
15 钢管、碳钢无缝钢 6,167,900.00 2015.9.9 邀请招标 已履行完毕
司
管
销售合金钢无缝
上海锅炉厂有限公
16 钢管、碳钢无缝钢 6,164,900.00 2015.12.2 邀请招标 已履行完毕
司
管
销售合金钢无缝
上海锅炉厂有限公
17 钢管、碳钢无缝钢 5,641,100.00 2015.12.2 邀请招标 已履行完毕
司
管
根据发行人的说明并经本所律师核查，增减资期间，发行人上述签署的上述
重大销售合同均是以招投标方式获取，发行人注册资本金额的大小并不是取得上
述合同的考评指标。发行人未因短期提高注册资本获益。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会对发行人经营造成重大不利影响
经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”
等公示系统查询以及对发行人主要客户走访确认，发行人与主要客户之间不存在
因合同履行而产生的争议或纠纷情况，亦无对发行人经营造成重大不利影响的情
形。
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综上，本所律师认为，发行人于增减资期间签署的上述重大销售合同均以招
标方式获取，且均已经履行完毕，发行人与主要客户之间不存在因合同履行而产
生的争议或纠纷情况，亦无对发行人经营造成重大不利影响的情形，发行人未因
短期提高注册资本获益。
三、说明注册资本减少是否履行了必要程序，是否存在瑕疵
（一）核查过程
1、查阅了发行人的工商档案资料，包括但不限于增资及减资相关的股东会
决议、出资凭证、股本变更后的章程修正案、减资公告等文件。
2、通过“裁判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示
系统进行查询是否存在争议或纠纷。
（二）核查内容
根据发行人提供的工商资料，盛德有限减资所履行的程序如下：
1、股东会决议
2015 年 9 月 25 日，盛德有限召开股东会会议，决定：将公司注册资本从
10,000.00 万元减至 2,490.00 万元，其中股东周文庆本次减少认缴出资 2502.99 万
元，股东邹区电容器减少认缴出资 5,007.01 万元；对公司章程作相应修正；变更
前的公司债权债务由变更后的公司承继。同日，盛德有限全体股东签署章程修正
案。
2、债权人通知及公告
盛德有限于 2015 年 9 月 29 日在常州日报上刊登了《减资公告》，并就减资
事项通知了债权人。
3、工商变更登记
2015 年 11 月 24 日，盛德有限取得了常州市钟楼区市场监督管理局换发的
《营业执照》，载明注册资本为 2,490 万元。
综上，本所律师认为，上述减资程序完备，已履行了必要的法律程序，不存
在瑕疵，本次减资程序合法、合规。
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第二题：《告知函》第 11 题
关于公司治理。根据申报材料，周文庆、宗焕琴夫妇及其子周阳益三人合计
控制发行人 98%股权。同时，周文庆担任发行人董事长，宗焕琴担任发行人董事，
周阳益担任发行人副总经理及董事会秘书。
请发行人说明：（1）公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证
监会和交易所的有关规定，董事会授权是否合规，发行人章程的修改是否符合法
定程序并进行工商登记；（2）组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工
明确、相互制约的治理原则；三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；
（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序、
议事规则、内部监督和反馈系统是否健全，有效；（4）是否存在违法违规、资
金占用、违规担保等情况，如存在，则需进一步核查发行人采取的具体解决措施，
并说明相关措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有
关规定；独立董事、外部监事（如有）是否知悉发行人的相关情况，是否在董事
会决策和发行人经营管理中发挥实际作用；（6）相关制度安排对中小投资者的
决策参与权及知情权是否能够提供充分保障；保荐机构、发行人律师应该结合核
查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，
对中小投资者的合法权益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。请保荐机
构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确意见。
回复：
一、公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的
有关规定，董事会授权是否合规，发行人章程的修改是否符合法定程序并进行
工商登记
（一）核查过程
1、查阅发行人的工商档案资料；
2、查阅发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、获取发行人设立后的历次三会会议文件；
4、查询《上市规则》《上市公司章程指引》《关于规范上市公司对外担保
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行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件。
（二）核查内容
1、发行人现行《公司章程》
（1）是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系于 2017 年 11 月 21 日经发行
人创立大会暨第一次股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具日，发行人
《公司章程》未进行修订。
本所律师审阅了发行人现行《公司章程》，共十二章一百八十七条，包括总
则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理
人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减
资、解散和清算、修改章程、附则。本所律师认为，发行人现行《公司章程》符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
（2）董事会授权是否合规
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》第三十七条、第一百条、第一百
零三条、第一百零四条、第一百零五条等条款对董事会的职权、董事会在股东大
会授权范围内关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的决策权限作出了明确的规定，并规定超出董事会审批权限的事项
应当提交股东大会审议。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》中股东大会对董事会的授权符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）发行人章程的修改是否符合法定程序并进行工商登记
2017 年 11 月 21 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司
章程》，并于 2017 年 11 月 28 日办理了相应的工商登记备案。
发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具日，《公司章程》未进行修订。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序并进行
工商登记。
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2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
（1）是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定
为本次发行上市之目的，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引（2016 修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定了《盛德鑫泰新材料
股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并于
2019 年 3 月 18 日经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人首
次公开发行股票上市之日起生效。根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关
于修改<上市公司章程指引>的决定》，发行人对《公司章程（草案）》进行了相
应修改，并于 2019 年 5 月 13 日经发行人 2018 年年度股东大会审议通过。
本所律师审阅了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，共十二章二百
零一条，包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理
及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、
合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则。本所律师认为，发行
人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》及中国证监
会和交易所的有关规定。
（2）董事会授权是否合规
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第二十五条、
第一百零九条、第一百一十二条等条款对董事会的职权、董事会在股东大会授权
范围内关于收购本公司股份、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的决策权限作出了明确的规定，相关权限标准符合《上
市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，并规定超出董事会
审批权限的事项应当提交股东大会审议。
本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中股东大会对董
事会的授权符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）发行人章程的修改是否符合法定程序并进行工商登记
2019 年 3 月 18 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
章程（草案）》，自发行人首次公开发行股票上市之日起生效。
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2019 年 5 月 13 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于修订上
市后生效的<公司章程（草案）>的议案》，根据中国证监会于 2019 年 4 月 17
日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》对《公司章程（草案）》进行
了相应修改。
本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定及修改均
已履行法定程序，因《公司章程（草案）》是在发行人首次公开发行股票上市之
日起生效，故现阶段无需办理工商登记。
二、组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治
理原则；三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
（一）核查过程
1、查阅发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的议事规
则及各项内部控制制度文件；
2、获取发行人的组织机构说明；
3、查阅发行人设立后的历次三会及董事会专门委员会的会议文件。
（二）核查内容
1、组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理
原则
发行人设立后，根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、
董事会秘书等机构并制定了相应的议事规则，对其职权作出了明确的划分。
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，能够决定公司的所有
重大事项；董事会是发行人的常设决策机构，对股东大会负责，根据法律、法规、
《公司章程》及股东大会的授权行使职权；董事会成员包括 2 名独立董事，独立、
客观履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益；董事会下设战略
发展、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，对董事会负责并报告工作；董
事会秘书负责董事会与股东大会会议事项及与投资者（股东）的沟通工作；监事
会是公司的监督机构，对发行人的财务以及董事、高级管理人员执行公司职务情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
况进行监督。发行人高级管理人员负责公司的日常经营和管理，发行人设立了销
售部、采购部、生产计划部、研发中心、技术部、设备部、安全环保部、财务部、
证券法务部、人力资源部、综合部等职能部门，各机构、各部门均各司其职、规
范运行。
综上所述，本所律师认为，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工
明确、相互制约的治理原则。
2、三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人共召开了 7 次股东大会、10
次董事会、10 次监事会。自发行人董事会专门委员会成立后，根据各专门委员
会议事规则的规定，召开了 6 次审计委员会会议、4 次战略发展委员会会议，3
次薪酬与考核委员会会议，4 次提名委员会会议，具体召开情况如下：
（1）股东大会
序号 股东大会召开时间 股东大会会议名称
1 2017 年 11 月 21 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2017 年 12 月 12 日 2017 年第一次临时股东大会
3 2018 年 3 月 13 日 2018 年第一次临时股东大会
4 2018 年 5 月 4 日 2017 年年度股东大会
5 2019 年 2 月 1 日 2019 年第一次临时股东大会
6 2019 年 3 月 18 日 2019 年第二次临时股东大会
7 2019 年 5 月 13 日 2018 年年度股东大会
（2）董事会
序号 董事会召开时间 董事会会议名称
1 2017 年 11 月 21 日 第一届董事会第一次会议
2 2017 年 11 月 27 日 第一届董事会第二次会议
3 2018 年 2 月 26 日 第一届董事会第三次会议
4 2018 年 4 月 14 日 第一届董事会第四次会议
5 2019 年 1 月 11 日 第一届董事会第五次会议
6 2019 年 3 月 1 日 第一届董事会第六次会议
7 2019 年 4 月 22 日 第一届董事会第七次会议
8 2019 年 8 月 30 日 第一届董事会第八次会议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 董事会召开时间 董事会会议名称
9 2020 年 2 月 3 日 第一届董事会第九次会议
10 2020 年 4 月 23 日 第一届董事会第十次会议
（3）监事会
序号 监事会召开时间 监事会会议名称
1 2017 年 11 月 21 日 第一届监事会第一次会议
2 2017 年 11 月 27 日 第一届监事会第二次会议
3 2018 年 2 月 26 日 第一届监事会第三次会议
4 2018 年 4 月 14 日 第一届监事会第四次会议
5 2019 年 1 月 11 日 第一届监事会第五次会议
6 2019 年 3 月 1 日 第一届监事会第六次会议
7 2019 年 4 月 22 日 第一届监事会第七次会议
8 2019 年 8 月 30 日 第一届监事会第八次会议
9 2020 年 2 月 3 日 第一届监事会第九次会议
9 2020 年 4 月 23 日 第一届监事会第十次会议
（4）董事会专门委员会
①审计委员会
2018 年 4 月 14 日，公司第一届审计委员会第一次会议审查了《关于公司 2017
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》《关于
公司 2017 年度利润分配的议案》《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》
《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的议案》《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告
的议案》《关于公司 2017 年度内部审计工作报告暨 2018 年度内部审计工作计划
的议案》。
2018 年 9 月 10 日，公司第一届审计委员会第二次会议审查了公司上半年度
财务状况。
2019 年 4 月 22 日，公司第一届审计委员会第三次会议审查了《关于公司 2018
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》《关于
公司 2018 年度利润分配的议案》《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》
《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
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机构的议案》《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告
的议案》《关于公司 2018 年度内部审计工作报告暨 2019 年度内部审计工作计划
的议案》。
2019 年 8 月 30 日，公司第一届审计委员会第四次会议审查了《关于公司 2019
年 1-6 月审计报告及财务报表的议案》《关于内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证
报告、非经常性损益鉴证报告及申报期财务报表差异审核报告的议案》《关于公
司 2019 年 1-6 月内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》以及《关
于会计政策变更的议案》。
2020 年 2 月 3 日，公司第一届审计委员会第五次会议审查了《关于公司 2019
年审计报告及财务报表的议案》《关于公司 2019 年内部控制自我评价报告及内
部控制审计报告的议案》《关于内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证报告、非经常
性损益鉴证报告及原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告的议案》以及
《关于会计政策变更的议案》。
2020 年 4 月 23 日，公司第一届审计委员会第六次会议审查了《关于调整后
的 2017-2019 年度公司审计报告、财务报表及相关报告的议案》《关于会计政策
变更的议案》《关于会计差错更正的议案》《关于公司 2019 年度财务决算报告
的议案》《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2019 年度利润
分配的议案》《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》《关于续聘公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》《关于
公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司
2019 年度内部审计工作报告暨 2020 年度内部审计工作计划的议案》。
②战略发展委员会
2018 年 4 月 14 日，公司第一届战略发展委员会第一次会议审查了《关于公
司 2017 年度经营工作报告和 2018 年度工作计划的议案》。
2019 年 3 月 1 日，公司第一届战略发展委员会第二次会议审查了《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性分析的议案》。
2019 年 4 月 22 日，公司第一届战略发展委员会第三次会议审查了《关于公
司 2018 年度经营工作报告和 2019 年度工作计划的议案》《关于公司未来三年发
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展规划的议案》。
2020 年 4 月 23 日，公司第一届战略发展委员会第四次会议审查了《关于公
司 2019 年度经营工作报告和 2020 年度工作计划的议案》。
③薪酬与考核委员会
2018 年 4 月 14 日，公司第一届薪酬与考核委员会第一次会议确认了 2017
年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬发放情况及 2018 年度薪酬
标准。
2019 年 4 月 22 日，公司第一届薪酬与考核委员会第二次会议确认了 2018
年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬发放情况及 2019 年度薪酬
标准。
2020 年 4 月 23 日，公司第一届薪酬与考核委员会第三次会议确认了 2019
年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬发放情况及 2020 年度薪酬
标准。
④提名委员会
2018 年 2 月 26 日，公司第一届提名委员会第一次会议审查了提名周阳益先
生为公司副总经理的议案。
2018 年 4 月 14 日，公司第一届提名委员会第二次会议审查了《关于公司 2017
年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》。
2019 年 4 月 22 日，公司第一届提名委员会第三次会议审查了《关于公司 2018
年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》。
2020 年 4 月 23 日，公司第一届提名委员会第四次会议审查了《关于公司 2019
年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》。
本所律师认为，发行人三会及董事会下属专门委员会均已根据《公司章程》
及相关议事规则召开了会议，不存在应召开相关会议审议相关事项而未召开的情
况，相关会议的召开、召集程序合法、合规，决议内容真实、有效。发行人三会
及董事会下属专门委员会均履行了相应职责，正常发挥作用。
三、三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策
程序、议事规则、内部监督和反馈系统是否健全，有效
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（一）核查过程
1、查阅发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则及高级管理人员的
相关工作细则等各项内部控制制度文件；
2、获取发行人的组织机构说明；
3、查阅发行人设立后的历次三会及董事会专门委员会的会议文件。
（二）核查内容
经本所律师核查，报告期内，发行人三会均根据《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会下属专门委员会相关
议事规则等内部控制制度履行职责、有效运作。发行人高级管理人员按照《公司
章程》及相关工作细则，执行股东大会、董事会的决议，行使其管理经营的职权，
发行人高级管理人员分管的各职能部门按照职责划分有效运行，分工明确、相互
制约。
报告期内，发行人制定了三会议事规则、董事会下属专门委员会相关议事规
则、《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大
投资和交易决策制度》《防范防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》《内
部审计管理制度》《重大信息内部报告制度》等一系列内部控制制度，对发行人
各事项的决策权责、议事规程、内部监督反馈等事宜作出了明确的规定，并经发
行人董事会和/或股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人三会和高管人员的职责及制衡机制均有效
运作，发行人建立的决策程序、议事规则、内部监督和反馈系统健全、有效。
四、是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况，如存在，则需要进
一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
（一）核查过程
1、取得了常钟环罚决〔2017〕26《行政处罚决定书》；
2、就报告期内发行人所受到的行政处罚情形及整改情况与发行人的实际控
制人及安全环保部负责人进行了访谈；
3、就报告期内发行人所受到的行政处罚情形，取得了常州市钟楼区环境保
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护局出具的合规证明，并与常州市钟楼区环境保护局工作人员进行了访谈。
4、获取发行人与关联方资金拆借相关的银行流水；
5、获取发行人出具的书面说明并就报告期内发行人关联方资金拆借及整改
情况、是否存在违规担保的情形与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈；
6、获取发行人报告期内的《审计报告》《内控鉴证报告》及企业信用报告；
7、获取发行人报告期内的担保合同；
8、查阅发行人各项内部控制制度文件。
（二）核查内容
1、是否存在违法违规情况
（1）报告期内曾受到的行政处罚情况
报告期内，发行人曾被常州市钟楼区环保局作出过常钟环罚决〔2017〕26
号《行政处罚决定书》并处 10 万元罚款。
2017 年 6 月 19 日，常州市钟楼区环境保护局，因常州市环境监察支队执法
人员对发行人检查时发现：发行人碳钢钢管生产车间酸洗生产线正在生产，配套
的碱喷淋废气处理设施停止运行，发行人的上述行为违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第二十条第二款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，通
过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。常州市钟楼区环境保护
局依据此责令发行人立即改正违法行为，并处罚款人民币 10 万元。
（2）整改情况及效果
此次环保事件发生后，公司第一时间组织人员对停止运行的环保设施进行调
查，查明原因后，对老化的电气盘柜线路进行了修复、更换，并对厂区内其他环
保设施进行了自查检修，确保运行良好。
同时，公司管理层对公司内部与环保设施的管理和使用、环保设施的日常维
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护、事故应急预案及处理机制等相关的规章制度及其有效性进行了评审，提出了
修改意见并落实。
此外，公司组织所有生产、环保人员认真学习各项环保法律法规及内部规章
制度，加强员工环保意识，并设置专人对环保设施运行情况进行监督，确保不再
发生类似情况。
针对公司此次环保事件后的整改情况及效果，常州市钟楼区环境保护局在其
2019 年 4 月 9 日出具的《证明》中亦给予了肯定评价：公司在上述违法行为调
查过程中，能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查，并采取了有效的整改措
施并落实到位。
同时，根据常州市钟楼区环境保护局（现更名为：常州市钟楼生态环境局）
出具的证明，截至 2020 年 1 月 14 日，发行除受到常钟环罚决〔2017〕26 号《行
政处罚决定书》所载的处罚外，未再发生受到行政处罚的情形，因此公司环保整
改措施积极、有效。
2、是否存在资金占用情况
（1）报告期内资金拆借情况
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借行为较为频繁，主要系发行人从
关联方处借入资金，但也存在发行人向关联方提供借款的情形。主要原因如下：
①2017 年年初，发行人对股东周文庆、邹区电容器存在 5,000 万元的股利尚
未派发；2017 年 5 月，发行人开始支付股利，直到 2017 年 10 月基本支付完毕。
因此，在股利尚未完全支付完毕前，发行人会在实际控制人周文庆、宗焕琴及其
控制的企业有临时资金需求时暂时出借部分资金。
②同时，随着公司经营规模不断扩大、原材料价格持续上涨，发行人短期营
运资金较为紧张，而银行贷款的审批流程较长，为灵活使用资金用于经营采购，
在发行人有临时资金需求时，实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的其他企业也
会为发行人提供短期营运资金。2017 年下半年，尤其是在发行人完全支付应付
股利后，发行人与实际控制人之间的资金往来开始转变为单方向的资金拆借，即
发行人从实际控制人处拆入资金，基本上不再为实际控制人提供借款。
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报告期内，虽然存在实际控制人从公司借出资金的情形，但是考虑到借出资
金时期公司应付实际控制人 5,000 万元分红款项尚未支付，因此实际控制人实质
上并未占用公司资金；同时，在公司发展需要时实际控制人为发行人提供流动资
金周转，并未损害公司及股东的利益。
（2）整改情况及效果
发行人于 2018 年 9 月 30 日对非经营性资金往来进行了清理，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人未再与关联方发生过资金拆借行为。
另外，发行人从内控制度及资金预算管理两方面对资金拆借情况进行了整
改，具体如下：
① 内控制度
发行人设立后，建立健全了三会治理结构，并制订了《盛德鑫泰新材料股份
有限公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等一系列规章制度。同时，发行人还制订了《防范防止大
股东及其关联方占用公司资金管理办法》，明确了公司防范资金占用的措施与具
体规定以及相应的责任追究及处罚，具体如下：
“公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关
联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成
员由总经理、财务负责人、监事组成。
公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司
财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应
定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资
金占用的情况。
公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害
公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不
被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小
组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，
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对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程
序。
公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占
公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变
现其股权偿还侵占资金。
公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占
公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变
现其股权偿还侵占资金。
公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防
止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。”
②资金预算管理
发行人经过积累发展，已度过了因支付股利、收购盛德钢格板带来的资金短
缺期；同时，由于经营规模的扩大以及良好的信用记录，银行给予了发行人更高
的授信额度，公司财务状况得到改善。为防止再次出现资金紧张的情况，发行人
采用更为稳健的资金预算管理方式，提高了日常资金警戒线，账面上预留了更多
资金。
综上所述，本所律师认为，发行人已从内控制度及资金预算管理两方面对关
联方资金拆借进行了整改，2018 年 9 月 30 日之后发行人未再与关联方发生过资
金拆借行为，相关内部控制均已健全并有效执行。
3、是否存在违规担保情况
经本所律师核查，除发行人为子公司盛德钢格板提供担保、盛德钢格板为发
行人提供担保外，发行人及盛德钢格板不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业担保的情况。
报告期内，发行人的担保均已履行了必要的审议、批准程序，不存在违规担
保的情形。
五、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定；独立董事、外
部监事（如有）是否知悉发行人的相关情况，是否在董事会决策和发行人经营
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管理中发挥实际作用
（一）核查过程
1、获取发行人 2 名独立董事填写的调查表及《独立董事资格证书》；
2、获取发行人 2 名独立董事的个人信用报告、无犯罪记录证明；
3、查阅发行人的《公司章程》和《独立董事工作制度》；
4、获取发行人设立后的股东大会、董事会会议文件，审阅独立董事发表的
独立意见。
（二）核查内容
1、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定
经本所律师核查，发行人的 2 名独立董事陈来鹏、胡静均已取得了《独立董
事资格证书》，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情
形，且符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易
所独立董事备案办法（2017 修订）》关于独立董事任职资格的要求，亦不存在
其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的
情形。
根据发行人的《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，发行人独立董
事除拥有法律、法规及《公司章程》赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（1）公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上，或与关联法人达成的
交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（5）股权激励计划；
（6）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8）《公司章程》规定的其他事项。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合《公司法》《管
理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
2、独立董事、外部监事（如有）是否知悉发行人的相关情况，是否在董事
会决策和发行人经营管理中发挥实际作用
经本所律师查阅发行人的历次三会、董事会及董事会下属专门委员会会议文
件资料，报告期内，发行人独立董事能够按照《公司章程》及相关议事规则、内
控制度要求参加发行人历次股东大会、董事会及董事会下属专门委员会会议，均
为亲自出席，并按照相关规定就审议事项发表独立意见。报告期内，发行人独立
董事对发行人重大事项发表的独立意见具体如下：
（1）2017 年 11 月 27 日，发行人第一届董事会第二次会议，发行人独立董
事针对《关于公司拟向关联方借款的议案》发表独立意见：“针对公司向关联方：
实际控制人周文庆先生、宗焕琴女士及其所控制企业、总经理缪一新先生借款事
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项，我们认为，周文庆先生、宗焕琴女士及其所控制企业、缪一新先生及其关联
企业为公司提供借款，用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，
有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意将此议案提交公司第一届董事会第二次会
议审议。”针对《关于关联方为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保的议
案》发表独立意见：“经核查，我们认为，公司实际控制人周文庆先生、宗焕琴
女士及其所控制企业为公司、子公司融资提供担保解决了公司向金融机构申请融
资需要担保的问题，支持了公司经营发展，不存在违反相关法律、法规及《公司
章程》规定的情况。因此，我们一致同意将此议案提交公司第一届董事会第二次
会议审议。”
（2）2018 年 2 月 26 日，发行人第一届董事会第三次会议，发行人独立董
事针对拟聘用周阳益担任发行人副总经理发表独立意见：“经审阅周阳益先生的
简历等材料，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担任公司高管的情形，亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合担任公司高管
的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司董事会对拟聘副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》
的规定。因此，我们一致同意公司董事会聘任周阳益先生为公司副总经理。”
（3）2018 年 4 月 14 日，发行人第一届董事会第四次会议，发行人独立董
事针对《关于关联方为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》发表
独立意见：“经审核，我们认为，公司实际控制人周文庆先生、宗焕琴女士及其
所控制企业为公司、子公司借款提供担保解决了公司向银行等金融机构融资需要
担保的问题，支持了公司经营发展，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》
规定的情况。因此，我们一致同意将此议案提交公司第一届董事会第四次会议审
议。”
（4）2019 年 3 月 1 日，发行人第一届董事会第六次会议，发行人独立董事
针对《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》发表独立意见：“经审核，
我们认为，公司报告期内（2016-2018 年度）所涉及的关联交易中，关联销售、
关联采购符合公司实际情况及业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易
遵循了公开、公平、公正的原则，以市场公允价格作为定价原则；向关联方收购
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常州盛德钢格板有限公司股权的价格系在经审计净资产的基础上协商确定，定价
公允；关联资金拆借有利于公司发展，满足了公司日常经营资金需求，不存在对
交易之任何一方显失公平的情形；关联担保解决了公司向银行等金融机构融资需
要担保的问题，支持了公司经营发展。上述关联交易不会对公司独立性产生影响，
也不存在严重影响公司独立性的情形或损害公司及公司非关联股东利益的内
容。”
（5）2019 年 8 月 30 日，发行人第一届董事会第八次会议，发行人独立董
事针对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：“本次会计政策的变更严格
遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合
公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法
律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。”
（6）2020 年 4 月 23 日，发行人第一届董事会第十次会议，发行人独立董
事针对《关于会计差错更正的议案》发表独立意见：“公司独立董事对本次会计
差错更正事项进行了认真审议，认为公司对 2017-2019 年度财务数据进行追溯调
整符合会计制度和会计准则的相关规定，追溯调整后的财务报表更加客观、真实
地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。因此同意本次会计差错的更正。”
同时，发行人独立董事对发行人报告期内各次董事会审议的利润分配方案、
日常关联交易预计、聘用会计师事务所、内部控制自我评价、向银行申请综合授
信额度及贷款等事项均发表了独立意见。
发行人独立董事利用参加的各项会议期间，通过与发行人经理层、生产、财
务、营销、人力资源管理等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期新产品研发、
经营管理、发展战略规划等各个方面的状况。
发行人监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事和2名股东代表监事，
无外部监事。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事知悉发行人的相关情况，在董事
会决策和发行人经营管理中发挥了实际作用。
六、相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能够提供充分
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保障
经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《防范防
止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》《信息披露管理制度》等相关内部
管理制度。
发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》规定了股东表决、监督及查阅的权利、网络
投票的运用及其表决程序、独立董事制度、累积投票制等侧重保护中小投资者的
决策参与及知情权的制度：
1、根据《公司章程》第二十九条及《公司章程（草案）》第三十三条的规
定，公司股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；查阅本
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告。
2、根据《公司章程》第四十一条及《公司章程（草案）》第四十五条的规
定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会。
3、根据《公司章程》第五十条及《公司章程（草案）》第五十五条的规定，
公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
4、《公司章程（草案）》第四十六条规定，公司还将按照法律、行政法规、
中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。
5、《公司章程（草案）》第八十条规定，股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
6、《公司章程》《公司章程（草案）》均规定董事会由 5 名董事组成其中
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独立董事 2 名，并规定了独立董事的相应职责。
7、《公司章程（草案）》第八十四条规定，股东大会选举两名及以上的董
事或监事时采取累积投票制度，具体操作按公司制订的并经股东大会批准的《累
积投票制实施细则》进行。
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《防范
防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》《信息披露管理制度》分别从独
立董事的职责及其履行、关联交易决策、利润分配的审议程序、防范和杜绝大股
东及关联方占用公司资金行为的措施、信息披露媒体及方式等方面明确和细化对
中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式，有利于中小投资者有效了解或参
与公司治理，保障中小投资者的利益。为加强与增加投资者和潜在投资者对公司
的了解，发行人制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的内容
和方式、组织和实施等，为中小投资者的决策参与权及知情权提供了有效的保障。
因此，发行人前述相关制度安排能够为中小投资者的决策参与权及知情权提供充
分的保障。
综上，本所律师认为，发行人已经建立健全且运行良好的组织机构，建立了
现代企业制度，发行人对中小投资者的合法权益提供了充分的制度保障。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
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