上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
2015 锦律非(证)字 1088 号
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“盛德鑫泰”或“公司”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《关于公司改制并在境内首次公开发行股票及上市之法律服务协
议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下
简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具了《上海市锦天
城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于
盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》以下合称“原法律意见书”。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头反馈要求，
本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核
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查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成其
不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，
与其在《律师工作报告》、原法律意见书中的含义一致。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
第一题：口头反馈问题第 1 题
历史沿革。请发行人说明：（1）2015 年发行人增资后未实缴出资的原因，
期间是否存在签署重大合同或获取经营资质情况，是否与其他方存在纠纷或存在
违规获取资质情况。结合前次反馈回复内容说明当时行业经营环境变化情况，发
行人经营战略调整情况；（2）2017 年黄浩荣控制的南通博电子以和发行人员工
持股平台同等价格对发行人增资的原因及合理性；（3）2017 年 6 月邹区电容器
将所持发行人股份转让给周文庆、宗焕琴依法是否需要缴纳所得税，是否存在被
追缴及处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍；（4）比对员工持股平
台中具有亲属关系人员在公司任职期限及任职变化情况，说明是否符合并满足公
司员工持股方案的持股条件，是否存在代发行人主要客户、供应商持股情况。请
保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、2015 年发行人增资后未实缴出资的原因，期间是否存在签署重大合同
或获取经营资质情况，是否与其他方存在纠纷或存在违规获取资质情况。结合
前次反馈回复内容说明当时行业经营环境变化情况，发行人经营战略调整情况
（一）核查过程
1、对发行人实际控制人进行访谈，了解增资、减资的背景及原因；
2、核查发行人的主要招投标文件；
3、获取发行人的经营资质文件；
4、通过“裁判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等
公示系统进行查询。
（二）核查内容
1、2015 年发行人增资后股东未实缴出资的原因
经本所律师与发行人实际控制人周文庆、宗焕琴进行的访谈确认，2015 年
初石油价格呈上涨趋势，公司看好石油石化行业未来的发展前景，计划通过增加
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注册资本的方式扩大生产经营规模并提高对中石化等客户招标项目的承接能力。
公司于 2015 年 5 月完成注册资本（认缴）增资，将注册资本由 2,490 万元增加
至 10,000 万元。但在短期内，公司原有生产规模和运营资金能够满足正常生产
所需；同时，注册资本规模也并非主要客户对外招投标的重要考虑因素和指标。
因此，在上述增资部分尚未实缴的情况下，公司于 2015 年 11 月将注册资本由
10,000 万元减至原注册资本 2,490 万元。
2、期间是否存在签署重大合同或获取经营资质情况，是否与其他方存在纠
纷或存在违规获取资质情况
根据发行人的说明、本所律师与发行人实际控制人周文庆、宗焕琴进行的访
谈确认并经本所律师核查了发行人的主要招投标文件，发行人主要客户中，中石
化将注册资金列为技术部分评分项目之一。中石化评分分为技术部分和商务部分
两部分，其中商务部分占比较高；占比较小的技术部分共有 10 个大项、36 个小
项，注册资金仅为其中的一个小项。因此，注册资金高低对公司是否能中标影响
极小。除中石化外，发行人其余主要客户在招投标过程中均无关于注册资金的评
分项。2015 年发行人因自身战略需求增加了注册资金，但并未因注册资金的增
加而帮助公司获取重大合同，亦不存在因此获取相关经营资质的情形。发行人已
取得的经营资质对公司注册资本无要求。
经本所律师核查了发行人的各项业务资质证书、与发行人实际控制人访谈确
认，经本所律师通过“裁判文书网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”
等公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与其他方存在
诉讼纠纷或违规获取资质的情况。
综上，本所律师认为，2015 年发行人增资后未实缴出资符合当时行业经营
环境变化情况以及发行人经营战略调整情况；发行人不存在因注册资本增加而获
取重大合同的情形，亦不存在因此获取相关经营资质的情形；发行人与其他方不
存在诉讼、纠纷，不存在违规获取资质的情况。
二、2017 年黄浩荣控制的南通博电子以和发行人员工持股平台同等价格对
发行人增资的原因及合理性
（一）核查过程
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1、对发行人实际控制人及黄浩荣进行了访谈，了解盛德有限收购盛德钢格
板的原因，以及宝德电子退出盛德钢格板价格和南通博电子增资发行人价格的依
据；
2、对黄浩荣进行访谈，了解其入股的作价依据，及其个人投资情况；
3、取得江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第
C1030 号《常州盛德无缝钢管有限公司了解该公司净资产价值评估报告》；
4、取得宝德电子、固锝电子的的注册登记文件，调取南通博电子的工商登
记资料；
5、获取黄浩荣个人对外投资及任职情况的调查表；
6、通过国家企业信用信息公示系统及第三方公共查询平台对黄浩荣在中国
大陆地区的对外投资及任职情况进行查询。
（二）核查内容
1、2017 年黄浩荣控制的南通博电子以和发行人员工持股平台同等价格对发
行人增资的原因及合理性
经本所律师核查，2017 年 7 月，盛德有限收购邹区电容器、宝德电子分别
持有的的盛德钢格板 74.01%股权、25.99%股权。根据本所律师与相关股东的访
谈确认，由于本次收购前盛德有限与盛德钢格板均属于金属制品行业，且下游主
要客户均为大型电站锅炉制造企业，存在重叠，因此本次收购系为了消除同业竞
争，整合业务资源。在盛德有限收购盛德钢格板过程中，盛德钢格板将成为发行
人全资子公司，同时宝德电子实际控制人黄浩荣希望直接持有发行人股权。因此，
经公司与黄浩荣协商一致决定，宝德电子将盛德钢格板 25.99%股权转让给发行
人，使盛德钢格板成为公司的全资子公司；同时宝德电子实际控制人黄浩荣通过
其控制的另一家企业南通博电子以增资的方式直接持有发行人股权；宝德电子退
出盛德钢格板的价格依据以审计值为基础，经转让双方协商定价，南通博电子增
资公司的价格依据以评估值为基础，经盛德有限新老股东协商定价确认。由于当
时发行人正在筹备员工持股计划，而员工入股价格亦是以评估值为参考依据并经
各方协商确认，因此南通博电子入股与员工入股作为同次增资办理，入股价格相
等。宝德电子退出盛德钢格板价格和南通博电子增资公司价格均系由双方基于各
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自商业目的友好协商一致后确定，不存在争议或纠纷。
综上，本所律师认为，引入员工持股平台和南通博电子系同次增资，增资价
格参考公司当时的净资产评估值并经各方协商确定，南通博电子和发行人员工持
股平台以同等价格对发行人增资的原因具有合理性。
2、南通博电子入股时的评估情况
南通博电子入股发行人的价格系依据 2017 年 7 月 25 日江苏中天资产评估事
务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第 C1030 号《常州盛德无缝钢管有
限公司了解该公司净资产价值评估报告》。本次评估采用资产基础法进行评估，
在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，盛德有限净资产为 24,515.92 万元，增值率
32.09%。
3、黄浩荣个人的对外投资情况
根据本所律师对黄浩荣的访谈确认及其填写的调查表确认，黄浩荣系中国香
港特别行政区居民，在中国香港地区投资持有 2 家公司股权，分别为宝德电子和
固锝（香港）电子有限公司（以下简称“固锝电子”）；在中国大陆地区除持有
南通博电子 100%股权并担任执行董事职务外，无其他在中国大陆地区的投资和
任职情形。
（1）黄浩荣在中国香港地区的投资及任职情况
根据黄浩荣提供的 2 家香港公司的注册登记文件，其具体情况如下：
①宝德电子
宝德电子的基本情况如下：
中文名称 宝德电子有限公司
英文名称 BO TAK ELECTRONIC COMPANY
公司编号 514067
已发行股份 10,000 股
类型 私人公司
A1, 12/F., MERIT INDUSTRIAL CENTRE, 94 TO KWA WAN ROAD,
注册地址
KOWLOON, HONGKONG
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成立日期 1995 年 5 月 11 日
股东名称 持股比例
黄浩荣（香港身份证号码：
股权结构 50%
E777714(4)）
梁 杰 玲 （ 香 港 身 份 证 号 ：
50%
D461976(6)）
②固锝电子
固锝电子的基本情况如下：
中文名称 固锝（香港）电子有限公司
英文名称 GOODARK (HK) ELECTRONICS CO., LIMITED
公司编号 688869
已发行股份 10,000 股
类型 私人公司
A1, 12/F., MERIT INDUSTRIAL CENTRE, 94 TO KWA WAN ROAD,
注册地址
KOWLOON, HONGKONG
成立日期 2000 年 8 月 21 日
股东名称 持股比例
黄浩荣（香港身份证号码：
股权结构 90%
E777714(4)）
梁 杰 玲 （ 香 港 身 份 证 号 ：
10%
D461976(6)）
（2）黄浩荣在中国大陆地区的投资及任职情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业信息公示网站“企查
查”对黄浩荣在中国大陆地区的对外投资及任职情况进行了查询，黄浩荣在中国
大陆地区除持有南通博电子 100%股权并担任其执行董事外，未在中国大陆地区
持有其他公司股权或任职的情形。
南通博电子的基本情况如下：
企业名称 深圳南通博电子科技有限公司
统一社会
9144030055868750X9
信用代码
住所 深圳市罗湖区桂园街道金塘街 48 号蔡屋围丽晶大厦（南座）3006 室
法定代表人 黄浩荣
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注册资本 60 万香港元
公司类型 有限责任公司（台港澳自然人独资）
电子产品的技术开发；电源模块、集成电路、功率半导体芯片、电子元
器件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
经营范围 请）。^电子产品的技术开发；电源模块、集成电路、功率半导体芯片、
电子元器件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理申请）。
成立日期 2010 年 9 月 9 日
营业期限 2010 年 9 月 9 日至 2030 年 9 月 9 日
股东名称 持股比例
股权结构
黄浩荣 100%
组织结构 黄浩荣担任执行董事；欧惠娟担任经理；吴运华担任监事
三、2017 年 6 月邹区电容器将所持发行人股份转让给周文庆、宗焕琴依法
是否需要缴纳所得税，是否存在被追缴及处罚的法律风险，是否构成本次发行
的法律障碍
（一）核查过程
1、对邹区电容器实际控制人周文庆、宗焕琴进行访谈，了解邹区电容器涉
税事项的进度；
2、取得税务机关出具的《情况说明》，核实邹区电容器涉税事项的进度；
3、取得邹区电容器出具的书面承诺。
（二）核查内容
2017 年 6 月，邹区电容器将其所持有公司 36.67%股权（对应出资额 912.99
万元）以 912.99 万元的价格转让给周文庆；将其所持有公司 30.00%股权（对应
出资额 747.00 万元）以 747.00 万元转让给宗焕琴。
根据《企业所得税法》第六条的规定，“企业以货币形式和非货币形式从各
种来源取得的收入，为收入总额。包括：…（三）转让财产收入；…。”《企业
所得税法实施条例（2019 修正）》第十六条的规定，“企业所得税法第六条第
（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股
权、债权等财产取得的收入。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条的规定，“纳税人有下
列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：…（六）纳税人申报的计税依据
明显偏低，又无正当理由的。…。”第五十二条规定：“因税务机关的责任，致
使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、
扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等
失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊
情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴
或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”
根据国家税务总局常州市钟楼区税务局于 2020 年 3 月 24 出具的《情况说
明》，载明：关于 2017 年 6 月邹区电容器将所持盛德有限股份转让给周文庆、
宗焕琴的事项，邹区电容器已经向我局报告，该事项目前正在纳税评估中。
就上述股权转让涉税事项，邹区电容器已作出书面承诺：“如根据税务机关
的要求，本公司须缴纳因 2017 年 6 月转让常州盛德无缝钢管有限公司股权而导
致的企业所得税，本公司将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。”
经本所律师登录国家税务总局江苏省税务局网站重大税收违法案件信息公
布栏网站查询，发行人实际控制人周文庆、宗焕琴并未有因上述股权转让事项受
到税务主管部门的处罚记录。
综上，本所律师认为，目前邹区电容器股权转让事项税务机关仍在纳税评估
中，未来邹区电容器存在补缴税款的可能性；邹区电容器主观上不存在故意逃税、
漏税、抗税等行为；发行人对上述股权转让事项不存在代扣代缴义务，亦无纳税
义务，且实际控制人周文庆、宗焕琴均未因上述股权转让事项受到税务主管部门
的处罚，因此不构成本次发行的实质性法律障碍。
四、比对员工持股平台中具有亲属关系人员在公司任职期限及任职变化情
况，说明是否符合并满足公司员工持股方案的持股条件，是否存在代发行人主
要客户、供应商持股情况
（一）核查过程
1、取得发行人员工花名册，了解与实际控制人具有亲属关系的人员在发行
人处任职年限；
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2、查阅发行人股权激励方案，并将具有亲属关系人员的工作情况与股权激
励方案中的持股条件进行对比；
3、访谈发行人实际控制人及采购部部长朱云雷，了解其未严格执行激励方
案的原因；
4、对员工持股平台中与实际控制人具有亲属关系人员进行访谈，了解是否
存在委托持有发行人股份的情况。
（二）核查内容
经核查，员工持股平台中，与实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益具有亲属
关系人员在公司任职期限及任职变化情况如下：
出资额 任职期限
姓名 亲属关系 任职
（万元） （年）
现任盛德鑫泰 安全
实际控制人周文庆妹妹的
吴泽民 100.5 16 环保部科员，时任盛
配偶
德鑫泰副总经理
实际控制人周文庆妹妹的 盛德鑫泰采购 部部
朱云雷 100.5 7
儿子 长
盛德鑫泰办公 室主
管丽娜 实际控制人周阳益的配偶 67 7
任
实际控制人周文庆、宗焕 盛德鑫泰生产 计划
周益鑫 33.5 2
琴的儿子 部副部长
实际控制人周文庆妹妹的
吴甜 33.5 8 盛德鑫泰销售经理
儿子
实际控制人周文庆妹妹的 盛德钢格板技 术部
刘丹飞 16.75 8
儿子的配偶 部长
实际控制人宗焕琴哥哥的 盛德钢格板成 品库
宗成霖 16.75 7
儿子 负责人
公司员工持股方案中，根据每个职级是否达到特定任期期限，设定员工有权
购买股权的数量；对于部分重要岗位，可购买股权数量会适当提升。员工根据自
身财务状况在可购买股权数量范围内认购。
上述人员中均符合公司股权激励方案。其中朱云雷父母在盛德有限成立之初
即开始为公司工作，后因年龄、身体原因退休离职，因此在执行股权激励方案时，
公司将朱云雷及其父母对公司的贡献一并考虑，确定股权激励额。吴泽民在公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
已工作 16 年且曾为公司副总经理，因此亦符合公司股权激励方案。
综上，本所律师认为，上述与实际控制人具有亲属关系人员持股数量基本符
合并满足公司员工持股方案的持股条件，同时其资金均为自筹资金，资金来源真
实合法，不存在代公司主要客户、供应商持股的情形。同时，前述与实际控制人
具有亲属关系的人员已就所持股份按照 36 个月锁定期进行承诺，参照实际控制
人执行。
第二题：口头反馈问题第 3 题
关于客户。请发行人：（1）补充披露与北京巴威建立合作过程，北京巴威
主营业务及主要产品、及采购发行人产品用途，发行人向北京巴威销售产品定价
依据及合理性；（2）补充披露印度 BHEL 主营业务、主要产品，与公司建立业
务合作过程，与发行人交易定价依据及合理性，与发行人及实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系，与印度 BHEL 开展业务报关的合法合规
性，实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合
法合规性；（3）说明公司直接、间接股东及其亲属，是否在发行人主要客户拥
有权益、任职或能够影响客户的采购决策，如是，请披露具体情况；（4）与主
要客户之间的合同期限、定价机制、交易合同是否存在影响发行人稳定经营的其
他特殊条款；（5）说明发行人与客户或其他第三方之间是否存在产品质量争议
或潜在纠纷，是否构成本次发行的法律障碍；（6）补充说明退休返聘人员工作
履历，目前在公司任职情况，是否存在发行人下游客户工作经历。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露与北京巴威建立合作过程，北京巴威主营业务及主要产品、
及采购发行人产品用途，发行人向北京巴威销售产品定价依据及合理性
（一）核查过程
1、通过全国企业信用信息公示系统及第三方公共查询平台核查北京巴威股
权信息；
2、对北京巴威进行访谈，了解其采购模式，以及与发行人的合作历史；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、取得北京巴威招标相关文件。
（二）核查内容
1、与北京巴威建立合作过程
北京巴威采购采用招标模式。发行人通过参与北京巴威项目招标的方式与北
京巴威建立联系，并于 2017 年 9 月起与北京巴威开始合作，向其供货。
2、北京巴威主营业务及主要产品及采购发行人产品用途
北京巴威于 1986 年 03 月 24 日成立，系北京京城机电控股有限责任公司的
全资子公司。北京京城机电控股有限责任公司由北京国有资本经营管理中心持有
100%股权，实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。
北京巴威主营业务为锅炉及相关产品的生产、制造，主要产品包括电站锅炉
（中高压、超高压及亚临界、超临界、超超临界等）、工业锅炉、环保相关（脱
硫、脱硝等）技术产品。北京巴威采购公司高压锅炉管产品用于其锅炉的生产、
制造。
3、发行人向北京巴威销售产品定价依据及合理性
发行人以参加招标的方式取得北京巴威订单合同。发行人根据市场情况向北
京巴威报价，经招标后确定价格，因此定价公允、合理。
二、补充披露印度 BHEL 主营业务、主要产品，与公司建立业务合作过程，
与发行人交易定价依据及合理性，与发行人及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，与印度 BHEL 开展业务报关的合法合规性，实现
收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规
性
（一）核查过程
1、通过 BHEL 公司官方网站及 BHEL 年度报告信息了解 BHEL 公司主营业
务、主要产品、股权结构、董事及高级管理人员名单；
2、对 BHEL 公司进行走访核查，并通过访谈了解双方建立业务合作过程及
BHEL 的采购模式；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、取得发行人对 BHEL 公司外销业务相关招投标文件、发货单、报关单、
海关放行通知书、发票、结汇凭证等资料；
4、取得发行人的《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》及常州海关出具的证明文件。
（二）核查内容
1、BHEL 公司主营业务、主要产品
Bharat Heavy Electricals Limited（以下简称“BHEL 公司”）系一家由印度
中央政府控制的特大型国企，是印度最大的电力设备制造商。BHEL 公司生产包
括锅炉、电机、发电机、热交换器、开关设备及传感器、自控系统、输电系统等
超过 180 种产品。BHEL 公司采购公司高压锅炉管产品用于其电站锅炉的生产、
制造。
2、与公司建立业务合作过程
BHEL 公司采购采用招标模式，分为公开招标（指在官方网站公布招标信息
并全球招标）和限制供应商招标（指对其合格供应商名单内的客户进行邀请招
标）。发行人于 2018 年 5 月成功中标 BHEL 公司电站锅炉用无缝钢管项目（公
开招标），并于 2019 年 1 月起向 BHEL 公司出口合金钢无缝钢管、不锈钢无缝
钢管。公司产品在通过 BHEL 公司验收后，已进入 BHEL 公司的合格供应商名
单，目前享有限制供应商招标的资格。
3、与发行人交易定价依据及合理性
发行人以参加招标的方式取得 BHEL 公司订单合同。公司产品报价系根据印
度市场价格及公司实际情况，并最终通过招投标确定产品价格，因此定价公允、
合理。
4、与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
经核查，发行人与 BHEL 公司之间不存在任何股权投资关系。发行人的实际
控制人、董事、监事及高级管理人员及关系密切的家庭成员不存在持有 BHEL
公司股权的情形；亦不存在在 BHEL 公司任职的情形。
综上，本所律师认为，BHEL 公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
高级管理人员之间不存在关联关系。
5、与 BHEL 公司开展业务报关的合法合规性
发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》，且均在有效期内，具备开展境外销售的业务资质。
发行人向 BHEL 公司销售的货物均履行了海关报关手续并获得放行。
常州海关于 2019 年 9 月 19 日出具的“常关 2019 年 71 号”《证明》载明：
根据海关“企业信息管理系统”查询结果，公司自 2016 年 10 月 1 日至 2019 年
9 月 18 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
常州海关于 2020 年 1 月 17 日出具的“常关 2020 年 17 号”《证明》载明：
根据海关“企业信息管理系统”查询结果，公司自 2019 年 9 月 19 日至 2020 年
1 月 16 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
综上，本所律师认为，发行人与 BHEL 公司开展业务的报关手续合法、合规。
6、实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转
的合法合规性
发行人与 BHEL 公司签订销售合同并完成发货后，BHEL 公司进行验收并付
款，公司在中国银行常州钟楼支行开立的经常项目外汇账户确认收汇情况，并根
据美元汇率和资金需求申请转账结汇，符合外汇管理方面的有关规定，公司外汇
使用、转结情况合法、合规。
三、说明公司直接、间接股东及其亲属，是否在发行人主要客户拥有权益、
任职或能够影响客户的采购决策，如是，请披露具体情况
（一）核查过程
1、核查发行人直接、间接股东填写的调查表；
2、通过全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等公开信息渠道获取了发
行人主要客户的股权架构、董事、高管人员名单；
3、走访了发行人报告期内的主要客户，并取得了书面访谈记录。
（二）核查内容
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查发行人直接、间接股东填写的调查表，通过公开信息获取了发行人主
要客户的股权架构、董事、高管人员名单，并实地走访了发行人报告期内的主要
客户，并取得了书面访谈记录，发行人直接、间接股东及其亲属不存在在发行人
主要客户拥有权益、任职的情形，亦不存在能够影响客户采购决策的情形。
四、与主要客户之间的合同期限、定价机制、交易合同是否存在影响发行
人稳定经营的其他特殊条款
本所律师核查了发行人与主要客户之间的销售合同、招投标文件，发行人与
主要客户的产品定价均是基于招投标价格，销售合同不存在影响发行人稳定经营
的特殊条款。
除战略合作协议对于合同期限有明确约定外，公司与主要客户订立的销售合
同的合同期限均为合同签署生效后至合同权利义务履行完毕时止。对上海锅炉
厂、东方锅炉、哈尔滨锅炉厂、华西能源、中石化、北京巴威等报告期各期前五
大客户及 2019 年新增境外客户 BHEL 公司，公司报价并通过招投标的形式获得
订单进行销售；对于其他客户，公司通过订单询价模式销售。公司与主要客户的
销售合同条款符合买卖交易惯例，不存在影响公司稳定经营的特殊条款。
综上，本所律师认为，发行人与主要客户之间的合同期限、定价机制、交易
合同不存在影响公司稳定经营的其他特殊条款。
五、说明发行人与客户或其他第三方之间是否存在产品质量争议或潜在纠
纷，是否构成本次发行的法律障碍
（一）核查过程
1、获取发行人的书面确认；
2、通过 “裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”等公示
系统查询发行人产品质量方面的争议或纠纷情况。
（二）核查内容
根据发行人的书面确认并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息
公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查
询，报告期内，发行人与客户合作良好，公司产品均按照国家标准、行业标准或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据客户在合同中要求的质量标准进行生产并交付，公司与客户或其他第三方之
间不存在产品质量争议或潜在纠纷。
六、补充说明退休返聘人员工作履历，目前在公司任职情况，是否存在发
行人下游客户工作经历
（一）核查过程
1、取得发行人员工花名册以及退休反聘人员退休证、聘用合同；
2、取得前述人员简历；
3、对崔丽、发行人综合部人事负责人员进行访谈，了解实际情况。
（二）核查内容
1、退休返聘人员工作履历，目前在公司任职情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司退休返聘人员的具体情况如下：
序 员工姓 目前在公司任
退休时间 工作履历
号 名 职情况
1977.12-2001.01 就 职 于 常 州 电 视 机 厂 ；
2001.01-2013.12 就职于益阳大利电子有限公
1 曹建伟 2018.09 综合部职员
司；2014.01-2017.12 就职于绵阳大利电子有限
公司；2018.02-至今就职于发行人
1971.09-1979.2 就职于哈尔滨锅炉厂有限责任公
司；1979.2-1982.2 于黑龙江广播电视大学学习；
1982.2-2009.08 就职于哈尔滨锅炉厂有限责任 研发中心副主
2 崔丽 2009.09
公司；2009.08-2010.8 返聘于哈尔滨锅炉厂有 任
限责任公司；2010.08-2017.11 就职于盛德有
限；2017.11-至今就职于发行人
2008.03 以前，自营修车店；2008.03-至今就职
3 杜汉婷 2016.12 仓库保管员
于发行人
1986-2000.09 就 职 于 武 进 市 第 七 塑 料 厂 ；
4 黄丽琴 2015.01 2001.10-2017.11 就职于盛德有限；2017.11-至 财务总监
今就职于发行人
1986.06-2011.2 就职于常州武帆合金铝有限公
5 黄琴芳 2015.08 仓库保管员
司；2011.12-至今就职于发行人
1988-1993 就 职 于 邹 区 电 子 元 件 厂 ；
1993-2001.10 就职于常州市高登无缝钢管有限 综合部食堂员
6 江美英 2014.06
公 司 ； 2001.10-2017.11 就 职 于 盛 德 有 限 ； 工
2017.11-至今就职于发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 员工姓 目前在公司任
退休时间 工作履历
号 名 职情况
1991-1996 就职于戴庄预制场；1996-2006 就职
安全环保部职
7 李庆祥 2012.09 于武进市第七塑料厂；2006-2017.11 就职于盛
员
德有限；2017.11-至今就职于发行人
1992-2001.10 就职于常州市高登无缝钢管有限
8 李岳明 2019.03 公 司 ； 2001.10-2017.11 就 职 于 盛 德 有 限 ； 设备部机修工
2017.11-至今就职于发行人
1993.03-2001.10 就职于常州市高登无缝钢管
9 李岳仁 2015.10 有限公司；2001.10-2017.11 就职于盛德有限； 检验车间工人
2017.11-至今就职于发行人
1982-1992 就职于常州厚余煤矿；1992-1996
就职于厚余翻砂厂；1996.03-2001.10 就职于常
10 刘官中 2018.09 检验车间工人
州市高登无缝钢管有限公司；2001.10-2017.11
就职于盛德有限；2017.11-至今就职于发行人
1999.11-2001.10 就职于常州市高登无缝钢管
11 刘珍娣 2017.01 有限公司；2001.10-2017.11 就职于盛德有限； 冷拔车间工人
2017.11-至今就职于发行人
1995-2006 就职于常州恒丰化工有限公司；
2006-2011 就职于常州华日升反光材料有限公
12 马萍 2018.12 热轧车间工人
司；2011.02-2017.11 就职于盛德有限；2017.11-
至今就职于发行人
1992-1997.5 就 职 于 柴 油 机 厂 为 铣 床 工 ；
1997.5-2011.10 就职于常州中天龙祥钢铁为行
合金钢车间行
13 施玉梅 2018.12 车工；2011.10-2018.12 就职于常州中天钢铁有
车工人
限公司为行车工；2018.12-2019.6 退休在家；
2019.7 至今就职于发行人
1993-2003 就职于常州洛克电机电器有限公
14 宋祥娟 2018.06 司；2003-2013 自营手机店；2013.2-2017.11 就 冷拔车间工人
职于盛德有限；2017.11-至今就职于发行人
15 王金秀 已离职，离职前为公司综合部食堂员工
1988-2018 就职于江苏省常州轮船运输公司； 安全环保部职
16 王小荣 2018.06
2018.04-至今就职于发行人 员
1973-1996 就职于邹区砖瓦厂；1996-2001.10
就职于常州市高登无缝钢管有限公司； 安全环保部职
17 吴建平 2018.05
2001.10-2017.11 就职于盛德有限；2017.11-至 员
今就职于发行人
1980-1990 就职于常州市电解电容器有限公 监事会主席兼
司；1991-1996 就职于常州市不锈钢管厂； 综合部部长、
18 谢娜惠 2013.04 1996-2000 就职于常州市高登无缝钢管有限公 人力资源部部
司；2001-2003 就职于无锡江南高精度冷拔管 长
有限公司；2003.03-2017.11 就职于盛德有限；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 员工姓 目前在公司任
退休时间 工作履历
号 名 职情况
2017.11-至今就职于发行人
19 许兆荣 已离职，离职前为公司综合部后勤员工
2005 年之前务农；2005.03-2017.11 就职于盛
20 俞息头 2017.09 冷拔车间工人
德有限；2017.11-至今就职于发行人
1981.12-2016.10 就职于安徽省淮北矿务局；
21 张仁斌 2018.08 2016.10-2017.11 就职于盛德有限；2017.11-至 检验车间工人
今就职于发行人
1992.4-2011.4 就职于常州奔牛铝材有限公司；
22 周爱娟 2016.04 2011.09-2017.11 就职于盛德有限；2017.11-至 检验车间工人
今就职于发行人
2015 年之前待业在家；2015.08-2017.11 就职 综合部后勤员
23 周娟芳 2008.03
于盛德有限；2017.11-至今就职于发行人 工
1976-1990 就职于邹区皮件厂；1990-2014.11
综合部食堂员
24 周香琴 2014.11 就职于常州市锦纶厂；2015.10-2017.11 就职于
工
盛德有限；2017.11-至今就职于发行人
2007 以前就职于电子元件厂；2012.07-2017.11 综合部食堂员
25 周亚静 2007.12
就职于盛德有限；2017.11-至今就职于发行人 工
1993-1998.9 就职于无锡东江无缝钢管厂；
1998-2001.10 就职于常州市高登无缝钢管有限
26 朱广友 2013.04 热轧车间工人
公 司 ； 2001.10-2017.11 就 职 于 盛 德 有 限 ；
2017.11-至今就职于发行人
1995-2009 就职于戴庄陶瓷；2009.02-2017.11 综合部食堂员
27 邹琴华 2011.10
就职于盛德有限；2017.11-至今就职于发行人 工
2008 之前，经营水果生意；2008-2011.12 就职
28 景美芳 2019.09 于常州宏泰电子有限公司；2012.1-2017.11 就 仓库保管员
职于盛德有限；2017.11-至今就职于发行人
1997-2007 就职于常州恒丰化工有限公司；
29 黄西凤 2019.06 2007.7-2017.11 就职于盛德有限；2017.11 至今 热轧车间工人
就职于发行人
2015.11 前 就 职 于 卜 弋 粮 油 公 司 ；
安全环保部职
30 张新强 2015.11 2015.11-2019.7 就职于常州云松热工仪表有限
员
公司；2019.7 就职于发行人
1979-1982 就 职 于 常 州 市 电 解 电 容 器 厂 ；
1982-1992 就 职 于 武 进 第 五 水 利 机 械 厂 ；
31 宗焕琴 2013.04 1993-2001 就职于常州盛庆电子有限公司； 董事
2001.10-2017.11 就职于盛德有限；2017.11-至
今就职于发行人
32 施志超 已离职，离职前为盛德钢格板装卸工人
2、是否存在发行人下游客户工作经历
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，发行人的退休返聘人员中，崔丽 2009 年 9 月退休前曾在发行人客
户哈尔滨锅炉厂担任技术人员，主要工作系协助研发部门把控公司未来研发方
向，为哈尔滨锅炉厂提供技术路线建议咨询等。崔丽于 2010 年至发行人处任职，
至今为发行人工作已接近 10 年。除崔丽外，发行人的退休返聘人员不存在曾在
发行人下游客户工作的经历。
崔丽自 1971 年 9 月至 1979 年 2 月历任哈尔滨锅炉厂有限责任公司军工车间
工人、中央试验室、金相实验室实验工，后前往黑龙江广播电视大学学习，1982
年 2 月起历任哈尔滨锅炉厂有限责任公司材料研究所金相实验室实验员、技术
员、助理工程师、工程师、高级工程师，2008 年 1 月起担任哈尔滨锅炉厂有限
责任公司材料研究所金属材料研究室高级工程师。2010 年 8 月崔丽到发行人处
任职。
崔丽在哈尔滨锅炉厂任职期间一直担任技术人员，职务均与采购业务无关，
未担任过哈尔滨锅炉厂中高级的管理职务。
同时，发行人 2009 年即与哈尔滨锅炉厂开始业务合作，较崔丽入职发行人
时间要早；哈尔滨锅炉厂系国务院国有资产监督管理委员会控制的大型央企，内
部采购制度健全，发行人均系通过招投标方式取得哈尔滨锅炉厂订单。
第三题：口头反馈问题第 4 题
关于业务。请发行人：（1）结合火力发电未来发展趋势，及未来火力发电
厂装机量，说明发行人业务发展是否存在瓶颈，补充披露目前在手订单及金额；
（2）补充更新 2019 年行业排名信息；（3）说明通过向公司询价的方式进行采
购客户，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。请保荐机构核查上述问题
并发表明确意见，请发行人律师核查第（3）题并发表明确意见。
回复：
一、说明通过向公司询价的方式进行采购客户，是否存在应履行招投标程
序而未履行的情形
（一）核查过程
1、查阅《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国招投标法实施条例》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
等相关法律、法规；
2、获取报告期内发行人全部客户的名单；
3、通过全国企业信用信息公示系统及第三方公共查询平台核查发行人通过
询价方式进行采购的客户的股权结构等基本情况；
4、访谈发行人销售部门负责人；
5、走访发行人主要客户；
6、抽查发行人通过询价方式获取的销售合同；
7、通过“中国裁判文书网”等公共平台查询发行人是否存在因违反招投标
相关法律法规而产生的争议、诉讼情况。
（二）核查内容
《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
根据《中华人民共和国招投标法实施条例》第二条的规定，招标投标法第三
条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工
程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、
拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，
且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是
指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
经本所律师核查，报告期内，除上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华
西能源、北京巴威、中石化、BHEL 公司外，发行人其他客户一般通过向发行人
询价的方式进行采购。该等客户包括贸易商、换热器及蒸发器等机械设备制造企
业、设备检修企业、锅炉零部件制造企业，上述企业采购发行人产品的主要用途
为钢管贸易、生产换热器及蒸发器等机械设备、设备检修用材、锅炉零部件的加
工等，均不属于《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招投标法实施
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
条例》等法律、法规规定的必须进行招投标的工程建设项目的范围，不需要履行
招投标程序。
前述客户采购发行人产品时首先向发行人就需要采购的产品进行询价，发行
人销售人员根据产品型号、规格、工艺标准、数量等要求并结合发行人的生产计
划安排进行成本测算、制定报价方案，经发行人总经理批准后向客户进行初步报
价，双方进行谈判协商后确定最终价格并签署合同。
综上，本所律师认为，通过向发行人询价方式进行采购的客户不存在应履行
招投标程序而未履行的情形。
第四题：口头反馈问题第 5 题
关于外协厂商。请发行人说明：（1）结合报告期内主要外协企业名称、设
立时间、住所、注册资本、股权结构，说明报告期内主要外协厂商与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与
发行人之间交易定价是否公允，是否存在对发行人的利益输送；（2）如存在外
协企业成立时间较短即进入发行人供应商体系，请说明原因及合理性，发行人是
否存在利益输送行为。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见；（3）选
择马鞍山等距离较远外协的原因。
回复：
一、结合报告期内主要外协企业名称、设立时间、住所、注册资本、股权
结构，说明报告期内主要外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与发行人之间交易定价是否公允，
是否存在对发行人的利益输送
（一）核查过程
1、获取报告期内发行人主要外协厂名单；
2、通过全国企业信用信息公示系统及第三方公共查询平台核查发行人主要
外协企业的基本情况；
3、访谈发行人所有股东、董事、监事、高级管理人员，并获取其对外投资、
任职及关联方调查表，通过查询国家企业信用信息登记系统、第三方公共查询平
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
台与发行人主要外协企业进行比对；
4、对发行人报告期各期前五大外协厂商进行走访核查，书面确认外协厂商
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系；
5、计算发行人报告期各期不同外协工序的平均价格，以确认外协采购单价
是否公允。
（二）核查内容
1、报告期内主要外协企业基本情况
报告期各期，发行人前十大外协厂名单如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏国电新能源装备有限公 江苏国电新能源装备有限公 马鞍山市水方金属构件加工
司 司 厂
常州通跃不锈钢有限公司 湖州南浔合顺不锈钢管厂 江苏国强镀锌实业有限公司
马鞍山市水方金属构件加工
常州环亚管业有限公司 常州环亚管业有限公司
厂
常州双润粉末冶金有限公司 常州通跃不锈钢有限公司 常州通跃不锈钢有限公司
常州市明源带钢有限公司 常州环亚管业有限公司 湖州南浔合顺不锈钢管厂
江阴市敖呈不锈钢有限公司 常州双润粉末冶金有限公司 常州市明源带钢有限公司
湖州中合鑫顺不锈钢科技有 江阴市双吉金属制品有限公
常州市明源带钢有限公司
限公司 司
扬中市亚威化工电涂有限公
江阴市永诚钢管有限公司 江苏国强镀锌实业有限公司
司
安徽南大安高金属制品有限
烟台华新不锈钢有限公司 常州市求新不锈钢有限公司
公司
江阴市双吉金属制品有限公
江阴市通海机械有限公司 常州常泰钢管有限公司
司
报告期各期，发行人前十大外协厂基本情况如下：
（1）江苏国电新能源装备有限公司
公司名称 江苏国电新能源装备有限公司
统一社会信用代码 91320481MA1M9QJW1P
成立日期 2015 年 10 月 16 日
法定代表人 冯玮
注册资本 21,800.00 万元人民币
7-7-4-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
住所 溧阳市上兴镇曹山路 9 号
光伏支架设计、生产、销售；输电线路铁塔、广播通信铁塔、导航塔、
输变电钢管结构、铁附件、公用天线及钢结构设计、制造；热浸镀锌；
焊管、金属制品、浸塑制品（除医疗器械）制造、销售；交通安全工
程设施制造、销售、施工；绿化工程、环保工程、钢结构工程设计、
经营范围
施工；声屏障产品、钢结构桥梁设计、制造、销售；有色金属销售、
氯化亚铁销售；有形动产租赁服务；自营和代理各类商品及技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 持股比例
股权结构
江苏嘉强投资有限公司 100.00%
执行董事兼总经理 冯玮
主要人员
监事 张素萍
（2）常州通跃不锈钢有限公司
公司名称 常州通跃不锈钢有限公司
统一社会信用代码 913204022510299753
成立日期 1997 年 08 月 08 日
法定代表人 秦志林
注册资本 150.00 万元人民币
住所 天宁区郑陆镇羌家村
包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订,其他印刷品印刷。不锈钢
经营范围 制品、机械零部件、塑料制品制造。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 秦志林 70.00%
羌伟华 30.00%
执行董事兼总经理 秦志林
主要人员
监事 羌伟华
（3）常州环亚管业有限公司
公司名称 常州环亚管业有限公司
统一社会信用代码 913204027827030332
成立日期 2006 年 01 月 04 日
法定代表人 杜文霞
注册资本 1,588.00 万元人民币
住所 天宁区郑陆镇工业园区
经营范围 金属管、不锈钢管轧制、加工、销售;不锈钢制品、塑料制品(除医用
7-7-4-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
塑料制品)、机械零部件、模具制造、加工;金属材料销售。自营和代
理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 杜文霞 98.00%
杜俊强 2.00%
执行董事兼总经理 杜文霞
主要人员
监事 杜俊强
（4）常州双润粉末冶金有限公司
公司名称 常州双润粉末冶金有限公司
统一社会信用代码 91320402790868284G
成立日期 2006 年 07 月 24 日
法定代表人 陈勇
注册资本 300.00 万元人民币
住所 天宁区郑陆镇工业集中区
粉末冶金制品制造;碳钢管、不锈钢管冷轧;机械零部件、塑料制品制
造、加工、销售;钢管喷丸加工;金属材料、木材、塑料粒子、化工原
经营范围
料(除危险品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构
陈勇 100.00%
执行董事兼总经理 陈勇
主要人员
监事 徐玉平
（5）常州市明源带钢有限公司
公司名称 常州市明源带钢有限公司
统一社会信用代码 9132040274310373XQ
成立日期 2002 年 09 月 10 日
法定代表人 曹国荣
注册资本 1,200.00 万元人民币
住所 天宁区郑陆镇工业园区
带钢、金属打包带制造;不锈钢管轧制;筛网、涤纶丝网、锦纶丝网的
研发、制造、加工、销售;电子产品及配件、丝网印刷辅助材料(除油
经营范围
墨)、包装材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
股权结构 股东名称 持股比例
7-7-4-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
曹国荣 50.00%
周珍娣 50.00%
执行董事兼总经理 曹国荣
主要人员
监事 周珍娣
（6）江阴市敖呈不锈钢有限公司
公司名称 江阴市敖呈不锈钢有限公司
统一社会信用代码 913202810882589378
成立日期 2014 年 03 月 18 日
法定代表人 薛菊华
注册资本 50.00 万元人民币
住所 江阴市青阳镇里旺里村停塘路
不锈钢制品、五金的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术
经营范围 的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 薛菊华 50.00%
薛小龙 50.00%
执行董事兼总经理 薛菊华
主要人员
监事 薛小龙
（7）湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司
公司名称 湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司
统一社会信用代码 91330503MA2B5BYP99
成立日期 2018 年 10 月 09 日
法定代表人 陈卫
注册资本 500.00 万元人民币
住所 浙江省湖州市南浔区旧馆镇潘家庄村工业园区
不锈钢管及其制品的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 陈卫 60.00%
沈月花 40.00%
执行董事兼总经理 陈卫
主要人员
监事 沈月花
7-7-4-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（8）江阴市永诚钢管有限公司
公司名称 江阴市永诚钢管有限公司
统一社会信用代码 91320281MA1UY15X60
成立日期 2018 年 01 月 22 日
法定代表人 季晨旦
注册资本 500.00 万元人民币
住所 江阴市五星路 588 号
钢管及其他金属材料的销售;金属制品(不含产业政策限制禁止类)、机
经营范围 械零部件的制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
季晨旦 70.00%
股权结构
丁婷芬 20.00%
冷惠梓 10.00%
总经理,执行董事 季晨旦
主要人员
监事 丁婷芬
（9）烟台华新不锈钢有限公司
公司名称 烟台华新不锈钢有限公司
统一社会信用代码 91370600660157337R
成立日期 2007 年 03 月 19 日
法定代表人 牛继圣
注册资本 33,506.53 万美元
住所 烟台开发区五指山路 2 号
研发、生产新型合金材料、碳素钢、合金钢、不锈钢、钢坯、各类钢
材和钢铁制品，销售公司自产产品；从事新型合金材料、碳素钢、合
金钢、不锈钢、钢坯、各类钢材和钢铁制品的批发业务；从事钢铁制
品及相关技术进出口；从事废旧物资的回收、批发业务（此项回收、
经营范围
批发地址位于烟台经济技术开发区资源再生加工示范区）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证
为准；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按
照国家有关规定办理)
股东名称 持股比例
股权结构 华新特殊钢控股有限公司 65.29%
江阴华新特殊合金材料有限公司 34.71%
董事长 牛继圣
主要人员
董事 杨祥鑫
7-7-4-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
董事 许宏生
监事 吴钦生
（10）江阴市通海机械有限公司
公司名称 江阴市通海机械有限公司
统一社会信用代码 913202817624118936
成立日期 2004 年 06 月 03 日
法定代表人 薛文加
注册资本 50.00 万元人民币
住所 江阴市青阳镇停塘村
印染机械及其它纺织工业专用设备及其零部件、化工生产专用设备及
经营范围 其零部件的制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 薛文加 60.00%
王文伟 40.00%
总经理,执行董事 薛文加
主要人员
监事 王文伟
（11）湖州南浔合顺不锈钢管厂
公司名称 湖州南浔合顺不锈钢管厂
统一社会信用代码 913305030852741069
成立日期 2013 年 12 月 09 日
法定代表人 沈月花
注册资本 10.00 万元
住所 湖州市旧馆镇泮庄村工业区
经营范围 不锈钢管制造、加工、销售。
股东名称 持股比例
股权结构
沈根生 100.00%
（12）马鞍山市水方金属构件加工厂
公司名称 马鞍山市水方金属构件加工厂
统一社会信用代码 91340506799804690F
成立日期 2007 年 03 月 08 日
法定代表人 刘爱玲
7-7-4-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 400.00 万元
住所 博望区丹阳镇工业集中区
金属构件加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动)。
股东名称 持股比例
股权结构
刘爱玲 100.00%
（13）江苏国强镀锌实业有限公司
公司名称 江苏国强镀锌实业有限公司
统一社会信用代码 91320481703622981W
成立日期 1998 年 10 月 15 日
法定代表人 袁国强
注册资本 27,580.00 万元人民币
住所 溧阳市上兴集镇东郊
金属表面处理及热处理加工；焊管、声测管、注浆管、金属制品、塑
料制品 （除医疗器械）、电力铁附件、电力设备及器材制造、销售；
交通安全工程设施制造、销售、施工；标志、标牌、标线、隔离栅、
防眩板的制造、销售；绿化工程、环保工程、钢结构工程、太阳能发
电设备设计、施工；钢结构制作、安装；声屏障产品设计、制造、销
经营范围
售；太阳能设备用五金件研发、生产、销售；电气化铁路接触网支柱
设计、制造、销售；有色金属、氯化铁、氯化亚铁、硫酸亚铁销售；
有形动产租赁服务及其他服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 袁国强 95.44%
方木林 4.56%
执行董事兼总经理 袁国强
主要人员
监事 方木林
（14）安徽南大安高金属制品有限公司
公司名称 安徽南大安高金属制品有限公司
统一社会信用代码 91341821MA2NCY5R2M
成立日期 2017 年 02 月 21 日
法定代表人 马亮
注册资本 1,000.00 万元人民币
住所 宣城市郎溪县梅渚镇镇东村
脚手架、热镀锌产品的生产及销售;金属制品的销售(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。**
7-7-4-3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
股东名称 持股比例
江苏南大安高信息科技有限公司 40.00%
股权结构
李新庄 30.00%
李佳 30.00%
董事长兼总经理 马亮
董事 李新庄
主要人员
董事 李佳
监事 朱正达
（15）江阴市双吉金属制品有限公司
公司名称 江阴市双吉金属制品有限公司
统一社会信用代码 913202816638100393
成立日期 2008 年 10 月 23 日
法定代表人 周志洪
注册资本 50.00 万元人民币
住所 江阴市临港新城利港西石桥社区习里沟村
金属制品、通用设备及零部件、钢管的制造、加工、销售。(依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 周志洪 60.00%
徐杏娟 40.00%
执行董事兼总经理 周志洪
主要人员
监事 徐杏娟
（16）扬中市亚威化工电涂有限公司
公司名称 扬中市亚威化工电涂有限公司
统一社会信用代码 91321182141731958M
成立日期 2000 年 05 月 31 日
法定代表人 黄振良
注册资本 77.90 万元人民币
住所 扬中市油坊镇新材料集中区环太路
化工原料(不含危险化学品)销售;热浸锌加工;喷涂加工。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构
黄振良 57.00%
7-7-4-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
解根林 30.00%
黄良根 10.00%
姚龙华 3.00%
执行董事兼总经理 黄振良
主要人员
监事 解根林
（17）常州市求新不锈钢有限公司
公司名称 常州市求新不锈钢有限公司
统一社会信用代码 913204026600852062
成立日期 2007 年 04 月 12 日
法定代表人 秦志贤
注册资本 500.00 万元人民币
住所 天宁区郑陆镇施家巷村
不锈钢管、金属制品、机械零部件、不锈钢管冷轧制造、加工。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 秦志贤 80.00%
韩卓敏 20.00%
执行董事兼总经理 秦志贤
主要人员
监事 韩卓敏
（18）常州常泰钢管有限公司
公司名称 常州常泰钢管有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MUK7U74
成立日期 2016 年 09 月 20 日
法定代表人 朱文彪
注册资本 200.00 万元人民币
住所 常州市武进区横山桥镇星辰路 13 号
钢管的制造、加工及销售;钢管穿孔;金属材料销售。(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构
朱文琴 100.00%
执行董事 朱文彪
主要人员
监事 朱文琴
2、主要外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
7-7-4-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
管理人员之间不存在关联关系
经核查，发行人与前述外协单位均不存在任何股权投资关系。公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及关系密切的家庭成员不存在持有
前述外协单位股权的情形；亦不存在在前述单位任职（包括担任董事、总经理、
监事等）的情形。
综上，本所律师认为，发行人主要外协厂商与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、主要外协厂商与发行人之间交易定价公允，不存在对发行人的利益输送
发行人与主要外协厂商之间的交易主要依据市场价格定价。报告期内，发行
人对主要外协厂商委外采购单价与同期同类型工序平均采购单价对比情况如下：
（1）合金钢冷轧
报告期内，发行人前十大委外加工厂中，合金钢冷轧委外单价情况如下：
单位：元/吨
委外加工厂 2019 年 差异率 2018 年 差异率 2017 年 差异率
常州通跃不锈钢有
517.26 1.06% 543.66 -0.02% 483.15 -2.31%
限公司
常州环亚管业有限
544.96 6.47% 570.38 4.89% 527.64 6.69%
公司
常州市明源带钢有
494.17 -3.45% 520.99 -4.19% 453.65 -8.27%
限公司
江阴市敖呈不锈钢
475.40 -7.12% 488.93 -10.09% 433.14 -12.42%
有限公司
江阴市通海机械有
473.98 -7.40% 524.55 -3.54% 435.97 -11.85%
限公司
江阴市双吉金属制
515.25 0.67% 544.37 0.11% 509.88 3.10%
品有限公司
常州市求新不锈钢
573.22 11.99% 540.26 -0.65% 532.67 7.71%
有限公司
合金钢冷轧委外平 511.84 543.79 494.56
7-7-4-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
均价格
2017-2019 年，发行人合金钢冷轧委外平均价格分别为 494.56 元/吨、543.79
元/吨、511.84 元/吨。考虑到不同外协厂商报价、加工工艺、加工量、规格型号
等多重经营因素，平均价格的波动幅度属正常情况。
一般来说，T91 产品相较于其他合金钢产品铬元素含量较高，硬度较高，韧
性较好，冷轧加工工艺难度要更高，因此，T91 产品委外冷轧单价要高于其他合
金钢产品。发行人委托外协厂商对多种合金钢型号进行冷轧，冷轧 T91 产品吨数
占单个外协厂冷轧合金钢吨数比例越高，其冷轧单价则越高。2017 年度，江阴
市敖呈不锈钢有限公司、江阴市通海机械有限公司采购单价较平均价格低
12.42%、11.85%，存在较大差异系因为 2017 年度其为发行人冷轧合金钢产品中
不包含 T91。2018 年度，江阴市敖呈不锈钢有限公司采购单价较平均价格低
10.09%，虽然仍存在差异但差异较 2017 年度缩小系因为，2018 年度其为发行人
冷轧合金钢产品中包含约 20%的 T91 产品。2019 年度，常州市求新不锈钢有限
公司采购单价较平均价格高 11.99%系因为其冷轧合金钢产品均为 T91 产品。
（2）不锈钢穿孔
报告期内，发行人前十大委外加工厂中，不锈钢穿孔委外单价情况如下：
单位：元/吨
委外加工厂 2019 年 差异率 2018 年 差异率 2017 年 差异率
湖州中合鑫顺不
锈钢科技有限公 1,144.05 9.54% - - - -
司
烟台华新不锈钢
1,160.07 11.07% - - - -
有限公司
湖州南浔合顺不
- - 1,401.88 4.58% 1,157.01 11.81%
锈钢管厂
不锈钢穿孔委外
1,044.43 1,340.54 1,034.78
平均价格
注：湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司与湖州南浔合顺不锈钢管厂系同一控
制下两家公司。
7-7-4-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2018 年发行人不锈钢产品比 2017 年产销量大幅增长 71.64%，由于订单时间
紧，因而委外穿孔单价较 2017 年上升。2019 年发行人通过购买设备提升不锈钢
穿孔自身产能，可以合理安排订单要求，因而委外穿孔单价下降，与 2017 年单
价相近。
2017 年度部分不锈钢钢管规格较大且长度较长。发行人穿孔外协厂商中，
仅湖州南浔合顺不锈钢管厂（久立特材穿孔外协厂商）有实力进行穿孔，因此其
穿孔单价较平均价格高 11.81%。2019 年发行人向湖州中合鑫顺不锈钢科技有限
公司、烟台华新不锈钢有限公司委外穿孔单价较平均采购价格高，主要原因系
2019 年发行人另一不锈钢穿孔委外厂商湖州久旺不锈钢制品有限公司当年不锈
钢穿孔委外单价仅为 736.74 元/吨，降低了平均采购单价。湖州久旺不锈钢制品
有限公司因部分批次穿孔质量达不到发行人要求被要求返工，且其延期交货对发
行人后续生产计划造成影响，经双方协商后，发行人降低其当年委外穿孔费用。
（3）钢格板镀锌
报告期内，发行人前十大委外加工厂中，钢格板镀锌委外单价情况如下：
单位：元/吨
委外加工厂 2019 年 差异率 2018 年 差异率 2017 年 差异率
江苏国电新能源
1,385.90 0.14% 1,433.73 -4.14% - -
装备有限公司
马鞍山市水方金
- - 1,579.75 5.62% 1,549.59 -0.27%
属构件加工厂
江苏国强镀锌实
- - 1,499.51 0.26% 1,441.64 -7.22%
业有限公司
安徽南大安高金
- - 1,546.14 3.38% - -
属制品有限公司
扬中市亚威化工
- - - - 1,745.89 12.37%
电涂有限公司
钢格板镀锌委外
1,383.95 1,495.63 1,553.76
平均价格
报告期内公司钢格板产品不同委外加工厂的镀锌委外平均单价较为平稳。
2017 年度扬中市亚威化工电涂有限公司委外镀锌单价较平均单价高 12.37%，系
7-7-4-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
因为发行人委托扬中市亚威化工电涂有限公司镀锌产品为东方锅炉海外越南永
新项目和印尼肯达里项目使用。该批出口产品对锌层要求较国内产品要厚，由于
锌层厚度增加，其后期处理（去除锌渣、毛刺保证表面光洁）难度增大，对工艺
要求更高，因此镀锌价格更高。
（4）碳钢穿孔
报告期内，发行人前十大委外加工厂中，碳钢穿孔委外单价情况如下：
单位：元/吨
委外加工厂 2019 年 差异率 2018 年 差异率 2017 年 差异率
江阴市永诚钢管
412.59 0.73% 396.14 -1.30% - -
有限公司
常州常泰钢管有
- - 399.62 -0.43% 382.94 -2.70%
限公司
碳钢穿孔委外平
409.58 401.34 393.58
均价格
报告期内，各年度碳钢穿孔委外平均单价较为稳定。江阴市永诚钢管有限公
司、常州常泰钢管有限公司碳钢穿孔委外单价与平均委外单价接近。
（5）不锈钢内抛丸
报告期内，公司主要外协厂商不锈钢内抛丸委外单价情况如下：
单位：元/吨
委外加工厂 2019 年 差异率 2018 年 差异率 2017 年 差异率
常州双润粉末冶
1,524.90 -3.88% 1,719.47 0.08% 1,714.73 -0.89%
金有限公司
不锈钢内抛丸委
1,586.44 1,718.13 1,730.20
外平均价格
报告期内，常州双润粉末冶金有限公司内抛丸委外平均单价与平均单价接
近。
综上所述，报告期内，发行人对主要外协厂商委外采购单价均与同期同类型
工序平均采购单价接近，不存在显著差异。各外协厂商同一工序报价存在差异主
要系受委外加工数量、加工产品规格型号等因素影响。
7-7-4-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
因此，本所律师认为，报告期内，发行人与主要外协厂商之间交易定价公允，
不存在主要外协厂商对公司利益输送的情形。
二、如存在外协企业成立时间较短即进入发行人供应商体系，请说明原因
及合理性，发行人是否存在利益输送行为。
（一）核查过程
1、获取报告期内发行人主要外协厂名单；
2、通过全国企业信用信息公示系统及第三方公共查询平台核查发行人主要
外协企业的基本情况；
3、对发行人实际控制人、质保部长、生产计划部部长进行访谈，了解常州
常泰钢管有限公司、江阴市永诚钢管有限公司、湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公
司、安徽南大安高金属制品有限公司进入发行人供应商体系的原因。
（二）核查内容
报告期内，发行人存在部分外协企业成立不足一年即进入公司供应商体系，
具体如下：
外协企业 成立时间 合作历史
常州常泰钢管有限公司 2016 年 09 月 20 日 2016 年 9 月起与盛德鑫泰合作
江阴市永诚钢管有限公司 2018 年 01 月 22 日 2018 年 5 月起与盛德鑫泰合作
湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司 2018 年 10 月 09 日 2019 年 2 月起与盛德鑫泰合作
上述外协单位中，发行人选择与常州常泰钢管有限公司合作系因为常州常泰
钢管有限公司的穿孔机组为原先常州联众异型钢管有限公司的资产设备；常州联
众异型钢管有限公司在此之前为发行人长期合作的外协单位。
湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司与发行人另一合作多年的不锈钢穿孔外
协单位湖州南浔合顺不锈钢管厂为同一控制下的两家企业，其实际控制人新设湖
州中合鑫顺不锈钢科技有限公司用于开展业务，故发行人 2019 年起与新设公司
开始合作。
江阴市永诚钢管有限公司为发行人 2019 年新开发的外协单位。发行人拥有
完整的委外加工管理体系，会定期开发新的委外加工供应商。发行人生产部门与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
质保部门对江阴市永诚钢管有限公司生产现场进行了过程检验，并向江阴市永诚
钢管有限公司采购了少量的加工，其加工产品通过发行人生产部门与质保部门检
验后，顺利进入了发行人的委外加工供应商名单。
安徽南大安高金属制品有限公司成立于 2017 年 2 月，公司 2018 年 5 月起与
其合作。2018 年初，南大安高金属即开始向发行人子公司盛德钢格板报价，希
望成为镀锌外协厂。公司生产部门与质保部门对南大安高金属生产现场进行检验
后将其放入镀锌外协后备名单中。2018 年 5 月，由于马鞍山水方金属生产线改
造，盛德钢格板遂将马鞍山水方金属部分订单转移至南大安高金属，其于 2018
年成为发行人前十大外协厂之一。
因此，上述外协企业虽然成立时间较短，但其进入发行人供应商体系原因合
理。同时，上述外协单位除为发行人提供委外加工服务外，还为其他钢管生产企
业提供委外加工服务；且发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与上述外协单位之间均不存在关联关系，交易定价公允。综上，上述外
协单位不存在对发行人利益输送的情形。
三、选择马鞍山等距离较远外协的原因
（一）核查过程
1、获取报告期内发行人主要外协厂名单；
2、通过全国企业信用信息公示系统及第三方公共查询平台核查发行人主要
外协企业的基本情况；
3、对发行人实际控制人、质保部长、生产计划部部长进行访谈，了解发行
人选择部分车程距离较远外协厂的原因。
（二）核查内容
发行人选择外协厂商优先考虑同城，在同城无法满足要求的情况下，选择位
于长三角地区且距离不超过 200 公里的外协厂。报告期主要外协厂商与发行人车
程距离情况如下：
序号 单位 外协工序 供货地 车程距离
1 常州通跃不锈钢有限公司 合金钢冷轧 江苏省常州 同城
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
市
江苏省常州
2 常州环亚管业有限公司 同城
市
江苏省常州
3 常州市明源带钢有限公司 同城
市
江苏省江阴
4 江阴市敖呈不锈钢有限公司 50 公里
市
江苏省江阴
5 江阴市通海机械有限公司 50 公里
市
江苏省江阴
6 江阴市双吉金属制品有限公司 50 公里
市
江苏省常州
7 常州市求新不锈钢有限公司 同城
市
浙江省湖州
8 湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司 150 公里
市
江苏省常熟
9 烟台华新不锈钢有限公司 不锈钢穿孔 120 公里
市
浙江省湖州
10 湖州南浔合顺不锈钢管厂 150 公里
市
江苏省江阴
11 江阴市永诚钢管有限公司 55 公里
市
碳钢穿孔
江苏省常州
12 常州常泰钢管有限公司 同城
市
江苏省常州
13 常州双润粉末冶金有限公司 不锈钢内抛丸 同城
市
江苏省溧阳
14 江苏国电新能源装备有限公司 85 公里
市
江苏省溧阳
15 江苏国强镀锌实业有限公司 85 公里
市
钢格板镀锌
安徽省宣城
16 安徽南大安高金属制品有限公司 105 公里
市
安徽省马鞍
17 马鞍山市水方金属构件加工厂 130 公里
山市
7-7-4-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
江苏省扬中
18 扬中市亚威化工电涂有限公司 60 公里
市
发行人在选择外协厂商时会进行考察，查看外协厂商的生产工艺是否达到发
行人产品要求、外协厂商是否具有相应的人员及生产设备、业务规模能否满足发
行人加工量需求、商业信誉是否良好等；在具备上述条件的外协厂商中，发行人
进行询价并议价，综合考虑供应商的加工质量和交货；发行人通常会要求选中的
外协厂商进行小批量“试加工”，若该供应商的加工产品可通过发行人生产部门
与质保部门检验，符合发行人要求，即可进入发行人的外协供应商名单。
根据上表，报告期内与发行人车程距离超过 100 公里的主要外协厂商包括马
鞍山市水方金属构件加工厂、安徽南大安高金属制品有限公司、湖州南浔合顺不
锈钢管厂、湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司、烟台华新不锈钢有限公司，发行
人选择上述企业作为外协厂商的原因具体如下：
1、马鞍山市水方金属构件加工厂
马鞍山市水方金属构件加工厂地处安徽省东南方位，与江苏省接壤。发行人
选择马鞍山市水方金属构件加工厂外协加工主要原因如下：
发行人钢格板镀锌委外工序的主要供应商中，江苏国强镀锌实业有限公司和
江苏国电新能源装备有限公司因业务规模较大、客户众多且热镀锌加工产品种类
范围广，造成有些时期订单非常繁忙，无法及时处理发行人的订单，马鞍山市水
方金属构件加工厂的外协生产加工量能在此期间内满足发行人对于加工量的需
求。
2、安徽南大安高金属制品有限公司
安徽南大安高金属制品有限公司地处安徽省东南部，与常州市接壤。发行人
选择马鞍山市水方金属构件加工厂外协加工主要原因如下：
2018 年初，安徽南大安高金属制品有限公司即开始向发行人子公司盛德钢
格板报价，希望成为镀锌外协厂。发行人生产部门与质保部门对安徽南大安高金
属制品有限公司进行生产现场检验后认为其能达到发行人各方面要求，将其放入
镀锌外协后备名单中。2018 年 5 月，马鞍山市水方金属构件加工厂生产线开始
改造，无法为发行人提供镀锌加工服务，发行人遂开始与后备企业安徽南大安高
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
金属制品有限公司正式业务合作。
3、湖州南浔合顺不锈钢管厂、湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司
湖州南浔合顺不锈钢管厂、湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司地处浙江省北
部，与江苏省接壤。发行人先后选择湖州南浔合顺不锈钢管厂、湖州中合鑫顺不
锈钢科技有限公司外协加工主要原因如下：
（1）报告期初，发行人不锈钢业务刚刚起步，不锈钢穿孔技术尚不成熟且
该道工序产能较低。发行人了解到湖州南浔合顺不锈钢管厂为同行业可比上市公
司久立特材久穿孔外协厂商，遂与其接洽，在现场检验及“试加工”达到发行人
要求后，湖州南浔合顺不锈钢管厂即进入发行人外协供应商体系。
（2）湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司与湖州南浔合顺不锈钢管厂为同一
控制下的两家企业，其实际控制人新设湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司用于开
展业务，故发行人 2019 年起与新设公司湖州中合鑫顺不锈钢科技有限公司开始
合作。
4、烟台华新不锈钢有限公司（华新丽华股份有限公司）
发行人选择烟台华新不锈钢有限公司外协加工主要原因如下：
烟台华新不锈钢有限公司为发行人合作多年的管坯圆钢供应商。2018 年底，
烟台华新不锈了解到发行人存在部分 2.5 米长不锈钢管坯圆钢穿孔难度较大后，
向发行人推荐其母公司华新丽华集团位于江苏省常熟市的钢管生产基地进行加
工。其常熟生产基地拥有年产不锈钢无缝钢管 3 万吨、镍基合金管 1 万吨的生产
能力，人员及生产设备、业务规模均符合发行人要求，遂与其合作。
第五题：口头反馈问题第 7 题
招股说明书披露，发行人与上海锅炉厂有限公司、东方电气集团东方锅炉股
份有限公司签署了《战略合作协议》。请发行人说明该协议的主要内容，是否对
发行人的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响，合作协议内容对双方是
否具有约束力及违约责任条款，是否符合创业板招股书格式准则的披露要求。请
保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
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（一）核查过程
1、获取发行人与东方锅炉、上海锅炉厂签署的《战略合作协议》；
2、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书》；
（二）核查内容
1、协议的主要内容
经核查，发行人分别于 2018 年 6 月 12 日、2019 年 12 月 30 日与上海锅炉
厂、东方锅炉签署了《战略合作协议》，协议主要内容如下：
客户 协议有效期 协议主要内容
1、订单量保证
上海锅炉厂根据项目在手订单量和项目排产计划，承诺优
先给予发行人每季度 6,000 吨或发行人组距范围内上海锅
炉厂订单总量的 50%左右的小口径合金高压锅炉管和大部
分不锈钢管订单量，发行人也承诺对于上海锅炉厂改造/退
字等紧急项目的“短平快”订单，给予最快的生产反应和
交期保证。
2、价格保证
每季度的小口径及不锈管招标核价，发行人根据市场情况，
优先响应上海锅炉厂的核价要求，并承诺给上海锅炉厂低
于同行的价格，力求为上海锅炉厂的降本工作给予大力支
持。
3、资金保证
上海锅炉 上海锅炉厂在发行人钢管验收合格后及时安排入库，及时
2018.7.1-2020.6.30
厂 出库，并每月优先安排货款支付（尽量考虑现金）。
4、质量与交货期
发行人承诺不断完善产品质量，严格执行上海锅炉厂质量
要求。每季度为上海锅炉厂预留 6,000 吨-10,000 吨小口径
合金高压锅炉管产能，将上海锅炉厂产品优先排产，并全
力支持应急订单交货，原则上在收到订单确认后 60 天内交
货完毕。上海锅炉厂承诺不断提高验收完毕后提货的及时
性，订单验收合格后应在 45 天内提清。
对于以上约定，如遇项目计划调整等特殊情况双方另行协
商。
5、争议解决条款：其他未尽事宜，双方协商解决。若因履
行本合同而发生的一切纠纷，双方应现行友好协商解决，
协商不成时，双方同意向上海锅炉厂所在地法院提起诉讼。
注：无违约责任条款
1、订单量保证
东方锅炉根据项目在手订单量和项目排产计划，承诺在价
格相同的条件下优先给予发行人 2020 年度 28,000 吨的高
东方锅炉 2019.12.30-2020.12.29 压锅炉管订单量，发行人承诺对于东方锅炉紧急项目的“短
平快”订单，给予最快的生产反应和交期保证。
2、价格保证
发行人根据市场情况，优先响应东方锅炉的招标核算价，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
并承诺给东方锅炉低于同行的价格，力求为东方锅炉的降
本工作给予大力支持。
3、资金保证
东方锅炉承诺材料到货验收合格后，及时办理入库手续，
原则上不超过 30 天。发行人接东方锅炉通知后及时开出增
值税发票挂账。东方锅炉视资金情况优先安排付款。
4、质量与交货期
发行人承诺不断完善产品质量，严格执行东方锅炉标准。
每月为东方锅炉预留 2,300 吨高压锅炉管产能，将东方锅
炉产品优先排产，并全力支持应急订单交货，对于急件原
则上在收到订单后 30-60 天内交货完毕。对于以上约定，
如遇项目计划调整等特殊情况双方另行协商。
注：无违约责任条款、争议解决条款约定
2、合作协议内容对双方是否具有约束力及违约责任条款
根据发行人的说明及本所律师查验，发行人与上海锅炉厂及东方锅炉签署的
战略合作协议不对销售产品的具体型号、数量、价格进行约定，与上海锅炉厂及
东方锅炉之间的具体交易安排均需要发行人与其以另行签署的购销合同及订单
的形式约定具体交易内容。
前述战略合作协议仅就合作双方业务开展过程中的购货量、报价原则、资金
支付安排、质量及交货期等事项做出了意向性约定安排，系双方对有关事项的所
达成的原则性共识。上海锅炉厂及东方锅炉在战略合作协议中对公司虽做出了优
先订单量及付款安排的保证，公司对上海锅炉厂及东方锅炉做出了报价原则及质
量与交货期的保证，但对于合同标的、数量、价格、支付与结算、质量标准及交
货、违约责任等具体的交易细节，仍需要双方在订单合同中另行约定。因此，在
具体订单合同签署前，战略合作协议因内容的不确定性而无法实际执行，协议双
方并不因此产生债权债务关系。
3、是否对发行人的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响，是否符
合创业板招股书格式准则的披露要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书》（以下简称“创业板招股说明书格式准则”）第九十三条规定，
发行人应披露正在履行的合同或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发
行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其
他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情
况。
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虽然战略合作协议的签署对合作双方在强化供需均衡、共谋发展的长远合作
方向、巩固良好合作关系方面以及对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有
积极的影响，但由于该战略合作协议目前所涉及的对公司的订单量保证（上海锅
炉厂承诺优先给予公司每季度 6,000 吨，东方锅炉承诺在价格相同的条件下优先
给予公司 2020 年度 28,000 吨的高压锅炉管订单量）对双方不产生法律上的强制
执行力，公司仍需要履行上海锅炉厂、东方锅炉必要的招投标程序，中标后方能
与上海锅炉厂、东方锅炉就合同标的、数量、价格、支付与结算、质量标准及交
货、违约责任等具体的交易细节签署订单合同，因此该战略协议对公司不具备重
大影响。同时，由于目前阶段无法根据该战略协议准确测算该合同所产生的营业
收入或毛利额及其占营业收入或营业利润的比例，因此未达到 10%以上披露的要
求。
因此，发行人将根据谨慎性原则，将在招股说明书中不再予以披露。
综上，本所律师认为，虽然战略合作对发行人的生产经营、未来发展或财务
状况具有积极的影响，但协议内容对双方并不产生法律上的强制执行力，对发行
人不具备重大影响，因此发行人选择不再披露战略合作协议系符合创业板招股书
格式准则的披露要求的。
第六题：口头反馈问题第 8 题
请发行人说明常州常宝精特钢管有限公司主营业务，与发行人主营业务、主
要产品之间的关系，发行人与常州常宝精特钢管有限公司之间是否存在争议或潜
在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、获取常宝股份招股说明书及上市以后的定期报告；
2、查询常宝股份官方网站，了解常宝精特主营业务及产品情况；；
3、通过全国企业信用信息公示系统及第三方公共查询平台核查常州常宝精
特钢管有限公司的基本情况；
4、对发行人实际控制人、总经理进行访谈，了解其是否与常宝精特存在争
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议、纠纷，并取得发行人的书面确认；
5、查询“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”等公示
系统。
（二）核查内容
1、常州常宝精特钢管有限公司主营业务、主要产品
常州常宝精特钢管有限公司（以下简称“常宝精特”）系上市公司江苏常宝
钢管股份有限公司（股票简称：常宝股份，代码：002478.SZ）的控股子公司，
常宝股份间接持有其 75.00%股权。
常宝股份有两大业务板块：能源管材业务（产品主要分为油套管、锅炉管）
及医疗服务业务。常宝精特作为常宝股份能源管材业务板块下的专业子公司，主
营业务为高压锅炉管的生产与销售，主要产品为 ASME 标准 T 系列（T1、T11、
T12、T22、T23、T91、T92）高压锅炉管以及全系列内螺纹管产品。
2、与发行人主营业务、主要产品之间的关系
发行人主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，常宝
精特主营业务为高压锅炉管的生产与销售，因此公司主营业务与常宝精特相近。
但是，发行人产品除应用于下游电站锅炉设备制造行业外，还应用于石油炼化行
业。
发行人产品主要包括合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管。常宝精特主要产
品为 ASME 标准 T 系列合金钢高压锅炉管产品及全系列内螺纹管产品，与发行
人合金钢钢管为竞争关系。
3、发行人与常州常宝精特钢管有限公司之间不存在争议或潜在纠纷
根据发行人的书面确认并经本所律师登录中国“裁判文书网”、“中国执行
信息公开网”、“信用中国”等公示系统进行的查询，发行人与常州常宝精特钢
管有限公司之间不存在争议或潜在纠纷。
第七题：口头反馈问题第 9 题
请发行人说明 2017 年 6 月被常州市钟楼区环保局处 10 万元罚款决定的法律
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依据，按照相关法律规定，发行人该行为是否属于重大违法违规行为，是否构成
本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程
1、取得常钟环罚决[2017]26 号《行政处罚决定书》；
2、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律、法规；
3、就报告期内发行人所受到的行政处罚情形及整改情况与发行人的实际控
制人及安全环保部负责人进行了访谈；
4、取得常州市钟楼区环境保护局出具的合规证明，并与常州市钟楼区环境
保护局工作人员进行了访谈。
（二）核查内容
1、2017 年 6 月被常州市钟楼区环保局处 10 万元罚款决定的法律依据
2017 年 6 月 19 日，常州市钟楼区环境保护局作出常钟环罚决〔2017〕26 号
《行政处罚决定书》，因常州市环境监察支队执法人员对发行人检查时发现：发
行人碳钢钢管生产车间酸洗生产线正在生产，配套的碱喷淋废气处理设施停止运
行，发行人的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二
款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，通
过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。常州市钟楼区环境保护
局依据此责令发行人立即改正违法行为，并处罚款人民币 10 万元。
2、发行人该行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍
根据环境保护行政主管部门做出的处罚所依据的法律规定，发行人受到的行
政处罚系法定罚款幅度内的最低金额，且发行人已进行了积极整改，违法情节较
轻，常州市钟楼区环境保护局未认定发行人前述违法行为属于情节严重，并未向
上级部门申请责令公司停业、关闭。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
同时，常州市钟楼环境保护局于 2019 年 4 月 9 日出具了《证明》，证明公
司在上述违法行为调查过程中，能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查，并
采取了有效的整改措施并落实到位；并认定公司发生的上述违法违规行为不属于
重大违法违规，其受到的上述人民币 10 万元罚款的行政处罚亦不属于重大行政
处罚；同时证明公司自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日期间，未发生环境管理方
面的重大违法行为，除受到前述处罚外，不存在其他因违反环境保护管理方面的
法律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上，发行人因上述违法行为而受到的行政处罚系法定罚款幅度内的最低金
额，且发行人已进行了积极整改，违法情节较轻，未构成情节严重的情形且未造
成严重后果。此外，根据相关环境保护主管部门出具的证明，发行人能积极配合
调查并采取了有效的整改措施并落实到位，环境保护行政主管部门已认定该等行
为不属于重大违法违规行为，发行人受到的上述 10 万元罚款的行政处罚亦不属
于重大行政处罚。因此，本所律师认为，发行人的上述违法行为不构成重大违法
行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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