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公司公告

盛德鑫泰:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2020-08-27  

						                                创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新

投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、

退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风

险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。



       盛德鑫泰新材料股份有限公司
                   (江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾)




                首次公开发行股票并在创业板上市

                               招股说明书




                         保荐人(主承销商)




                     东方证券承销保荐有限公司

   (上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层)
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                        招股说明书


                             本次发行概况

(一)发行股票类型            境内人民币普通股(A 股)
                              本次公开发行 2,500 万股,占发行后总股本的比例为
(二)发行股数                25%。本次发行股份均为公开发行的新股,公司原有股
                              东不公开发售股份
(三)每股面值                1.00 元
(四)每股发行价格            14.17 元/股
(五)发行日期                2020 年 8 月 21 日
(六)拟上市的交易所和板块    深圳证券交易所创业板
(七)发行后总股本            10,000 万股
(八)保荐人、主承销商        东方证券承销保荐有限公司
(九)招股说明书签署日期      2020 年 8 月 27 日




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                                声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

    发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以
及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。

    保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。




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                             重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读招股说明书
正文内容,并特别关注以下重大事项。

一、发行人及相关方作出的重要承诺

    发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺参见本
招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人股东、实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺”。

二、投资者需特别注意“风险因素”中的下列特别风险

  (一)销售客户集中的风险

    报告期内,公司前五大客户销售额占公司营业收入比例情况如下:

           项目               2019 年       2018 年         2017 年
   前五大客户销售占比              84.44%        87.86%          91.42%

    公司主要产品为各种类型的能源设备类无缝钢管,主要用于发电锅炉设备制
造企业和石油炼化企业。我国电站锅炉设备制造企业中,上海锅炉厂、哈尔滨锅
炉厂、东方锅炉等国内“三大锅炉厂”电站锅炉年产量占全国电站锅炉年产量
75%以上;而中石化是我国最主要的石油炼化企业。
    报告期内公司的各期销售前五大客户比较集中且变化很小,具体为六家客户
(同一控制下的企业合并为一家计算),分别是上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东
方锅炉、华西能源、中石化和北京巴威,报告期各期前五大客户合计销售收入均
占公司当期营业收入的 80%以上。公司与上述客户均已合作多年,但不排除未来
与客户间的合作关系可能会发生不利变化,存在对公司的盈利水平产生不利影响
的风险。




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  (二)下游主要客户收入波动风险

    公司报告期各期前五大客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西
能源、中石化和北京巴威,客户比较集中且变化很小,但前述公司主要客户销售
收入报告期内均存在较大波动,这主要系因为前述客户对发行人采购量、采购钢
种与其自身项目种类、阶段、规模相关,例如垃圾焚烧锅炉项目对碳钢需求量较
大。
    因此,若未来客户项目受政策调整、宏观经济等因素影响,由于发行人前五
大客户集中度较高,则发行人收入可能会存在大幅波动的风险。

  (三)原材料价格波动的风险

    报告期内,公司的主要原材料为钢管管坯,而原材料成本占主营业务成本比
例达 75%以上,因此原材料的市场价格,特别是钢管管坯单价波动对公司的盈利
水平影响较大。

    2008 年以来,我国钢铁价格持续回落,至 2015 年末,钢铁价格进入近 20
年的历史最低位。而 2016 年起,一方面受供给侧改革的影响,另一方面随着环
保力度的不断增强,我国钢铁价格持续回升。总体而言,钢铁价格呈现波动幅度
较大,波动较为频繁的走势特点。

    公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式,产品定价已考虑原材料
成本影响,以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业,产品
价格受供求关系影响,公司存在因原材料价格波动频繁对公司业绩产生不利影响
的风险。

  (四)毛利率波动风险

    2017 年、2018 年及 2019 年公司主营业务毛利率分别为 17.04%、17.64%和
17.68%,呈现一定幅度的波动。根据公司所在行业的行业特征,原材料成本占产
品成本比重较高,原材料价格波动较为频繁,而公司产品的销售价格会随着原材
料价格而变动,故公司存在产品的毛利率波动风险。

    若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构,或不能通过提高生
产效率、扩大生产规模等降低生产成本,则公司的盈利能力存在可能下降的风险。



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  (五)下游行业波动风险

    公司下游行业主要为电站锅炉行业。随着我国经济的高速发展,火力发电量
与火力发电装机总量均保持大幅度增长,这将带动电站锅炉行业的发展;随着环
保要求的趋严,高能耗低功率电站锅炉将逐渐被淘汰,大功率的超临界、超超临
界电站锅炉将逐步占据市场主流;且随着南亚东南亚印度、越南、巴基斯坦等国
缺电问题日益凸显,境外电站锅炉市场亦将保持较高增速,因此公司下游行业预
计未来将保持稳中有升。

    公司主营业务较为集中,下游客户主要为大型电站锅炉制造企业,不排除未
来因公司下游行业大幅度波动,对公司经营业绩造成不利影响的可能性。

三、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见及对发
行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素

    经保荐机构核查,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变
化,发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化,发行人持有的商
标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化,发行人最近
一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户的重大依
赖,发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
保荐机构提请投资者同时关注本招股说明书“第四节 风险因素”中披露的相关
风险因素的影响。

    保荐机构认为:报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力,根据目前
行业的发展趋势以及发行人的业务状况,发行人具备持续盈利能力。详情请参见
本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”。

四、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况和财务信息

  (一)主要经营状况

    公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1 月至今,
我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。公司于 2020 年 1 月 19 日春节休假,原定于
2020 年 2 月 1 日复工,但受疫情影响,未能按时复工。公司于 2 月 10 日正式复
工,2 月仅有少量当地员工可以进行生产,生产能力仅为正常情况下的 25%左右,


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公司 3 月基本恢复正常生产,生产能力为正常情况下的 90%左右,3 月底恢复至
100%。受上述因素影响,公司 2019 年第一季度产能下降,导致产品销售数量有
所下降,部分在手订单未能及时完成,部分销售商品存在延期交货的情形,因而
第一季度销售收入较去年同期出现下降。公司目前生产经营正常,公司已经全面
复工,正常生产,采购、运输均已恢复正常。因此,疫情对公司的影响是暂时性
的,对公司的不利影响均已消除。

    截至本招股说明书签署之日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购
价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化,疫情不会
对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

  (二)主要财务信息

    根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)》(证监会公告[2020]43
号),公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年 6 月 30 日的资产
负债表,以及 2020 年 1-6 月利润表、现金流量表进行了审阅,并出具《审阅报
告》,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信公
司 2020 年 1-6 月份财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重
大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

    公司 2020 年 1-6 月财务报表(未经审计,但已经公证天业审阅)主要数据
如下:

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                                单位:万元
             项目            2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日       变动幅度
流动资产                               76,465.36                 80,193.66          -4.65%
非流动资产                             13,278.85                 13,427.02          -1.10%
总资产总额                             89,744.21                 93,620.67         -4.14%
流动负债                               50,263.53                 56,375.38         -10.84%
非流动负债                                        -                         -
负债总额                               50,263.53                 56,375.38        -10.84%


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所有者权益合计                         39,480.68                 37,245.29        6.00%

       2020 年 6 月 30 日,公司的资产总额、负债总额较 2019 年末均有所下降,
主要系因为公司上半年支付了较多供应商货款,导致货币资金余额、经营性应付
款项下降所致。

       2、合并利润表主要数据

                                                                              单位:万元
            项目               2020 年 1-6 月            2019 年 1-6 月       变动幅度
营业收入                               40,794.94                 41,868.24        -2.56%
营业利润                                2,770.38                  3,639.81       -23.89%
利润总额                                2,670.21                  3,615.50       -26.15%
净利润                                  2,242.99                  2,912.10       -22.98%
归属于母公司股东的净利润                2,242.99                  2,912.10       -22.98%
扣除非经常性损益后的归属
                                        2,251.46                  2,920.86       -22.92%
于母公司股东的净利润

       2020 年上半年受新冠疫情影响,第一季度产能下降,导致 2020 年上半年销
售收入较去年同期有所下降;同时,国外疫情的蔓延导致公司上半年毛利率相对
较高的外销订单减少,利润总额、净利润的降幅要大于销售收入。

       3、合并现金流量表主要数据

             项目               2020 年 1-6 月           2019 年 1-6 月       变动幅度
经营活动产生的现金流量净额             -8,915.09                  1,276.55      -798.38%

       2020 年上半年经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大主要原因
系:受疫情影响,各大钢厂存货较多且钢管管坯价格有所下降,公司结合订单情
况购买了较多的原材料用于生产备货,导致 2020 年上半年购买商品、接受劳务
支付的现金较上年同期增加较大。

       4、非经常性损益表

                    项目                2020 年 1-6 月      2019 年 1-6 月   变动幅度
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
                                                 106.59              18.00    492.18%
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额                 -98.74           -23.98    311.84%
合计                                                7.85             -5.98   -231.35%

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               项目                 2020 年 1-6 月   2019 年 1-6 月   变动幅度
减:所得税影响数额                           16.33             2.79    486.21%
非经常性损益合计                             -8.48            -8.76     -3.24%

    公司 2020 年上半年非经常性损益中,除上述各项之外的其他营业外收支净
额科目较上年同期变动较大,主要系新冠疫情爆发后,公司为支援疫区,向武汉
市慈善总会捐款 100 万元;计入当期损益的政府补助科目较上年同期变动较大,
主要系公司 2020 年上半年获得的政府补助较上年同期增加。综合影响下,公司
2020 年上半年非经常性损益影响金额较上年同期变化不大。

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2020
年上半年未经审计的财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带
责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2020 年上半年未经审计的财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。

    5、2020 年 1-9 月公司营业收入和净利润预计数

    受新冠疫情影响,公司 2020 年第一季度产能受限,导致公司 2020 年上半年
营业收入小幅下降、利润指标较去年同期大幅下降。随着国内疫情稳定,公司全
面复工后,日常经营逐步恢复正常。公司预计 2020 年 1-9 月营业收入约 62,650
万元至 66,000 万元,较 2019 年 1-9 月营业收入下降 0.20%至 5.27% ;预计 2020
年度 1-9 月归母净利润约 3,700 万元至 4,200 万元,较 2019 年 1-9 月归母净利润
下降 9.30%至 20.10%;预计扣除非经常性损益后的归母净利润约为 3,694 万元至
4,194 万元,较 2019 年 1-9 月下降 7.92%至 18.90%。因此疫情对公司 2020 年 1-9
月的财务情况影响比例将小于对公司 2020 年上半年的影响。

    上述 2020 年 1-9 月公司主要经营数据不构成公司盈利预测或承诺。




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                                                           目        录

本次发行概况 ............................................................................................................... 1
声明................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
      一、发行人及相关方作出的重要承诺................................................................. 3
      二、投资者需特别注意“风险因素”中的下列特别风险................................. 3
      三、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见及对发行人持
      续盈利能力产生重大不利影响的因素................................................................. 5
      四、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况和财务信息......................... 5
目     录............................................................................................................................ 9
第一节         释义 ............................................................................................................. 14
      一、普通术语....................................................................................................... 14
      二、专业术语....................................................................................................... 15
第二节         概览 ............................................................................................................. 18
      一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 18
      二、本次发行概况............................................................................................... 18
      三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标............................................... 19
      四、发行人的主营业务经营情况....................................................................... 20
      五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新
      和新旧产业融合情况........................................................................................... 21
      六、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 23
      七、发行人公司治理特殊安排等重要事项....................................................... 24
      八、募集资金用途............................................................................................... 24
第三节         本次发行概况 ............................................................................................. 25
      一、本次发行的基本情况................................................................................... 25
      二、本次发行的相关当事人............................................................................... 26
      三、发行人与本次发行相关中介机构的关系说明........................................... 27
      四、有关发行上市的重要日期........................................................................... 27


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                                     招股说明书

第四节     风险因素 ..................................................................................................... 28
   一、经营风险....................................................................................................... 28
   二、财务风险....................................................................................................... 30
   三、法律风险....................................................................................................... 32
   四、技术风险....................................................................................................... 33
   五、创新风险....................................................................................................... 33
   六、募集资金投资项目的风险........................................................................... 34
   七、内控风险....................................................................................................... 35
第五节     发行人基本情况 ......................................................................................... 36
   一、发行人简介................................................................................................... 36
   二、发行人的设立和报告期内的股本和股东变化情况................................... 36
   三、发行人报告期内重大资产重组情况........................................................... 40
   四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................. 41
   五、发行人的股权及组织结构........................................................................... 42
   六、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东、实际控制人,控股
   股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的分公司、控股子公司、参股
   公司,以及其他有重要影响的关联方............................................................... 45
   七、发行人控股子公司、参股公司的情况....................................................... 45
   八、发行人股东及实际控制人情况................................................................... 46
   九、发行人股本情况........................................................................................... 55
   十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况....................... 57
   十一、董事、监事提名及选聘情况................................................................... 63
   十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况................... 63
   十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
   情况....................................................................................................................... 64
   十四、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议... 65
   十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份质押、
   冻结或发生诉讼纠纷情况。............................................................................... 65
   十六、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况................................... 65
   十七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况... 66

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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                               招股说明书

   十八、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况........... 68
   十九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬和福利情况....... 69
   二十、董事、监事及高级管理人员任职资格................................................... 71
   二十一、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况............................... 71
   二十二、发行人员工情况................................................................................... 71
第六节    业务与技术 ................................................................................................. 78
   一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................... 78
   二、公司所处行业的基本情况及竞争情况....................................................... 98
   三、公司的销售情况和主要客户情况............................................................. 123
   四、公司的采购情况和主要供应商情况......................................................... 132
   五、公司的主要固定资产及无形资产情况..................................................... 141
   六、公司特许经营权......................................................................................... 148
   七、公司主要产品的核心技术和研发情况..................................................... 148
   八、公司境外经营情况..................................................................................... 156

第七节    公司治理与独 立性 ................................................................................. 157

   一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
   健全及运行情况................................................................................................. 157
   二、发行人特别表决权股份或其他类似安排情况......................................... 163
   三、发行人协议控制架构的情况..................................................................... 163
   四、发行人内部控制情况................................................................................. 163
   五、发行人报告期内违法违规行为情况......................................................... 163
   六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................... 167
   七、发行人资金管理、对外投资及担保事项的制度安排及执行情况......... 167
   八、发行人独立经营情况................................................................................. 169
   九、同业竞争情况............................................................................................. 171
   十、关联方及其关联关系................................................................................. 172
   十一、关联交易................................................................................................. 175
第八节    财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 188
   一、发行人最近三年财务报表......................................................................... 188


                                                      1-1-11
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                                    招股说明书

      二、审计意见及关键审计事项......................................................................... 200
      三、财务报表的编制基础................................................................................. 201
      四、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 202
      五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................. 202
      六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................. 224
      七、税项............................................................................................................. 225
      八、主要财务指标............................................................................................. 226
      九、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素,及对公司具有核心意义、
      或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析............. 228
      十、经营成果分析............................................................................................. 230
      十一、资产质量分析......................................................................................... 278
      十二、偿债能力、流动性与持续经营能力..................................................... 304
      十三、资本性支出分析..................................................................................... 331
      十四、报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项......... 331
      十五、持续经营能力不利变化及风险因素分析............................................. 331
      十六、资产负债表日后事项、或有事项、重大担保、诉讼及其他重要事项331
      十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况......................... 331
      十八、盈利预测报告......................................................................................... 334
      十九、分部信息................................................................................................. 334
第九节        募集 资金 运用 与未来 发展规 划........................................................... 335
      一、本次募集资金运用概况............................................................................. 335
      二、本次募集资金运用的具体情况................................................................. 336
      三、董事会对于募集资金投资项目可行性的分析意见................................. 345
      四、发行人自有资金先期投入情况................................................................. 347
      五、公司的未来发展规划及实施措施............................................................. 347
      六、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施
      与相关承诺......................................................................................................... 349
第十节 投资者保护 ................................................................................................. 356
      一、投资者关系的主要安排............................................................................. 356
      二、股利分配政策............................................................................................. 358

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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                                      招股说明书

   三、股东投票机制的建立情况......................................................................... 361
   四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,不存在
   尚未盈利或累计未弥补亏损的情况................................................................. 363
   五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
   员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承
   诺......................................................................................................................... 364
第十一节       其他重要事项 ....................................................................................... 383
   一、重大合同情况............................................................................................. 383
   二、对外担保情况............................................................................................. 387
   三、诉讼或仲裁事项......................................................................................... 388
   四、重大违法行为............................................................................................. 388
第十二节       声明 ....................................................................................................... 389
   发行人声明......................................................................................................... 389
   控 股股 东 、实际 控制人声明 ............................................................................ 390
   保荐人(主承销商)声明................................................................................. 391
   发行人律师声明................................................................................................. 394
   会计师事务所声明............................................................................................. 395
   资产评估机构声明............................................................................................. 396
   验资机构声明..................................................................................................... 397
   说     明................................................................................................................. 398
   验资复核机构声明............................................................................................. 399
第十三节       附件 ....................................................................................................... 400
   一、备查文件..................................................................................................... 400
   二、查阅时间..................................................................................................... 400
   三、查阅地点..................................................................................................... 400




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书



                                  第一节        释义

    在本招股说明书中,除非另有说明或文义另有所指,下列简称具有如下特定
含义:

一、普通术语

盛德鑫泰、发行人、公司       指    盛德鑫泰新材料股份有限公司
盛德有限                     指    常州盛德无缝钢管有限公司,系发行人前身
联泓合伙                     指    常州联泓企业管理中心(有限合伙)
鑫泰合伙                     指    常州鑫泰企业管理中心(有限合伙)
南通博电子                   指    深圳南通博电子科技有限公司
盛德钢格板                   指    常州盛德钢格板有限公司,系发行人全资子公司
                                   常州市武进邹区电容器有限公司,曾用名武进县邹区
邹区电容器                   指    电容器厂、武进市邹区电容器厂、常州市武进邹区电
                                   容器厂
宝德电子                     指    宝德电子有限公司,系一家香港公司
威升实业                     指    威升实业有限公司,系一家香港公司
益阳大利                     指    益阳大利电子有限公司
绵阳大利                     指    绵阳高新区大利电子有限公司
盛庆贸易                     指    常州盛庆贸易有限公司
盛庆电子                     指    常州盛庆电子有限公司
                                   东方证券承销保荐有限公司,曾用名东方花旗证券有
保荐人、主承销商、东方投行   指
                                   限公司
发行人律师、锦天城律所       指    上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构、公证天         公证天业会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名江
                             指
业、会计师                         苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
                                   江苏中企华中天资产评估有限公司,曾用名江苏中天
资产评估机构                 指
                                   资产评估事务所有限公司
                                   盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并
招股说明书                   指
                                   在创业板上市招股说明书
报告期                       指    2017 年度、2018 年度及 2019 年度
报告期初                     指    2017 年 1 月 1 日
报告期末                     指    2019 年 12 月 31 日
元、万元                     指    人民币元、人民币万元
交易所、深交所               指    深圳证券交易所
                                   本公司本次公开发行 2,500 万股人民币普通股(A 股)
本次发行                     指
                                   的行为


                                       1-1-14
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                 招股说明书


工信部                         指   中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《公司章程(草        《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》、《盛德鑫泰新
                               指
案)》                              材料股份有限公司章程(草案)》
董事会                         指   盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会
监事会                         指   盛德鑫泰新材料股份有限公司监事会
股东大会                       指   盛德鑫泰新材料股份有限公司股东大会

二、专业术语

上海锅炉厂                     指    上海锅炉厂有限公司
东方锅炉                       指    东方电气集团东方锅炉股份有限公司
哈尔滨锅炉厂                   指    哈尔滨锅炉厂有限责任公司
华西能源                       指    华西能源工业股份有限公司
                                     Bharat Heavy Electricals Limited(巴拉特重型电气有
BHEL 公司                      指
                                     限公司),系一家印度公司
杭州锅炉                       指    杭州锅炉集团股份有限公司
郑州锅炉                       指    郑州锅炉股份有限公司
中石化                         指    中国石油化工股份有限公司
北京巴威                       指    北京巴布科克威尔科克斯有限公司
南京钢铁                       指    南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司
                                     大冶特殊钢股份有限公司,现已更名为中信泰富特
大冶特钢                       指
                                     钢集团股份有限公司
承德建龙                       指    承德建龙特殊钢有限公司
上海白鹤丽华                   指    上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司
烟台华新不锈                   指    烟台华新不锈钢有限公司
山东钢铁                       指    山东钢铁集团有限公司
太钢不锈                       指    山西太钢不锈钢股份有限公司
永兴特钢                       指    永兴特种不锈钢股份有限公司
常州石钢金属                   指    常州市石钢金属有限公司
邯郸钢铁                       指    邯郸钢铁集团有限责任公司
攀钢长城                       指    攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
钢小二                         指    江苏钢小二科技有限公司
长强钢铁                       指    江苏长强钢铁有限公司
无锡佳吉通                     指    无锡佳吉通金属贸易有限公司
IEA                            指    International Energy Agency(国际能源署)

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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                            招股说明书


碳钢产品、碳素钢管           指   以碳钢管坯为原材料的无缝钢管
                                  以合金钢管坯为原材料的无缝钢管,主要型号有
合金钢产品、合金钢管         指
                                  T91、12Cr1MoVG、15CrMoG 等
                                  以不锈钢管坯为原材料的无缝钢管,主要钢种为
不锈钢产品、不锈钢管         指
                                  TP304H、TP347H、TP347HFG 等
                                  用拉拔机组对中间管进行酸洗磷化好的中间管拉伸
冷拔                         指
                                  处理的一道工序
                                  用冷轧机组对中间管进行中间管拉伸处理的一道工
冷轧                         指
                                  序
                                  对断料工序后的钢管管坯进行中心打孔处理的一道
穿孔                         指
                                  工序,制成初成品钢管
                                  利用酸溶液去除钢铁表面上的氧化皮和锈蚀的一种
酸洗                         指
                                  方法,达到清洁表面效果的一道工序
表检                         指   对成品无缝钢管进行表面检验的一道工序
                                  将除锈后的钢格板、碳素钢管浸入高温融化的锌液
镀锌                         指
                                  中,使钢构件表面附着锌层,达到防锈美观效果
超声波探伤                   指   用超声波对成品管进行纵向缺陷检测的方法
                                  利用电磁感应技术对成品管进行横向缺陷及表面缺
涡流探伤                     指
                                  陷检测的方法
小口径电站锅炉用无缝钢管     指   外径小于等于 89mm 的电站锅炉用无缝钢管
                                  将金属缓慢加热到一定温度,保持足够时间,然后
退火                         指
                                  以适宜速度冷却的金属热处理工艺方法
                                  将半成品钢管加热到某一定温度后,保温一段时间
正火                         指
                                  经稀有气体保护以改善钢材韧性的热处理的方法
                                  对正火工序后的钢管再进行一次 AC1 温度以下的低
回火                         指   温处理,时间大约 1-1.5 小时,主要目的是消除内应
                                  力,改善组织和性能,便于后续加工
PMI 检测                     指   对成品管进行打光谱分钢确认其材质的方法
                                  不锈钢中的铬元素(Cr)与晶界处的碳元素结合,
                                  形成 Cr23C6 并析出,使晶界处的 Cr 含量降低 .
贫铬                         指
                                  造成不锈钢表面或内部局部铬含量低于平均含量的
                                  区域
                                  锅炉内蒸汽温度不低于 374.15℃或蒸汽压力不低于
超临界机组                   指
                                  22.129 MPa 的锅炉机组
                                  锅炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不低于 31
超超临界机组                 指
                                  MPa 的锅炉机组
ASME                         指   美国机械工程师学会
                                  高等级耐热合金钢,铬含量 8.5-9.0%,钼含量
                                  0.35%-0.40%,钒含量 0.18%-0.20%,主要用于电站
T91、T91 合金钢管            指
                                  锅炉的过热器和再热器等核心部件,可在 620 摄氏
                                  度、25MPa 的高温高压环境下工作
                                  在 T91 基础上又加以改良的高等级耐热合金钢,添
T92、T92 合金钢管            指   加了钨(W)等元素,耐热性能更好,可在 630 摄
                                  氏度、25MPa 的高温高压环境下工作




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                  招股说明书

                                  高等级奥氏体耐热不锈钢(1Cr-19Ni-11Nb),具有
                                  优良的耐高温性能和耐腐蚀性能,电站锅炉、石油
TP347H、TP347H 不锈钢管      指
                                  化工等行业应用非常广泛的不锈钢材料,可以承受
                                  600-650 摄氏度,30MPa 压力的苛刻环境
                                  与 TP347H 化学成分相同,基于 TP347H 发展而来
TP347HFG、TP347HFG 不锈           的一种更高等级奥氏体耐热不锈钢,通过特殊热处理
                             指
钢管                              和热加工工艺达到更细的晶粒度等级,提高了抗蒸
                                  汽氧化性能
                                  珠光体耐热合金钢, 在优质碳素结构钢的基础上,
12Cr1MoVG、12Cr1MoVG 合           添加钼含量 0.25%-0.35%、铬含量 0.90%-1.20%、钒
                             指
金钢管                            含量 0.15%-0.30%,在高温长期使用时具有高的组织
                                  稳定性和热强性
                                  铁素体加珠光体耐热合金钢,在优质碳素结构钢的
15CrMoG、15CrMoG 合金钢           基 础 上 , 添 加 钼 含 量 0.45%-0.60% 、 铬 含 量
                             指
管                                0.80%-1.20% , 电 力 工 业 中 广 泛 使 用 的 钢 种 , 在
                                  500℃-550℃使用具有较高的热强性能
                                  20 世纪 80 年代日本住友公司成功研制出的一种超
HR3C                         指   高等级新型奥氏体不锈钢(25Cr-20Ni-Nb-N),具有
                                  耐高温耐腐蚀特性,且抗蒸汽氧化性能极优
                                  20 世纪 80 年代日本住友公司成功研制出的一种超
Super304H                    指   高等级新型奥氏体不锈钢(18Cr-9Ni-3Cu-Nb-N),
                                  具有高机械性能、耐高温耐腐蚀性与抗蒸汽氧化性
                                  以镍为基体(含量一般大于 50%) 在 650~1000℃
高温镍基合金                 指   范围内具有较高的强度和良好的抗氧化、抗燃气腐
                                  蚀能力的高温合金
                                  耐硫酸低温露点腐蚀用钢,具有抵御含硫烟气结露
09CrCuSb(ND)钢             指
                                  点腐蚀与氯离子腐蚀的能力
                                  铁素体与奥氏体各约占 50%的不锈钢。与铁素体相
                                  比,塑性、韧性更高,无室温脆性;与奥氏体不锈
双相不锈钢                   指
                                  钢相比,强度高且耐晶间腐蚀和耐氯化物应力腐蚀
                                  有明显提高

    招股说明书中部分合计数与各单项数据加总在尾数上可能存在差异,这些差
异是由四舍五入造成,而非数据错误。




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书



                                    第二节        概览

    本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

                                  (一)发行人基本情况
                       盛德鑫泰新材料股份
发行人名称                                        成立日期           2001 年 10 月 15 日
                       有限公司
注册资本               7,500 万元                 法定代表人         周文庆
                       江苏省常州市钟楼区         主要生产经营地     江苏省常州市钟楼区
注册地址
                       邹区镇邹区村周家湾         址                 邹区镇邹区村周家湾
                                                                     周文庆、宗焕琴、周
控股股东               周文庆                     实际控制人
                                                                     阳益
                                                  在其他交易场所
行业分类               C33 金属制品业             (申请挂牌或上     不适用
                                                  市的情况
                           (二)本次发行的有关中介机构
                       东方证券承销保荐有                            东方证券承销保荐有
保荐人                                            主承销商
                       限公司                                        限公司
                       上海市锦天城律师事
发行人律师                                        其他承销机构       无
                       务所
                       公证天业会计师事务                            江苏中企华中天资产
审计机构                                          评估机构
                       所(特殊普通合伙)                            评估有限公司

二、本次发行概况

                                (一)本次发行的基本情况
股票种类                 境内人民币普通股(A 股)
每股面值                 1.00元
                                                        占发行后总
发行股数                 2,500万股                                        25%
                                                        股本比例
                                                        占发行后总
其中:发行新股数量       2,500万股                                        25%
                                                          股本比例
                                                        占发行后总
股东公开发售股份数量     不适用                                           不适用
                                                          股本比例
发行后总股本             10,000万股
每股发行价格             14.17元/股
                         20.49倍(发行价格除以每股收益,每股收益按发行前一年扣除非
发行市盈率               经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发
                         行后总股本计算)


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                               招股说明书

                                                                  0.92元/股(以2019
                                                                  年经审计的、扣除非
                         4.97元/股(以2019年12月
                                                                  经常性损益前后孰
                         31日经审计的归属于母公    发行前每股
发行前每股净资产                                                  低的归属于母公司
                         司的净资产除以本次发行    收益
                                                                  股东的净利润除以
                         前总股本计算)
                                                                  本次发行前总股本
                                                                  计算)
                                                                  0.69元/股(以2019
                         6.85元/股(以经审计的截                  年经审计的、扣除非
                         至2019年12月31日归属于                   经常性损益前后孰
                                                   发行后每股
发行后每股净资产         母公司的净资产加上本次                   低的归属于母公司
                                                   收益
                         募集资金净额之和除以本                   股东的净利润除以
                         次发行后总股本计算)                     本次发行后总股本
                                                                  计算)
发行市净率               2.07倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
                         本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
发行方式                 有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公
                         众投资者定价发行相结合的方式进行
                         符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板
                         市场交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规、
发行对象
                         中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除
                         外)
承销方式                 余额包销
拟公开发售股份股东名称   不适用
发行费用的分摊原则       不适用
募集资金总额             35,425.00万元
募集资金净额             31,242.15万元
                         盛德鑫泰新材料股份有限公司新建特种设备用不锈钢、合金钢无
募集资金投资项目         缝钢管制造项目
                         补充流动资金
                         本次发行费用总额为4,182.85万元,包括:1、保荐及承销费用:
                         3,188.25万元;2、审计及验资费用243.40万元;3、律师费用243.63
发行费用概算
                         万元;4、用于本次发行的信息披露费用469.81万元;5、发行手
                         续费用等37.76万元。以上金额均为不含税。
                          (二)本次发行上市的重要日期
开始询价推介日期         2020年8月18日
刊登发行公告日期         2020年8月20日
申购日期                 2020年8月21日
缴款日期                 2020年8月25日
预计股票上市日期         本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

    根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2020]A619 号

                                         1-1-19
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书

《审计报告》,公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下,除特别注明外,
均为合并报表口径数据。

      项目           2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产总额(万元)               93,620.67                 79,501.52                 68,210.17
归属于母公司所有
                                37,245.29                 30,279.80                 24,174.57
者权益(万元)
资产负债率(母公
                                  59.58%                    60.20%                    61.08%
司)(%)
营业收入(万元)                90,455.84                 87,374.24                 76,126.73
净利润(万元)                   6,988.11                  6,120.75                  2,000.98
归属于母公司所有
                                 6,988.11                  6,120.75                  2,000.98
者的净利润(万元)
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
                                 6,916.40                  6,049.66                  4,215.18
有者的净利润(万
元)
基本每股收益(元)                   0.93                      0.82                      0.53
稀释每股收益(元)                   0.93                      0.82                      0.53
加权平均净资产收
                                    20.69                     22.47                      9.00
益率(%)
经营活动产生的现
                                 9,903.32                  6,545.94                  5,754.41
金流量净额(万元)
现金分红(万元)                           -                         -                         -
研发投入占营业收
                                  2.90%               2.91%               2.91%
入的比例(%)
注:上表中基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率选用的净利润类别为归属
于公司普通股股东的净利润。

四、发行人的主营业务经营情况

    公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售,产品主
要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业,客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅
炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中海油等大型石油炼
化企业。

    公司生产的无缝钢管按照材质分类,主要包括合金钢钢管、不锈钢钢管和碳
钢钢管;产品外径覆盖 16mm-159mm、长度覆盖 6m-18m 的各种型号。公司产品
主要用于电站锅炉设备领域与石油炼化领域。在电站锅炉设备领域,无缝钢管是
用于制造高压及其以上压力的水管锅炉受热面用的优质碳素钢、合金钢和不锈耐
热钢无缝钢管;在石油炼化领域,无缝钢管是用于石油精炼厂的炉管、热交换器

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和管道。公司生产的碳钢钢管目前主要应用于石油炼化行业和电站锅炉设备制造
行业;合金钢钢管目前主要应用于电站锅炉设备制造行业;不锈钢钢管目前主要
应用于电站锅炉设备制造及石油炼化行业。公司拥有碳钢、合金钢无缝钢管的实
际产能约 86,000 吨,不锈钢无缝钢管实际产能约 7,000 吨。

    公司 2009 年起连续被评为高新技术企业,目前在小口径电站锅炉用合金钢
领域拥有很强的行业竞争力。根据中国钢结构协会钢管分会的数据,公司生产的
小口径高压锅炉用无缝钢管产量 2017 年、2018 年连续两年在国内同行业中排名
第二;2019 年排名前三位。

    公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品,
产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业,主要客户与公司无缝钢管
产品的主要客户基本相同。

    公司主营业务收入按业务类别构成情况如下:

                                                                                   单位:万元

                      2019 年度                    2018 年度                2017 年度
     项目
                   金额        占比           金额        占比          金额          占比
合金钢无缝钢管    55,655.32    62.77%       58,254.33      67.78%      53,815.31      72.30%
不锈钢无缝钢管    13,344.24    15.05%       12,945.08      15.06%       6,217.80        8.35%
碳钢钢管          11,929.23    13.45%        8,202.12          9.54%    8,640.66       11.61%
钢格板类产品       7,739.67       8.73%      6,544.45          7.61%    5,764.35        7.74%
    合     计     88,668.46   100.00%       85,945.99    100.00%       74,438.12     100.00%

    2017-2019 年,公司的主营业务收入持续增长,收入结构相对稳定,合金钢
无缝钢管是公司收入的主要来源;不锈钢无缝钢管是公司主要发展的新产品,报
告期内收入持续增长,虽然 2019 年增速放缓,但 2017-2019 年增长幅度较大,
年平均复合增长率达到 46.50%,已成为公司另一主要产品。

五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业
态创新和新旧产业融合情况

    公司的创新特征主要体现为技术与产品的研究开发,主要包含“对市场新材
料进行新型制管技术与工艺研究”与“根据下游需求进行定向开发”两部分。前


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者为根据产业内技术发展方向对无缝钢管产品新材料进行的在技术与工艺方面
的创新研究;后者为战略客户进行的“定向”、“定制化”新产品开发。二者均符
合技术与产品的研发与产业相融合的情况。具体如下:

  (一)公司创新特征

    1、对新材料进行新型制管工艺研发

    一方面,公司研发部门积极探寻市场新型钢铁材料,对其进行研发试制,开
发新型产品,以丰富产品种类,提升产品竞争力;另一方面,对国内尚未实现产
业化加工的,目前仅依赖于进口的材料进行自主制管工艺创新研发,以达到“替
代进口”的目的。

    公司电站锅炉用小口径 T91/T92 钢管、高压锅炉用小口径新型不锈钢无缝钢
管(TP347H、TP347HFG 等)、耐硫酸露点腐蚀用 09CrCuSb(ND)钢无缝钢管
产品等即为公司通过“对新材料进行新型制管工艺研发”创新模式开发出的新型
产品。T91 钢是在 9Cr1Mo 钢的基础上添加微量 V 和 Nb 并调整 Si、Ni 和 Al 的
含量后形成的一种新型的超 9Cr 钢,具有良好的高温持久强度、抗蠕变性能及持
久塑性与较强的抗氧化性和抗腐蚀性;T92 钢是在 T91 钢的基础上,采用强化手
段,对成分做了进一步完善改进,从而研制开发的新型铁素体型耐热合金钢。T92
钢具有良好的持久性能和更高的许用应力。以 T91/T92 钢为原材料的无缝钢管广
泛应用于超临界和超超临界锅炉的过热器和再热器中;TP347H 和 TP347HFG 等
不锈钢具有良好的耐高温、耐高压、耐腐蚀等特性,广泛用于超临界和超超临界
锅炉的过热器和再热器中核心部件;09CrCuSb(ND 钢)用于锅炉、电炉的热交
换器,具有优越的耐硫酸露点腐蚀性能,且性价比高,是可以代替不锈钢(在耐
硫酸露点腐蚀方面)的最好材料。

    2、根据下游需求进行定向开发

    公司目前主要客户为大型电站锅炉制造商。随着环保要求的趋严、“节能减
排”意识的不断提升以及燃煤锅炉技术的不断发展,国内大型锅炉制造商不断对
电站锅炉制造技术进行创新。百万千瓦级大型锅炉、超临界、超超临界锅炉等高
性能电站锅炉不断普及对锅炉用无缝钢管的性能要求持续提升。公司根据下游客
户的需求,进行定向开发产品以满足对高性能电站锅炉的用管需求。


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    此外,公司积极扩展电站锅炉外其他下游行业的钢管用途,公司镍基合金产
品已用于“光热发电”设备;高强度结构钢产品已用于部分大型工程机械设备。
公司通过“根据下游需求进行定向开发”创新模式开发出的新型产品包括公司“优
化多通道内螺纹无缝钢管”系列产品、高性能锅炉用“复合管”系列产品、“光
热发电”用镍基合金产品、工程机械设备用高强度结构钢产品等。优化多通道内
螺纹管有内螺纹高度高、螺距短、螺旋角大等特点,因而可大大促进钢管内工质
的混合与紊流效果,使得其热交换率与冷却效果明显优于传统的多通道内螺纹
管,能够在工质流量较低条件下为每根管子提供充分的冷却,可达到节约燃料的
效果,并可确保锅炉安全可靠地运行;高性能锅炉用“复合管”系列产品主要包
括“碳钢-不锈钢复合钢管”、“不锈钢-合成高分子塑料复合钢管”等产品,通过
“扩径”、“溶解”等新型加工方式,已达到综合两种材料优点、节约成本的效果;
“光热发电”用镍基合金产品、工程机械设备用高强度结构钢产品为公司近期开
发的新型下游客户产品。随着新型能源利用政策的推行,“光热发电”在国内逐
步推广,公司根据下游客户需求,为客户提供配套的钢管产品;工程机械设备用
高强度结构钢产品为公司根据工程机械设备制造商客户提供高强度、低温韧性卓
越、尺寸精度高、表面质量好的钢管。

  (二)公司创新特征与产业融合情况

    公司的创新特征主要体现为技术与产品的研究开发,主要包含“对市场新材
料进行新型制管技术与工艺研究”与“根据下游需求进行定向开发”两部分。公
司上游为钢铁行业,下游为电站锅炉制造行业与石油炼化行业。公司的创新特征
可以与上游钢铁行业、下游电站锅炉制造与石油炼化行业进行深度产业融合。与
钢铁行业产业融合体现在对新材料、新产品进行制管技术的工艺与技术研发,开
发业内新材料制管工艺与技术,一方面丰富自身产品种类,提升产品竞争力,另
一方面对国内尚未实现产业化加工的,目前仅依赖于进口的材料进行自主制管工
艺创新研发,以达到“替代进口”的目的;针对下游电站锅炉制造行业产业融合
体现在下游行业产品在创新升级过程中,进行定向开发,开发可满足下游行业需
求的、更高标准的电站锅炉用管。

六、发行人选择的具体上市标准

    发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,2018 年度、2019 年度归属于

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母公司所有者的净利润分别为 6,120.75 万元、6,988.11 万元,2018 年度、2019
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,049.66 万元、
6,916.40 万元,结合自身状况,选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市标准中的“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元”。

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项

       发行人不存在公司治理方面的特殊安排。

八、募集资金用途

       本次募集资金投资项目经公司 2019 年第二次临时股东大会审议确定,由董
事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相
关的项目。本次募集资金拟投资于以下项目:
                                                                       单位:万元
                                                                   拟以募集资金投
 序号          实施主体            项目名称        项目投资金额
                                                                       入金额
                              盛德鑫泰新材料股份
           盛德鑫泰新材料股   有限公司新建特种设
   1                                                   29,977.00         26,242.15
           份有限公司         备用不锈钢、合金钢
                              无缝钢管制造项目
           盛德鑫泰新材料股
   2                          补充流动资金              5,000.00          5,000.00
           份有限公司
                       合计                            34,977.00         31,242.15




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                        第三节     本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类                     人民币普通股(A 股)
每股面值                     1.00 元
                             本次公开发行 2,500 万股,占发行后总股本的比例为
发行股数                     25%。本次发行股份均为公开发行的新股,公司原有股
                             东不公开发售股份
每股发行价格                 14.17 元/股
                             20.49 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按发行前一
发行市盈率                   年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净
                             利润除以本次发行后总股本计算)
                             4.97 元/股(以 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行前每股净资产
                             司的净资产除以本次发行前总股本计算)
                             6.85 元/股(以经审计的截至 2019 年 12 月 31 日归属于
发行后每股净资产             母公司的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发
                             行后总股本计算)
发行市净率                   2.07 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
                             本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上
发行方式                     向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
                             的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
                             符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通
                             创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者(国
发行对象
                             家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文
                             件规定的禁止购买者除外)
承销方式                     余额包销
拟上市地                     深圳证券交易所
募集资金总额                 35,425.00 万元
募集资金净额                 31,242.15 万元
发行费用明细:               以下金额均不含税
其中:保荐及承销费用         3,188.25 万元
审计、验资费用               243.40 万元
律师费用                     243.63 万元
用于本次发行的信息披露费用   469.81 万元
发行手续费用等               37.76 万元




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二、本次发行的相关当事人

  (一)保荐人(主承销商):东方证券承销保荐有限公司

    法定代表人:马骥

    住所:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层

    联系电话:021-23153888

    传真:021-23153500

    保荐代表人:李鹏、于力

    项目协办人:潘杰克

    项目其他经办人员:张显维、于帅、谢观

  (二)律师事务所:上海市锦天城律师事务所

    负责人:顾功耘

    住所:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

    联系电话:021-20511000

    传真:021-20511000

    经办律师:宋正奇、马彧

  (三)会计师事务所:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

    负责人:张彩斌

    住所:江苏省无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室

    联系电话:0510-68567799

    传真:0510-68567788

    经办注册会计师:戴伟忠、陆敏

  (四)资产评估机构:江苏中企华中天资产评估有限公司

    法定代表人:谢肖琳

    住所:天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 6 幢 1 号

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    联系电话:0519-88155678

    传真:0519-88155675

    经办资产评估师:虞锋、臧丽卿、李军

  (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    联系地址:深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼

    联系电话:0755-21899999

    传真:0755-21899000

  (六)申请上市证券交易所:深圳证券交易所

    联系地址:深圳市福田区深南大道 2012 号

    联系电话:0755-88668888

    传真:0755-88668888

  (七)收款银行:中国工商银行上海市分行第二营业部

    户名:东方证券承销保荐有限公司

    账户:1001190709013329236

三、发行人与本次发行相关中介机构的关系说明

    发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、有关发行上市的重要日期

开始询价推介日期              2020 年 8 月 18 日
刊登发行公告日期              2020 年 8 月 20 日
申购日期                      2020 年 8 月 21 日
缴款日期                      2020 年 8 月 25 日
                              本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌
预计股票上市日期
                              交易




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                             第四节       风险因素

    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资
料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不代表风险因素依次发生。

一、经营风险

  (一)销售客户集中的风险

    报告期内,公司前五大客户销售额占公司营业收入比例情况如下:

           项目                 2019 年         2018 年       2017 年
   前五大客户销售占比                 84.44%         87.86%        91.42%

    公司主要产品为各种类型的能源设备类无缝钢管,主要用于发电锅炉设备制
造企业和石油炼化企业。我国电站锅炉设备制造企业中,上海锅炉厂、哈尔滨锅
炉厂、东方锅炉等国内“三大锅炉厂”电站锅炉年产量占全国电站锅炉年产量
75%以上;而中石化是我国最主要的石油炼化企业。
    报告期内公司的各期销售前五大客户比较集中且变化很小,具体为六家客户
(同一控制下的企业合并为一家计算),分别是上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东
方锅炉、华西能源、中石化和北京巴威,报告期各期前五大客户合计销售收入均
占公司当期营业收入的 80%以上。公司与上述客户均已合作多年,但不排除未来
与客户间的合作关系可能会发生不利变化,存在对公司的盈利水平产生不利影响
的风险。

  (二)下游主要客户收入波动风险

    公司报告期各期前五大客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西
能源、中石化和北京巴威,客户比较集中且变化很小,但前述公司主要客户销售
收入报告期内均存在较大波动,这主要系因为前述客户对发行人采购量、采购钢
种与其自身项目种类、阶段、规模相关,例如垃圾焚烧锅炉项目对碳钢需求量较
大。
    因此,若未来客户项目受政策调整、宏观经济等因素影响,由于发行人前五
大客户集中度较高,则发行人收入可能会存在大幅波动的风险。

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  (三)原材料价格波动的风险

    报告期内,公司的主要原材料为钢管管坯,而原材料成本占主营业务成本比
例达 75%以上,因此原材料的市场价格,特别是钢管管坯单价波动对公司的盈利
水平影响较大。

    2008 年以来,我国钢铁价格持续回落,至 2015 年末,钢铁价格进入近 20
年的历史最低位。而 2016 年起,一方面受供给侧改革的影响,另一方面随着环
保力度的不断增强,我国钢铁价格持续回升。总体而言,钢铁价格呈现波动幅度
较大,波动较为频繁的走势特点。

    公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式,产品定价已考虑原材料
成本影响,以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业,产品
价格受供求关系影响,公司存在因原材料价格波动频繁对公司业绩产生不利影响
的风险。

  (四)毛利率波动风险

    2017 年、2018 年及 2019 年公司主营业务毛利率分别为 17.04%、17.64%和
17.68%,呈现一定幅度的波动。根据公司所在行业的行业特征,原材料成本占产
品成本比重较高,原材料价格波动较为频繁,而公司产品的销售价格会随着原材
料价格而变动,故公司存在产品的毛利率波动风险。

    若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构,或不能通过提高生
产效率、扩大生产规模等降低生产成本,则公司的盈利能力存在可能下降的风险。

  (五)下游行业波动风险

    公司下游行业主要为电站锅炉行业。随着我国经济的高速发展,火力发电量
与火力发电装机总量均保持大幅度增长,这将带动电站锅炉行业的发展;随着环
保要求的趋严,高能耗低功率电站锅炉将逐渐被淘汰,大功率的超临界、超超临
界电站锅炉将逐步占据市场主流;且随着南亚东南亚印度、越南、巴基斯坦等国
缺电问题日益凸显,境外电站锅炉市场亦将保持较高增速,因此公司下游行业预
计未来将保持稳中有升。

    公司主营业务较为集中,主要为大型电站锅炉制造企业,不排除未来因公司


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下游行业大幅度波动,对公司经营业绩造成不利影响的可能性。

二、财务风险

  (一)偿债风险

    报告期内,公司的偿债能力指标如下:

       财务指标              2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                              1.42                  1.40                  1.32
速动比率(倍)                              1.14                  1.05                  0.97
资产负债率(母公司)                      59.58%              60.20%                61.08%

    报告期内,公司与同行业上市公司相比,资产负债率略高,流动比率和速动
比率略低,但随着公司销售规模的持续扩大和盈利能力的持续增强,报告期内公
司资产负债率持续下降、流动比率和速动比率持续提高,表明公司偿债能力持续
增强,流动性较好。本次公开发行股票完成且募集资金到位后,公司流动比率和
速动比率的指标将持续优化,偿债能力进一步增强。

  (二)应收账款和存货金额较大的风险

    报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率具体情形如下:

        项目                  2019 年度              2018 年度              2017 年度
应收账款周转率(次)                      3.22                   3.53                   3.70
存货周转率(次)                          4.43                   4.31                   4.18

    报告期内,公司应收账款和存货金额较大。2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值分别为 21,225.84 万元、
24,926.56 万元和 27,649.48 万元;存货账面价值分别为 15,282.29 万元、17,323.52
万元和 15,707.95 万元,合计占总资产的比例分别为 53.52%、53.14%和 46.31%,
占比较高。公司的主要客户与公司均为长期合作关系;产品基本为以销定产。

    公司上游供应商主要为大型钢铁公司或其授权代理商,下游客户主要为大型
电站锅炉设备制造商与大型石油炼化企业。公司生产及销售周期较长,应收账款
与存货金额较大符合行业惯例。虽然报告期内公司未出现过应收账款不能按期收
回或存货大幅跌价的情形,但不能完全排除未来随着公司经营规模的扩大,应收
账款和存货规模可能会继续增长,而下游客户经营情况发生变化导致应收账款不


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能按期收回或存货大幅跌价的情形,从而对公司的现金流情况和生产经营活动情
况产生不利影响的风险。

  (三)税收优惠政策变化风险

    2009 年,公司首次被认定为高新技术企业,并于 2012 年、2015 年、2018
年连续通过高新技术企业复审。报告期内,公司作为高新技术企业,享受减按
15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司各期税收优惠金额及其占同期
净利润的比重如下:
                                                                单位:万元
               项目            2019 年度       2018 年度       2017 年度
税收优惠金额                         555.36          510.53          391.20
净利润                              6,988.11       6,120.75        2,000.98
占净利润的比重                       7.95%           8.34%          19.55%

    报告期内,公司税收优惠金额逐年增长,系因为报告期内盛德鑫泰盈利水平
持续提高。由于公司税收优惠均来自于盛德鑫泰企业所得税减免,因此报告期各
期(除 2017 年度外)税收优惠金额占净利润比重较为稳定。2017 年度,公司因
员工持股计提股份支付费用 2,016.63 万元,相应调减净利润 2,016.63 万元,导致
2017 年度税收优惠金额占净利润比重达到 19.55%,高于报告期内其他年度。若
剔除股份支付的影响,2017 年度公司税收优惠金额占净利润(扣除股份支付影
响数后)比重为 9.74%,与报告期内其他年度接近。

    因此,报告期内公司税收优惠对净利润的贡献较为稳定,对净利润的影响数
一般在 10%左右。

    未来,如果公司未能通过高新技术企业复审认定,或者国家关于支持高新技
术企业的税收优惠政策发生变化,将导致公司不能继续享受高新技术企业的税收
优惠政策,公司将按 25%的税率缴纳企业所得税,将对公司的净利润产生不利影
响。

  (四)外汇汇率波动风险

    公司积极开拓海外市场业务,2019 年新增境外客户 BHEL 公司,2019 年
BHEL 公司为公司前十大客户。公司与 BHEL 公司的交易以美元计价,预计未来
外销收入仍将以美元结算为主。近年来,中国政府推动人民币汇率形成机制的改

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革,加之外部贸易摩擦等因素影响,人民币汇率波动幅度较大。如果未来人民币
大幅度升值,公司以美元计价的营业收入折算成人民币的金额将存在下降的可能
性,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

三、法律风险

  (一)环境保护风险

    公司生产过程中,产生主要污染物为废水、废气、危废、普通固废四种,报
告期内,公司环保设施齐备,可正常有效运转。公司厂区内产生的废水主要分为
生活污水与无缝钢管生产工艺废水两种,其中,生活污水与碳钢、合金钢工艺废
水共同接入市政污水管网,不锈钢工艺污水经过车间污水处理站处理后循环利
用,不外排;公司生产产生的废气分为有组织排放与无组织排放两种,有组织排
放废气中:热穿孔、热处理工序产生的燃气废气经过 15 米高的排气筒排放;碳
钢、合金钢酸洗工序的废气经侧风捕集碱液喷淋洗吸后经过 15 米高的排气筒排
放;不锈钢酸洗工序的废气经侧风捕集酸雾吸收塔(三级碱喷淋)处理后由 15
米高排气筒排放。无组织排放废气主要包括酸洗工序未捕集到的废气,预处理工
序、去毛刺工序产生的少量粉尘等,公司直接排放;生产过程中产生的固废、危
废等公司委托有资质的公司进行处理。

    虽然公司目前生产经营完全符合环保要求,但随着国家经济增长模式的转变
和可持续发展战略的全面实施,国家环保和清洁政策要求日益提高,环境污染管
制标准还可以进一步严格,公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。

  (二)安全生产风险

    公司所处行业为金属制品业,生产过程中存在一定的危险。公司工艺流程整
体上可分为三个阶段:穿孔、生产加工、质检。而生产加工流程又可分为拉伸流
程与热处理流程。其中,穿孔流程、拉伸流程与热处理流程安全生产风险较大,
因钢管重量较大,工况环境温度较高,不能排除因操作不当或管理不善而导致安
全事故发生的风险。




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四、技术风险

  (一)技术风险

    公司产品多用于大型电站锅炉与石油炼化设备中制造压力容器,需要较高的
耐高温、耐高压及抗腐蚀等性能。未来随着电站锅炉及石油炼化设备的高效化及
对环保要求的提升,公司客户对无缝钢管的耐高温性、耐高压性、抗腐蚀性要求
也愈发提升,若公司不能及时开发出符合客户需求的新产品,则会对公司生产经
营情况产生不利影响。

    公司作为中高端无缝钢管制造商,在行业中具有较强的技术创新能力。公司
一直保持高水平的研发投入强度,近年来紧跟行业技术发展的前沿,经过多年投
入与持续积累,建立了国内先进的技术研发平台体系,工艺、产品、设备研发创
新能力逐年快速提升。由于能源设备用无缝钢管行业研发周期较长,需投入大量
的物料、人力资源、时间成本进行研发实验,导致公司研发支出一直处于较高水
平。若公司研发方向出现偏差,或预期研发目标未能如期完成,则会对公司业绩
造成不利影响。

  (二)人才流失风险

    公司在积累深厚的技术积淀的同时,也积聚了一批技术研发人才和技能熟
手,公司目前已经吸引和培养了一支稳定、高素质的研发和生产团队。如果未来
公司技术人才和技能熟手流失,公司不能制定行之有效的人力资源管理战略,不
积极采取有效的措施,公司将面临现有人才流失和无法引进优秀人才的风险,公
司经营业绩将会受到不利影响。

五、创新风险

    公司创新模式主要包含“对市场新材料进行新型制管工艺研发”与“根据下
游需求进行定向开发”两部分。公司研发部门将积极探寻市场新型钢铁材料,对
其进行研发试制,开发新型产品,以丰富产品种类,提升产品竞争力;且公司根
据下游客户的需求,进行定向开发产品以满足对高性能电站锅炉及石油炼化设备
的用管需求。




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    若未来公司开发新产品过程受阻,开发的新型产品无法通过下游客户的产品
性能测试或无法达到下游客户的要求,则开发的新产品存在无法产生收入的风
险。而公司开发新产品过程中会产生一定研发投入,若后期无法产生收入,则会
对公司业绩造成一定程度的影响。

六、募集资金投资项目的风险

    公司虽然在选择募投项目时进行了认真的可行性认证,但若在项目实施过程
中市场环境、产业政策、工程进度及产品市场销售等情况出现重大变化,将会影
响公司的效益。因此,公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。

    本次募集资金投资项目存在的主要风险如下:

  (一)募集资金投资项目无法按时实施的风险

    公司募集资金的主要投资项目计划投资于特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢
管制造项目。募投项目实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采购、安装、
测试等。募集资金投资项目的整体实施会受到的施工进度、工程质量、设备采购、
安装、测试等关键环节的影响,以及不能完全排除其他不可预见因素导致项目建
设未能如期完成的可行性,故募投项目存在不能按时实施的风险。

  (二)募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

    虽然本次募集资金的可行性已经过股东大会、董事会和公司管理层的讨论和
审议,预计募投项目投产后,将明显提升公司的生产能力和盈利能力。但募投项
目的投资是基于目前市场环境及产业政策对未来市场需求趋势的分析,项目的盈
利能力还要受到未来的产业政策、市场需求等不确定因素影响,故公司的募投项
目存在无法达到预期收益的风险。

  (三)资产、业务规模快速扩张导致的管理风险

    募集资金到位后公司的资产规模将大幅增加,而募投项目投产后,公司业务
规模预期将迅速扩大,资产业务规模的快速扩张对公司的生产、销售等经营活动
的管理提出更高要求,若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内
外部环境的变化,公司将存在一定的管理风险。




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七、内控风险

    虽然公司拥有完善的治理结构,但是本次发行前,公司实际控制人周文庆、
宗焕琴、周阳益合计控制公司 98.00%的股份,本次发行成功后,周文庆、宗焕
琴、周阳益仍为公司实际控制人,绝对控制公司。如实际控制人通过股东大会和
董事会行使表决权,对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选
聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项进行不当控制,公司和其
他股东利益存在受损的可能性。因此,公司存在治理风险。




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                      第五节     发行人基本情况

一、发行人简介

    (一)公 司 名 称:盛德鑫泰新材料股份有限公司

           英 文 名 称:Shengtak New Material Co., Ltd

           中 文 简 称:盛德鑫泰

    (二)注 册 资 本:7,500 万元

    (三)法定代表人 :周文庆

    (四)成 立 日 期:2001 年 10 月 15 日

    (五)住         所:江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾

           邮 政 编 码:213144

    (六)电         话:0519-83640775

           传        真:0519-83632723

    (七)互联网地址:www.shengdechina.com

    (八)电 子 信 箱:webmaster@shengdechina.com

    (九)负责信息披露和投资者关系的部门:证券法务部

           负责信息披露和投资者关系的负责人:周阳益

           电话号码:0519-83640775

二、发行人的设立和报告期内的股本和股东变化情况

  (一)有限公司设立情况

    2001 年 9 月 28 日,武进市外商投资企业管理委员会出具了“武外资委资
[2001]105 号”《武进市外资委关于武进市邹区电容器厂与宝德电子有限公司合
资生产经营无缝钢管项目可行性研究报告的批复》,同意邹区电容器与宝德电子
(香港企业),共同投资举办合营企业,生产无缝钢管,销售自产产品。合营期


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限为 11 年。公司总投资为 600.00 万美金,注册资本 300.00 万美金。其中邹区电
容器出资 153.00 万美金,占注册资本的 51%,以人民币出资。宝德电子出资 147.00
万美金,占注册资本的 49%,以美元出资。

       2001 年 9 月 30 日,武进市对外经济贸易委员会出具了“武外经委资
[2001]051 号”《武进市外经委关于常州盛德无缝钢管有限公司合同和章程的批
复》,同意邹区电容器(中方)与宝德电子(外方)签订的盛德有限合同、章程
及协议自批准证书签发之日起生效。合营年限为 11 年。

       2001 年 10 月 11 日,盛德有限取得了江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府
资字[2001]37824 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

       2001 年 10 月 15 日,江苏省常州工商行政管理局就上述事宜向盛德有限核
发了《企业法人营业执照》,盛德有限成立。

       盛德有限成立时的股权结构如下:
                                      认缴注册资本
 序号              股东名称                                  认缴比例
                                        (万美元)
   1               邹区电容器                   153.00                  51.00%
   2                宝德电子                    147.00                  49.00%
              合    计                          300.00               100.00%

       邹区电容器为内资民营企业,由发行人实际控制人周文庆、宗焕琴控股,该
公司已无实际经营活动,主要业务为投资。

       宝德电子为一家注册在香港的公司,由黄浩荣控制。宝德电子先后于 2004
年 3 月、2011 年 12 月转让其所持有的发行人全部股权,具体如下:

       1、2004 年 3 月股权转让情况

       2004 年 3 月,宝德电子将其持有的盛德有限 15.67%股权(对应出资额 47.00
万美元,当时尚未实缴出资)以 0 美元转让给邹区电容器。

       (1)转让原因

       宝德电子实际控制人黄浩荣考虑到其资金紧张,将尚未实际出资的认缴部分
股权转让给邹区电容器。




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      (2)定价依据

      由于本次转让股权系未实缴出资部分股权,经双方协商一致,股权转让价格
为 0 美元。

      2、2011 年 12 月股权转让情况

      宝德电子将其持有的盛德有限 33.33%股权(对应出资额 100.00 万美元)转
让给周文庆,转让价款为人民币 3,111.75 万元。

      (1)转让原因

      宝德电子实际控制人黄浩荣因个人原因调整境内投资,因此将股权转让给周
文庆。

      (2)定价依据

      双方依据审计值并经协商一致,宝德电子持有的盛德有限 33.33%股权(对
应出资额 100.00 万美元)的转让价格为 3,111.75 万元。

  (二)股份公司设立情况

      公司是由盛德有限整体变更设立而来。2017 年 11 月 3 日,经盛德有限股东
会审议,决议根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公
W[2017]A1105 号”《审计报告》,截至 2017 年 9 月 30 日,盛德有限经审计账面
净资产为 23,253.77 万元,按 3.10050211045:1 的比例进行折股,整体变更设立
为股份有限公司。折股后的股份公司总股本为 7,500.00 万股,每股面值为人民币
1 元,折股后剩余净资产计入资本公积。公司名称变更为:盛德鑫泰新材料股份
有限公司。2017 年 11 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过设
立股份公司的决议。2017 年 11 月 28 日,公司取得常州市工商行政管理局颁发
的营业执照,公司的统一社会信用代码为 91320404732247754G,注册资本 7,500
万元。

      发行人股份公司设立时的股权结构如下:

序号                  股东名称                持股数(万股)       持股比例
  1                   周文庆                            4,350.00       58.00%
  2                   宗焕琴                            2,025.00       27.00%


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序号                  股东名称               持股数(万股)       持股比例
  3                   联泓合伙                           785.00       10.47%
  4                   鑫泰合伙                           190.00        2.53%
  5                南通博电子                            150.00        2.00%
                 合    计                              7,500.00      100.00%

  (三)报告期内的股本和股东变化情况

      2017 年 1 月 1 日,发行人注册资本 2,490 万元,邹区电容器和周文庆分别持
有发行人 66.67%和 33.33%股权。自 2017 年至本次发行前,发行人共发生了一
次股权转让和两次增资,具体情况如下:

      1、2017 年 5 月 25 日,盛德有限股东会经审议,决议同意:邹区电容器将
其所持公司 36.67%(对应出资额 912.99 万元)股权转让给股东周文庆;同意邹
区电容器将其所持公司 30.00%的股权(对应出资额 747.00 万元)转让给自然人
宗焕琴。同日,邹区电容器分别与周文庆和宗焕琴签订《股权转让协议》,分别
将其所持盛德有限 36.67%的股权作价 912.99 万元转让给周文庆、30.00%的股权
作价 747.00 万元转让给宗焕琴。

      2、2017 年 9 月 10 日,盛德有限股东会经审议,决议同意将公司截至 2017
年 5 月 31 日经审计的未分配利润中的 3,885.00 万元按股东协商比例转增公司注
册资本,其中:股东周文庆增加注册资本 2,607.00 万元;股东宗焕琴增加注册资
本 1,278.00 万元,转增后公司注册资本由 2,490.00 万元增至 6,375.00 万元。

      3、2017 年 9 月 27 日,盛德有限股东会经审议,决议同意新增股东联泓合
伙、鑫泰合伙和南通博电子,新增后公司注册资本由人民币 6,375.00 万元增至人
民币 7,500.00 万元。同日,联泓合伙、鑫泰合伙、南通博电子与周文庆、宗焕琴、
盛德有限签署了《增资协议》,约定联泓合伙以 2,629.75 万元认购盛德有限新增
注册资本 785.00 万元,鑫泰合伙以 636.50 万元认购盛德有限新增注册资本 190.00
万元,南通博电子以 502.50 万元认购盛德有限新增注册资本 150.00 万元,溢价
部分计入公司资本公积。




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三、发行人报告期内重大资产重组情况

  (一)报告期内资产重组情况

     报告期内,发行人的资产重组情况如下:

     2017 年 7 月,发行人分别以 2,600.00 万元、1,000.00 万元收购邹区电容器、
宝德电子分别持有的盛德钢格板 74.01%股权、25.99%股权。盛德钢格板成为发
行人全资子公司。具体如下:

     1、发行人收购盛德钢格板的原因

     本次收购前,发行人主营业务为各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产和
销售,盛德钢格板主营业务为压焊钢格板及球接栏杆等产品的生产和销售,均为
金属制品行业;且发行人与盛德钢格板下游主要客户均为大型电站锅炉制造企
业,存在重叠。为了消除同业竞争,整合业务资源,故进行了本次股权转让,具
有合理商业目的。

     2、收购盛德钢格板的定价依据及公允性

     截至 2016 年 12 月 31 日,盛德钢格板经审计的全部股东权益价值为人民币
4,431.19 万元;交易各方在以全部股东权益价值作为定价依据的基础上,充分考
虑到已分配股息红利 1,029.00 万元,经协商一致,约定邹区电容器转让价款为
2,600.00 万元、宝德电子转让价格为 1,000.00 万元。

     本次股权转让价格均高于其所对应的审计值(扣除已分配股息红利),价格
公允。

     3、盛德钢格板重组前一个会计年度的营业收入或利润总额、净利润的金额
及占发行人的比重

     盛德钢格板被重组前一个会计年度(即 2016 年度)的营业收入、利润总额、
净利润及其占比如下:
                                                                        单位:万元
         项目          营业收入                   利润总额            净利润
盛德钢格板 1                  5,932.64                       969.29            715.61
公司 2                       51,707.84                  4,012.21           3,515.48



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        项目           营业收入                  利润总额           净利润
占比                           11.47%                   24.16%               20.36%
注 1:盛德钢格板 2016 年主要财务指标选用经苏公 W[2019]A1138 号《审计报告》审计盛德
钢格板财务数据。
注 2:盛德有限 2016 年主要财务指标选用经苏公 W[2019]A1138 号《审计报告》审计的母公
司财务数据。
       4、本次收购为同一控制下企业合并

       根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定,参与合并的企业
在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控
制下的企业合并。

       本次合并前,发行人及盛德钢格板均受周文庆、宗焕琴控制超过 12 个月,
因此本次合并为同一控制下企业合并,系符合《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的。

  (二)报告期内不存在重大资产重组情况

       报告期内,除 2017 年发行人收购盛德钢格板 100%股权外,发行人不存在其
他资产重组行为。由于发行人收购盛德钢格板交易并不构成重大资产重组,因此,
报告期内,发行人未发生重大资产重组情形。

四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况

       发行人未曾在其他证券市场上市或挂牌。




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五、发行人的股权及组织结构

  (一)发行人股权结构图




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  (二)发行人组织结构图




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    公司职能部门说明如下:

    部门                                     职责
               根据国家法律、法规制定、修订有关人力资源管理等规章制度与管理办法,
               并组织实施;负责全公司员工招聘、岗位培训和绩效考核,制定并依据公
人力资源部
               司人力资源和薪酬方案,管理对员工的劳动关系、社保福利、薪酬计算、
               考勤、绩效情况等管理。
               负责公司员工资料管理,并参与处理、协调公司与社会公众和组织内部公
综合部
               众关系。
               负责公司日常财务核算和管理,指定并不断完善公司的财务管理及内部控
财务部         制政策和制度。具体包括成本管理、预算管理、会计核算、会计监督工作,
               现金流管理,营运资本管理等相关事宜。
               根据公司总体发展规划及市场需求,组织研发新产品并组织新产品的试制
               工作,对新产品进行工艺评定和鉴定,以及使科技成果转化为产品的中间
               实验。同时,研究现有产品新型工艺,新技术,以降低公司成本并增加公
研发中心
               司产品竞争力。另外,与质保部管理检验产成品,原材料和主要辅料的理
               化性能,对出厂产品做质量监督。定期按计量管理制度进行计量器具检验,
               校准等工作。
               收集国内外相关法律法规、国家标准、行业标准和企业特定标准并建立标
               准档案,及时提供给相关部门;制定并组织实施施工工艺操作规程、技术
技术部
               标准,并在施工过程中对有关人员进行技术培训、技术指导和检查,并对
               销售、采购部门提供技术支持。
               主要负责公司设备管理,包括设备安装、设备维修、设备保养、设备项目
设备部         验收、对外及基建衔接、备品备件准备、现场管理、能源管理、协助采购
               部设备采购及设备技术文件的制定等事项。
               负责制定生产计划,并组织生产。确保使用正确工艺和技术完成生产,并
               对生产过程进行有效管理,并配合质保部的检验,以确保产品的生产效率
生产计划部
               及质量。定期对各生产人员进行培训并监督。定期向研发部门反馈,配合
               研发中心及技术部改善工艺。
               负责公司的质量管理与质量检验工作,主要包括对原材料,产成品,辅料
               的质量保证。制定和健全质量管理体系,依据国家标准,从进厂材料到产
               出品,分段进行质量检验,留存式样。保证产品不合格不入库不外发。对
质保部
               客户投诉质量问题进行分析,查验生产环节问题,并做整改。统计每月每
               年质量问题类型及数量。确保公司质量方针、质量目标的有效实现并得以
               持续改进和提高。
               负责建立公司营销团队,维持公司现有业务,开拓新型市场。参考市场走
销售部         向与高层制定公司市场占有率,年、月、销售计划,并认真完成公司销售
               任务。进行客户回访和售后服务,收集客户反馈和及时处理客户投诉。
               负责原辅材料及其他材料的供应进度控制,根据销售、生产计划制定采购
               计划单,及相关比价单。对各个供应商评审建档并考核,以确保采购材料
采购部
               的质量及采购渠道的稳定。同时负责调查、分析市场动态信息,为公司领
               导层提供相关信息,实现库存占用资金效益最大化。协调仓库的各项工作。
               研究提出安全生产和环保的工作方针和重要措施和建议;对各部门车间分
               厂的安全、环保进行管理和监督,包括企业安全生产大检查和环保专项督
安全环保部
               察,确保公司环境、安全健康体系持续有效运行。同时负责人员、物品安
               全,公司治安及消防安全。




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    部门                                       职责
               主要负责对本单位的财务收支及经济效益进行审计,包括建立相应的内控
               标准、架构、程序及面对重大风险应采取的措施等,有效落实公司各部门
内部审计部
               专业系统风险管理和流程控制。促进各部门形成合力,促进公司发展、降
               本增效,建立可持续、稳定运行的考核评价系统。
               主要负责保持与证券监督管理部门、证券交易所、各中介机构以及投资者
               的联系和沟通;及时、规范、准确披露有关信息;负责或参与公司股东会、
证券法务部
               董事会、监事会、四大专业委员会及董事会秘书召开的其他会议,并做好
               宣传及记录工作。

六、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东、实际控制人,
控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的分公司、控股子
公司、参股公司,以及其他有重要影响的关联方

                 名称                                    关联关系
周文庆                                    发行人控股股东、实际控制人
宗焕琴                                    持有发行人 5%以上股份的主要股东
周阳益                                    发行人实际控制人
联泓合伙                                  持有发行人 5%以上股份的主要股东
鑫泰合伙                                  实际控制人控制的其他企业
邹区电容器                                实际控制人控制的其他企业
盛庆电子                                  实际控制人控制的其他企业
盛庆贸易                                  实际控制人控制的其他企业
绵阳大利                                  实际控制人控制的其他企业
益阳大利                                  实际控制人控制的其他企业
盛德钢格板                                发行人全资子公司

七、发行人控股子公司、参股公司的情况

  (一)常州盛德钢格板有限公司

    截至本招股说明书签署之日,发行人全资子公司为常州盛德钢格板有限公
司,其基本情况如下:(合并范围的子公司的财务数据均经公证天业审计)

公司名称     常州盛德钢格板有限公司
成立日期     2004 年 12 月 22 日
法定代表人   周文庆
注册资本     3,286.72914 万人民币
实收资本     3,286.72914 万人民币




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注册地址和
主要生产经     常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号
营地
股东构成及
               盛德鑫泰持有 100%股权
持股比例
               钢格板制造,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
               可开展经营活动)
                          最近一年主要财务数据(单位:万元)
               日期                      总资产         净资产            净利润
   2019 年 12 月 31 日/2019 年度          10,672.99            4,602.01       698.39

  (二)常州盛德特钢有限公司

     报告期内,常州盛德特钢有限公司曾为发行人全资子公司,设立于 2015 年
10 月 19 日,已于 2017 年 12 月 22 日注销。其基本情况如下:

公司名称       常州盛德特钢有限公司
成立日期       2015 年 10 月 19 日
注销日期       2017 年 12 月 22 日
法定代表人     周文庆
注册资本       3,000 万元人民币
注册地址和
主要生产经     常州市钟楼区邹区镇工业园区 48-1 号
营地
股东构成及
               盛德有限曾持有 100%股权
持股比例
               特种钢材、钢格板制造及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
               方可开展经营活动)
                           注销前主要财务数据(单位:万元)
               日期                      总资产         净资产            净利润
2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月        2,995.45            2,995.48        -0.24

八、发行人股东及实际控制人情况

  (一)持有发行人 5%以上股份的主要股东

     1、控股股东

     周文庆直接持有发行人 4,350.00 万股股份,占发行人总股本的 58.00%,为
发行人的控股股东。

     周文庆拥有中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
320421196005XXXX14,住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

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       2、其余持有发行人 5%以上股份的主要股东

       (1)宗焕琴

       宗焕琴直接持有发行人 2,025.00 万股股份,占发行人总股本的 27.00%。

       宗焕琴拥有中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
 320421196309XXXX25,住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

       (2)联泓合伙

       联泓合伙(员工持股平台)直接持有发行人 785.00 万股,占发行人总股本
 的 10.47%。联泓合伙基本情况如下:

 公司名称                          常州联泓企业管理中心(有限合伙)
 统一社会信用代码                  91320404MA1R8BU08P
 主要经营场所                      常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾 75-1 号
 执行事务合伙人                    宗焕琴
 企业类型                          有限合伙企业
                                   企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
 经营范围
                                   批准后方可开展经营活动)
 主营业务                          仅投资持股盛德鑫泰,无其他实际经营业务
 成立日期                          2017 年 9 月 27 日

       联泓合伙的合伙人情况如下:
                                                                              单位:万元
序号    合伙人姓名     合伙人性质     出资额      出资方式   出资比例        任职情况
                                                                        董事、盛德钢格板总
 1          宗焕琴      普通合伙         43.55    货币出资      1.66%
                                                                                经理
 2          缪一新      有限合伙      1,005.00    货币出资     38.22%      董事、总经理
 3          黄丽琴      有限合伙        117.25    货币出资      4.46%        财务总监
                                                                        副总经理、技术部部
 4          范 琪       有限合伙       100.50     货币出资      3.82%
                                                                          长、研发中心主任
 5          吴泽民      有限合伙       100.50     货币出资      3.82%     安全环保部职员
                                                                        监事会主席、人力资
 6          谢娜惠      有限合伙       100.50     货币出资      3.82%   源部部长、综合部部
                                                                                长
 7          朱云雷      有限合伙       100.50     货币出资      3.82%       采购部部长
 8          严 伟       有限合伙         67.00    货币出资      2.55%       质保部部长
 9          李新民      有限合伙         67.00    货币出资      2.55%        副总经理
10          王燕红      有限合伙         67.00    货币出资      2.55%       财务部部长

                                            1-1-47
 盛德鑫泰新材料股份有限公司                                             招股说明书


序号    合伙人姓名   合伙人性质   出资额     出资方式   出资比例        任职情况
                                                                   盛德钢格板财务部部
 11         周芝兰    有限合伙      50.25    货币出资      1.91%
                                                                           长
                                                                   盛德钢格板生产部部
12          张一平    有限合伙      50.25    货币出资      1.91%
                                                                           长
13          李建伟    有限合伙      50.25    货币出资      1.91%    监事、设备部部长
                                                                   监事、生产计划部部
14          周 刚     有限合伙      50.25    货币出资      1.91%
                                                                           长
                                                                   2018 年 4 月已离职
15          周 益     有限合伙      40.20    货币出资      1.53%
                                                                   (曾任销售部经理)
16          周益鑫    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%    生产计划部副部长
17          谢建明    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      设备部副部长
18          许建国    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      冷拔车间主任
19          周鹏熙    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%     安全环保部部长
20          冯培芳    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      检验车间组长
21          倪小文    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      检验车间组长
                                                                   盛德钢格板销售部部
22          李伟国    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%
                                                                           长
23          宗建容    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%   盛德钢格板车间主任
24          孔明峰    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%    生产计划部副部长
25          付二港    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      销售部经理
26          吴 甜     有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      销售部经理
27          缪凌波    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      销售部部长
28          蒋 璋     有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      采购部副部长
29          陈春和    有限合伙      33.50    货币出资      1.27%      销售部经理
30          崔中运    有限合伙      16.75    货币出资      0.64%      热轧车间组长
31          王跃华    有限合伙      16.75    货币出资      0.64%     半成品库负责人
32          彭传明    有限合伙      16.75    货币出资      0.64%     合金钢车间组长
33          吕之麟    有限合伙      16.75    货币出资      0.64%      成品库负责人
34          李洪峰    有限合伙      16.75    货币出资      0.64%     冷拔车间巡检员
35          潘正峰    有限合伙      16.75    货币出资      0.64%    生产计划部工艺员
36          杨 建     有限合伙      16.75    货币出资      0.64%     热处理车间主任
37          宗 崇     有限合伙      16.75    货币出资      0.64%     不锈钢车间主任
38          邵孟娣    有限合伙      16.75    货币出资      0.64%    生产计划部工艺员
       合   计                    2,629.75   货币出资   100.00%




                                       1-1-48
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

  (二)实际控制人

     周文庆持有发行人 58.00%股权,周文庆的配偶宗焕琴直接持有发行人
27.00%股权,两人合计直接持有发行人 85.00%股权;宗焕琴担任执行事务合伙
人的联泓合伙直接持有发行人 10.47%股权,周文庆、宗焕琴的儿子周阳益担任
执行事务合伙人的鑫泰合伙直接持有发行人 2.53%股权;周文庆担任发行人的董
事长,宗焕琴担任发行人的董事,周阳益担任发行人的副总经理兼董事会秘书。
因此,周文庆、宗焕琴、周阳益为发行人的实际控制人。周阳益基本情况如下:

     周阳益拥有中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
320483199009XXXX19,住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

  (三)持有发行人股份的其他股东

     鑫泰合伙(员工持股平台)直接持有发行人 190.00 万股,占发行人总股本
的 2.53%;南通博电子直接持有发行人 150.00 万股,占发行人总股本的 2.00%。
基本情况如下:

     1、鑫泰合伙

公司名称                         常州鑫泰企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码                 91320404MA1R8CPA0R
主要经营场所                     钟楼区邹区镇邹区村周家湾 75 号
执行事务合伙人                   周阳益
企业类型                         有限合伙企业
                                 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
                                 门批准后方可开展经营活动)
主营业务                         仅投资持股盛德鑫泰,无其他实际经营业务
成立日期                         2017 年 9 月 27 日

     鑫泰合伙的合伙人情况如下:
                                                                        单位:万元
序
      合伙人姓名    合伙人性质   出资额     出资方式   出资比例       任职情况
号
                                                                    副总经理、董事
 1         周阳益    普通合伙      73.70    货币出资      11.58%
                                                                        会秘书
 2         管丽娜    有限合伙      67.00    货币出资      10.53%     办公室主任
 3         周小玲    有限合伙      33.50    货币出资       5.26%     财务部职员
 4         周丽艳    有限合伙      33.50    货币出资       5.26%     销售部内勤

                                       1-1-49
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                          招股说明书

序
      合伙人姓名   合伙人性质   出资额    出资方式   出资比例     任职情况
号
 5      颜雪华      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    质检车间主任
 6      王安照      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%   合金钢车间组长
                                                                生产计划部现场
 7      李新丰      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                    协调员
 8      陆文虎      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    检修车间组长
                                                                不锈钢车间总检
 9      李彭龙      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                      员
                                                                盛德钢格板销售
10      秦 德       有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                    部经理
                                                                盛德钢格板销售
11      蔡 益       有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                    部经理
12      陈莉平      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    销售部内勤
13      王吉柯      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    销售部经理
14      薛 骥       有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    销售部内勤
                                                                盛德钢格板技术
15      刘丹飞      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                    部部长
16      吴 波       有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    财务部职员
17      高丽婷      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    财务部职员
                                                                盛德钢格板成品
18      宗成霖      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                  库负责人
19      杨筱育      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    综合部职员
20      周鑫森      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%   安全环保部职员
21      李和林      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    技术部职员
22      陈 超       有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    设备部职员
23      董 明       有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    综合部职员
                                                                合金钢车间巡检
24      周维勇      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                      员
                                                                设备部机修负责
25      张燕强      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                      人
                                                                设备部机修负责
26      李国明      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%
                                                                      人
27      王刚生      有限合伙      16.75   货币出资      2.63%    热轧车间组长
28      戴烈平      有限合伙      10.05   货币出资      1.58%    质检车间组长
29      周 洁       有限合伙      8.375   货币出资      1.32%    综合部职员
30      贺文婷      有限合伙       6.70   货币出资      1.05%   人力资源部职员
31      徐珊珊      有限合伙       6.70   货币出资      1.05%    技术部职员
32      卞学兰      有限合伙       6.70   货币出资      1.05%    综合部职员
33      姚德明      有限合伙      5.025   货币出资      0.79%    热轧车间组长


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                     招股说明书

序
       合伙人姓名    合伙人性质        出资额       出资方式     出资比例     任职情况
号
       合   计                           636.50     货币出资      100.00%

      2、深圳南通博电子科技有限公司

公司名称                            深圳南通博电子科技有限公司
统一社会信用代码                    9144030055868750X9
                                    深圳市罗湖区桂园街道金塘街 48 号蔡屋围丽晶大厦(南座)
注册地和主要经营场所
                                    3006 室
注册资本                            60 万港元
实收资本                            60 万港元
法定代表人                          黄浩荣
企业类型                            有限责任公司(台港澳自然人独资)
                                    电子产品的技术开发;电源模块、集成电路、功率半导体
                                    芯片、电子元器件的批发、进出口及相关配套业务(不涉
                                    及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项
                                    规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。电子产品的
经营范围
                                    技术开发;电源模块、集成电路、功率半导体芯片、电子
                                    元器件的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易
                                    管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的
                                    商品,按国家有关规定办理申请)。
主营业务及其与发行人主营业
                                    主要从事电子元器件贸易,与发行人主营业务无关
务的关系
成立日期                            2010 年 9 月 9 日

      南通博电子股权结构如下:

序号                     股东名称                    认缴注册资本(万港元)   出资比例
  1                       黄浩荣                                     60.00        100.00%
                    合    计                                         60.00       100.00%

  (四)发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业

      发行人控股股东为周文庆,实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益,其控制
的其他企业包括:联泓合伙、鑫泰合伙、邹区电容器、盛庆电子、盛庆贸易、绵
阳大利、益阳大利。

      联泓合伙基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、
发行人股东及实际控制人情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”
之“2、其余持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“(2)联泓合伙”。鑫泰合
伙基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股东

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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                    招股说明书

及实际控制人情况”之“(三)持有发行人股份的其他股东”之“1、鑫泰合伙”。

       邹区电容器、盛庆电子、盛庆贸易、绵阳大利、益阳大利基本情况如下:

       1、邹区电容器

       邹区电容器基本情况如下:

公司名称                       常州市武进邹区电容器有限公司
统一社会信用代码               91320404251131443T
住所                           钟楼区邹区镇会灵东路 15 号
法定代表人                     周文庆
注册资本                       1,659 万元
实收资本                       1,659 万元
                               铝电解电容器、电位器制造。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
                               部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                       1992 年 6 月 17 日

       截至本招股说明书签署之日,邹区电容器的股权结构:

  序号                    股东名称                        出资额(万元)     出资比例
   1                       周文庆                                  912.45         55.00%
   2                       宗焕琴                                  746.55         45.00%
                     合   计                                     1,659.00        100.00%

       最近一年主要财务数据如下(数据未经审计):
                                                                               单位:万元
             日 期                      总资产                 净资产         净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度                 12,036.72          11,872.29         743.24

       2、盛庆电子

       盛庆电子基本情况如下:

公司名称                       常州盛庆电子有限公司
统一社会信用代码               913204046081292166
住所                           常州市钟楼区邹区镇会灵东路
法定代表人                     周文庆
注册资本                       1961.16 万元
实收资本                       1961.16 万元
                               电容器的制造,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
                               关部门批准后方可开展经营活动)

                                              1-1-52
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书


成立日期                       1994 年 3 月 14 日

       截至本招股说明书签署之日,盛庆电子的股权结构:

  序号                     股东名称                       出资额(万元)       出资比例
   1                      邹区电容器                             1,372.81            70.00%
   2                        周阳益                                 588.35            30.00%
                     合   计                                     1,961.16           100.00%

       最近一年主要财务数据如下(数据未经审计):
                                                                                 单位:万元
             日 期                       总资产                净资产            净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度                  3,253.01           2,181.07            -20.02

       3、盛庆贸易

       盛庆贸易基本情况如下:

公司名称                       常州盛庆贸易有限公司
统一社会信用代码               91320404772013493F
住所                           常州市钟楼区邹区镇会灵东路
法定代表人                     宗焕琴
注册资本                       2,000.00 万元
实收资本                       2,000.00 万元
                               化工材料(除危险品及易制毒化学品)、燃料油、润滑油、柴
经营范围                       油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                               经营活动)
成立日期                       2005 年 4 月 1 日

       截至本招股说明书签署之日,盛庆贸易的股权结构:

  序号                     股东名称                       出资额(万元)     出资比例(%)
   1                        宗焕琴                               1,020.00                 51.00
   2                        周文庆                                 980.00                 49.00
                     合   计                                     2,000.00             100.00

       最近一年主要财务数据如下(数据未经审计):
                                                                                 单位:万元
             日 期                       总资产                净资产            净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度                  2,151.72           2,130.87                 8.86

       4、绵阳大利

                                               1-1-53
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

       绵阳大利基本情况如下:

公司名称                       绵阳高新区大利电子有限公司
统一社会信用代码               91510700740024649K
住所                           绵阳高新区普明路 97 号
法定代表人                     周文庆
注册资本                       50.00 万元
实收资本                       50.00 万元
                               电容器及其它电子元件的生产、销售。(依法须经批准的项目,
经营范围
                               经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                       2002 年 7 月 8 日

       截至本招股说明书签署之日,绵阳大利的股权结构:

  序号                    股东名称                         出资额(万元)        出资比例
   1                       周文庆                                    30.00             60.00%
   2                       周荣海                                    10.00             20.00%
   3                       宗焕琴                                    10.00             20.00%
                     合   计                                         50.00            100.00%

       最近一年主要财务数据如下(数据未经审计):
                                                                                   单位:万元
             日 期                       总资产                 净资产             净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度                      71.99           -1,001.00                -4.55

       5、益阳大利

       益阳大利基本情况如下:

公司名称                       益阳大利电子有限公司
统一社会信用代码               91430900616681465M
住所                           湖南省益阳市赫山区大利路
法定代表人                     周文庆
注册资本                       800.00 万元
实收资本                       800.00 万元
经营范围                       生产电容器及其它电子元件和上述产品自销。
成立日期                       1992 年 12 月 31 日

       截至本招股说明书签署之日,益阳大利的股权结构:

  序号                    股东名称                         出资额(万元)      出资比例(%)


                                             1-1-54
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书


   1                      盛庆电子                                 800.00             100.00
                     合   计                                       800.00             100.00

    最近一年主要财务数据如下(数据未经审计):
                                                                                 单位:万元
            日 期                          总资产              净资产            净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度                   461.96             -547.96                63.72

  (五)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押和其他有争
议情况

    截至本招股说明书签署之日,公司的控股股东、实际控制人直接或间接持有
的公司股份不存在质押、权属争议或被有权部门冻结,或委托、授权其他股东或
第三人管理或行使该等股份而使股东权利的行使受到限制或影响的情形,亦不存
在任何代别人持有股份或信托持有股份的情况。

九、发行人股本情况

  (一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行
后总股本的比例

    本次发行前,公司股本总额为 7,500 万股,本次公司公开发行股票数量为
2,500.00 万股,全部为公司公开发行的新股,公司现有股东持有的股份不进行公
开发售。公司本次发行后股本总额为 10,000 万股,公开发行的股份占发行后总
股本的比例为 25.00%。

    本次发行前后公司的股本结构具体如下:
                                本次发行前                             本次发行后
       股东名称           持股数量                               持股数量
                                        持股比例                               持股比例
                          (万股)                               (万股)
一、本次发行前股东              7,500.00            100.00%         7,500.00         75.00%
       周文庆                   4,350.00              58.00%        4,350.00         43.50%
       宗焕琴                   2,025.00              27.00%        2,025.00         20.25%
       联泓合伙                   785.00              10.47%          785.00          7.85%
       鑫泰合伙                   190.00               2.53%          190.00          1.90%

    南通博电子                   150.00               2.00%             150.00        1.50%

二、本次发行的社会
                                       -                   -        2,500.00         25.00%
公众股


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                              本次发行前                      本次发行后
     股东名称          持股数量                         持股数量
                                      持股比例                        持股比例
                       (万股)                         (万股)
         合计              7,500.00       100.00%         10,000.00       100.00%

  (二)本次发行前的公司前十名股东持股情况

         序号              股东名称          持股数量(万股)      持股比例(%)
          1                  周文庆                    4,350.00              58.00%
          2                  宗焕琴                    2,025.00              27.00%
          3                 联泓合伙                    785.00               10.47%
          4                 鑫泰合伙                    190.00                2.53%
          5                南通博电子                   150.00                2.00%

  (三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

   序号         股东名称       持股数量(万股) 持股比例(%) 在本公司担任职务
                                                                  盛德鑫泰董事长、盛
     1           周文庆                  4,350.00       58.00%
                                                                  德钢格板执行董事
                                                                  盛德鑫泰董事、盛德
     2           宗焕琴                  2,025.00       27.00%
                                                                    钢格板总经理

  (四)发行人国有股份或外资股份情况

    截至本招股说明书签署日,公司股本中不含国有股或外资股份。

  (五)发行人最近一年新增股东情况

    截至本招股说明书签署日,公司最近一年无新增股东。

  (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

    本次发行前,公司的股东为:周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙、南通
博电子,各股东间的关联关系如下:

    1、周文庆与宗焕琴为夫妻关系,分别直接持有公司 58.00%、27.00%的股份。

    2、联泓合伙为公司的员工持股平台,直接持有公司 10.47%股份。其中宗焕
琴为其执行事务合伙人、普通合伙人,持有联泓合伙 1.66%份额,从而间接持有
公司 0.17%股份。

    3、鑫泰合伙为公司的员工持股平台,直接持有公司 2.53%股份。其中周阳
益为其执行事务合伙人、普通合伙人,持有鑫泰合伙 11.58%份额,从而间接持


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有公司 0.29%股份,与周文庆为父子关系;管丽娜与周阳益为夫妻关系,其直接
持有鑫泰合伙 10.53%份额,从而间接持有公司 0.27%股份。

    4、公司现有股东联泓合伙的合伙人吴泽民为周文庆妹妹的配偶,其直接持
有联泓合伙 3.82%份额,从而间接持有公司 0.40%股份。

    5、公司现有股东联泓合伙的合伙人朱云雷为周文庆妹妹的成年子女,其直
接持有联泓合伙 3.82%份额,从而间接持有公司 0.40%股份。

    6、公司现有股东联泓合伙的合伙人周益鑫为周文庆与宗焕琴的成年子女,
与周阳益为兄弟关系,其直接持有联泓合伙 1.27%份额,从而间接持有公司 0.13%
股份。

    7、公司现有股东联泓合伙的合伙人吴甜为周文庆妹妹的成年子女,其直接
持有联泓合伙 1.27%份额,从而间接持有公司 0.13%股份。

    8、公司现有股东鑫泰合伙的合伙人刘丹飞为吴甜的配偶,其直接持有鑫泰
合伙 2.63%份额,从而间接持有公司 0.07%股份。

    9、公司现有股东鑫泰合伙的合伙人宗成霖为宗焕琴哥哥的成年子女,其直
接持有鑫泰合伙 2.63%份额,从而间接持有公司 0.07%股份。

    10、公司现有股东联泓合伙的合伙人缪一新为公司总经理,其直接持有联泓
合伙 38.22%份额,从而间接持有公司 4%股份。联泓合伙另一合伙人缪凌波为其
哥哥的儿子,直接持有联泓合伙 1.27%份额,从而间接持有公司 0.13%股份。

    除上述之外,公司股东之间不存在其他关联关系。

  (七)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响

    本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售的情形。

十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

  (一)董事

    根据《公司章程》的规定,公司董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,
董事会设董事长 1 人。董事由公司股东提名并由股东大会选举产生,任期 3 年,
任期届满可以连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连


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选可以连任,但是连任时间不得超过六年。本届董事任期自 2017 年 11 月 21 日
至 2020 年 11 月 20 日。公司当前董事基本情况如下:

    1、董事长:周文庆先生

    (1)简历

    周文庆先生,出生于 1960 年 05 月,中国国籍,无境外永久居留权,管理专
业本科学历,高级工程师,一直从事电解电容器和无缝钢管行业。1981 年 03 月
至 1992 年 02 月,历任常州市电解电容器厂班长、车间副主任、技术部科长,1992
年 6 月创办武进县邹区电容器厂(现已更名为常州市武进邹区电容器有限公司),
进入电解电容器行业,2001 年 10 月创办盛德有限,进入无缝钢管行业;2001 年
10 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,历任董事长兼总经理、执行董事兼总
经理;2017 年 11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任董事长。

    (2)创业经历

    周文庆先生主要创业经历为:1992 年创办邹区电容器,后又先后投资设立
盛庆电子(盛庆电子设立后邹区电容器转型为投资控股平台)、益阳大利、绵阳
大利等电容器企业,2012 年起由于下游厂商产品、技术更新换代,开始收缩电
容器业务规模,2019 年 3 月均已停止生产活动;2001 年创办盛德有限。

    2、董事:宗焕琴女士

    (1)简历

    宗焕琴女士,出生于 1963 年 09 月,中国国籍,无境外永久居留权,江苏广
播电视大学国际经济与贸易专业大专学历,高级经营师,中国人民政治协商会议
常州市第十四届委员会委员。曾任常州电解电容器厂技术部科员、武进第五水利
机械厂财务会计、常州盛庆电子有限公司销售总监、盛德钢格板总经理;1992
年 6 月与周文庆先生一起创办武进县邹区电容器厂(现已更名为常州市武进邹区
电容器有限公司),2001 年 10 月与周文庆先生一起创办盛德有限;2001 年 10 月
至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,历任董事、监事;2017 年 11 月至今,就职
于盛德鑫泰,担任董事。

    (2)创业经历


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    宗焕琴女士主要创业经历为:1992 年起先后创办邹区电容器、盛庆电子、
益阳大利、绵阳大利等电容器企业,2001 年创办盛德有限,并一直在前述企业
中从事经营管理工作。

       3、董事:缪一新先生

    (1)简历

    缪一新先生,出生于 1967 年 05 月,中国国籍,无境外永久居留权,商务管
理专业本科学历,高级经济师,一直从事无缝钢管行业。1988 年至 2008 年曾任
职于常州钢铁厂、宝钢集团常州钢铁厂(现江苏常宝钢管股份有限公司)、常州
常宝精特钢管有限公司、常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司,担任过驻上海
办事处主任、营销部部长等职务;2008 年 06 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有
限,任销售部部长;2017 年 11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任董事兼总经理。

    (2)创业经历

    缪一新先生主要创业经历为:曾于 2008 年 9 月创办常州意勒特国际贸易有
限公司(已转让)。

       4、独立董事:胡静女士

    胡静女士,出生于 1966 年 02 月,中国国籍,无境外永久居留权,上海交通
大学材料学专业博士研究生学历。曾任常州东风农机集团有限公司金属材料热处
理工程师;1994 年 09 月至今,就职于常州大学,任教授;2017 年 11 月至今,
就职于盛德鑫泰,担任独立董事。

       5、独立董事:陈来鹏先生

    陈来鹏先生,出生于 1965 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,上海财
经大学会计学本科学历,高级会计师,中国注册会计师,中国注册税务师,中国
注册资产评估师。曾任常州市电梯厂有限公司财务、江苏武晋会计师事务所有限
公司副董事长、常州正则联合会计师事务所副所长;现任盛德鑫泰独立董事,常
州正则人和会计师事务所有限公司副所长,江苏天目湖旅游股份有限公司独立董
事。




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  (二)监事

    公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事一名,设监事会主席一名。
职工代表监事由职工代表大会选举产生,其余监事由公司股东提名并经股东大会
选举产生,任期 3 年,届满可以连选连任。公司当前监事情况如下:

    1、监事会主席、职工代表监事:谢娜惠女士

    谢娜惠女士,出生于 1963 年 04 月,中国国籍,无境外永久居留权,青岛滨
海学院工商企业管理专业本科学历。曾任常州市电解电容器有限公司电容车间主
任、常州市不锈钢管厂生产部长、常州市高登无缝钢管有限公司生产部长、无锡
江南高精度冷拔管有限公司生产部长;2003 年 03 月至 2017 年 11 月,就职于盛
德有限,担任综合部部长、人力资源部部长;2017 年 11 月至今,就职于盛德鑫
泰,担任监事会主席兼综合部部长、人力资源部部长。

    2、监事:李建伟先生

    李建伟先生,出生于 1967 年 09 月,中国国籍,无境外永久居留权,山东科
技进修学院电气自动化专业大专学历。2001 年至 2017 年 11 月,就职于盛德有
限,担任不锈钢车间车间主任;2017 年 11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任监事
兼设备部部长。

    3、监事:周刚先生

    周刚先生,出生于 1977 年 07 月,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。
2001 年至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,担任合金钢车间车间主任;2017 年
11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任监事兼生产计划部部长

  (三)高级管理人员

    公司高级管理人员共 5 人,设总经理 1 名、副总经理 3 名、财务总监 1 名。
其中副总经理周阳益兼任董事会秘书。公司当前高级经理基本情况如下:

    1、总经理:缪一新先生

    现任发行人总经理。个人简历及创业经历参见上文。




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    2、副总经理:李新民先生

    李新民先生,出生于 1971 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,机电一
体化技术专业本科学历。曾任常州市高登无缝钢管有限公司设备部主任;2001
年 10 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,担任设备部部长;2017 年 11 月至
今,就职于盛德鑫泰,担任副总经理,分管设备部、生产计划部。

    3、副总经理:范琪先生

    (1)简历

    范琪先生,出生于 1977 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,江苏理工
大学材料科学与工程学院金属材料及热处理专业本科学历,一直从事金属加工行
业。2000 年至 2004 年担任常州轴承总厂有限公司热处理车间技术员,2004 年至
2008 年历任常州常宝精特钢管有限公司技术部科员、技术部部长;2008 年 06 月
至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,担任技术部部长兼研发中心主任;2017 年
11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任副总经理,分管技术部、研发中心、质保部。

    (2)创业经历

    范琪先生无创业经历。

    4、副总经理:周阳益先生

    (1)简历

    周阳益先生,出生于 1990 年 09 月,中国国籍,无境外永久居留权,经济管
理专业本科学历,一直从事无缝钢管行业。2012 年至 2017 年 11 月,就职于盛
德有限,担任销售经理;2017 年 11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任董事会秘书;
2018 年 3 月至今,任盛德鑫泰副总经理兼董事会秘书。

    (2)创业经历

    周阳益先生无创业经历。

    5、财务总监:黄丽琴女士

    黄丽琴女士,出生于 1965 年 01 月,中国国籍,无境外永久居留权,中国管
理软件学院金融学专业本科学历,高级会计师。曾任武进市第七塑料厂财务科长;


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2001 年 10 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,担任财务总监;2017 年 11 月
至今,就职于盛德鑫泰,担任财务总监。

  (四)核心技术人员

    公司核心技术人员范琪、崔丽、严伟情况如下:

    1、范琪先生

    范琪先生个人简历及创业经历参见上文。主要负责公司的技术研发工作,主
持并完成了优化内螺纹管、SA-213 T23、T91、T92 超超临界电站锅炉用高合金
无缝钢管、TP347HFG、S30432 等高等级不锈钢无缝钢管新产品的技术研发,产
品质量达到国内领先水平。参与公司升级“电站锅炉用无缝钢管技术中心”的建
设,并参与《尿素级超低碳奥氏体不锈钢无缝钢管》、《钛-铁复合管》、《流体输
送用不锈钢焊接钢管》等国家标准的制定。

    2、崔丽女士

    (1)简历

    崔丽女士,出生于 1954 年 8 月,中国国籍,无境外永久居留权,黑龙江广
播电视大学电子技术专业大专学历,高级工程师,具有特种设备(锅炉、压力容
器等)安全监察理化检验金相检验三级(最高级)资格证书和理化检验人员技术
资格金相检验三级(最高级)资格证书,拥有四十多年丰富的锅炉材料金相检验
与试验研究工作经验,参与了公司多项产品的研发、试制,并在《物理测试》、
《理化检验》等杂志和刊物公开发表学术论文 20 余篇。1971 年 09 月至 1979 年
02 月,曾于哈尔滨锅炉厂有限责任公司担任军工车间钳工划线工人、金相实验
室实验工;1979 年 02 月至 1982 年 02 月于黑龙江广播电视大学学习;1982 年
02 月至 2009 年 08 月,历任金相实验室实验员、技术员、助理工程师、工程师、
高级工程师,金属材料研究室高级工程师;2009 年 08 月至 2010 年 08 月,退休
返聘继续于哈尔滨锅炉厂有限责任公司金属材料研究室担任高级工程师;2010
年 8 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,担任研发中心副主任;2017 年 11 月
至今,就职于盛德鑫泰,担任研发中心副主任。

    (2)创业经历



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    崔丽女士无创业经历。

    3、严伟先生

    (1)简历

    严伟先生,出生于 1981 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权,扬州大学
机械专业大专学历,助理工程师,常州市工程机械产业协会会员,一直从事金属
加工行业。主要负责了公司 TP347H、TP347HFG、S30432、HR3C 奥氏体不锈
钢高压锅用无缝钢管的生产工艺开发。2003 年至 2006 年曾任常州燎原机械有限
公司技术开发部技术开发员。2006 年 7 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,
任质保部部长;2017 年 11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任质保部部长。

    (2)创业经历

    严伟先生无创业经历。

十一、董事、监事提名及选聘情况

  (一)董事提名和选聘情况

    2017 年 11 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举由发起人
股东共同提名的周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏为公司第一届董事会董
事,其中胡静和陈来鹏为独立董事。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,
选举周文庆为董事长。

  (二)监事提名和选聘情况

    2017 年 11 月 21 日,公司召开职工代表大会,选举谢娜惠为职工代表监事。
2017 年 11 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举由发起人股东
提名的李建伟、周刚为公司第一届监事会监事。2017 年 11 月 21 日,公司召开
第一届监事会第一次会议,选举谢娜惠为监事会主席。

十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

    截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
的兼职情况如下:




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                                                 兼职单位所任   兼职单位与发行
  姓名        职务            兼职单位
                                                     职务           人关系
                        绵阳高新区大利电子有限                  实际控制人控制
                                                   执行董事
                                  公司                              的企业
                        常州市武进邹区电容器有   执行董事、总   实际控制人控制
                                限公司               经理           的企业
                                                                实际控制人控制
                         常州盛庆贸易有限公司        监事
                                                                    的企业
 周文庆      董事长
                                                                发行人全资子公
                        常州盛德钢格板有限公司     执行董事
                                                                      司
                                                                实际控制人控制
                         益阳大利电子有限公司      董事长
                                                                    的企业
                                                 执行董事、总   实际控制人控制
                         常州盛庆电子有限公司
                                                     经理           的企业
                                                 执行董事、总   实际控制人控制
                         常州盛庆贸易有限公司
                                                     经理           的企业
                        常州市武进邹区电容器有                  实际控制人控制
                                                     监事
                                限公司                              的企业
                        绵阳高新区大利电子有点                  实际控制人控制
                                                     监事
                                  公司                              的企业
                                                                发行人全资子公
 宗焕琴       董事      常州盛德钢格板有限公司     总经理
                                                                      司
                                                                实际控制人控制
                         常州盛庆电子有限公司        监事
                                                                    的企业
                         常州联泓企业管理中心    执行事务合伙
                                                                  发行人股东
                             (有限合伙)            人
                                                                实际控制人控制
                         益阳大利电子有限公司        董事
                                                                    的企业
                        江苏天目湖旅游股份有限
 陈来鹏     独立董事                               独立董事        关联法人
                                  公司
                        常州赛斐斯新材料科技有
  胡静      独立董事                                 监事          关联法人
                                限公司
           副总经理、     常州鑫泰企业管理中心   执行事务合伙
 周阳益                                                           发行人股东
           董事会秘书         (有限合伙)           人
                                                                发行人全资子公
 黄丽琴     财务总监    常州盛德钢格板有限公司       监事
                                                                      司

十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲
属关系情况

    公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间,周文庆、宗焕琴为夫
妻关系。周阳益为周文庆与宗焕琴之子。除此之外,其他董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员相互之间不存在属于关系密切家庭成员的亲属关系。




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                    招股说明书


十四、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议

  (一)上述人员与公司签订的协议

     截至本招股说明书签署之日,在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员与公司签署了《劳动合同》及《保密协议》;独立董事与
公司签署了《独立董事聘任协议》。除此之外,上述人员没有与公司签署其他合
同或协议。

  (二)上述协议的履行情况

     截至本招股说明书签署之日,上述人员与公司签订的协议均得到严格履行,
不存在违约情形。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份
质押、冻结或发生诉讼纠纷情况。

     截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员所持公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

十六、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况

     报告期内,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:

  (一)董事

     股份公司成立前,公司未设董事会,周文庆担任执行董事、总经理。

     2017 年 11 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举周文庆、
宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏为公司第一届董事会成员,其中胡静、陈来鹏为
独立董事。同日公司召开第一届董事会第一次会议,选举周文庆为董事长。

  (二)监事

     股份公司成立前,公司未设监事会,宗焕琴担任监事。

     2017 年 11 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举李建伟、
周刚为非职工代表监事,与公司职工代表大会推荐的职工代表监事谢娜惠一同组


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                招股说明书

成第一届监事会。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举谢娜惠为监事
会主席。

  (三)高级管理人员

     2017 年 11 月 21 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任缪一新为公
司总经理,聘任李新民、范琪、吴泽民为公司副总经理,聘任周阳益为公司董事
会秘书、聘任黄丽琴为公司财务总监。

     2018 年 1 月 2 日,公司副总经理吴泽民因个人身体原因向公司递交辞呈,
辞去副总经理职务,辞呈自递交之日起生效。

     2018 年 2 月 26 公司召开第一届董事会第三次会议,聘任周阳益为公司副总
经理。

     上述董事、监事和高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序,符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。近两年内,公司董事、监事和高级管理人员
并未发生重大变化。副总经理吴泽民辞去副总经理职务对公司生产、经营并未产
生重大影响。

十七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情
况

     截至本招股说明书签署之日,除直接或间接持有公司股份外,公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的其他直接对外投资情况如下:

                                    被投资企业情况                         出资比例
                                                                出资额
  姓名       职务      在被投资企业                                        /合伙份
                                                企业名称      (万元)
                           任职                                               额
                       执行董事兼总      常州市武进邹区容器
                                                                 912.45      55.00%
                           经理              有限公司
                                         绵阳高新区大利电子
                         执行董事                                 30.00      60.00%
                                             有限公司
                                         常州盛庆贸易有限公
 周文庆     董事长           监事                                980.00      49.00%
                                                 司
                                         常州玖富投资管理有
                             无                                   0.227       2.27%
                                               限公司
                                         济南柏恒新能源开发
                             无                                    2.50       5.00%
                                         有限公司(已吊销)




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                    招股说明书


                                    被投资企业情况                             出资比例
                                                                   出资额
  姓名       职务        在被投资企业                                          /合伙份
                                                   企业名称      (万元)
                             任职                                                 额
                                            常州市武进邹区容器
                             监事                                    746.55      45.00%
                                                  有限公司
                         执行董事兼总       常州盛庆贸易有限公
                                                                   1,020.00      51.00%
                             经理                     司
                                            绵阳高新区大利电子
 宗焕琴      董事            监事                                     10.00      20.00%
                                                  有限公司
                                            常州玖富投资管理有
                              无                                      0.186       1.86%
                                                  限公司
                         执行事务合伙       常州联泓企业管理中
                                                                      43.55       1.66%
                             人               心(有限合伙)
                                            常州赛斐斯新材料科
                             监事                                     24.00      12.00%
                                                技有限公司
  胡静     独立董事
                         监事(投资企业     泰州市丰泽医用材料
                                                                     100.00      48.08%
                           已吊销)         有限公司(已吊销)
                                            江苏武晋会计师事务
                              无                                      10.50       8.33%
                                                所有限公司
 陈来鹏    独立董事
                                            常州正则人和会计师
                              无                                      15.00      30.00%
                                              事务所有限公司
                                            常州盛庆电子有限公
                              无                                 588.349161      30.00%
          副总经理、董                                司
 周阳益
            事会秘书     执行事务合伙       常州鑫泰企业管理中
                                                                      73.70       11.58%
                             人               心(有限合伙)
                                            常州市津加塑料有限
                              无                                      45.00      30.00%
                                                    公司
 黄丽琴    财务总监
                                            常州联泓企业管理中
                              无                                     117.25       4.46%
                                              心(有限合伙)
                                            常州联泓企业管理中
 缪一新   董事、总经理        无                                   1,005.00      38.22%
                                              心(有限合伙)
                                            常州联泓企业管理中
 李新民    副总经理           无                                      67.00       2.55%
                                              心(有限合伙)
                                            常州联泓企业管理中
  范琪     副总经理           无                                     100.50       3.82%
                                              心(有限合伙)
                                            常州联泓企业管理中
 谢娜惠   监事会主席          无                                     100.50       3.82%
                                              心(有限合伙)
                                            常州联泓企业管理中
 李建伟      监事             无                                      50.25       1.91%
                                              心(有限合伙)
                                            常州联泓企业管理中
  周刚       监事             无                                      50.25       1.91%
                                              心(有限合伙)
                                            常州联泓企业管理中
  严伟    质保部部长          无                                      67.00       2.55%
                                              心(有限合伙)

    除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外
投资。上述对外投资与本公司不存在利益冲突的情形。




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十八、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况

  (一)持有发行人股份情况

    1、直接持股情况

    截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属
直接持股情况如下:

       姓名              职务/关系              持股数(万股)            持股比例(%)
      周文庆                 董事长                      4,350.00                  58.00%
      宗焕琴                  董事                       2,025.00                  27.00%

    2、间接持股情况

    截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属
间接持有发行人股份情况如下:
                                                                              持股平台
     姓名         职务/关系           持股平台        出资额(万元)
                                                                              持股比例
    宗焕琴           董事             联泓合伙                    43.55             1.66%
    缪一新          总经理            联泓合伙               1,005.00              38.22%
                副总经理、董事
    周阳益                            鑫泰合伙                    73.70            11.58%
                    会秘书
     范琪          副总经理           联泓合伙                   100.50             3.82%
    李新民         副总经理           联泓合伙                    67.00             2.55%
    黄丽琴         财务总监           联泓合伙                   117.25             4.46%
    谢娜惠        监事会主席          联泓合伙                   100.50             3.82%
    李建伟           监事             联泓合伙                    50.25             1.91%
     周刚            监事             联泓合伙                    50.25             1.91%
    周益鑫        周文庆之子          联泓合伙                    33.50             1.27%
    管丽娜       周阳益的配偶         鑫泰合伙                    67.00            10.53%
                周文庆妹妹的配
    吴泽民                            联泓合伙                   100.50             3.82%
                      偶
     吴甜       周文庆妹妹之子        联泓合伙                    33.50             1.27%
                周文庆妹妹之子
    刘丹飞                            鑫泰合伙                    16.75             2.63%
                    的配偶
    朱云雷      周文庆妹妹之子        联泓合伙                   100.50             3.82%
    宗成霖      宗焕琴哥哥之子        鑫泰合伙                    16.75             2.63%
    缪凌波      缪一新哥哥之子        联泓合伙                    33.50             1.27%



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    联泓合伙持有发行人 785 万股,占总股本的 10.47%。鑫泰合伙持有发行人
190 万股,占总股本的 2.53%。

  (二)持有发行人股份质押或冻结情况

    截至本招股说明书签署之日,前述人员直接或间接持有发行人股份不存在质
押或冻结的情况。

十九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬和福利情况

  (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬领取情况

    1、薪酬组成、确定依据和所履行的程序

    公司独立董事以外的在公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员的薪酬由工资、奖金、社会保险和住房公积金组成,参照同行业水平确定,公
司为每位独立董事提供年度津贴 6 万元。

    根据《公司章程》的规定,有关董事、监事的报酬事项应由股东大会审议通
过,高级管理人员的报酬应由董事会审议通过。根据《盛德鑫泰新材料股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定,董事、股东代表出任的监事、
高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会拟订。

    2017 年 11 月 21 日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于盛
德鑫泰新材料股份有限公司第一届董事会董事薪酬的议案》和《关于盛德鑫泰新
材料股份有限公司第一届董事会独立董事薪酬的议案》。

    2017 年 11 月 21 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于盛德
鑫泰新材料股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。

    2、最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额比重

    报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的税前薪酬总额与当期利润总额
占比情况如下:

        项目                 2019 年度            2018 年度        2017 年度
税前薪酬合计(万元)                470.67               460.05           485.85
利润总额(万元)                   8,053.04             7,016.17         2,577.92
税前薪酬合计占利润总                 5.84%                6.56%           18.85%


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                  招股说明书

额的比例

    2017 年度税前薪酬合计占利润总额的比例较 2018 年度、2019 年度更高系因
为 2017 年度计提股份支付导致管理费用增加、利润总额下降。

    3、最近三年内薪酬总额占各期发行人薪酬总额比重

    报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的税前薪酬总额与全体员工总额
占比情况如下:

           项    目                2019 年度             2018 年度         2017 年度
税前薪酬合计(万元)                        470.67              460.05           485.85
全体员工薪酬总额(万元)                   5,217.97            4,807.93        4,431.83
税前薪酬合计占全体员工薪酬
                                             9.03%               9.57%          10.96%
总额的比例

    报告期内,公司董事、监事及高级管理人员的薪酬占比呈下降趋势。这主要
系公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额变动较小,而普通员工与中层员工
的薪酬总额逐年上升导致公司董事、监事及高级管理人员的薪酬对于公司薪酬总
额的占比逐年下降,变动情况合理。

  (二)最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况

    2019 年度,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均在发行人或
其子公司领取薪酬,具体情况如下:
                             从发行人及其子公司处领取薪        从其他关联方处领取薪酬
  姓名            职务                 酬情况                          情况
                              领薪单位      收入(万元)        领薪单位   收入(万元)
 周文庆           董事长      盛德鑫泰                 73.32         -           -
 宗焕琴            董事       盛德鑫泰                 45.84         -
  胡静           独立董事     盛德鑫泰                  6.00         -           -
 陈来鹏          独立董事     盛德鑫泰                  6.00         -           -
 缪一新     董事、总经理      盛德鑫泰                141.32         -           -
  范琪           副总经理     盛德鑫泰                 31.07         -           -
 李新民          副总经理     盛德鑫泰                 29.28         -           -
            副总经理、董
 周阳益                       盛德鑫泰                 26.32         -           -
              事会秘书
 黄丽琴       财务总监        盛德鑫泰                 38.24         -           -
 谢娜惠         监事会主席    盛德鑫泰                 28.24         -           -


                                         1-1-70
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

                              从发行人及其子公司处领取薪         从其他关联方处领取薪酬
  姓名            职务                  酬情况                           情况
                                  领薪单位      收入(万元)     领薪单位      收入(万元)
  周刚            监事            盛德鑫泰              27.23        -                 -
 李建伟           监事            盛德鑫泰              17.82        -                 -

二十、董事、监事及高级管理人员任职资格

    公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、
法规和规章规定的任职资格条件,且提名和选聘均严格履行了相关的法律程序,
不存在违反法律、法规、规章及《公司章程》规定的任职资格的情形。

二十一、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况

    截至本招股说明书签署之日,公司的员工持股平台联泓合伙与鑫泰合伙持有
公司股份的比例分别为 10.47%、2.53%,共有 71 名持股对象。联泓合伙基本情
况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股东及实际控
制人情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“2、其余持有发
行人 5%以上股份的主要股东”之“(2)联泓合伙”。鑫泰合伙基本情况参见本招
股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股东及实际控制人情况”
之“(三)持有发行人股份的其他股东”之“1、鑫泰合伙”。

    截至本招股说明书签署之日,公司不存在已经制定、尚未实施的股权激励,
或已经制定、尚未实施的员工持股计划及其他制度安排。

二十二、发行人员工情况

  (一)最近三年发行人员工人数的变化情况

时间        2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
人数                          544                          537                             523

  (二)员工专业结构

    截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司员工专业构成如下:

           专业                              人数                           比例
          研发人员                                       58                           10.66%
          生产人员                                      393                           72.24%


                                             1-1-71
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                          招股说明书


           销售人员                                          9                             1.65%
           后勤人员                                         11                             2.02%
           行政人员                                         73                            13.42%
            合     计                                      544                           100.00%

  (三)员工受教育程度

    截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司员工受教育程度构成如下:

             学历                           人数                             比例
       大专及以上                                          159                            29.23%
       高中及以下                                          385                            70.77%
            合     计                                      544                           100.00%

  (四)员工年龄分布

    截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司员工年龄构成如下:

             年龄                           人数                             比例
           30 岁以下                                        54                             9.93%
           31-39 岁                                        119                            21.88%
           40 岁以上                                       371                            68.20%
            合     计                                      544                           100.00%

  (五)社会保险、公积金缴纳情况

    1、社会保险、公积金缴纳人数

    报告期内,发行人及其子公司盛德钢格板社会保险缴纳情况如下:

            项目              2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
       员工人数                       544                    537                    523
   社会保险缴纳人数                   510                    500                    447
                 自愿不缴纳            0                      2                     49
未缴纳社          退休返聘            32                     31                     25
会保险人
数及原因     第三方已缴纳              2                      2                      2
                 新入职员工            0                      2                      0

    报告期内,发行人及其子公司盛德钢格板住房公积金缴纳情况如下:

            项目              2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
       员工人数                      544                    537                     523

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           项目            2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
  住房公积金缴纳人数              527                   425                   398
             自愿不缴纳            0                     90                   109
未缴纳住
房公积金      退休返聘             17                    20                    16
人数及原    第三方已缴纳           0                     0                     0
  因
             新入职员工            0                     2                     0

    对上表中发行人未缴纳社会保险、住房公积金的几种情形说明如下:

    (1)退休返聘

    发行人无须为其缴纳社会保险和住房公积金。

    (2)第三方已缴纳

    员工个人已通过第三方缴纳社会保险和住房公积金,发行人无法为其缴纳社
会保险和住房公积金。

    (3)新入职员工

    因员工刚入职未能提供社会保险和住房公积金办理资料,发行人未能及时为
其办理缴纳手续。

    (4)自愿不缴纳

    发行人存在部分员工因为以下原因不愿缴纳社保、公积金:

    1)不愿承担社会保险、公积金个人缴纳部分;

    2)没有购买商品房或租赁房屋等住房公积金使用的需求;

    3)由于不同地区之间的社保制度的衔接措施尚未完善导致住房公积金的缴
纳、使用、提取存在诸多限制。

    报告期内,对于该部分员工,发行人考虑到其实际需求与难处,并未强制其
办理,但一直与其沟通;截至本招股说明书签署之日,发行人已不存在自愿不缴
纳社保、公积金的情形。

    2、补缴金额及其占营业利润比重

    发行人无须为退休返聘员工、第三方已缴纳员工、新入职员工、劳务派遣人
员缴纳社保、公积金。若发行人需为自愿不缴纳员工补缴社保、公积金,补缴金

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额及其占同期营业利润的比例如下:
                                                                       单位:万元
           项目              2019 年度         2018 年度          2017 年度
补缴社保金额                             -                 2.25             51.59
补缴公积金金额                           -             21.82                25.11
补缴金额合计                             -             24.07                76.70
营业利润                          8,083.07           7,021.99            2,662.90
补缴金额合计占营业利润
                                         -            0.34%                2.88%
的比例

    注:各期社保、公积金补缴金额系根据公司各期末需补缴人数进行测算。
    发行人补缴金额占营业利润比重较低,且金额呈逐年下降趋势。

    3、社会保险、住房公积金规范情况

    报告期内,发行人一直积极与员工沟通,逐步规范公司社保、公积金缴纳。
截至本招股说明书签署之日,发行人已为全部需要公司履行缴纳义务的员工缴纳
社保、公积金。

    报告期内,发行人存在部分员工因个人原因自愿不缴纳社保、公积金,但并
未因此受到过主管部门的行政处罚,且不属于重大违法行为,因此不会对本次发
行构成法律障碍。

    2019 年 8 月 29 日、2020 年 1 月 21 日,常州市钟楼区人力资源和社会保障
局出具了情况说明,证明自 2016 年 1 月至 2020 年 1 月 21 日,盛德鑫泰及其子
公司盛德钢格板没有因违反劳动和社会保障相关法律法规而受到该局行政处罚
的记录。

    2020 年 1 月 16 日,常州市住房公积金管理中心出具了住房公积金缴纳证明,
证明截至 2020 年 1 月 16 日,盛德鑫泰及子公司盛德钢格板未受到管理中心行政
处罚的情形。

    同时,发行人实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益出具了《关于五险一金的
承诺》,承诺:“如发行人及其控股子公司因违反社会保险、住房公积金相关法
律法规或规范性文件而受到处罚或损失,本人将全额承担发行人及其控股子公司
的补缴义务、滞纳金、罚款或损失,并保证发行人及其控股子公司不会因此遭受
任何损失。”

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  (六)劳务派遣

       报告期内,常州金海人力资源有限公司曾在 2017 年向盛德鑫泰提供劳务派
遣服务,除此之外,报告期内发行人不存在劳务派遣用工的情形。

       1、劳务派遣单位基本情况

       常州金海人力资源有限公司基本情况如下:

公司名称                  常州金海人力资源有限公司
统一社会信用代码          91320413051828254T
住所                      常州市金坛区司马坊商业步行街 C324 号
法定代表人                朱泓
注册资本                  200 万元
                          劳务派遣经营;人力资源外包;劳务分包;人力资源信息咨询
经营范围                  服务;人才招聘、人才培训。(依法须经批准的项目,经相关部
                          门批准后方可开展经营活动)
成立日期                  2012 年 8 月 10 日
经营期限                  2012 年 8 月 10 日至 2032 年 8 月 9 日
股权结构                  朱泓持有 90%股权,周建平持有 10%股权

       常州金海人力资源有限公司持有常州市人力资源和社会保障局于 2014 年 2
月 12 日核发的《劳务派遣经营许可证》(编号:320482201402120005),许可经
营事项为劳务派遣经营,有效期至 2017 年 2 月 12 日,后于 2017 年 2 月 12 日续
展,有效期至 2020 年 2 月 11 日。

       2、劳务派遣的合法合规性

       根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定,用工单位只能在临时性、
辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者,使用的被派遣劳动者数量不
得超过其用工总量的 10%。

       报告期各期末,盛德鑫泰均无劳务派遣的情形。

       2017 年 1 月 1 日,盛德鑫泰劳务派遣人数为 34 人,占盛德鑫泰同期员工总
数比例为为 7.47%。劳务派遣人员所在的岗位主要为工作技能要求相对较低的车
间辅助装吊、拨料、打包等生产辅助性工作岗位。

       综上,报告期内发行人劳务派遣用工情况符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂
行规定》规定的用工范围和用工比例。

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  (七)员工薪酬情况

    1、员工薪酬政策

    发行人员工薪酬由工资、奖金、社会保险和住房公积金构成。工资由两部分
组成:基本工资及月度绩效工资。基本工资为每月基础工资,月度绩效工资与当
月产量、表现和差错等挂钩。奖金结合年度绩效考核结果等因素综合确定。

    2、上市前后高管薪酬安排

    上市前,发行人的高级管理人员薪酬比照发行人薪酬政策执行,其薪酬水平
主要与经营业绩挂钩。上市后,发行人不会对高级管理人员的薪酬政策进行较大
调整。

    3、薪酬委员会对工资奖金的规定

    发行人薪酬与考核委员会主要负责制定、审查发行人董事(非独立董事)、
高级管理人员的考核和薪酬管理制度。薪酬与考核委员会在发行人现行薪酬政策
基础上,根据发行人年度经营业绩决定董事(非独立董事)及高级管理人员的工
资总额,再根据年度绩效考核结果进行分配。

    4、各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况

    报告期内,发行人各级别、各岗位员工薪酬水平如下:

    (1)按级别分类
                                                                           单位:万元/年
         项目            2019 年度                  2018 年度              2017 年度
高层员工平均薪酬                     38.42                      37.51                  36.66
中层员工平均薪酬                     16.19                      13.80                  13.18
普通员工平均薪酬                      7.09                       6.52                   5.87
注:因下文比较的“常州平均薪酬水平”、“行业平均薪酬水平”的计算口径为企业直接支
付给企业就业人员的劳动报酬总额,为保持口径一致,此处员工薪酬仅包含工资与奖金。

    (2)按岗位分类
                                                                           单位:万元/年
          类别               2019 年度                 2018 年度            2017 年度
      生产人员                               6.81                   6.32                5.75
      研发人员                           11.52                     10.31               10.12



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      销售人员                           13.10               11.71           11.51
      财务人员                           14.02               12.96           10.20
    行政管理人员                         10.45                9.85               8.70
      全体员工                            8.01                7.43               6.81

注:因下文比较的“常州平均薪酬水平”、“行业平均薪酬水平”的计算口径为企业直接支
付给企业就业人员的劳动报酬总额,为保持口径一致,此处员工薪酬仅包含工资与奖金。

    报告期内,发行人全体员工平均薪酬保持增长,各级别、各岗位员工平均薪
酬保持上涨趋势。

    5、与行业水平、当地平均水平的比较情况

    报告期内,发行人平均薪酬水平与行业水平、当地平均水平的比较情况如下:
                                                                     单位:万元/年
       比较对象              2019 年度           2018 年度           2017 年度
  常州平均薪酬水平 1                        -                5.62                4.97
  行业平均薪酬水平 2                     5.29                4.93                4.50
   公司平均薪酬水平                      8.01                7.43                6.81
注1:“常州平均薪酬水平”为常州市城镇私营单位就业人员平均工资,数据来源于常州市

统计局。2019 年度数据未公布。
注 2:“行业平均薪酬水平”为全国私营单位制造业就业人员平均工资,数据来源于国家统
计局。
    报告期内,发行人人员平均薪酬水平高于常州平均薪酬水平与行业平均薪酬
水平,这主要系因为发行人效益较好且注重员工发展和回报。

    6、报告期内薪酬政策变化情况

    2018 年,发行人采取了新的薪酬政策,新增月度绩效工资。发行人推出月
度绩效工资系希望将原先对员工的考核由年度考核转化为“月度+年度”相结合
的方式。这种长短期相结合的新考核方式能在平时更好地提升员工工作效率及表
现。由于月度绩效工资的推出,发行人相应地将部分奖金调整为月度绩效工资。




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                         第六节    业务与技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

  (一)公司主营业务情况

    1、公司主营业务

    公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售,产品主
要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业,客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅
炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中海油等大型石油炼
化企业。

    公司生产的无缝钢管按照材质分类,主要包括合金钢钢管、不锈钢钢管和碳
钢钢管;产品外径覆盖 16mm-159mm、长度覆盖 6m-18m 的各种型号。公司产品
主要用于电站锅炉设备领域与石油炼化领域。在电站锅炉设备领域,无缝钢管是
用于制造高压及其以上压力的水管锅炉受热面用的优质碳素钢、合金钢和不锈耐
热钢无缝钢管;在石油炼化领域,无缝钢管是用于石油精炼厂的炉管、热交换器
和管道。公司生产的碳钢钢管目前主要应用于石油炼化行业和电站锅炉设备制造
行业;合金钢钢管目前主要应用于电站锅炉设备制造行业;不锈钢钢管目前主要
应用于电站锅炉设备制造及石油炼化行业。公司拥有碳钢、合金钢无缝钢管的实
际产能约 86,000 吨,不锈钢无缝钢管实际产能约 7,000 吨。

    公司 2009 年起连续被评为高新技术企业,目前在小口径电站锅炉用合金钢
领域拥有很强的行业竞争力。根据中国钢结构协会钢管分会的数据,公司生产的
小口径高压锅炉用无缝钢管产量 2017 年、2018 年连续两年在国内同行业中排名
第二;2019 年排名前三位。

    公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品,
产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业,主要客户与公司无缝钢管
产品的主要客户基本相同。

    2、公司主营业务构成

    公司主营业务包括研发、生产并销售合金钢、不锈钢和碳素钢无缝钢管以及


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钢格板类产品。

    公司主营业务收入按业务类别构成情况如下:
                                                                                       单位:万元
                          2019 年度                    2018 年度                2017 年度
     项目
                       金额        占比           金额        占比          金额          占比
合金钢无缝钢管        55,655.32    62.77%       58,254.33      67.78%      53,815.31      72.30%
不锈钢无缝钢管        13,344.24    15.05%       12,945.08      15.06%       6,217.80        8.35%
碳钢钢管              11,929.23    13.45%        8,202.12          9.54%    8,640.66       11.61%
钢格板类产品           7,739.67       8.73%      6,544.45          7.61%    5,764.35        7.74%
    合     计         88,668.46   100.00%       85,945.99    100.00%       74,438.12     100.00%

    2017-2019 年,公司的主营业务收入持续增长,收入结构相对稳定,合金钢
无缝钢管是公司收入的主要来源;不锈钢无缝钢管是公司主要发展的新产品,报
告期内收入持续增长,虽然 2019 年增速放缓,但 2017-2019 年增长幅度较大,
年平均复合增长率达到 46.50%,已成为公司另一主要产品。

    3、公司主要产品

    公司主要产品见下表:

           产品名称                       产品图示                            产品用途




20G,SA-210C,20#电站锅                                              各类中低压、高压发电锅
     炉、石化用管                                                    炉、石化行业换热器用管道




15CrMoG 内螺纹锅炉用管,
                                                                     超临界、超超临界电站锅炉
 12Cr1MoVG 内螺纹锅炉用
                                                                           用换热器管道
  管,T12 内螺纹锅炉用管




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        产品名称             产品图示          产品用途


15CrMoG 优化内螺纹锅炉
用管,12Cr1MoVG 优化内螺                超超临界电站锅炉用换热
纹锅炉用管,T12 优化内螺                        器管道
        纹锅炉用管




                                        超临界、超超临界电站锅炉
T91、T92 高压锅炉无缝钢管
                                            用过热器主管道




                                        超临界、超超临界电站锅炉
 TP304H 不锈钢锅炉用管
                                        用再热器、过热器核心部件




                                        超超临界电站锅炉用再热
 TP347H 不锈钢锅炉用管
                                          器、过热器核心部件




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        产品名称               产品图示                 产品用途




                                                 超超临界电站锅炉用再热
TP347HFG 不锈钢锅炉用管
                                                   器、过热器核心部件




                                                 电站锅炉、水电设备等平
      热浸锌踏步板                               台;市政工程、环卫工程等
                                                     大型工程设备平台




                                                 电站锅炉、造船、石化,化
      热浸锌钢格板
                                                 工及工业厂房等设备平台




                                                 各类工业车间、大型设备等
        球接栏杆
                                                       安全防护栏杆




  (二)公司的经营模式

    公司主要采取“以销定产,以产定采”的经营模式。公司销售部门在招投标
成功后,将产品需求反馈给公司采购部;公司采购部门将进行原料需求预估,制
定出采购计划并做出采购钢材的安排;采购完成后,生产部根据订单紧急度、设

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备产能、设备利用率等因素综合考虑进行排产,进而按计划生产;生产完成后,
分批次或一次向客户交货。




    1、采购模式

    公司采购的主要原材料为钢管管坯,包括碳钢管坯、合金钢管坯、不锈钢管
坯等。公司设立了专门的采购部门负责管坯采购,原则上,公司采取“以产定采”
的方式进行采购,即与下游客户确认获得中标订单后,公司销售部将订单向公司
生产部反馈,公司生产部制定采购需求下达给公司采购部,公司采购部将该合同
所需的原材料列入采购计划。公司采购部门在确保库存足够完成生产计划所需的
前提下,根据主要原材料的市场价格波动情况合理灵活地安排采购,以控制原材
料采购价格,降低公司采购成本。

    公司所需原材料的市场供应充分,公司目前与国内多家大型钢企保持了稳定
的合作关系,主要供应商包括山东钢铁、大冶特钢、上海白鹤丽华、南京钢铁等。

    2、生产模式

    公司目前主要采取“以销定产”的订单管理方式,在确保生产所需的情况
下,维持合理库存。销售部门与客户签订销售合同后,向生产部反馈,生产部根
据销售合同制定生产计划;生产部门在收到由销售部门和技术部门联合制定的依
据销售订单设计的产品技术细节后,根据产品交货期、生产周期、用料情况等因
素,制定生产计划,提交管理部门审定后,下达到生产车间组织生产;生产部门
每月按生产车间产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、安全生产、现场管
理等相关指标对其进行统一考核,确保生产流程高效运转。




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    3、销售模式

    公司的无缝钢管产品均采取直接销售的方式进行销售。公司与采购方签订销
售合同,采购方以买断方式购买公司产品,公司销售商品后不承担与商品所有权
相关的任何风险。公司的客户集中度较高,主要以包括哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、
上海锅炉厂在内的大型国内电站锅炉生产商以及包括中国石化及其下属公司在
内的石油炼化企业为主。上述客户均实行了严格的合格供应商资格认定制度,只
有进入合格供应商目录后,公司才能对相应客户供货、销售。公司所生产无缝钢
管大量应用于电站锅炉、石油炼化生产系统等领域,作为相关系统中的基础设备,
对安全生产具有重要的意义,几乎所有的大型工业客户都将其作为关键设备进行
管理,对供应商实施严格的筛选程序,制定了合格供应商资格认定制度。认定制
度对无缝钢管制造企业的企业规模、信用情况、产品质量、生产能力、售后服务
等诸多领域进行广泛且严格的考核,只有通过考核且长期符合认定条件的生产企
业才能获得合格供应商资格。

    对上海锅炉厂、东方锅炉、哈尔滨锅炉厂、华西能源、中石化等前五大客户,
公司通过招投标的形式获得订单进行销售;对于其他客户,公司通过订单询价模
式销售。

    招标形式分类可分为“询单公开招标”和“综合评标并议标”两类。“询单
公开招标”指客户通过一次公开招标即确定供应商。公司会根据客户的招标信息
进行投标,中标后,公司即与客户签订供货合同,并按照相关条款履行供货协议。
“综合评标并议标”指客户在一次公开招标后,客户会对公司和公司竞争对手的
投标情况和投标条件进行评比,并与公司和公司的竞争对手就价格和交货期等要
素进行商讨,最终确定中标方,中标后,公司会与客户签订供货合同,并按照相
关条款履行供货协议。

    招标形式按标的需求分类可分为三类:季度招标、年度招标与项目招标。季
度招标指公司客户根据季度生产计划和钢材价格等情况进行采购计划制定,对外
公开招标,中标后与中标方签订季度采购合同;“年度招标”指公司客户的采购
部门会根据年度生产情况进行采购计划制定,对外公开招标,中标后与中标方签
订一年的供货框架合同;“项目招标”即公司客户针对某个项目对所需钢管、钢



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格板等原料量进行估算并制定采购计划,针对该项目采购计划对外公开招标,中
标后与中标方签订采购合同。

    4、委外加工模式

    为了克服产能瓶颈并兼顾成本效益原则,公司在自身产能无法满足订单需求
的情况下将部分相对简单、标准化的中间工序进行委外加工,主要包括部分碳素
钢管的穿孔和部分标准化的冷轧以及镀锌等工序。生产部门会根据生产计划以及
现有产能情况,并与质保部一同综合考虑供应商的加工质量和交货期等因素,在
有长期良好合作关系的供应商中选择具体的委外加工方安排委外加工。当出现委
外加工需求时,生产部门根据需要委外的具体工序以及供应商自身的生产能力,
按照公允价格发出采购订单。公司会严格按照相关质量控制标准定期现场检查委
外加工方的生产,确保委外加工工序质量能达到相关要求。

  (三)公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况

    公司的主营业务、主要产品及主要经营模式自设立以来未发生重大变化。

  (四)公司主要产品工艺流程图

    1、碳钢、合金钢产品的冷拔、冷轧工艺流程

    碳钢与合金钢产品生产工艺相近,主要工序可共用同一条生产线。主要的工
序可分为穿孔、生产加工、质检三个主要阶段,其中生产加工流程又可分为拉伸
流程与热处理流程。

    穿孔流程即将经过断料工序钢管管坯进行中心穿孔处理,加工为初成品钢
管。拉伸流程有冷拔与冷轧两种方式处理工序,其中,碳钢与管壁较薄(小于
7mm)的低端合金钢(如 12Cr1MoVG 与 15CrMoG)采取冷拔的处理方式;管
壁较厚的低端合金钢与高端合金钢(如 T91、T92)等采取冷轧的处理方式。热
处理工序即为通过退火、正火、回火等方式消除拉伸过程中钢管内部的应力,使
其恢复加工塑性。质检流程即通过超声波与涡流探伤对钢管进行纵向、横向及表
面缺陷进行检测。

    碳钢、合金钢产品冷拔、冷轧工艺流程图如下:




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       工艺流程说明:

序号          事件                             流程说明
 1            断料      根据生产通知单对钢管管坯进行分段处理
 2            穿孔      对断料工序后的管坯进行中心穿孔处理,制成初成品钢管
 3          荒管检验    对荒管进行检验以发现毛管内外表面缺陷并及时消除
 4            报废      对不合格荒管进行报废处理
 5          毛管入库    检验合格后的毛管入库,等待后续工序领料生产
 6          毛管领用    毛管被领用进入拉伸处理工序
 7            酸洗      利用酸溶液对毛管进行处理,消除毛管内外表面氧化铁皮
                        利用化学或电化学反应在钢管表面形成磷化膜以达到拉伸处理
 8          磷化润滑
                        前的润滑效果
 9            冷拔      用拉拔机组对中间管进行酸洗磷化好的中间管进行拉伸处理
              打头      对中间管原尺寸偏大的冷拔头切除后重新进行打头,便于下一
 10
            (冷拔)    步继续冷拔

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序号          事件                              流程说明
 11           冷轧       用冷轧机组对中间管进行中间管拉伸处理的一道工序
              热处理     将金属缓慢加热到一定温度,保持足够时间,然后以适宜速度
 12
            (退火)     冷却的金属热处理工艺方法
                         对热处理(退火)后的中间管进行硬度检测,防止加工时发生
 13         硬度检测
                         开裂、断裂
                         将半成品钢管加热到某一定温度后,保温一段时间经稀有气体
 14           正火
                         保护以改善钢材韧性的热处理的方法
                         对正火工序后的钢管再进行一次 AC1 温度以下的低温处理,时
 15           回火       间大约 1-1.5 小时,主要目的是消除内应力,改善组织和性能,
                         便于后续加工
          理化性能测试
 16                      对热处理后的成品钢管进行理化性能测试处理
          (金相全检)
              精整       对理化性能测试通过的成品管进行抛丸处理,去除热处理产生
 17
            (抛丸)     的氧化皮
              精整
 18                      对抛丸工序后的成品管进行矫直精整处理
            (矫直)
              精整
 19                      对矫直工序后的成品管进行两端切除处理,便于后续无损检测
          (平头尾)
 20         超声检验     利用超声波对成品管进行纵向缺陷检测
 21         涡流探伤     利用电磁感应技术对成品管进行横向缺陷及表面缺陷检测
             成切
 22                      对成品管无损检测盲区进行切成
           (切盲区)
 23         长度分选     对成品管进行长度分选
 24           表检       对成品管进行表面检查(尺寸及内外表面检查)
 25         PMI 检测     对成品管进行打光谱分钢确认其材质
 26         磁粉探伤     利用钢管缺陷处的磁场与磁粉的相互作用进行探伤检测

       2、不锈钢产品冷轧工艺流程

       不锈钢产品生产线与碳钢、合金钢生产线完全分离,原因在于碳钢的碳含量
较高,如果碳钢与不锈钢存在表面接触,碳钢内部的碳原子会向不锈钢发生渗透,
不锈钢一般铬元素含量较高,内部的铬元素会与碳钢内部的碳元素形成晶间物的
几率增加,可能使不锈钢的表面局部贫铬,影响到不锈钢的耐腐蚀性;故公司对
不锈钢钢管与碳钢钢管的生产存放管理采取“分离生产、分离存放、分离运输”
的原则。

       而合金钢中铬元素含量相对较低,合金钢与碳钢接触发生贫铬概率较小,故
无需在生产过程中将碳钢与合金钢分离。

       不锈钢产品生产工艺流程与碳钢、合金钢产品生产工艺有所不同,主要区别


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为:(1)不锈钢产品穿孔后需要快速冷却;碳钢、合金钢产品穿孔后为自然缓慢
冷却;(2)不锈钢产品的拉伸处理全部使用冷轧工艺;碳钢、合金钢产品冷拔、
冷轧工艺兼用;(3)不锈钢产品与碳钢、合金钢产品的酸洗工艺不同。

       不锈钢冷轧工艺流程图如下:




       工艺流程说明:

序号       事件                                  流程说明
 1         剥皮     将选定的不锈钢钢管管坯表面剥去包装皮
 2         断料     根据生产通知单对钢管管坯进行分段处理
 3         定心     对断料工序后的不锈钢管坯进行中心稳定控制,以便控制穿孔壁厚
 4         穿孔     对断料工序后的管坯进行中心穿孔处理,制成初成品钢管
 5       荒管检验   对荒管进行检验以发现毛管内外表面缺陷并及时消除
 6         报废     对不合格荒管进行报废处理
 7       毛管入库   检验合格后的毛管入库,等待下工序领料生产
 8       毛管领用   毛管被领用进入拉伸处理工序
 9         平头     毛管两端不平整部位切除,便于后续加工
 10      高温软化   将毛管进行一定温度以上的高温软化,保证其组织的均匀一致性
 11        矫直     毛管高温软化后进行矫直处理,便于后续加工
           修磨
 12      (外抛、   对毛管内外表面进行修磨,保证表面质量
         内抛)

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序号       事件                                  流程说明
 13        酸洗       利用酸溶液对毛管进行处理,消除毛管内外表面氧化铁皮
 14      酸洗检验     酸洗后对毛管进行再次检验
         内窥镜检
 15                   酸洗检验工序后根据需要利用内窥镜对钢管内部进行检查
           查
 16        冷轧       用冷轧机组对中间管进行中间管拉伸处理的一道工序
                      对冷轧工序后半成品管进行酸洗后脱脂处理,防止钢管热处理后内外
 17      酸洗、脱脂
                      表面积碳
                      将半成品管加热到一定温度,使碳化物全部溶于奥氏体中,然后快速
 18        固溶
                      冷却至室温,使碳达到过饱和状态,以提升材料的耐磨与耐腐蚀性能。
         理化性能
           测试
 19                   对热处理后的成品钢管进行理化性能测试处理
         (金相初
           检)
         理化性能
           测试       对理化性能测试通过的成品管进行抛丸处理,去除热处理产生的氧化
 20
         (全相检     皮
           验)
           精整
 21                   对抛丸工序后的成品管进行矫直精整处理
         (矫直)
           精整
 22                   对矫直工序后的成品管进行两端切除处理,便于后续无损检测
         (平头尾)
 23      超声检验     利用超声波对成品管进行纵向缺陷检测
 24      涡流探伤     利用电磁感应技术对成品管进行横向缺陷及表面缺陷检测
                      利用酸溶液对成品管进行处理,消除加工过程中成品管内外表面氧化
 25      成品酸洗
                      铁皮
           成切
 26                 对成品管无损检测盲区进行切成
         (切盲区)
 27      长度分选     对成品管进行长度分选
         表检(逐支
 28                 对成品管逐支进行表面检查与钢管内部检查
         内视检查)
           成切
 29                 对成品管无损检测盲区进行切成
         (切盲区)

  (五)公司环保情况

       1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力

       公司生产经营过程中主要产生废水、废气、普通固废和危险废物四种污染物。
各类污染物涉及污染的具体环节、主要污染物名称排放量、主要处理设施及处理
能力如下:




                                        1-1-88
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                   招股说明书

    (1)废水

    1)涉及废水排放的主要工序

    公司厂区实施雨污分流,雨水由厂区内雨水管道系统收集后排入附近河流;
厂区废水主要分为生活污水与无缝钢管生产工艺废水。

    2)主要污染物名称及排放量

    根据《钢铁工业水污染物排放标准(GB13456-2012)》,公司工艺废水的主要
监测指标为 COD(化学需氧量)与 NH3-N(氨氮含量),公司 COD 指标的最
大排放限制为 22.89 吨/年;NH3-N 排放限制为 0.89 吨/年。

    3)主要处理设施及处理能力、设施运行情况

    公司拥有两套污水处理系统,分别为碳钢、合金钢无缝钢管污水处理站与不
锈钢管污水处理站。经污水处理站处理后的废水,除回收使用部分外,均与生活
污水经城镇污水管网接管进邹区污水处理厂处理。

    公司厂区废水中的生活污水经城镇污水管网接管进邹区污水处理厂处理。碳
钢、合金钢无缝钢管生产废水,部分经厂区无缝钢管污水处理站预处理后接管进
邹区污水处理厂处理,部分经污水处理站预处理后回收使用;不锈钢无缝钢管生
产废水经厂区不锈钢管污水处理站处理后,全部回收使用,不对外排放。

    碳钢、合金钢无缝钢管污水处理站主要由废水收集池、中和氯化池、沉淀池、
出水池、污泥池、板框压滤机等组成。碳钢、合金钢无缝钢管生产工艺废水首先
流入废水收集池,后流入中和氯化池,投入氢氧化钠与絮凝剂,排入沉淀池沉淀,
沉淀后上层水排入邹区污水处理厂,下层污泥排入污泥池利用板框压滤机沉淀,
沉淀后烘干,形成危废,再将危废委托有资质的处理公司处理,浓水输回至废水
收集池。

    不锈钢管污水处理站由调节池、还原槽、中和氯化池、混凝反应池、斜管沉
淀池、板框压滤机、锰砂过滤器、活性炭过滤器、回用水池、集水箱、管膜装置、
多介质过滤器、紧密过滤器、反渗透装置等组成。不锈钢管生产工艺废水首先流
入调节还原池,搅拌均匀后流入中和氯化池,加入氢氧化钠与絮凝剂,排入沉淀
池利用板框压滤机进行沉淀,沉淀后上层水通过锰砂过滤器与活性炭过滤器,将


                                  1-1-89
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上层水中溶解状态下的二价铁氧化成不溶解的三价铁,再经活性炭吸附杂质后将
过滤的水流至集水箱,再向集水箱中添加 PAC(聚合氯化铝)进一步净化处理
废水后流至回用水箱回用。沉淀后的下层污泥烘干后形成的危废,委托有资质的
处理公司处理。

    报告期内,公司碳钢、合金钢无缝钢管污水处理站与不锈钢管污水处理站均
正常有效运行。

    (2)废气

    1)涉及废气排放的主要工序

    公司厂区内废气产生涉及的工艺阶段主要包括:斜底炉加热工段、碳钢、合
金钢钢管酸洗工段、不锈钢管酸洗工段、热处理工段、退火工段与酸洗供热锅炉
工段。

    2)主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、设施运行情况

    公司厂区内有组织排放废气处理设施情况如下:

     工段         污染物名称     排放设施          最大处理量         运行情况
                     烟尘
                               3 根 15 米高排   每根 5,000 立方米/
斜底炉加热工段       SO2                                              有效运行
                                    气筒               小时
                     NOX

                    硫酸雾     侧风捕集系统、
碳钢、合金钢管                 酸雾吸收塔、1
                                                35,500 立方米/小时    有效运行
  酸洗工段          氯化氢       根 15 米高排
                                     气筒
                    氟化物     侧风捕集塔、酸
 不锈钢管酸洗
                               雾吸收塔、1 根   8,000 立方米/小时     有效运行
     工段            NOX       15 米高排气筒
                     烟尘
                               2 根 15 米高排   7,000 立方米/小时、
  热处理工段         SO2                                              有效运行
                                    气筒        15,000 立方米/小时
                     NOX

                     烟尘
                               1 根 15 米高排
   退火工段          SO2                        5,000 立方米/小时     有效运行
                                    气筒
                     NOX

 酸洗供热锅炉        烟尘      1 根 15 米高排
                                                16,000 立方米/小时    有效运行
     工段            SO2            气筒



                                   1-1-90
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                            招股说明书


       工段             污染物名称        排放设施                 最大处理量         运行情况
                           NOX

      公司各段工序废气最大排放量情况如下:

               工段                                          最大排放量
        斜底炉加热工段                                    15,000 立方米/小时
     碳钢、合金钢管酸洗工段                               35,500 立方米/小时
       不锈钢管酸洗工段                                   8,000 立方米/小时
             热处理工段                                   22,000 立方米/小时
              退火工段                                    5,000 立方米/小时
       酸洗供热锅炉工段                                   16,000 立方米/小时

      (3)普通固废

      公司生产经营过程中产生的普通固废为生活垃圾,交由城市环卫部门处理。

      (4)危险废物

      报告期内,公司产生的危险废物及处理情况如下:
       危险     危险废            产生转移量(吨/年)                                  是否具备
序                                                                   报告期内委托处
       废物     物产生                                                                 危险废物
号                          2019 年      2018 年       2017 年           置单位
       种类     环节                                                                   经营许可
                                                                    常州清流环保科
               酸洗工                                               技有限公司;
1     废酸                       7,391    8,238.2      10,095.06                        均具备
               序                                                   常州市龙顺环保
                                                                    服务有限公司
      废乳     段料、平
2                                                                   常州市嘉成水处
      化液     头工段
                                                                    理有限公司;
      油水                       19.25             -         15                         均具备
               机修、                                               常州市嘉润水处
3     混合
               保养                                                 理有限公司
      物
                                                                    常州鸿德环保工
                                                                    程有限公司;
               酸洗冷
4     泥渣                         7.3       8.44            5.7    淮安市五洋再生      均具备
               拔工段
                                                                    物资回收利用有
                                                                    限公司
                                                                    常州鸿德环保工
                                                                    程有限公司;
                                                                    淮安市五洋再生
                                                                    物资回收利用有
               污水
5     污泥                    859.92       892.45        571.24     限公司;            均具备
               处理
                                                                    江苏亿洲再生资
                                                                    源科技有限公
                                                                    司;
                                                                    连云港市赣榆金

                                            1-1-91
       盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                           招股说明书

             危险      危险废          产生转移量(吨/年)                                      是否具备
       序                                                                 报告期内委托处
             废物      物产生                                                                   危险废物
       号                          2019 年      2018 年       2017 年         置单位
             种类      环节                                                                     经营许可
                                                                 成镍业有限公
                                                                 司;
                                                                 连云港绿润环保
                                                                 科技有限公司;
                                                                 泰州明锋资源再
                                                                 生科技有限公司
                    清理                                         常州市特拉奇环
        6 油泥                       20.76         -         -                      具备
                    油池                                         保科技有限公司
       注 1:公司 2018 年期间产生的油水混合物和废乳化液于 2019 年 1 月产生转移,转移数量为
       13.3 吨;2019 年度剩余 5.95 吨转移量为 2019 年度产生
       注 2:根据 2016 年 8 月 1 日起开始施行的《国家危险废物名录》, 碳钢、合金钢污泥及泥
       渣于 2016 年 8 月 1 日起归类为危废
       注 3:油泥为公司清理油池后产生的危废,并非公司生产过程中产生,公司清理油池的频率
       并不固定
            2、公司报告期内环保投入情况

            公司报告期内环保投入相关情况如下:
                                                                                             单位:万元
               项目                   2019 年                   2018 年                   2017 年
             环保费用                           208.93                    162.44                    113.01
       其中:排污费                                  -                     11.31                     35.75
       其中:危废处置费                         208.93                    151.13                     77.27
        环保工程设施投入                        203.02                     86.22                         -

               合计                             411.95                    248.66                    113.01

            环保投入中,除环保费用外,另有部分环保工程设施投入,计入固定资产;
       环保费用主要包括排污费与危废处置费。

            3、公司生产经营符合国家和地方环保要求情况

            (1)公司生产经营符合环保要求

            公司及其子公司现持有下列《环境管理体系认证证书》:
            公司
序号                      注册号                         认证标准                    认证范围        有效期至
            名称
                                                                                   碳钢、合金钢及
                                                                                   不锈钢无缝钢
                                                                                   管【A2(1)、B    2021 年 7
 1          公司      01718E20494R3M     GB/T24001-2016/ISO14001:2015
                                                                                   (2)级】的生      月 19 日
                                                                                   产及其场所所
                                                                                   涉及的环境管


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       盛德鑫泰新材料股份有限公司                                             招股说明书

            公司
序号                      注册号                 认证标准              认证范围       有效期至
            名称
                                                                     理活动
                                                                     压焊钢格板的
           盛德钢                                                    生产及其场所     2021 年 9
 2                  01718E20645R3M    GB/T24001-2016/ISO14001:2015
             格板                                                    所涉及的环境      月 20 日
                                                                     管理活动

            公司已取得常州市生态环境局颁发的《排污许可证》(证书编号:
       91320404732247754G001P),有效期至 2022 年 7 月 15 日。

            公司及其子公司正在运营的生产项目已经依法编制环境影响评价报告表,并
       经环保主管部门审批及验收,情况如下:

     序号      企业名称              建设项目名称              环评批复        环评验收
       1     公司           无缝钢管生产线节能环保改造项目     同意建设           已验收
       2     公司           7.8 万吨/年钢管加工项目            同意建设           已验收
       3     盛德钢格板     50,000 吨/年钢格板项目             同意建设           已验收

            (2)公司生产经营受到行政处罚情况

            2017 年 6 月 19 日,常州市钟楼区环境保护局对公司出具了常钟环罚决
       [2017]26 号《行政处罚决定书》,认为 2017 年 3 月 11 日晚,公司环保配套的碱
       喷淋废气处理设施停止运行。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九
       条第(三)项,处罚款人民币 10 万元。

            2019 年 4 月 9 日,常州市钟楼区环境保护局出具了《证明》,证明公司在上
       述违法行为调查过程中,能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查,并采取了
       有效的整改措施且落实到位;并认定公司发生的上述违法违规行为不属于重大违
       法违规,受到的上述人民币 10 万元罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚;同
       时证明公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 9 日期间,未发生环境管理方面的
       重大违法行为,除受到前述处罚外,不存在其他因违反环境保护管理方面的法律、
       行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

            2019 年 4 月 10 日,常州市钟楼区环境保护局出具了《证明》,证明 2016 年
       1 月 1 日至 2019 年 4 月 9 日期间,常州盛德钢格板有限公司不存在受到行政处
       罚的情形。

            2019 年 6 月 5 日,常州市钟楼生态环境局出具了《证明》,证明常州盛德特

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钢有限公司(原盛德有限子公司,2015 年 10 月 19 日成立,2017 年 12 月 22 日
注销)自 2015 年 10 月 19 日至 2019 年 6 月 5 日期间不存在受到行政处罚情形。

    2019 年 9 月 4 日,常州市钟楼生态环境局出局了《证明》,证明 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 9 月 4 日期间,盛德鑫泰新材料股份有限公司和常州盛德钢格
板有限公司不存在受到行政处罚的情形。

    2020 年 1 月 14 日,常州市钟楼生态环境局出局了《证明》,证明 2019 年 9
月 5 日至 2020 年 1 月 14 日期间,盛德鑫泰新材料股份有限公司和常州盛德钢格
板有限公司不存在受到行政处罚的情形。

    4、公司产品的产量与各种酸碱用量的对应关系及匹配情况

    (1)工艺流程中各类酸碱的作用

    公司生产过程的酸洗工序主要使用硫酸、硝酸及氢氟酸,其中,硫酸用于碳
钢、合金钢的酸洗;硝酸及氢氟酸用于不锈钢酸洗;盐酸报告期内采购量较小,
主要使用于研发实验过程。

    公司使用片碱主要用于两方面,一方面是对钢管酸洗后冲洗产生的工艺废水
进行中和;另一方面是制成片碱溶液放置于酸雾吸收塔的碱喷淋装置中用于吸收
酸雾。

    (2)酸洗工序污染工段

    酸洗工序产生的污染物主要包括三个工序阶段:

    1)酸洗产生的废酸及泥渣

    酸洗工艺主要目的为去除钢管表面的氧化皮。碳钢、合金钢钢管经硫酸酸洗
后,氧化皮与酸反应后的大部分杂质主要溶于废酸液之中(少量以泥渣形式沉
淀),废酸液为危废,公司委托有危废处理资质的单位进行处理;不锈钢管经硝
酸、氢氟酸酸洗后,氧化皮与酸反应后的大部分杂质以泥渣形式沉淀(极少量溶
于酸液之中),故酸洗后不需处理废酸液,只需清理泥渣(泥渣为危废,公司委
托有危废处理资质的单位进行处理)后直接加硝酸、氢氟酸继续酸洗循环使用。

    2)钢管酸洗后进行冲洗产生的污泥及工艺废水

    对于酸洗后的钢管,表面仍有一定的残留废酸,公司用水对其进行冲洗后,

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产生工艺废水,工艺废水聚集于废水处理池,加入片碱与其中和后,排入沉淀池
沉淀,产生的沉淀物为危废(污泥),公司委托有资质的单位进行处理;处理过
后的工艺废水可以回收循环利用。

    3)酸洗工艺流程中产生的酸雾

    酸洗过程中产生的酸雾,由酸雾吸收塔吸收,酸雾吸收塔中的碱喷淋设备中
需加入片碱溶液与酸雾中和。

    综上,公司酸洗工序中,硫酸酸洗产生的废酸,硝酸、氢氟酸酸洗产生的泥
渣,以及钢管酸洗后冲洗产生的污泥均由有资质的危废处理单位进行处理;酸洗
过程中产生的酸雾通过酸雾吸收塔中碱喷淋进行吸附。

    (3)产品的产量与各种酸碱用量的对应关系及匹配情况

    报告期内,公司产品的产量与各种酸用量的对应关系情况如下:

    1)碳钢、合金钢无缝钢管产量与硫酸耗用量匹配情况

       项目                  2019 年                2018 年            2017 年
 硫酸(吨)                       1,545.24               1,702.57           1,801.10
 碳钢、合金钢无缝钢
                                 80,852.13              77,803.39          80,129.19
 管产量(吨)
 平均每吨碳钢、合金
 钢钢管消耗硫酸量                       0.019                  0.022              0.022
 (吨)

    2018 年较 2017 年硫酸耗用量下降主要原因系公司 2018 年碳钢、合金钢合
计产量下降,平均每吨碳钢、合金钢钢管消耗硫酸量保持持平;2018 年底公司
加强节能减排管理,规定硫酸亚铁含量大于 250 克/升后进行废酸处置,而之前
的处置标准为 220 克/升,因此 2019 年平均每吨碳钢、合金钢钢管消耗硫酸量相
比 2017 年、2018 年下降,导致硫酸耗用量随之下降。

    故公司报告期内碳钢、合金钢无缝钢管产量与硫酸耗用量匹配。

    2)不锈钢无缝钢管产量与硝酸、氢氟酸耗用量匹配情况

       项目                  2019 年                2018 年            2017 年
 硝酸(吨)                            292.02                 244.54              95.54
 氢氟酸(吨)                          302.18                 339.24             105.86



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       项目                  2019 年                2018 年            2017 年
 硝酸、氢氟酸合计用
                                       594.20                 583.78             201.40
 量(吨)
 不锈钢无缝钢管产
                                  4,019.30               4,350.27           2,534.51
 量(吨)
 平均每吨不锈钢钢
 管消耗硝酸、氢氟量                     0.148                  0.134              0.079
 (吨)

    报告期内硝酸、氢氟酸耗用量及平均每吨不锈钢钢管消耗硝酸量持续增加原
因主要有:①公司不锈钢无缝钢管产量 2018 年较 2017 年大幅增加;②2018 年
起公司增加了 68%浓度的硝酸采购,减少了 98%浓度的硝酸采购量,由于采购
浓度较低的硝酸,因而硝酸的总采购量增加。

    综上,公司报告期内不锈钢无缝钢管产量与硝酸、氢氟酸耗用量匹配。

    3)片碱耗用量与各类酸耗用量匹配情况

       项目                  2019 年                2018 年            2017 年
 硫酸(吨)                       1,545.24               1,702.57           1,801.10
 硝酸(吨)                            292.02                 244.54              95.54
 氢氟酸(吨)                          302.18                 339.24             105.86
 片碱(吨)                            175.44                 145.00             105.00

    公司酸洗工艺中,主要污染物废酸由具有危废处置资质的单位进行处理,片
碱主要用于对钢管酸洗后冲洗产生的工艺废水进行中和,以及放置于碱喷淋装置
中用于吸收酸雾。由于酸洗后残留在钢管表面的酸以及酸雾挥发情况在不同工况
下差异较大,故片碱的用量与各类酸的耗用量无必然联系。

    报告期内片碱耗用量逐年增加原因有:

    ①2018 年片碱耗用量较 2017 年有所增加主要原因系硝酸、氢氟酸挥发性更
强,在酸洗过程中,硝酸、氢氟酸会产生更多的酸雾,故不锈钢酸雾吸收塔中碱
喷淋装置中,片碱溶液的浓度更高,需要消耗更多的片碱;

    ②2019 年片碱耗用量较 2018 年继续增加主要原因系更充分地吸收酸雾,公
司 2018 年起将酸雾吸收塔中碱喷淋装置中片碱溶液的 PH 值由 9 提升至 11,故
需要更多的片碱调节片碱溶液。




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    5、公司相应的环保管理制度及其执行情况

    公司制定了与环保设施的管理和使用、环保设施的日常维护、环保事故应急
预案、环保事故处理机制等相关的规章制度,包括《生产设备设施安全管理制度》、
《事故管理制度》、《应急管理制度》、《设备设施检修、维护、保养管理制度》、
《危险废物管理制度》、《废气管理制度》、《环保检查制度》等。其中,《废气管
理制度》规定,公司每年委托有资质检测机构对公司进行废气达标排放的监测,
并委托专业人员对设备进行保养维护检修,使废气检测结果达到国家允许的排放
标准;公司安排专人每 2 小时对废气处理塔进行巡查,检查是否正常运行;废气
处理设施管理严格执行 24 小时常开制度,如需进行检修等作业,必须经总经理
批准后向环保主管部门书面申请。

  (六)生产经营资质

    1、特种设备制造许可证

    公司现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2016 年 4 月 21 日
核发的《特种设备制造许可证》,证书编号为 TS2710G20-2020,公司获准从事下
列压力管道元件的制造:级别为碳钢、合金钢及不锈钢无缝钢管【A1、A2(1)、
B(2)级】,类别为压力管道管,品种为无缝钢管。证书有效期至 2020 年 10 月
20 日。

    2、对外贸易经营者备案登记表

    公司现持有经中华人民共和国商务部备案的《对外贸易经营者备案登记表》,
备案登记表编号 03363002,备案登记日期为 2018 年 9 月 5 日。

    3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

    公司现持有中华人民共和国常州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》,海关注册编码为 3254963417,企业经营类别为进出口货物收发
货人,注册登记日期为 2012 年 3 月 21 日,有效期为长期。

    4、排污许可证

    公 司 现 持 有 常 州 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》, 证 书 编 号 :
91320404732247754G001P,发证日期为 2019 年 7 月 16 日,证书有效期至 2022


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年 7 月 15 日。

二、公司所处行业的基本情况及竞争情况

    公司所处行业为能源设备类无缝钢管行业。根据国家统计局制定的《国民经
济行业分类与代码》以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司行
业归于“制造业”中的“金属制品业”,在《上市公司行业分类指引》中属于
C33。

    国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中规定将高性能
特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、高性
能不锈钢、钢铁产品全流程质量管控技术、超快速冷却处理技术等列入国家重点
鼓励发展的钢铁产业中。

  (一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策

    公司所处行业为能源设备类无缝钢管行业,行业内各企业面向市场实行自主
经营,政府职能部门实行产业宏观调控,行业协会进行自律规范。

    1、行业主管部门

    我国政府对能源设备类钢管行业的宏观调控主要通过工业和信息化部实施,
国家环境保护部则负责工业用钢管企业生产经营对环境影响的监管工作。工业和
信息化部的主要职责包括:提出新型工业化发展战略和政策,制定并组织实施工
业行业规划和产业政策,检测分析工业运行态势并发布相关信息,负责提出工业
固定资产投资规模和方向的意见,拟订高新技术产业的规划、政策和标准并组织
实施,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,拟订并组织实施工业
能源节约和资源综合利用,推进工业体制改革和管理创新等。国家环境保护部的
主要职责包括:负责建立健全环境保护基本制度,负责重大环境问题的统筹协调
和监督管理,承担落实国家减排目标的责任,负责提出环境保护领域固定资产投
资规模和方向,承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任,负责环境
污染防治的监督管理等。

    能源设备类钢管行业中部分产品应用于电站锅炉、压力容器、压力管道等特
种设备的,根据《特种设备安全监察条例》的规定,需依照国家质量监督检验检
疫总局特种设备安全监察局制订并公布的安全技术规范的要求进行生产活动。锅
                                 1-1-98
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炉、压力容器及其安全附件、压力管道用管子、管件等的制造单位,应当经国家
质量监督检验检疫总局许可并颁发相应的《特种设备制造许可证》,方可从事相
应活动。国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局的主要职责包括:管理
锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场(厂)
内专用机动车辆等特种设备的安全监察、监督工作;监督检查特种设备的设计、
制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口等。

      2、行业自律组织

      中国钢结构协会钢管分会为中国钢管行业的自律性组织,是中国钢结构协会
的分支机构,并且是中国钢铁工业协会会员单位。公司是中国钢结构协会钢管分
会的会员单位。

      3、行业主要法律法规

序号        法律规章                主要内容                颁发部门      颁发时间
                          国家质检总局特种设备安全监
                          督局负责全国特种设备的安全
                          监察工作,锅炉、压力容器、压
                          力管道用管子、管件等特种设备
                          制造单位,应当经国务院特种设
                          备安全监督管理部门许可,方可
         《特种设备安全                                   中华人民共和
  1                       从事相应经营活动。                               2009.1
           监察条例》                                       国国务院
                          对特种设备的生产、使用、检验
                          检测做出了相应的规定,明确了
                          质检部门对特种设备的监督检
                          查、事故预防和调查处理,确定
                          了与特种设备安全相关的各类
                          法律责任。
                          按照产品类别、品种、许可级别
                          和产品范围规定了压力管道元
         《压力管道元件                                   国家质量监督
  2                       件制造许可规范,规定了制造许                     2009.12
         制造许可规则》                                   检验检疫总局
                          可的基本条件和要求,规定了制
                          造许可程序。

      4、行业主要政策

序号       产业政策               主要内容               颁发部门        颁发时间
                          支持有条件的企业、科研单位
                          开展百万千瓦火电及核电用
         《钢铁产业调整   特厚管和高压锅炉管、25 万      中华人民共
  1                                                                       2009.3
           和振兴规划》   千伏安以上变压器用高磁感       和国国务院
                          低铁损取向硅钢等技术进行
                          攻关。


                                      1-1-99
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                           招股说明书


序号        产业政策               主要内容             颁发部门     颁发时间
                           推进高性能特钢、特种工程塑
                           料、先进有色金属材料和无机
                           非金属材料等领域产品的更
                           新换代。高性能特钢积极发展
         《江苏省“十三    超超临界火电机组用特钢、高
  2      五”战略性新兴    速列车和风电机组等重大装     江苏省政府   2016.11
         产业发展规划》    备用轴承钢、变压器和电机用
                           超低铁损高硅电工钢、新一代
                           核电装备用特殊钢、高性能耐
                           磨钢与高速工具钢、海工装备
                           高抗腐性特种钢。
                           将高性能特钢、高性能管线
                           钢、电力装备用特殊钢、油气
         《产业结构调整    钻采集输用高品质特殊钢、高
                                                        国家发展和
  3      指导目录(2019    性能不锈钢、钢铁产品全流程                2019.10
                                                        改革委员会
             年本)》      质量管控技术、超快速冷却处
                           理技术等列入国家重点鼓励
                           发展的钢铁产业中。

       5、公司下游行业主要产业政策

      公司所在能源设备类无缝钢管行业的主要下游包括电力行业、石油炼化行业
等,目前公司主要下游行业的主要产业政策如下:

       (1)电力行业

      《电力发展十三五规划(2016-2020 年)》提出:“为保障全面建成小康社会
的电力电量需求,预期 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时,年均增长
3.6-4.8%,全国发电装机容量 20 亿千瓦,年均增长 5.5%。人均装机突破 1.4 千
瓦,人均用电量 5,000 千瓦时左右,接近中等发达国家水平。而城乡电气化水平
明显提高,电能占终端能源消费比重达到 27%。从发电方式的比例来看,煤电装
机将控制在 11 亿千瓦,占发电量比降至约 55%。煤电依然将是最主要的发电方
式。

       (2)石油炼化行业

      《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年)》提出:“‘十三五’期间,石化
和化学工业结构调整和转型升级取得重大进展,质量和效益显著提高,向石化和
化学工业强国迈出坚实步伐。 十三五’期间石化和化学工业增加值年均增长 8%,
销售利润率小幅提高,2020 年达到 4.9%”。



                                      1-1-100
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                          招股说明书

      6、报告期初以来新制定及预期近期出台的政策法规对公司的影响

      报告期以来,新制定的法规及政策如下:

序号       产业政策               主要内容             颁发部门     颁发时间
                          将高性能特钢、高性能管线
                          钢、电力装备用特殊钢、油气
         《产业结构调整   钻采集输用高品质特殊钢、高
                                                       国家发展和
  1      指导目录(2019   性能不锈钢、钢铁产品全流程                2019.10
                                                       改革委员会
             年本)》     质量管控技术、超快速冷却处
                          理技术等列入国家重点鼓励
                          发展的钢铁产业中。
      2019 年 10 月,国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》
中规定“将高性能特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高
品质特殊钢、高性能不锈钢、钢铁产品全流程质量管控技术、超快速冷却处理技
术等列入国家重点鼓励发展的钢铁产业中。”
      公司产品中,可应用于电站锅炉的 T91、T92 合金钢无缝钢管、TP347H、
TP347HFG 不 锈钢无 缝钢管等 产品属 于 “ 电力装备 用特殊 钢 ”; TP347H,
TP347HFG、TP316L 不锈钢无缝钢管等属于“高性能不锈钢”;公司产品属于《产
业结构调整指导目录(2019 年本)》中的“国家重点鼓励发展的钢铁产业”。

      综上,公司产品符合国家产业政策调整及未来发展方向。

  (二)公司所处行业概况

      公司属于能源设备类无缝钢管行业,生产的无缝钢管产品主要用于能源设
备,包括电力行业中的火力发电用电站锅炉制造行业以及石油石化行业中的石油
炼化行业。

      1、无缝钢管主要类型

      按照生产方式及工艺的不同,钢管产品可以分类为无缝钢管和焊接钢管。无
缝钢管是以管坯为原料,经热轧、冷轧(拔)一次成形的,没有焊缝,管道壁厚
均匀。焊接钢管是指用钢带或钢板弯曲变形为圆形、方形等形状后再焊接成的、
表面有接缝的钢管,采用的坯料是钢板或带钢。无缝钢管与焊接钢管相比,虽然
成本更高,但是它相对可以承受的压力更高,热应力更为均匀,耐腐蚀性更好,
因此在特殊工况下适用性更强。




                                     1-1-101
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                    招股说明书

    无缝钢管按制管材质(即钢种)可分为合金钢无缝钢管、不锈钢无缝钢管和
碳钢无缝钢管。三种不同材质的无缝钢管主要特点对比情况如下:

          主要指标                碳钢                合金钢               不锈钢
                            以 C, Mn, Si 等元   在普通钢的基础上     在普通钢的基础上添
                            素为主,一般不添    添加适量的 Cr、          加了大量的 Cr
                            加其他合金元素      Mo、V 等合金元         (16%-25%)、Ni
                                                素,提高了耐热性     (8%-20%)等元素,
             主要化学成分                         和耐腐蚀性         适当添加了 Mo、V、
                                                                     Nb、W 等元素,使材
  制造                                                               料的耐腐蚀性和耐热
                                                                     性大大增加,满足高温
                                                                     高压的苛刻工作环境
                                                冷拔为主,对于壁
                                                厚较厚(7mm 及以
               制造工艺        冷拔为主                                   冷轧为主
                                                上)的钢管采用冷
                                                      轧工艺
                                                  一般 HB≤163;        一般 HB≤192,
                 硬度
                              一般 HB≤143      T91、T92 等高等级      S30432≤219HB,
             (布氏硬度)
                                                  材料 HB≤250           HR3C≤256HB
                                                                        一般 HRB≤90,
力学性能     硬度(洛氏硬
                             一般 HRB≤79           一般 HRB≤85       S30432≤95HRB,
               度标度 B)
                                                                        HR3C≤100HRB
             硬度(洛氏硬                       T91、T92 等高等级
                                    -                                         -
               度标度 C)                         材料 HRC≤25
               抗拉强度       300-450MPa            410-700MPa           400-650MPa
拉伸性能       屈服强度       180-350MPa            300-550MPa           250-550MPa
                伸长率         一般≤45%             一般≤35%            一般≤60%
                                                较好,根据材质的
                            一般,可以满足
                                                不同,最大的承压     很好,最大承压能力可
承压性能       气压承压     10MPa 以下的工
                                                  能力可以达到           达到 30MPa
                                作环境
                                                      25MPa
耐热性能         温度          450 摄氏度            630 摄氏度           650 摄氏度
                                                   较好,特别是
                            一般,可以满足石
 抗腐蚀                                         09CrCuSb 材料,专    很好,满足苛刻环境使
                     -      化行业抗 H2S 的
 性能                                           门用于耐硫酸露点               用
                                  要求
                                                     腐蚀环境
                                                以铁素体+珠光体
                                                为主,可能有少量
                                                贝氏体,晶粒度 6-7   主要以奥氏体为主,粗
                            以铁素体+珠光体
                                                 级左右;部分 Cr     晶的一般在 5-6 级左
 晶粒度              -      为主,一般晶粒度
                                                含量高的材料(9%     右;细晶的一般在 7-8
                              在 6-7 级左右
                                                左右)以回火马氏           级左右
                                                体为主,晶粒度 8-9
                                                      级左右
               电站锅炉制
                                                中高温、中高压部     高温、高压(超高温、
主要用途     造、石油炼化   低温、低压部件
                                                      件             超高压)等核心部件
                 行业

                                          1-1-102
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                    招股说明书

    2、无缝钢管主要应用领域

    无缝钢管在现代工业中应用领域广泛,主要应用领域有电站锅炉、石油勘探、
石油开采、石油炼化、船舶、汽车等。

    在电站锅炉设备领域,无缝钢管主要适用于制造耐高温、高压锅炉水管;在
石油炼化领域,无缝钢管适用于石油精炼厂的炉管、热交换器和管道;汽车制造
领域,无缝钢管适用于制造汽车半轴套管及驱动桥桥壳轴管;船舶制造领域,无
缝钢管主要适用于制造船舶 I 级耐压管系、Ⅱ级耐压管系、锅炉及过热器。

    3、能源设备类无缝钢管行业概况

    能源设备类无缝钢管领域的应用主要在电力行业与石油炼化行业。电力行业
的应用主要为电站锅炉用管,包括高压锅炉管、超临界或超超临界高压锅炉管所
需要的无缝钢管;石油炼化行业用无缝钢管主要包括套管、油管、裂化管、仪表
管(不锈钢管)及高温合金油井管等。近年来,能源设备用无缝钢管市场主要呈
现以下趋势:

    (1)产品质量要求不断提高

    随着国家鼓励节能减排、开发清洁能源,能源设备越来越向节能环保高效化
方向发展,低效小型电站锅炉正逐步被淘汰,超临界等级以上锅炉(超超临界、
高效超超临界以及超超临界二次再热机组)是未来电站锅炉发展的主要方向。超
临界等级以上高效锅炉具有更高的热效率,且具有节约燃料、启动速度快等优点,
相应地,污染物排放量更低,符合节能环保高效的特点。受其影响,超临界等级
以上锅炉配套的无缝钢管质量要求也在不断提高,超临界等级以上锅炉内部主蒸
汽压力将达到 22.12MPa 以上,温度将达到 374.15 摄氏度以上,故对无缝钢管的
耐高温高压特性要求逐步提高。

    (2)国产化比例提高

    近年来,随着国内能源设备无缝钢管的制造水平不断提高,之前只能依赖进
口的部分高端无缝钢管国产化趋势明显。近十年来,无缝钢管中部分高端产品如
T91 合金钢管、T92 合金钢管、TP347H 不锈钢管、TP347HFG 不锈钢管等成功
实现了进口替代,完成国产化。但仍有用于电站锅炉更核心部件的、对耐高温耐
高压能力要求更高的 HR3C 不锈钢管、Super304H 不锈钢管等高端产品依赖于国

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外进口。2015 年以来,随着太钢不锈、永兴特钢等国内大型钢厂成功炼制出
HR3C、Super304H 等钢坯,预计未来高端钢管的国产化比例将进一步提升,能
够生产高端无缝钢管替代进口品种的企业盈利能力及竞争力将更为突出。

  (三)行业发展概况

    1、我国无缝钢管总产量趋于平稳

    经过多年的发展,目前我国已经成为世界上最大的无缝钢管生产国。根据国
家统计局数据统计,我国无缝钢管产量由 2001 年的 499.72 万吨增长至 2017 年
的 2,400.00 万吨,年平均复合增长率为 10.30%。


                   2001-2017年我国无缝钢管产量(万吨)
  3500

  3000

  2500

  2000

  1500

  1000

   500

     0
         2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

数据来源:wind 资讯
    从 2001 年开始,我国无缝钢管年产量总体呈现持续增长的趋势,2015 年起,
受到全球油价下跌的影响,石化、天然气行业的固定资产投资增速有所放缓,对
无缝钢管需求减少,因此我国无缝钢管行业的总产量出现下降。随着 2017 年全
球经济形势逐渐回暖,石油天然气行业的固定资产投资逐渐增加,对无缝钢管需
求为增长趋势。

    电站锅炉是仅次于石油炼化行业,对于无缝钢管需求量排第二的行业。我国
火力发电装机总量近年来持续增长,低等级小型电站锅炉正逐渐被超临界等级以
上电站锅炉逐渐替代。而超临界等级以上电站锅炉与低等级小型电站锅炉所用的
钢管品种差异较大,低等级小型电站锅炉用管以碳素钢管、普通合金钢管为主,


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而超临界等级以上的电站锅炉对较为高端的合金钢管(如 T91、T92)及不锈钢
管需求量较大。因此电站锅炉行业对无缝钢管特别是相对高端的 T91 合金钢管、
T92 合金钢管、不锈钢管需求将保持增长。

       2、公司上游行业发展概况

    公司生产无缝钢管的主要原材料是钢管管坯,上游行业为钢铁行业。

    钢管管坯的价格走势与钢材的价格走势基本一致。2008 年金融危机对全球
实体经济造成巨大冲击,世界经济明显放缓,房地产业、造船业、汽车业经营均
受到影响。由于下游市场对钢铁产品的需求减少,钢铁价格迅速回落。在供给侧,
我国钢铁行业一直存在产能过剩的问题,再加上 2014 年上游原材料铁矿石价格
大幅下降,2015 年末,钢铁价格进入近 20 年历史最低位。

    2016 年 2 月,国务院印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》,明确 5 年时间化解钢铁过剩产能 1-1.5 亿吨。2016 年 5 月,财政部出台有
关钢铁、煤炭化解过剩产能方面的八项配套政策以及整体实施方案,我国钢铁行
业去产能进入全面执行期,同时随着国务院、各大部委积极开展环保检查和去产
能督查工作,钢铁价格持续回升。

    上游钢铁行业的价格变化将直接影响到无缝钢管的生产成本。近几年,钢材
的价格变化幅度较大,尤其是 2015-2016 年末,钢材价格上涨幅度较大,2017
年以来,钢材价格趋于相对平稳,钢铁类大宗商品价格指数基本维持在 120 点左
右。




数据来源:wind 资讯


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    3、公司下游行业发展概况

    公司生产的能源设备用无缝钢管行业的下游行业主要为电力行业的电站锅
炉行业和石油炼化行业,上述行业的主要发展情况如下:

    (1)电力行业

    高压锅炉管作为无缝钢管的一种,是电站锅炉的重要组成部件。高压锅炉管
的需求与电站投资以及全国用电量总体呈正相关关系,同时也受电站锅炉发电方
式的影响。我国电力行业近年来呈现总量平稳增长趋势,其中火力发电总量保持
持续增长,电站锅炉用无缝钢管的市场需求将保持平稳。而随着火力电站锅炉向
超临界、超超临界发展,其核心区域使用的小口径无缝钢管需求量相应增长。

    1)我国电力行业发展与国民经济发展高度相关

    在电力需求方面,全社会用电量增长与 GDP 增长关联性极高。改革开放以
来,我国 GDP 一直保持快速增长趋势,全社会用电量一直稳步增长,从 2006 年
的 28,248 亿千瓦时增至 2019 年的 72,255 亿千瓦时。近年来,随着我国经济增速
换挡、产业结构优化调整,全社会用电量增速有所放缓,2015 年全社会用电量
增速仅为 0.5%,但是 2016 年后全社会用电量增速回升,2015-2019 年年均复合
增长率达到 6.8%。




数据来源:Wind




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     随着供给侧改革的深化,工业企业的经营环境及盈利状况在不断改善,预计
在未来工业用电需求量将持续增加。

     进入 21 世纪以来,我国电力行业进入了投资高峰期,装机容量持续上升。
2000 年全国累计总装机容量为 31,932 万千瓦,至 2018 年已达到 189,967 万千瓦,
增长了 4.95 倍。其中,火电装机容量增长幅度最大,2000 年以来装机容量已经
从 23,754 万千瓦增加至 2018 年的 114,367 万千瓦,年均复合增长率达 9.11%。


                          电力装机容量(万千瓦)
  200,000.00
  180,000.00
  160,000.00
  140,000.00
  120,000.00
  100,000.00
   80,000.00
   60,000.00
   40,000.00
   20,000.00
        0.00



数据来源:《2018 年国民经济和社会发展统计公报》,国家统计局

     2)火力发电规模稳定增长

     我国的电力结构长期以来以火力发电为主、以水力发电为辅。近年来随着国
家大力发展包括太阳能、风能、核能在内的清洁能源,火力发电占发电总量的比
重有所降低,但火力发电总量依然保持持续平稳增长。从装机容量来看,火电仍
然是最主要的发电来源,2018 年占发电装机总量的 60.20%左右;其次是水电,
占比达到 18.54%;风电、太阳能、核电发电占比较低,分别占 9.70%、9.19%和
2.35%。

     我国近年来火力发电装机容量与发电总装机容量情况如下:
                                                                    单位:亿千瓦
               火力发电装机容量         发电总装机容量          火力发电占比
  2009 年                     6.69                       8.60             77.79%



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              火力发电装机容量         发电总装机容量          火力发电占比
 2010 年                      7.06                      9.62             73.39%
 2011 年                      7.65                  10.66                71.76%
 2012 年                      8.19                  11.53                71.03%
 2013 年                      8.62                  12.47                69.13%
 2014 年                      9.16                  13.60                67.35%
 2015 年                      9.90                  15.07                65.69%
 2016 年                     10.61                  16.51                64.26%
 2017 年                     11.06                  17.77                62.24%
 2018 年                     11.44                  19.00                60.20%

    从上表可以看出,火力发电装机总量依然是我国电力的主要来源,且火力发
电总量持续保持增长。

    3)火力发电对电站锅炉无缝钢管的需求

    电站锅炉无缝钢管的市场需求将继续保持增长,具体原因如下:

    第一,我国火力发电装机容量、火力发电量仍保持每年增长,这将带动对电
站锅炉的需求。

    自 2000 年起,我国火力发电装机容量与火力发电量均保持高速的增长,至
2018 年底,我国火电装机容量已达到 11.44 亿千瓦,年均复合增长率达到 9.11%;
火力发电量达 4.98 万亿千瓦时,年均复合增长率达 8.98%。2018 年,我国火力
发电装机容量占发电装机总容量的 60.20%,火力发电量占总发电量的 73.32%。火
力发电装机容量与火力发电量的持续增长带动了对电站锅炉的需求。

    第二,随着世界发电总量的增长,以及我国从“制造大国”向“制造强国”
的定位转变,我国火力发电设备的出口规模在逐年增长。

    根据 IEA(国际能源署)的公开信息,2018 年世界发电总量已达 26.67 万亿
千瓦时,同比增长 2.6%;庞大的发电需求将增加世界其他国家对电站锅炉的需
求。此外,以印度、巴基斯坦、越南等为代表的南亚、东南亚人口较为密集的发
展中国家缺电现象仍较为严重,随着世界经济的发展,未来南亚、东南亚各国蕴
藏着的大量的火力发电市场潜力将会被逐渐发掘,这将带来数千亿级的火力发电
市场规模。


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    随着我国“一带一路”政策的推进,加之我国从“制造大国”向“制造强国”
的定位转变,我国电站锅炉海外出口市场空间得到进一步扩展。一方面,国内电
站锅炉用无缝钢管出口量逐年增长;另一方面以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东
方锅炉等“三大锅炉厂”为代表的大型电站锅炉制造商产品广泛出口印度、巴基
斯坦、越南等南亚、东南亚国家。国内企业出口国际市场的良好前景是国产电站
锅炉用无缝钢管较强的驱动力。

    第三,随着我国近年来对环境保护的高度重视,促进了原有火力发电机组的
技改推进,火力发电机组朝着提高效率、减少污染的方向发展。

    国家发改委于 2014 年印发《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》。方
案提出的目标是:到 2018 年,推广高效锅炉 50 万蒸吨,高效燃煤锅炉市场占有
率由目前的不足 5%提高到 40%。因此新增的电站锅炉中,超临界、超超临界、
高效超超临界以及超超临界二次再热机组等高效锅炉的比例将不断增加以替代
现有的传统低效锅炉。电站锅炉用无缝钢管行业产品结构中,对高端无缝钢管(如
T91 合金钢管、T92 合金钢管、不锈钢管)等的需求量逐渐增大。

    因此,我国火力发电规模保持稳定,对包括无缝钢管在内的材料需求将稳中
有升,对于电站锅炉用无缝钢管尤其是高端电站锅炉用无缝钢管需求量将持续增
长。

    (2)石油炼化行业

    在石油炼化领域,无缝钢管可用作炼化锅炉管、热交换器管和压力管道。无
缝钢管的需求量与石油炼化量与石化产品的生产量密切相关。石油炼化量及石化
产品生产量的增长将刺激石油炼化行业的固定资产投资,带动无缝钢管的需求。

    1)我国对石油石化产品的消费需求增长迅速

    随着我国经济的高速发展及居民消费水平的提高,我国对石油石化产品的消
费需求增长迅速,目前我国已是仅次于美国的全球第二大石油消费国,石油和化
工行业成为关系国计民生的战略性行业。我国原油表观消费量从 2006 年的 3.23
亿吨增长到 2018 年的 6.48 亿吨,年复合平均增长率为 5.9%。由于我国原油储量
较少,无法满足国内石油消费需求,需要从产油丰富的国家大量进口原油,我国
原油进口量从 2006 年的 1.45 亿吨增加到 2018 年的 4.62 亿吨,我国石油消费量

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逐年上升,年均复合增长率达 9.27%,大量的原油进口需要大量的石油炼化设备,
将会带动石油固定资产投资的增长。


             2006-2018年全国原油表观消费量及进口依赖度(亿吨,%)
  70000                                                                                 80.0%

  60000                                                                                 70.0%
                                                                                        60.0%
  50000
                                                                                        50.0%
  40000
                                                                                        40.0%
  30000
                                                                                        30.0%
  20000
                                                                                        20.0%
  10000                                                                                 10.0%
        0                                                                               0.0%
            2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

                                     表观消费量         进口依赖度

数据来源:Wind 资讯,中石油经济技术研究院《2018 年国内外油气行业发展报告》,中国
海关总署

       国家发改委、能源局在《石油发展“十三五”规划》中指出,“十三五”期
间,我国石油需求仍将稳步增长,虽然增速将进一步放缓,但是石油在一次能源
消费中的占比将基本保持稳定。中长期来看,根据《中国 2050 年低碳情景和低
碳发展之路》预测,到 2050 年,我国一次能源需求量将增加到 66.57 亿吨标准
煤,其中,石油占比将从目前的 20%提升至 28%左右。
                            我国一次能源需求量(单位:百万吨标准煤)

                                                        风电/   生物
                             天然                                         醇类   生物
年份        煤      石油             水电     核电      太阳    质能                     合计
                               气                                         汽油   柴油
                                                          能    发电
2000         944     278        30      85         6        0         1      0      0    1,346
2005        1,537    435        60     132        20        1         2      2      1    2,189
2010        2,424    628       109     217        28        7        16     10      1    3,438
2020E       2,991   1,096      271     294        90       20        30     22      3    4,817
2030E       2,932   1,587      460     358        181      54        44     33      8    5,658
2040E       3,001   1,710      532     380        380      84        71     36      9    6,202
2050E       2,925   1,836      668     397        595     103        86     39      9    6,657
数据来源:《中国 2050 年低碳情景和低碳发展之路》


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     2)我国炼油与化工生产专用设备投资额逐渐增长

     根据国家统计局数据,2006 年,我国炼油与化工生产专用设备投资额为
329,003 万元,2016 年,我国炼油与化工生产专用设备投资额达到 3,031,032 万
元。十年累计增长 8.21 倍,年复合增长率 24.86%。“十三五”期间,在稳步推进
新型城镇化和消费升级等因素的拉动下,石化化工产品市场需求仍将保持较快增
长。2015 年我国城镇化率约为 56%,预计到 2020 年将超过 60%,超过 5,000 万
人将从农村走向城市,新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设
投资,促进能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加,进而拉
动石化化工产品需求持续增长。同时,2020 年我国将全面建成小康社会,居民
人均收入将比 2010 年翻一番,社会整体消费能力将增长 120%以上,居民消费习
惯也将从“温饱型”向“发展型”转变,对绿色、安全、高性价比的高端石化化
工产品的需求增速将超过传统石化化工产业。


                 2006-2016年我国炼油与化工生产专用设备投资额(万元)
  4,000,000.00

  3,500,000.00

  3,000,000.00

  2,500,000.00

  2,000,000.00

  1,500,000.00

  1,000,000.00

   500,000.00

          0.00
                  2006   2007   2008   2009    2010     2011   2012   2013   2014   2015   2016

数据来源:wind 资讯

     自 2006 年起,我国炼油与化工生产专用设备投资额逐年上升,到 2015 年达
到高峰,投资额达到 342.36 亿元。2015 年后,由于国际原油价格下降等原因,
我国炼油与化工生产专用设备投资额开始下降,但年投资规模依然超过 300 亿
元,保持着较高的投资额度。

     因此,石油炼化用无缝钢管在未来几年内依然会保持着较为稳定的需求量。


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    (3)下游行业的市场容量、变动趋势对公司主要客户资信、回款周期、在
手订单金额、经营业绩的具体影响

    公司报告期内对主要客户的资信政策未发生过变化。

    2017-2019 年,各期末后 4 个月内公司前五大客户的回款比例分别为 86.63%、
75.89%及 63.75%。

    2018 年期末后 4 个月内的期后回款比例有所下降,主要原因系公司主要客
户为哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉、华西能源及中石化,上述企业采购
公司产品一般用于大型锅炉项目及大型石油管道建设项目,其项目具有建设周期
长、项目回款慢等特点,随着上述企业经营规模的扩大,其项目周期及应收应付
周期进一步增加,从而导致公司应收账款的回款速度有所减缓,由于公司客户主
要为大型国有企业,信用良好,期末后 6 个月内回款比例在 90%以上,1 年内应
收账款基本可以回收。

    2019 年期后回款比例较往年低主要系受全球新冠疫情影响。

    公司 2017-2019 年各期末在手订单量分别为 20,260.39 吨、20,309.41 吨和
21,302.59 吨,整体保持稳定。

    2017-2019 年,公司扣除非经营性损益后的归属于母公司净利润持续增长。
2017 年度公司净利润下降主要是受当年计提股份支付 2,016.63 万元的影响。

    报告期内,不存在因下游行业的市场容量、变动趋势对公司主要客户资信、
回款周期、在手订单金额、经营业绩产生影响的情况。

    4、公司创新特征与产业融合情况

    公司的创新特征主要体现为技术与产品的研究开发,主要包含“对市场新材
料进行新型制管技术与工艺研究”与“根据下游需求进行定向开发”两部分。前
者为根据产业内技术发展方向对无缝钢管产品新材料进行的在技术与工艺方面
的创新研究;后者为战略客户进行的“定向”、“定制化”新产品开发。二者均符
合技术与产品的研发与产业相融合的情况。具体如下:




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                     招股说明书

    (1)公司创新特征

    1)对新材料进行新型制管工艺研发

    一方面,公司研发部门积极探寻市场新型钢铁材料,对其进行研发试制,开
发新型产品,以丰富产品种类,提升产品竞争力;另一方面,对国内尚未实现产
业化加工的,目前仅依赖于进口的材料进行自主制管工艺创新研发,以达到“替
代进口”的目的。

    公司电站锅炉用小口径 T91/T92 钢管、高压锅炉用小口径新型不锈钢无缝钢
管(TP347H、TP347HFG 等)、耐硫酸露点腐蚀用 09CrCuSb(ND)钢无缝钢管
产品等即为公司通过“对新材料进行新型制管工艺研发”创新模式开发出的新型
产品。T91 钢是在 9Cr1Mo 钢的基础上添加微量 V 和 Nb 并调整 Si、Ni 和 Al 的
含量后形成的一种新型的超 9Cr 钢,具有良好的高温持久强度、抗蠕变性能及持
久塑性与较强的抗氧化性和抗腐蚀性;T92 钢是在 T91 钢的基础上,采用强化手
段,对成分做了进一步完善改进,从而研制开发的新型铁素体型耐热合金钢。T92
钢具有良好的持久性能和更高的许用应力。以 T91/T92 钢为原材料的无缝钢管广
泛应用于超临界和超超临界锅炉的过热器和再热器中;TP347H 和 TP347HFG 等
不锈钢具有良好的耐高温、耐高压、耐腐蚀等特性,广泛用于超临界和超超临界
锅炉的过热器和再热器中核心部件;09CrCuSb(ND)钢用于锅炉、电炉的热交
换器,具有优越的耐硫酸露点腐蚀性能,且性价比高,是可以代替不锈钢(在耐
硫酸露点腐蚀方面)的最好材料。

    2)根据下游需求进行定向开发

    公司目前主要客户为大型电站锅炉制造商。随着环保要求的趋严、“节能减
排”意识的不断提升以及燃煤锅炉技术的不断发展,国内大型锅炉制造商不断对
电站锅炉制造技术进行创新。百万千瓦级大型锅炉、超临界、超超临界锅炉等高
性能电站锅炉不断普及对锅炉用无缝钢管的性能要求持续提升。公司根据下游客
户的需求,进行定向开发产品以满足对高性能电站锅炉的用管需求。

    此外,公司积极扩展电站锅炉外其他下游行业的钢管用途,公司镍基合金产
品已用于“光热发电”设备;高强度结构钢产品已用于部分大型工程机械设备。




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公司通过“根据下游需求进行定向开发”创新模式开发出的新型产品包括公司“优
化多通道内螺纹无缝钢管”系列产品、高性能锅炉用“复合管”系列产品、“光
热发电”用镍基合金产品、工程机械设备用高强度结构钢产品等。优化多通道内
螺纹管有内螺纹高度高、螺距短、螺旋角大等特点,因而可大大促进钢管内工质
的混合与紊流效果,使得其热交换率与冷却效果明显优于传统的多通道内螺纹
管,能够在工质流量较低条件下为每根管子提供充分的冷却,可达到节约燃料的
效果,并可确保锅炉安全可靠地运行;高性能锅炉用“复合管”系列产品主要包
括“碳钢-不锈钢复合钢管”、“不锈钢-合成高分子塑料复合钢管”等产品,通过
“扩径”、“溶解”等新型加工方式,已达到综合两种材料优点、节约成本的效果;
“光热发电”用镍基合金产品、工程机械设备用高强度结构钢产品为公司近期开
发的新型下游客户产品。随着新型能源利用政策的推行,“光热发电”在国内逐
步推广,公司根据下游客户需求,为客户提供配套的钢管产品;工程机械设备用
高强度结构钢产品为公司根据工程机械设备制造商客户提供高强度、低温韧性卓
越、尺寸精度高、表面质量好的钢管。
    (2)公司创新特征与产业融合情况

    公司的创新特征主要体现为技术与产品的研究开发,主要包含“对市场新材
料进行新型制管技术与工艺研究”与“根据下游需求进行定向开发”两部分。公
司上游为钢铁行业,下游为电站锅炉制造行业与石油炼化行业。公司的创新特征
可以与上游钢铁行业、下游电站锅炉制造与石油炼化行业进行深度产业融合。与
钢铁行业产业融合体现在对新材料、新产品进行制管技术的工艺与技术研发,开
发业内新材料制管工艺与技术,一方面丰富自身产品种类,提升产品竞争力,另
一方面对国内尚未实现产业化加工的,目前仅依赖于进口的材料进行自主制管工
艺创新研发,以达到“替代进口”的目的;针对下游电站锅炉制造行业产业融合
体现在下游行业产品在创新升级过程中,进行定向开发,开发可满足下游行业需
求的、更高标准的电站锅炉用管。

  (四)行业竞争格局与公司在行业中的竞争地位

    1、行业竞争格局

    能源设备类无缝钢管的行业竞争格局总体较为有序,按照具体应用领域来
分,竞争情况如下:

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    (1)电站锅炉无缝钢管低端市场竞争激烈,中高端市场竞争格局较为有序

    电站锅炉无缝钢管的低端市场进入门槛不高,中小钢管生产企业较多,其中
还存在很大一部分的贴牌生产商,市场竞争程度最为激烈,利润水平较低,而中
高端无缝钢管则呈现较为有序的竞争格局。

    超临界级以上高压锅炉用无缝钢管由于产品使用环境较为严格,且多为 T91
合金钢、T92 合金钢、不锈钢等钢种,质量要求较为严格,技术含量较高,竞争
格局较为有序。且中高端锅炉用管的终端客户普遍设定合格供应商资格,进入门
槛较高,竞争程度低于低端市场。公司在中高端市场经营时间较长,技术与装备
水平较高,具备一定的品牌优势,同时与很多大型工业客户建立了稳定的合作关
系,因此在该类市场具有一定的竞争优势。

    (2)石油炼化行业市场集中度较高

    石油炼化行业对无缝钢管的需求呈现对产品安全性要求高、准入门槛高等特
点。近年来石油炼化行业中,炼油与化工生产设备投资增速较快,对石油炼化专
用无缝钢管等的需求增长较快,这对于已经入选了主要石油石化企业合格供应商
的企业来说,市场机会以及盈利空间都较大。

    2、行业壁垒

    (1)技术壁垒

    随着下游能源设备的技术规格不断提高,与之配套的能源设备类无缝钢管的
加工质量的要求也不断提高,近年来,电站锅炉中超临界、超超临界等高效率锅
炉的比例逐年增加,以及石油炼化技术逐渐提升,对压力容器的无缝钢管要求逐
渐提升。能源设备类无缝钢管主要应用于电站锅炉或石油炼化等压力容器的重要
环节,产品质量稳定性与安全性非常重要,故下游客户在选择供应商时,需对无
缝钢管进行持续耐久性测试,一般实验时间在 1 万小时以上,测试主要针对无缝
钢管的产品稳定性、耐高温特性、耐高压特性、抗腐蚀性等。如果在加工要求提
高的情况下不能保证足够的成材率,则企业不具备足够的竞争力。此外,包括镍
基合金、耐腐蚀耐高温合金、超级不锈钢等在内的新型材料的深加工面临越来越
高的技术要求,掌握这些无缝钢管的加工技术的企业具备相对的竞争优势。



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    (2)合格供应商资格壁垒

    公司下游客户都是大型能源设备制造商,其所生产的能源设备具有绝对价值
大、安全重要性高的特点。公司生产的无缝钢管作为上述设备中的基础配件,对
能源设备的安全运行有重要的意义。因此,公司下游客户会对供应商实施严格的
筛选程序,从企业规模、信用情况、生产能力、产品质量、售后服务稳定性等多
角度对供应商资质进行综合评定,只有通过考核且长期符合认定条件的企业才能
获得合格供应商资格。

    此外,大型能源设备制造商除设立合格供应商资格认定制度外,还会对供应
商的相关产品以前的安全使用业绩进行考核,因此通常不会选择无使用记录的产
品,这对新兴的能源设备无缝钢管制造企业设立了较高的准入门槛。

    (3)资金壁垒

    能源设备类无缝钢管属于资本密集型行业,一方面,钢管管坯等原材料在产
品生产中占有较大比例的生产成本,公司需投入大量的资金用于采购原材料以满
足生产要求;另一方面,能源设备类无缝钢管行业的下游客户主要以大型能源设
备制造商为主,自身信用情况良好且要求上游企业给予一定的信用周期,因此,
能源设备类无缝钢管行业对业内公司资金要求较高。

    3、影响行业发展的有利因素和不利因素

    (1)有利因素

    1)国家产业政策的支持

    国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中明确将将高性
能特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、高
性能不锈钢、钢铁产品全流程质量管控技术、超快速冷却处理技术等列入国家重
点鼓励发展的钢铁产业中。这将推动能源设备类无缝钢管行业的发展。

    能源设备类无缝钢管广泛应用于电站锅炉制造业,国家政策对下游行业的支
持是推动我国能源设备类无缝钢管发展的动力。

    2)设备国产化政策

    为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级,国务院办公厅制定了《装备

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制造业调整和振兴规划》,其中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在 70%
左右的规划目标,国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的
能源设备类无缝钢管国产化方案,下游行业中,电站锅炉制造业及石油炼化行业
中龙头企业如上海电气集团上海锅炉厂有限公司、东方电气集团东方锅炉股份有
限公司、哈尔滨电气集团哈尔滨锅炉厂有限责任公司、中石化等大型能源设备制
造商亦分别成立了国产化装备指导小组,推动了相关行业应用国产化工业用能源
设备用无缝钢管的进程,为能源设备类无缝钢管行业提供了发展的契机。

    3)节能环保要求

    随着对国家对环境保护的重视,节能高效、符合环保标准的低排放的能源设
备将逐渐替代落后、高污染的能源设备。2014 年,发改委、环保部、工信部、
国家能源局等部门联合编制了《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》,其
中明确提出要求:“推广高效锅炉 50 万蒸吨,将高效燃煤锅炉市场占有率由目前
的不足 5%提高到 40%;淘汰落后燃煤锅炉 40 万蒸吨,完成 40 万蒸吨燃煤锅炉
的节能改造;减排 100 万吨烟尘、128 万吨二氧化硫、24 万吨氮氧化物。”下游
行业中,以上海锅炉厂、东方锅炉、哈尔滨锅炉厂等三大锅炉厂为主的电站锅炉
制造商加快了高效锅炉的研发生产,响应国家节能环保政策,为能源设备类无缝
钢管中的电站锅炉用钢管行业提供了发展机会。

    (2)不利因素

    能源设备用无缝钢管行业低端市场竞争激烈,产业结构不合理。国内无缝钢
管制造企业众多,大、中、小企业并存,目前有能力生产应用于大型电站锅炉用
管、耐高温高压石油炼化用管等高品质无缝钢管的企业数量较少,大多数企业的
产品集中于低端市场,行业竞争激烈,企业生产经营粗放、利润水平较低、抗市
场风险能力弱。上述结构性问题不利于行业整体竞争力的不断提升。

    4、公司在行业中的竞争地位

    公司自 2009 年开始连续被评为高新技术企业,并于 2008 年获得了国家级特
种设备(压力管道元件)的制造许可,公司的“     ”商标于 2015 年被江苏省
工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。公司研发能力卓著,经过 10 余年的
发展及技术积累,拥有 3 项发明专利,65 项实用新型专利;此外,公司拥有江


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苏省科学厅认定的“江苏省高性能耐热合金无缝管工程技术研究中心”,与常州
大学联合建立了“常州大学-盛德核电用无缝管工程技术研究中心”,及江苏省教
育厅、江苏省科学技术厅联合认定的“江苏省研究生工作站”。

    公司在电站锅炉用小口径无缝钢管中处于领先地位,根据中国钢结构协会钢
管分会的统计数据表明,公司生产的小口径高压锅炉用无缝钢管产量 2014-2016
连续 3 年在国内同行业中排名第一,2017 年、2018 年连续 2 年在国内同行业中
排名第二;2019 年排名前三位。

    (1)电站锅炉用小口径合金钢管领域

    公司处于行业领先地位,其中三大锅炉厂的小口径电站锅炉用合金钢管年需
求量约 10 万吨,公司每年锅炉用小口径合金钢管产量达 6 万吨,而三大锅炉厂
电站锅炉年产量占全国电站锅炉产量 75%左右,公司小口径合金钢无缝管的市场
占有率达到 40%。

    (2)电站锅炉用小口径不锈钢管领域

    随着不锈钢无缝钢管的国产化比例不断提高,公司在电站锅炉用小口径不锈
钢管领域的竞争地位不断增强。2018 年,三大锅炉厂采购的国产不锈钢锅炉管
量占采购不锈钢管总量的比例超过 30%;而在三大锅炉厂采购国产电站锅炉用不
锈钢管的总量中,向公司采购的小口径电站锅炉用不锈钢管总量占 50%以上。故
公司在电站锅炉用小口径不锈钢管领域处于领先地位。

    5、公司主要竞争对手

    (1)国内竞争对手

    1)浙江久立特材科技股份有限公司

    浙江久立特材科技股份有限公司是国内不锈钢焊接管品种较全、规格组距较
大的制造企业,主要生产工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管,应用于石油、化
工、天然气、电力设备制造、造船、机械制造、航空等。

    2)江苏常宝钢管股份有限公司

    江苏常宝钢管股份有限公司是一家专业从事各种能源管材的生产服务商,是
国内油井管重点制造商和全国小口径合金高压锅炉管重点制造商之一,产品应用

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于石油、电力、核电、天然气等能源行业,并广泛出口到欧美、中东、俄罗斯、
东南亚和非洲等多个国家和地区。

    3)江苏武进不锈股份有限公司

    江苏武进不锈股份有限公司是国内最大的不锈钢钢管产品制造商之一,主要
产品包括不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品等,其产品主
要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。

    4)宝钢钢铁股份有限公司精密钢管厂

    宝钢钢铁股份有限公司精密钢管厂隶属于宝钢集团,主要从事汽车用精密无
缝管、超临界和超超临界高压锅炉管等类型钢管的生产,生产方式以冷拔和冷轧
为主。

    (2)国外竞争对手

    1)瓦卢瑞克曼内斯曼钢管公司(Vallourec & Mannesmann Tubes)

    瓦卢瑞克曼内斯曼钢管公司成立于 1997 年 10 月,在欧洲共有 10 个工厂(5
个在法国,5 个在德国),同时在巴西及美国也拥有大型的生产基地,是世界上
生产无缝钢管尺寸范围最广的生产商,年生产能力为 300 万吨,其中石油专用管
120 万吨,管线管 80 万吨,其他主要为机械管、锅炉管等。

    2)新日铁住金公司(NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL)

    新日铁住金公司是世界上著名的钢铁联合企业,其子公司住友钢管生产包括
无缝管、电阻焊管、大口径焊管、螺旋焊管、对头焊管、镀锌管、锅炉及热交换
器管、核电站用管等。

    6、公司竞争优势与面临的挑战

    (1)竞争优势

    与行业内其他中大型能源设备类无缝钢管生产企业相比,公司主要竞争优势
表现在:

    1)技术优势

    公司拥有江苏省科学厅认定的“江苏省高性能耐热合金无缝管工程技术研究


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中心”;与常州大学联合建立了“常州大学-盛德核电用无缝管工程技术研究中
心”,拥有江苏省教育厅、江苏省科学技术厅联合认定的“江苏省研究生工作站”。
公司研发能力卓著,经过多年的技术研发和积累,已经拥有 3 项发明专利和 65
项实用新型专利。

    公司拥有一支拥有丰富行业经验、专业且高效的技术研发团队,专门从事无
缝钢管的技术、工艺等研发工作。公司的研发团队能够根据客户需求与市场趋势
结合,不断进行产品创新,强化和完善公司的产品结构。截至 2019 年 12 月 31
日,公司研发人员共 58 人,其中本科学历及以上共 42 人,研发人员占比为 12.11%
(母公司口径)。

    2)产品优势

    公司近几年,相继开发了 ASME SA-213T 系列小口径合金无缝钢管、全系
列优化型内螺纹无缝钢管、T91 合金钢管、T92 合金钢管、超超临界锅炉机组用
TP347H、TP347HFG 高性能不锈钢无缝钢管等新产品,经国家钢铁产品质量监
督检验中心和东方锅炉股份有限公司材料研究所、哈尔滨锅炉厂有限公司材料研
究所的检测评定,技术性能指标已经达到国外同类产品的水平。

    超超临界机组用高性能不锈钢无缝钢管属于国家“十二五”科技发展规划纲
要及国家节能技术产业政策的重点开发项目,是我国今后发展火电机组的重点建
设方向,也是清洁高效利用煤资源的重点发展方向。公司已经立项,下一步将开
发 Super304H、HR3C 高等级不锈钢以及高温镍基合金无缝管等尖端产品。

    (2)公司面临的主要挑战

    1)公司融资渠道单一

    能源设备类无缝钢管制造行业是一个资本密集型行业,因融资渠道单一,公
司在扩大产品生产规模、拓展市场范围、产品研发等方面受到资金规模的制约,
资本规模较小,难以支持公司持续快速发展。为保证公司快速发展的需要,公司
通过引进投资者,充分利用银行贷款和商业信用等措施筹集资金,但进一步通过
银行大额筹资进行生产设备、检测设备、新品研发的投入已经比较困难,仅靠目
前银行借款这一单一的间接融资渠道不足以满足公司快速发展的需要。



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    2)产品应用领域集中

    公司由于产品质量稳定,在小口径锅炉用合金钢管领域具有较高的市场占有
率,由于该领域的下游客户主要是以国内三大锅炉厂为主,因此上述三家客户占
公司销售收入比重较大,2017 年度、2018 年度、2019 年度公司对上述三家客户
的销售收入(2019 年对上海锅炉厂销售额包括通过中国石化物资装备华东有限
公司向上海锅炉厂的销售额)占公司营业收入比例分别是 80.68%、79.44%及
73.95%。

  (五)公司与同行业可比上市公司的比较情况

    选 取 公 司 同 行 业 可 比 上 市 公 司 武 进 不 锈 ( 603878.SH )、 常 宝 股 份
(002478.SZ)、久立特材(002318.SZ)、金洲管道(002443.SZ)。

    1、经营能力比较情况

    2019 年公司与同行业上市公司经营能力方面主要数据比较情况如下:
                                                                          单位:万元
    项目        盛德鑫泰      武进不锈      常宝股份         久立特材     金洲管道
 净资产           37,245.29   237,463.39    498,031.23       356,346.73   260,047.31
 营业收入         90,455.84   232,355.55        528,511.14   443,686.09   504,909.69
 净利润            6,988.11    31,486.89         66,554.84    50,739.75    29,319.24

数据来源:上市公司 2019 年年报、wind 资讯

    公司专注于小口径无缝钢管的研发、生产、销售,报告期内主要用于下游火
力电站锅炉行业,其次用于石油炼化行业。而可比上市公司产品品种较多,武进
不锈产品主要为不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰等,主要用
于石化行业、电力设备制造行业、机械设备制造行业等;常宝股份产品主要为油
气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管等,主要用于
石油、电力、核电、天然气等能源行业;久立特材主要产品为工业用不锈钢管及
特种合金管材、管件,主要用于油气、火电、核电、LNG 等能源装备及化工、
煤化工、船舶制造、造纸、机械制造、制药等行业;金洲管道主要产品热浸镀锌
钢管、高频焊管、钢塑复合管、双面埋弧焊螺旋钢管、直缝埋弧焊钢管、ERW
直缝电阻焊钢管、涂漆钢管、涂敷钢管、钢塑管配件等,主要用于给水、排水、
消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯等领域。

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    公司在电站锅炉用小口径无缝钢管系列产品方面品种齐全,不但拥有碳钢、
合金钢、不锈钢三种火力电站锅炉用无缝钢管,还能为客户提供配套的钢格板类
产品。武进不锈在电站锅炉用小口径无缝钢管领域仅有不锈钢产品,常宝股份在
电站锅炉用小口径无缝钢管领域仅有碳钢、合金钢产品;金洲管道、久立特材电
站锅炉用小口径无缝钢管产品占收入比例较小。在电站锅炉用小口径无缝钢管领
域,公司相比于同行业上市公司产品种类更全。

    由于公司报告期内专注电站锅炉用小口径无缝钢管,而可比公司产品种类更
多,因此公司净资产、营业收入、净利润等指标相比于同行业上市公司较低,但
在电站锅炉用管领域,公司与常宝股份规模相当,高于武进不锈、久立特材、金
洲管道。

    2、市场地位比较情况

    公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售,产品主
要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业,客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅
炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中海油等大型石油炼
化企业。根据中国钢结构协会钢管分会的数据,公司生产的小口径高压锅炉用无
缝钢管产量 2014 年、2015 年和 2016 年连续 3 年在国内同行业中排名第一;2017
年、2018 年连续 2 年在国内同行业中排名第二;2019 年排名前三位。

    武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰
产品制造商之一,主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售,主要
产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等,产品
广泛用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业,拥有完
整的科技创新体系和一流的科技人才队伍,拥有多项专利。

    常宝股份是一家专业从事各种能源管材的生产服务商,是国内油井管重点制
造商和全国小口径合金高压锅炉管重点制造商之一,是中国石油销售总公司“能
源一号网”会员单位和锅炉业三大龙头企业的 A 级(优秀)供应商,产品应用于石
油、电力、核电、天然气等能源行业,并广泛出口到欧美、中东、独联体、东南
亚和非洲等多个国家和地区。

    久立特材是一家专业生产工业用不锈钢及特种合金管材、双金属复合管材、


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管件的公司,建有世界先进水平的不锈钢、耐蚀合金、钛合金、高温合金无缝管
(热挤压/穿孔+冷轧/冷拔)生产线和 FFX 成型、JCO 成型等焊接管生产线,始终
致力于为油气、电力、核电、LNG 等能源装备及石化、化工、船舶制造等行业
装备提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的不锈钢管;不锈钢、镍基合金、碳钢、合
金钢等材料法兰、管件等。

    金洲管道主营高等级石油工业用管道和新一代绿色民用管道研发制造,为国
家重点高新技术企业、国家创新型试点企业、浙江省工业行业龙头骨干企业。金
洲管道主导产品有热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复合管、双面埋弧焊螺旋钢管、
直缝埋弧焊钢管、ERW 直缝电阻焊钢管、涂漆钢管、涂敷钢管、钢塑管配件,
建有国内领先的管道检测试验中心,通过 ISO9001、GB/T28001、ISO14001、特
种设备(压力管道)制造许可、美国 API Spec5L 和 API Spec5CT 认证,产品被广
泛应用于给水、排水、消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯等领域。

    3、技术实力比较情况

    盛德鑫泰生产的无缝钢管按照材质分类,主要包括合金钢钢管、不锈钢钢管
和碳钢钢管;产品外径覆盖 16mm-159mm、长度覆盖 6m-18m 的各种型号。公司
产品主要用于电站锅炉设备领域与石油炼化领域。

    武进不锈主营业务中仅涉及不锈钢产品,不生产碳钢、合金钢产品,在不锈
钢领域,武进不锈相比于公司涉及的客户与产品种类更广;常宝股份主营业务中
不涉及不锈钢产品的生产;久立特材主营产品包括电力设备制造行业用的工业用
不锈钢管及特种合金管材、管件,占久立特材营业收入比例约为 10%左右,低于
公司电站锅炉用无缝钢管收入;金洲管道产品以镀锌管及焊接钢管为主,与发行
人产品、技术有较大差异。

    综上,公司在小口径电站锅炉用无缝钢管领域产品种类、技术水平更为全面,
技术储备更为深厚。

三、公司的销售情况和主要客户情况

  (一)公司主要产品的产能与产量情况

    目前,公司拥有碳钢、合金钢无缝钢管的实际产能约 86,000 吨,不锈钢无
缝钢管实际产能约 7,000 吨。
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          盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                              招股说明书

               报告期内,公司主要产品的产能、产量如下:

                        2019 年                               2018 年                               2017 年
项目        产能          产量      产能           产能         产量        产能      产能          产量       产能
          (吨)        (吨)      利用率       (吨)       (吨)        利用率    (吨)        (吨)     利用率
碳钢、
          86,000.00     80,852.13      94.01% 86,000.00       77,803.39     90.47%    86,000.00    80,129.19    93.17%
合金钢
不锈钢     7,000.00      4,019.30      57.42%    7,000.00      4,350.27     62.15%     7,000.00     2,534.51    36.21%
钢格板    15,000.00     12,268.09      81.79% 15,000.00       10,500.10     70.00%    15,000.00    11,542.31    76.95%

               公司产能计算是以单一种类产品为基础,通过分别测算每个单一工序的最大
          可加工管坯量,选取可加工管坯量最低的一道工序的最大加工量作为公司的产品
          产能。

               由于公司采取“以销定产”的生产销售模式,为满足不同行业、不同客户对
          产品的需求,公司生产加工过程需根据订单产品的型号、尺寸等因素调整相应的
          机器设备,每天的实际生产时间小于理论生产时间,因此碳钢、合金钢产能利用
          率事实上已处于饱和状态。

             (二)公司主要产品销量情况

               报告期内,公司主要产品的销量、产量如下:

                          2019 年                               2018 年                             2017 年
  项目      销量             产量                    销量        产量                    销量         产量
                                       产销率                                产销率                            产销率
            (吨)         (吨)                  (吨)        (吨)                (吨)       (吨)
  碳钢     20,232.39       20,744.27    97.53%    13,042.58    13,204.63     98.77%   16,063.08    16,049.69   100.08%
 合金钢    60,412.45       60,107.87   100.51%    64,798.83    64,598.76    100.31%   69,689.91    64,079.51   108.76%
 不锈钢      4,023.15       4,019.30   100.10%     4,094.52      4,350.27    94.12%    2,586.40     2,534.51   102.05%
 钢格板    12,489.44       12,268.09   101.80%     9,903.10    10,500.10     94.31%   12,099.38    11,542.31   104.83%

               公司采取“以销定产”的生产销售模式,故而公司的产销率维持在较高水平。

             (三)公司通过招标方式获得收入情况

               报告期内,公司根据获取订单采用的不同方式将业务分类,可分为招投标及
          非招投标业务。公司主要客户(即报告期各期前五大客户)上海锅炉厂、哈尔滨
          锅炉厂、东方锅炉、华西能源、北京巴威、中石化均通过招投标方式获得收入;
          其余客户一般通过询价方式销售。

               报告期内,上述主要客户通过招投标方式获得的收入情况如下:

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                           2019 年                           2018 年                          2017 年
 客户名称                                                          占当年                           占当年
                  收入          占当年营业           收入                             收入
                                                                   营业收入                         营业收入
                (万元)          收入比例         (万元)                         (万元)
                                                                     比例                             比例
上海锅炉厂        16,414.63            18.15%       24,601.05           28.16%       16,464.69          21.63%
哈尔滨锅炉厂      11,430.20            12.64%       23,226.65           26.58%       24,508.06          32.19%
 东方锅炉         39,046.06            43.17%       21,580.36           24.70%       20,446.16          26.86%
 华西能源          1,488.92             1.65%        3,893.21            4.46%           4,967.47          6.53%
 北京巴威          4,767.07             5.27%        1,241.80            1.42%            432.89           0.57%
  中石化           4,725.63             5.22%        3,464.03            3.96%           3,204.64          4.21%
   合计           77,872.50            86.09%       78,007.10          89.28%        70,023.91          91.98%
     注:2019 年对上海锅炉厂销售额包括通过中国石化物资装备华东有限公司向上海锅炉厂的
     销售额;对中石化销售额不包括前述通过中国石化物资装备华东有限公司向上海锅炉厂的销
     售额。
           除上述主要客户外,公司 2019 年新开发的海外客户印度 BHEL 公司亦采用
     招投标模式。

           报告期内,招投标/非招投标的收入金额、占比及变动情况具体如下:
                                                                                              单位:万元
                       2019 年度                                2018 年度                       2017 年度
  项目                                   增减                                  增减
                                占比                               占比                                   占比
               收入                        率         收入                       率          收入
                              (%)                                (%)                                (%)
                                         (%)                                 (%)
  招标
               81,935.89        90.58      5.04      78,007.10         89.28     11.40     70,023.91        91.98
业务收入
非招标
                8,519.96         9.42      -9.04      9,367.14         10.72     53.49      6,102.82         8.02
业务收入

           2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司招投标业务收入分别为 70,023.91
     万元、78,007.10 万元和 81,935.89 万元,占营业收入的比例分别为 91.98%、
     89.28%、90.58%。

           报告期内,公司招投标业务占营业收入比例在 90%左右。

           公司于 2018 年开启境外销售计划并成功中标印度 BHEL 公司电站锅炉用无
     缝钢管项目。该项目为公开招标,印度 BHEL 公司会定期在全球范围内公开招标
     以扩充供应商名单。2019 年公司成功向印度 BHEL 公司出口合金钢无缝钢管、
     不锈钢无缝钢管,产品在通过印度 BHEL 公司验收后,已进入印度 BHEL 公司
     的供应商名单,享有限制供应商招标的资格。


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     公司与 BHEL 公司已建立了良好的合作关系,并进入了 BHEL 公司的合格
 供应商名单。截至本招股说明书签署之日,公司与 BHEL 公司的订单情况及后续
 合作计划如下:
                                                                                         投标数量
客户名称    投标类型     投标截止日             投标状态                  材质
                                                                                           (吨)
                                           已中标,2020 年 6 月
BHEL 公司    限制标        2020-02-07                                     P91                 10.34
                                             30 日签订合同
                                           已通过技术商务标评
BHEL 公司    限制标        2020-07-21                                   T91,T92              77.33
                                             审,价格标未开
                                           已通过技术商务标评
BHEL 公司    限制标        2020-07-22                                     T92                 19.92
                                             审,价格标未开
                                           已通过技术商务标评         SA213TP347H
BHEL 公司    公开标        2020-08-01                                                        792.00
                                             审,价格标未开              ,SUP304
                                           已通过技术商务标评          T12,T22,T23,
BHEL 公司    公开标        2020-08-01                                                        812.00
                                             审,价格标未开              T91,T92

     虽然近期中印关系紧张,但是公司于 2020 年 6 月 30 日与 BHEL 公司签订合
 同,未受两国关系影响。同时,公司近期有 1,701.26 吨无缝钢管产品已通过 BHEL
 公司技术商务标评审,且公司仍然能作为 BHEL 公司合格供应商参加限制标,因
 而公司与 BHEL 公司的合作具有可持续性。受新冠疫情影响,印度 BHEL 公司
 停产停工,因而其 2020 年上半年招标项目较少,7 月后 BHEL 公司逐步放标,
 双方合作趋于稳定,因此不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

   (四)公司主要产品平均单位价格变化情况

     报告期内,公司主要产品平均销售单价如下:
                                                                                   单位:元/吨
                       2019 年度                          2018 年度                   2017 年度
  项 目
             产品单价          变动比例         产品单价          变动比例            产品单价
  合金钢        9,212.56                2.48%         8,990.03          16.42%           7,722.11
  不锈钢       33,168.66                4.91%     31,615.64             31.51%          24,040.35
  碳素钢        5,896.11            -6.24%            6,288.73          16.91%           5,379.20
  钢格板        6,196.97            -6.23%            6,608.49          38.71%           4,764.17
 平均单价       9,126.27            -2.48%            9,358.33          26.27%           7,411.29

     2018 年,受原材料单价上涨和产品结构的变动(单价高的不锈钢产品产销
 量大幅增长)的影响,公司各类无缝钢管、钢格板产品的平均单价均大幅增长,
 因而公司全部产品平均单价上升。



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    2019 年,公司单价相对较低的碳钢产品和钢格板产品销量及占比大幅增长,
影响全部产品平均单价较 2018 年有所下降。

  (五)报告期内主要客户情况

    因公司主营业务为能源设备类无缝钢管,客户群体主要为电站锅炉制造商与
大型石油炼化公司。国内电站锅炉制造商中,以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海
锅炉厂为主的“三大锅炉厂”占据全国电站锅炉 75%以上的产量;大型石油炼化
公司以中石化、中石油为主,故发行人客户较为集中。报告期内,公司前五大客
户虽集中度较高,但较为稳定,除 2019 年对北京巴威销售收入增加,新增北京
巴威进入公司前五大客户外,整体上未发生变化。但公司对前五大客户的销售情
况中,各客户的销售额分布较为分散。2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司
对前五大客户销售额占营业收入比例分别为 91.42%、87.86%、84.45%,整体呈
下降趋势,但前五大客户依然占据着主导地位。

    公司前五大客户的销售额及占当期营业收入比例的具体如下:

    1、2019 年度前五大客户销售情况

                客户名称                          营业收入(万元) 占全部营业收入比例
东方电气集团东方锅炉股份有限公司                         39,046.06                43.17%
中国石油化工股份有限公司                                 14,967.34                16.55%
哈尔滨锅炉厂有限责任公司                                 11,430.20                12.64%
上海锅炉厂有限公司                                        6,172.91                 6.82%
北京巴布科克威尔科克斯有限公司                            4,767.07                 5.27%
                 合   计                                 76,383.58                84.44%

    其中,公司向中国石油化工股份有限公司销售的产品金额为合并口径数据,
具体为向其各地控股子公司或分公司销售,明细如下:
                                                               营业收入       占中石化营
                             客户名称
                                                               (万元)       业收入比例
         中国石化物资装备华东有限公司                            10,291.54        68.76%
中国石   中国石化工程建设有限公司                                    675.34        4.51%
油化工
         中石化洛阳工程有限公司                                      627.35        4.19%
股份有
限公司   中国石油化工股份有限公司金陵分公司                          319.71        2.14%
         中国石油化工股份有限公司荆门分公司                          299.69        2.00%


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                                                      营业收入     占中石化营
                             客户名称
                                                      (万元)     业收入比例
         中国石化海南炼油化工有限公司                     298.38        1.99%
         中国石油化工股份有限公司安庆分公司               253.62        1.69%
         中石化宁波工程有限公司                           249.99        1.67%
         中国石油化工股份有限公司江苏油田分公司           243.94        1.63%
         中国石油化工股份有限公司广州分公司               239.59        1.60%
         中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司           235.92        1.58%
         中国石化上海石油化工股份有限公司                 207.35        1.39%
         中石化国际事业北京有限公司                       195.28        1.30%
         中国石油化工股份有限公司河南油田分公司           190.53        1.27%
         中石化广州工程有限公司                           147.93        0.99%
         中国石化扬子石油化工有限公司                     162.17        1.08%
         中国石化上海高桥石油化工有限公司                 107.06        0.72%
         福建联合石油化工有限公司                          85.85        0.57%
         中石化南京工程有限公司                            49.03        0.33%
         中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司          45.07        0.30%
         中石化第五建设有限公司                            11.88        0.08%
         中国石油化工股份有限公司华东油气分公司             7.74        0.05%
         中国石油化工股份有限公司江汉油田分公司物资
                                                            5.64        0.04%
         供应处
         中石化河南油建工程有限公司                         5.01        0.03%
         中石化中原建设工程有限公司                         4.54        0.03%
         中国石化催化剂有限公司北京奥达分公司               3.87        0.03%
         中国石油化工股份有限公司茂名分公司                 1.03        0.01%
         中国石油化工股份有限公司巴陵分公司                 0.92        0.01%
         中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司             0.79        0.01%
         泰州石油化工有限责任公司                           0.58        0.00%
                      合     计                        14,967.34      100.00%

    中国石化物资装备华东有限公司希望整合资源、推进集团工业电商平台“易
派客”的发展建设,并提升电商平台的流量。应中国石化物资装备华东有限公司
和上海锅炉厂的要求,公司与中国石化物资装备华东有限公司、上海锅炉厂签订
《物资购销三方协议》,约定上海锅炉厂通过中国石化物资装备华东有限公司向
公司采购无缝钢管。因此,2019 年,公司对中国石油化工股份有限公司销售金


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额达到 14,967.34 万元,远高于上年同期。由于该三方合作模式未能达到中国石
化物资装备华东有限公司的预期,因而 2019 年 9 月 30 日《物资购销三方协议》
到期以后,三方未续签合同,公司改为直接向上海锅炉厂无缝钢管。

    2、2018 年度前五大客户销售情况

            客户名称                    营业收入(万元)        占全部营业收入比例
上海锅炉厂有限公司                                24,601.05                    28.16%
哈尔滨锅炉厂有限责任公司                          23,226.65                    26.58%
东方电气集团东方锅炉股份有限公司                  21,580.36                    24.70%
华西能源工业股份有限公司                           3,893.21                     4.46%
中国石油化工股份有限公司                           3,464.03                     3.96%
             合   计                              76,765.30                    87.86%

    其中,公司向中国石油化工股份有限公司销售的产品均为向其各地分公司、
控股子公司销售,具体明细如下:
                                                              营业收入     占中石化营
                             客户名称
                                                              (万元)     业收入比例
         中石化宁波工程有限公司                                   428.32       12.36%
         中国石油化工股份有限公司金陵分公司                       376.08       10.86%
         中国石油化工股份有限公司河南油田分公司                   297.32        8.58%
         中国石化上海石油化工股份有限公司                         286.79        8.28%
         中国石化集团北京燕山石油化工有限公司                     248.76        7.18%
         中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司                   235.44        6.80%
         中国石化上海高桥石油化工有限公司                         200.81        5.80%
中国石   中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司                 192.12        5.55%
油化工
         中国石油化工股份有限公司荆门分公司                       162.09        4.68%
股份有
限公司   中国石油化工股份有限公司华北油气分公司                   143.75        4.15%
         中国石油化工股份有限公司安庆分公司                       129.58        3.74%
         中石化南京工程有限公司                                   119.63        3.45%
         中石化第五建设有限公司                                   118.91        3.43%
         中国石化扬子石油化工有限公司                              94.81        2.74%
         中国石油化工股份有限公司广州分公司                        83.71        2.42%
         中国石化海南炼油化工有限公司                              76.13        2.20%
         中石化国际事业北京有限公司                                70.89        2.05%



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                                                              营业收入     占中石化营
                             客户名称
                                                              (万元)     业收入比例
         中国石油化工股份有限公司江苏油田分公司                    62.15        1.79%
         中石化胜利油建工程有限公司                                24.73        0.71%
         中国石油化工股份有限公司茂名分公司                        24.05        0.69%
         中国石化物资装备华东有限公司                              18.43        0.53%
         中石化广州工程有限公司                                    16.09        0.46%
         上海赛科石油化工有限责任公司                              14.96        0.43%
         福建联合石油化工有限公司                                  12.52        0.36%
         中国石化仪征化纤有限责任公司                               7.65        0.22%
         中国石化催化剂有限公司北京奥达分公司                       4.65        0.13%
         中石化河南油建工程有限公司                                 4.24        0.12%
         中石化河南油建工程有限公司南阳分公司                       3.46        0.10%
         中国石油化工股份有限公司巴陵分公司                         2.80        0.08%
         中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司                     1.81        0.05%
         中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分
                                                                    0.69        0.02%
         公司
         泰州石油化工有限责任公司                                   0.66        0.02%
                       合    计                                 3,464.03      100.00%

    3、2017 年度前五大客户销售情况

            客户名称                    营业收入(万元)        占全部营业收入比例
哈尔滨锅炉厂有限责任公司                          24,508.06                    32.19%
东方电气集团东方锅炉股份有限公司                  20,446.16                    26.86%
上海锅炉厂有限公司                                16,464.69                    21.63%
华西能源工业股份有限公司                           4,967.47                     6.53%
中国石油化工股份有限公司                           3,204.64                     4.21%
             合   计                              69,591.01                    91.42%

    其中,公司向中国石油化工股份有限公司销售的产品均为向其各地分公司、
控股子公司销售,具体明细如下:

                                                              营业收入     占中石化营
                             客户名称
                                                              (万元)     业收入比例
中国石   中国石化上海石油化工股份有限公司                         368.76       11.51%
油化工
         中国石油化工股份有限公司金陵分公司                       339.31        10.59%
股份有
限公司   中国石油化工股份有限公司东北油气分公司                   336.28        10.49%


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                         招股说明书

                                                      营业收入     占中石化营
                             客户名称
                                                      (万元)     业收入比例
         中国石油化工股份有限公司安庆分公司               207.80         6.48%

         中石化洛阳工程有限公司                           182.23         5.69%

         中石化宁波工程有限公司                           181.57         5.67%

         中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司           160.41         5.01%

         中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司         154.25         4.81%

         中国石化上海高桥石油化工有限公司                 152.96         4.77%

         中国石油化工股份有限公司广州分公司               143.56         4.48%

         中国石油化工股份有限公司长岭分公司               125.40         3.91%

         中石化南京工程有限公司                           123.97         3.87%

         中国石油化工股份有限公司荆门分公司               115.09         3.59%

         淮安清江石油化工有限责任公司                     110.15         3.44%

         中国石油化工股份有限公司河南油田分公司            90.94         2.84%

         中国石化扬子石油化工有限公司                      71.74         2.24%

         中国石油化工股份有限公司巴陵分公司                54.21         1.69%

         中石化国际事业武汉有限公司                        53.03         1.65%

         中国石油化工股份有限公司江苏油田分公司            48.18         1.50%

         中国石油化工股份有限公司洛阳分公司                32.65         1.02%

         中国石油化工股份有限公司江汉油田分公司            29.47         0.92%

         中国石化青岛炼油化工有限责任公司                  25.15         0.78%

         中国石化海南炼油化工有限公司                      17.48         0.55%
         中国石油化工股份有限公司江汉油田分公司物资
                                                           15.84         0.49%
         供应处
         中国石化塔河炼化有限责任公司                      14.32         0.45%

         中石化第四建设有限公司                            12.49         0.39%

         中石化胜利油建工程有限公司                         9.77         0.30%

         中石化河南油建工程有限公司                         8.94         0.28%

         中韩(武汉)石油化工有限公司                       4.89         0.15%

         中国石化催化剂有限公司北京奥达分公司               4.04         0.13%

         中国石化中原石油化工有限责任公司                   3.94         0.12%

         福建联合石油化工有限公司                           1.70         0.05%

         中石化河南油建工程有限公司南阳分公司               1.51         0.05%

         泰州石油化工有限责任公司                           1.26         0.04%


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                                                                    营业收入        占中石化营
                                   客户名称
                                                                    (万元)        业收入比例
               中石化河南油建工程有限公司阿克苏分公司                      1.00           0.03%

               中国石油化工股份有限公司茂名分公司                          0.35           0.01%

                                合 计                                   3,204.64       100.00%

   四、公司的采购情况和主要供应商情况

     (一)报告期内主要原材料采购和能源供应情况

          1、原材料采购情况

       公司产品的主要原材料为钢管管坯,其价格波动对公司产品价格具有一定影
   响,但公司采用以销定产的经营模式,产品价格根据相应原材料价格变动相应变
   化,同时原材料主要供应商为山东钢铁、烟台华新不锈、南京钢铁等大型钢铁企
   业,因此能够确保原材料的充分供应,原材料供应对公司生产经营不产生重大影
   响。

                        2019 年度                           2018 年度                  2017 年度
  项 目          采购单价           变动           采购单价             变动           采购单价
                 (元/吨)          比例           (元/吨)            比例           (元/吨)
合金钢管坯           5,905.77           -1.56%           5,999.50          23.34%          4,864.25
不锈钢管坯          19,088.64           -4.37%          19,961.36          11.66%         17,877.08
碳素钢管坯           3,619.92           -6.62%           3,876.75          11.25%          3,484.77
钢格板带钢、
                     3,506.14           -5.29%           3,701.86          12.15%          3,300.70
扁钢、线材等
 平均单价            5,702.22           -9.91%           6,329.19          27.54%          4,962.59

       2016 年起,受到全球经济大环境以及“供给侧改革”的影响,钢铁价格开
   始大幅增长,2017 年下半年起,钢铁价格涨幅逐渐趋于平稳。故而对报告期内
   公司的原材料采购价格的影响较大。

       碳钢管坯、带钢、扁钢、线材等与普通螺纹钢成分类似;合金钢仅为普通碳
   钢中加入少量铬、钼、钒等元素,对整体价格影响较小。将公司碳钢钢坯、合金
   钢钢坯与带钢、扁钢、线材的采购价格与全国螺纹钢 HRB400 比较,公司碳钢、
   合金钢、扁钢、带钢、线材的采购价格与全国螺纹钢 HRB400 平均价格近三年走
   势基本相同,因此,公司的碳钢、合金钢,盛德钢格板的扁钢、带钢、线材采购
   价格较市场价格公允。


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数据来源:wind 资讯

    公司采购的不锈钢主要为 347H 奥氏体不锈钢与 347HFG 不锈钢,公司的不
锈钢采购主要来自上海白鹤华新丽华(烟台华新不锈)、太钢不锈等公司。347H
奥氏体不锈钢与 347HFG 不锈钢需求量较小,市场暂无公开报价。但不锈钢中,
304 不锈钢年需求量较大,市场公开数据较多。选取钢联网中永兴特钢的 304 不
锈钢公开平均报价与公司的平均采购单价比较(304 不锈钢的品级较低,价格低
于 347H 奥氏体不锈钢与 347HFG 不锈钢),公司不锈钢采购价格与永兴特钢的
304 不锈钢价格走势基本相同,采购价格公允。




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数据来源:钢联网

    2、公司能源采购情况

    公司生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等,公司位于江苏省常州
市钟楼区邹区镇,周边基础设施及配套设施成熟,供水、供电等均有充足的保障。
报告期内上述动力供应的采购价格保持平稳,对公司主要产品的成本不构成重大
影响。

         采购单价            2019 年             2018 年            2017 年
     水(元/吨)                        4.11               4.09               4.10
   电(元/千瓦时)                      0.66               0.64               0.65
 天然气(元/立方米)                    2.85               3.01               2.51

    报告期内,公司(包含公司全资子公司盛德钢格板)水、电、天然气、煤(2018
年 7 月停止用煤)采购量情况如下:

          采购量              2019 年            2018 年            2017 年
         水(吨)               205,944.00          210,047.00        181,987.00
    电(万千瓦时)                2,147.78            1,970.96           1,921.03
  天然气(万立方米)              1,361.06            1,174.57            994.27
         煤(吨)                          -          4,784.38         10,883.91
注:公司全资子公司盛德钢格板生产过程不使用天然气、煤。故天然气、煤的采购量统计口
径不包括盛德钢格板



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    报告期内,公司各产品产量如下:

           项目                 2019 年                2018 年            2017 年
碳钢、合金钢钢管(吨)              80,852.13              77,803.39          80,129.19
   不锈钢钢管(吨)                  4,019.30               4,350.27           2,543.51
     钢格板(吨)                   12,268.09              10,500.10          11,542.31

    报告期内,公司平均每吨产品耗用能源量如下:

            项目                   2019 年               2018 年          2017 年
 平均每吨产品耗水量(吨)                    2.12                  2.27             1.93
平均每吨产品耗电量(千瓦时)               221.10                212.72         203.90
平均每吨产品耗气量(立方米)               160.37                142.97         120.27
 平均每吨产品耗煤量(吨)                          -               0.06             0.13
注:公司全资子公司盛德钢格板生产过程不使用天然气、煤,故平均每吨产品耗气量、耗煤
量统计口径不含钢格板产量

    公司耗水量不仅与工业生产有关,亦与厂区内工人生活用水相关。2018 年
以前公司厂区内生活区无热水设施,公司外购热水用于工人生活,该部分热水未
计入上述耗用;2018 年后,公司为厂区内生活区安装热水供给设备,因此耗水
量增加。

    公司耗电量逐年增加系部分较为耗电的委外工序数量减少,冷轧等较为耗电
的工序公司自制数量持续增加所致,故报告期内公司平均每吨产品耗电量持续增
大。公司报告期各期内,冷轧委外加工数量如下:

        项目                   2019 年                 2018 年            2017 年
 冷轧工序委外加工量
                                   13,342.35               17,455.48          24,621.12
       (吨)

    由上表可知,公司报告期内,冷轧工序委外加工量持续降低,故公司平均耗
电量报告期内逐年增加。

    公司 2018 年后平均每吨产品耗气量增长原因系 2018 年国家推行“煤改气”
政策,2018 年 6 月前,公司同时使用煤与天然气作为动力燃料,2018 年 7 月起,
公司停止使用煤,全部改用天然气作为动力原料,故 2018 年、2019 年公司天然
气耗用量变动幅度高于产量变动幅度。




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          (二)报告期内主要供应商情况

               1、2019 年公司向前十大供应商采购情况

                                                     采购金额(万 采购金额占          采购单价
  供应商名称         采购内容      采购数量(吨)
                                                     元)(不含税) 比(不含税) (元/吨)(不含税)
                    合金钢管坯
烟台华新不锈钢
                  (T91、T92)、         15,814.26       18,216.41      25.94%                11,518.98
    有限公司
                    不锈钢管坯
中信泰富特钢集    普通合金钢管
                                         15,792.19        7,506.21      10.69%                 4,753.11
团股份有限公司          坯
                  碳钢管坯、普通
中国石化物资装
                  合金钢管坯、不         14,617.51        6,965.92       9.92%                 4,765.47
备华东有限公司
                      锈钢管坯
常州市石钢金属    普通合金钢管
                                            13,683.34      6,843.44      9.75%              5,001.29
    有限公司            坯
常州新奥燃气发
                         天然气       1,361.06 立方米      3,874.87      5.52%       2.85 元/立方米
  展有限公司
江苏长强钢铁有
                       碳钢管坯             10,490.01      3,742.50      5.33%              3,567.68
    限公司
邯郸钢铁集团有
                     普通合金钢管
限责任公司销售                               6,223.84      3,059.09      4.36%              4,915.11
                           坯
      公司
无锡佳吉通金属
                     带钢扁钢等              6,883.98      2,380.05      3.39%              3,457.37
贸易有限公司
攀钢集团江油长
                     合金钢管坯
城特殊钢有限公                               1,584.75      1,484.54      2.11%              9,367.65
                   (T91、T92)
        司
南京端俊汽车零       普通合金钢管
                                             2,734.64      1,215.02      1.73%              4,443.06
部件有限公司               坯
          注:2019 年 9 月,大冶特殊钢股份有限公司(000708.SZ)更名为中信泰富特钢集团股份有
          限公司。
               2、2018 年公司向前十大供应商采购情况

                                                     采购金额(万 采购金额占 采购单价(元/吨)
  供应商名称        采购内容       采购数量(吨)
                                                     元)(不含税) 比(不含税) (不含税)
  烟台华新不        合金钢管坯
  锈钢有限公      (T91、T92)、         14,137.50       14,870.92      20.04%           10,518.78
      司            不锈钢管坯
  山东钢铁股
  份有限公司      普通合金钢管坯         20,048.87        9,769.71      13.17%            4,872.95
  莱芜分公司
  中国石化物
                    普通合金钢管
  资装备华东                              9,935.99        7,935.85      10.70%            7,986.98
                  坯、不锈钢管坯
    有限公司
  大冶特殊钢
  股份有限公      普通合金钢管坯         12,356.63        6,348.86       8.56%            5,138.02
      司



                                              1-1-136
       盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                    招股说明书

                                                        采购金额(万 采购金额占 采购单价(元/吨)
  供应商名称        采购内容        采购数量(吨)
                                                        元)(不含税) 比(不含税) (不含税)
  承德建龙特
  殊钢有限公      普通合金钢管坯            6,500.91          3,360.26       4.53%            5,168.91
        司
  常州新奥燃
  气发展有限         天然气          1,174.57 立方米          3,529.14       4.76%      3.01 元/立方米
      公司
  山西太钢不
  锈钢股份有        不锈钢管坯              1,347.06          2,707.30       3.65%           20,097.86
    限公司
  无锡佳吉通
  金属贸易有       带钢、扁钢等             6,583.71          2,407.44       3.24%            3,656.67
    限公司
  江苏长强钢
                     碳钢管坯               5,327.42          2,391.69       3.22%            4,489.39
  铁有限公司
  抚顺特殊钢
                    合金钢管坯
  股份有限公                                1,624.29          1,627.49       2.19%           10,019.69
                  (T91、T92)
        司

               3、2017 年公司向前十大供应商采购情况

                                                       采购金额(万元) 采购金额占        采购单价
供应商名称         采购内容        采购数量(吨)
                                                         (不含税)     比(不含税) (元/吨)(不含税)
山东钢铁股份
有限公司莱芜    普通合金钢管坯           24,810.61           10,130.55      15.96%                4,083.15
  分公司
南京钢铁有限
                普通合金钢管坯           18,672.10            8,286.77      13.06%                4,438.05
    公司
上海白鹤华新
丽华特殊钢制    不锈钢管坯、合
品有限公司、    金钢管坯(T91、            7,083.20           6,433.59      10.14%                9,082.89
烟台华新不锈        T92)
钢有限公司
芜湖新兴铸管
                普通合金钢管坯            11,140.19           4,177.73       6.58%                3,750.14
有限责任公司
承德建龙特殊
                普通合金钢管坯             9,424.30           3,708.19       5.84%                3,934.71
钢有限公司
抚顺特殊钢股       合金钢管坯
                                           4,157.13           3,597.67       5.67%                8,654.21
份有限公司       (T91、T92)
山西太钢不锈
钢股份有限公      不锈钢管坯               1,432.45           2,695.71       4.25%             18,818.85
    司
常州新奥燃气
                     燃气          994.28 万立方米            2,501.84       3.94%        2.52 元/立方米
发展有限公司
无锡佳吉通金
属贸易有限公     带钢、扁钢等              5,743.20           1,906.52       3.00%                3,319.62
    司
江苏钢小二科
                   碳钢管坯                4,638.45            1,564.11      2.46%                3,372.05
技有限公司


                                                1-1-137
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                   招股说明书

    其中,公司各期前十大供应商中,上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司与
烟台华新不锈钢有限公司属于同一控制下的两家公司,其他主要供应商之间不存
在控制关系。

    2017 年公司前十大供应商中,公司向山东钢铁、南京钢铁、新兴铸管、承
德建龙、抚顺特钢采购合金钢钢管管坯;向太钢不锈采购不锈钢钢管管坯;向上
海白鹤丽华(烟台华新不锈)同时采购合金钢、不锈钢钢管管坯;向钢小二采购
碳钢钢管管坯。另外,公司向常州新奥燃气发展有限公司采购天然气,子公司盛
德钢格板向无锡佳吉通采购带钢、扁钢等原材料。

    2018 年下半年由于山东钢铁产品线改造等原因,公司减少向山东钢铁的采
购量,增加向承德建龙等公司的采购量,故承德建龙 2018 年起成为公司前十大
供应商,而向山东钢铁的采购略有下降;烟台华新不锈由于其合金钢、不锈钢产
品品质稳定,公司继续增大向其的采购,故 2018 年起烟台华新成为公司第一大
供应商;2018 年 4 月起,因中石化希望整合资源、推进旗下工业电商平台“易
派客”的建设,公司开始大量通过中国石化物资装备华东有限公司向南京钢铁与
太钢不锈采购钢管管坯,故中国石化物资装备华东有限公司 2018 年起成为公司
第三大供应商。因 2018 年长强钢铁与公司签订长期采购框架协议,协议约定发
行人享受长强钢铁执行的终端用户的优惠价格和政策,采购价格随市场行情随时
调整;故综合成本的因素考虑,公司 2018 年起增大了向长强钢铁的碳钢采购量,
故长强钢铁取代钢小二科技成为公司 2018 年前十大供应商。

    2019 年 9 月,大冶特钢以发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司
86.5%股权,实现了中信集团特钢板块整体上市。“大冶特殊钢股份有限公司”更
名为“中信泰富特钢集团股份有限公司”。

    由于山东钢铁产品线改造等原因,2019 年起公司减少向山东钢铁的采购量,
而增加向常州石钢金属、邯郸钢铁、攀钢长城、南京端俊等供应商的采购。其中,
邯郸钢铁实际控制人为河北省国资委,攀钢长城实际控制人为国务院国资委;常
州石钢金属为大型国企石家庄钢铁的代理商,南京端俊为青岛钢铁(中信泰富特
钢集团股份有限公司下属公司)的代理商。




                                1-1-138
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                   招股说明书

    4、发行人各期前十大供应商中贸易商情况

    报告期各期内,发行人前十大供应商中,江苏钢小二科技有限公司、南京端
俊汽车零部件有限公司、常州市石钢金属有限公司、无锡佳吉通金属贸易有限公
司为贸易性质或代理商性质的供应商。

    (1)江苏钢小二科技有限公司

    江苏钢小二科技有限公司是江苏大经钢铁有限公司的钢服电商。江苏钢小二
科技有限公司与江苏大经钢铁有限公司为受同一控制的公司,江苏大经钢铁有限
公司是从事钢铁集成服务的中国 500 强企业。报告期内,发行人向该两家公司均
有采购,合并计算采购额。

    (2)南京端俊汽车零部件有限公司

    南京端俊汽车零部件有限公司是青岛特殊钢铁有限公司的代理商。青岛特殊
钢铁有限公司为中信泰富特钢集团股份有限公司下属企业。由于之前并未与青岛
特殊钢铁有限公司合作,通过其代理商南京端俊汽车零部件有限公司采购,可以
协助发行人与青岛特殊钢铁有限公司进行安排生产等具体工作。

    (3)常州市石钢金属有限公司

    常州市石钢金属有限公司为石家庄钢铁有限责任公司的代理商。前身为石家
庄钢铁有限责任公司设立于常州的经销处。石家庄钢铁为河北省大型钢铁公司,
其实际控制人为河北省国资委。发行人与常州石钢合作时间较长,自 2005 年开
始合作,发行人一直通过常州石钢金属采购其代理的石家庄钢铁生产的合金钢。

    (4)无锡佳吉通金属贸易有限公司

    无锡佳吉通金属贸易有限公司为发行人子公司盛德钢格板采购扁钢、带钢的
供应商。盛德钢格板采购的扁钢、带钢的加工工艺较为简单,为市场上成熟的标
准化产品,因此直接向贸易商采购。

  (三)报告期内公司委外加工情况

    1、委外加工涉及的主要生产环节,公司对委外加工的质量控制措施

    公司涉及委外加工的主要生产环节为穿孔、冷轧与镀锌;另有少量根据客户
特定要求选择的委外加工非必须工艺如不锈钢内抛丸、U 型弯管等。公司穿孔与

                                  1-1-139
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                   招股说明书

冷轧工艺选择委外的原因主要为产能不足;镀锌工艺选择委外系公司无镀锌加工
工艺。公司拥有完整的委外加工管理体系,其对于委外加工供应商的选择流程如
下:

    (1)生产部门每月初会根据生产计划进行排产,综合考虑现有产能情况,
确定需要采购的委外工序;

    (2)质保部门拥有长期合作的信誉良好、品质较优的委外加工供应商名单,
生产部门会同质保部门一同在委外加工供应商名单中选择至少 2 家供应商,分别
向其发送委外加工采购要约;

    (3)委外加工供应商会针对公司对其采购要约给予回复,回复内容包括但
不限于交货时间、成材率、加工价格、付款条件等因素;生产部门会同质保部门
综合考虑各供应商加工质量、商业信誉等因素,选择委外加工的供应商,并与其
签订委外加工采购合同;

    (4)委外加工供应商履行合同期间,公司质保部门会不定期到该供应商生
产现场进行过程检验,以保证加工程序的可靠性;

    (5)委外加工供应商履行合同交货后,公司质保部门会对其加工的产品进
行检验。检验不合格的产品会要求重新加工或赔偿材料损失;次品率较高的委外
加工供应商将会被公司剔除委外加工供应商名单,不再向其采购;

    (6)公司定期会开发新的委外加工供应商,开发方法主要为“试加工”的
形式,即公司生产部门与质保部门向新的委外加工供应商采购少量的委外加工,
若该供应商的加工产品可通过公司生产部门与质保部门检验,即可进入公司的委
外加工供应商名单。

       2、主要外协厂商与发行人之间关联关系情况

    公司报告期内主要外协厂商与公司不存在关联关系。

       3、报告期内外协加工费金额占营业成本的比例。

    公司报告期各期内,营业成本中外协加工费与外协加工费占营业成本比例如
下:




                                  1-1-140
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                          招股说明书

                                                                                    单位:万元
      项目                   2019 年                   2018 年                    2017 年
   外协加工费                      2,188.70                   2,379.38                    3,269.12
    营业成本                      74,648.74                  71,999.13                   62,811.46
外协加工费占营业
                                        2.93%                     3.30%                     5.20%
    成本比例

    公司在生产安排较为紧张的时候,会委托外协加工厂进行加工。由公司制定
委外工艺技术参数后,交由外协厂,委外工序多为技术较为成熟、难度较低的工
序。报告期内,公司外协加工成本占营业成本比例较小;且随着 2018 年、2019
年公司不锈钢穿孔工艺技术改良,公司管理水平逐渐提升,公司外协加工成本占
营业成本比例逐渐降低。

五、公司的主要固定资产及无形资产情况

  (一)主要固定资产

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司固定资产的账面价值情况如下:
                                                                                    单位:万元
                 项目                             账面价值                        比例
               房屋建筑物                                   2,765.26                        40.80%
                机器设备                                    3,931.33                        58.00%
                运输设备                                         42.89                      0.63%
          电子设备及其他                                         38.54                      0.57%
                合 计                                       6,778.02                     100.00%

    公司固定资产中主要为房屋建筑物与机器设备,分别占固定资产账面价值的
40.80%与 58.00%。

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司固定资产折旧情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
      项目              固定资产原值        累计折旧         固定资产净值            成新率
  房屋及建筑物               5,743.86            2,978.60            2,765.26               48.14%
    机器设备                11,131.31            7,199.98            3,931.33               35.32%
    运输设备                   397.87             354.98                  42.89             10.78%
 电子设备及其他                209.96             171.42                  38.54             18.35%
     合   计                17,482.99           10,704.97            6,778.02             38.77%



                                            1-1-141
 盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书

          1、房屋建筑物情况

          截至 2019 年 12 月 31 日,公司房屋建筑物情况情况如下:
                                                                                  是否设置
  序号                   证号                   位置             面积(平方米)
                                                                                    抵押
                                                                 房屋建筑面积
            苏(2018)常州市不动产权    江苏省常州市钟楼区
      1                                                          29571.35 /宗地         是
                  第 0006285 号         邹区镇工业路 48-1 号
                                                                  面积 49438.5
                                                                 房屋建筑面积
            苏(2019)常州市不动产权    江苏省常州市钟楼区
      2                                                          33486.57/宗地          是
                  第 0038869 号         邹区镇周家湾 75-1 号
                                                                  面积 59991.6

          公司拥有厂房两座,分别位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号与常州市
 钟楼区邹区镇周家湾 75-1 号。两厂区分别拥有房屋建筑面积 29,571.35 平方米与
 33,486.57 平方米。

          2、主要生产设备情况

          截至 2019 年 12 月 31 日,公司原值 100 万以上主要生产设备情况如下:
                                                                                       单位:元
序号               主要生产设备名称                      原值             净值           成新率
 1        LG325-H 单线长行程冷轧管机                    9,798,884.61    4,643,655.94         47.39%
 2        130 机组(#3 热轧无缝管机组)                 7,743,275.76    2,632,713.66         34.00%
          #2 高压锅炉管正火保护气氛辊底式热处
 3                                                      5,780,310.31    1,599,364.83         27.67%
          理炉
 4        #2 热轧无缝钢管机组                           4,000,000.00      940,000.00         23.50%
          #1 高压锅炉管正火保护气氛辊底式热处
 5                                                      3,547,008.53      647,329.06         18.25%
          理炉
 6        40m 天然气辊底式连续热处理炉                  3,290,598.28      329,059.83         10.00%
 7        天然气辊底式连续退火炉                        3,077,719.75    1,046,424.62         34.00%
 8        LG120-H 单线长行程冷轧机                      2,175,730.86      217,573.00         10.00%
 9        40m 正退火炉                                  1,709,401.80      863,247.99         50.50%
 10       #1 热轧无缝钢管机组                           1,709,401.70      324,786.35         19.00%
 11       LG60-H 单线长行程冷轧管机                     1,269,747.96      126,974.80         10.00%
 12       正火炉斜底炉                                  1,209,620.01      120,962.00         10.00%
 13       LG60-H 单线长行程冷轧管机                     1,182,568.47      118,256.85         10.00%
 14       100 吨冷拔机                                  1,150,000.00      115,000.00         10.00%
 15       #1LG60-H 单线长行程冷轧管机                   1,085,470.10      108,547.01         10.00%
 16       污水处理槽                                    1,056,717.92      105,671.79         10.00%
                       合   计                         49,786,456.06   13,939,567.73      28.00%

                                            1-1-142
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                      招股说明书

     (二)主要无形资产

         1、土地使用权

         截至 2019 年 12 月 31 日,公司土地使用权情况情况如下:
                                                      使用权取      土地面积
序号      房地产权证编号       位置        用途                                    终止日期
                                                        得方式      (m2)
                             江苏省常州
         苏(2018)常州市                                                       2065 年 6 月
                             市钟楼区邹    工业
 1         不动产权第                                   出让        49,438.50   10 日、2057
                             区镇工业路    用地
             0006285 号                                                         年1月6日
                               48-1 号
                                                                                2056 年 12 月
                             江苏省常州                                         30 日、2054
         苏(2019)常州市
                             市钟楼区邹    工业                                 年 6 月 29 日、
 2         不动产权第                                   出让        59,991.60
                             区镇周家湾    用地                                 2052 年 8 月 8
             0038869 号
                               75-1 号                                          日、2063 年 1
                                                                                   月 30 日

         公司拥有土地使用权两处,分别位于常州市钟楼区邹区镇工业路 48-1 号与
常州市钟楼区邹区镇周家湾 75-1 号。两厂区分别拥有土地面积 49,438.50 平方米
与 59,991.60 平方米。

         2、商标

         截至 2019 年 12 月 31 日,公司已注册之商标情况如下:

         (1)国内注册商标
                                                                                       核定
 序号              商标          注册人      注册号            有效期限/申请日期
                                                                                       类别



     1                            公司      10847658      2013.07.28 至 2023.07.27      6




                                                         2017 年 10 月 21 日至 2027
     2                            公司      20481646                                    42
                                                              年 10 月 20 日




                                          1-1-143
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                               招股说明书

                                                                                核定
序号          商标           注册人      注册号       有效期限/申请日期
                                                                                类别



                                                   2017 年 10 月 21 日至 2027
 3                           公司       20481115                                37
                                                        年 10 月 20 日




                                                   2017 年 10 月 21 日至 2027
 4                           公司       20480961                                35
                                                        年 10 月 20 日




                                                   2017 年 10 月 21 日至 2027
 5                           公司       20480813                                17
                                                        年 10 月 20 日




                                                   2017 年 10 月 21 日至 2027
 6                           公司       20480501                                 11
                                                        年 10 月 20 日




                                                   2017 年 10 月 21 日至 2027
 7                           公司       20480393                                10
                                                        年 10 月 20 日




                                                   2017 年 10 月 21 日至 2027
 8                           公司       20480187                                 9
                                                        年 10 月 20 日




                                                   2017 年 09 月 07 日至 2027
 9                           公司       20480058                                 7
                                                        年 09 月 06 日




                                      1-1-144
     盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                          招股说明书

                                                                                                 核定
     序号                 商标          注册人       注册号           有效期限/申请日期
                                                                                                 类别



                                                                   2017 年 08 月 21 日至 2027
         10                              公司       20479757                                      1
                                                                        年 08 月 20 日




                                        盛德钢                     2013 年 08 月 07 日至 2023
         11                                         10848324                                      6
                                        格板                            年 08 月 06 日



              (2)境外注册商标
                           马德里国
                                       权利                   类                 指定马德里议     商标使
序号           商标        际商标注             有效期限           基础注册
                                         人                   别                   定书缔约方     用声明
                             册号
                                                2018.06.07            中国       柬埔寨、印度、
 1                          1417119    公司        至         6    2013.07.28    菲律宾、韩国、    印度
                                                2028.06.07          10847658         俄罗斯
                                                                                 澳大利亚、老
                                                2018.06.07            中国
                                                                                 挝、新加坡、
 2                          1417141    公司        至         6    2013.07.28                     新加坡
                                                                                 哈萨克斯坦、
                                                2028.06.07          10847658
                                                                                     越南

              其中,公司注册号为 1417119 的马德里国际商标注册被俄罗斯、印度、菲律
     宾、韩国、柬埔寨授予了保护,并取得了韩国注册商标;公司注册号为 1417141
     的马德里国际商标注册已被新加坡、澳大利亚、哈萨克斯坦、越南、老挝授予了
     保护。

              3、专利

              截至 2019 年 12 月 31 日,公司已取得发明专利具体情况如下:
                                                                          权利     申请(专
 序号          申请日        专利号/申请号         发明专利名称                                 取得方式
                                                                          期限     利权)人
                                                一种高压锅炉用镍基
     1        2014.1.23    ZL201410030716.6                              20 年       公司       原始取得
                                                  合金管生产工艺
                                                一种提高镍基合金管
     2        2014.1.23    ZL201410031298.2                              20 年       公司       原始取得
                                                  复合热处理方法
                                                一种防止 ND 钢表面
     3        2012.11.28 ZL201210494813.1                                20 年       公司       原始取得
                                                热烈的低温穿孔工艺




                                                  1-1-145
      盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

          截至 2019 年 12 月 31 日,公司及其子公司已取得实用新型专利具体情况如
      下:
                      专利号/                               权利        申请
序号      申请日                          专利名称                                 取得方式
                      申请号                                期限    (专利权)人
         2011.11.   20112048768
 1                                 一种双冷拔管装置         10 年      公司        原始取得
           30           9.7
         2011.12.   20112050088    一种磷化皂化自动温控系
 2                                                          10 年      公司        原始取得
           06           6.8        统
         2011.12.   20112050088
 3                                 一种穿孔机双钩翻钢装置   10 年      公司        原始取得
           06           9.1
         2011.12.   20112050089    一种断料锯床定尺螺杆装
 4                                                          10 年      公司        原始取得
           06           3.8        置
         2011.12.   20112056044
 5                                 等离子圆钢断料机         10 年      公司        原始取得
           29           6.1
         2011.12.   20112056044    全自动酸洗润滑剂搅拌装
 6                                                          10 年      公司        原始取得
           29           7.6        置
         2011.12.   20112056046
 7                                 一种热轧芯棒的存放架     10 年      公司        原始取得
           29           5.4
         2013.05.   20132030927
 8                                 一种机架上下调节装置     10 年      公司        原始取得
           31           5.4
         2013.05.   20132030961
 9                                 一种钢管矫直保护装置     10 年      公司        原始取得
           31           7.2
         2013.05.   20132030988
 10                                一种钢管内壁修磨机       10 年      公司        原始取得
           31           3.5
         2013.06.   20132031212
 11                                一种输送链条             10 年      公司        原始取得
           03           8.2
         2013.06.   20132031217
 12                                一种控制电机旋转装置     10 年      公司        原始取得
           03           9.5
         2013.06.   20132031218
 13                                一种可翻转夹紧装置       10 年      公司        原始取得
           03           2.7
         2013.06.   20132031218
 14                                一种芯棒夹紧装置         10 年      公司        原始取得
           03           3.1
         2013.07.   20132038960
 15                                一种钢管分类装置         10 年      公司        原始取得
           02           2.1
         2013.07.   20132038976
 16                                一种钢管保护装置         10 年      公司        原始取得
           02           1.1
         2013.07.   20132039252
 17                                一种压紧芯棒装置         10 年      公司        原始取得
           03           1.7
         2013.07.   20132039263
 18                                一种推平钢管装置         10 年      公司        原始取得
           03           1.3
         2014.05.   20142026038
 19                                一种高效加热炉           10 年      公司        原始取得
           21           2.7
         2014.05.   20142026038    一种简便式联轴器卸载工
 20                                                         10 年      公司        原始取得
           21           8.4        具
         2014.05.   20142026069    一种冷拔钢管用的装芯棒
 21                                                         10 年      公司        原始取得
           21           4.8        小车
         2014.05.   20142026076
 22                                一种车间除尘装置         10 年      公司        原始取得
           21           5.4
         2014.05.   20142026078
 23                                一种酸洗蒸汽收集装置     10 年      公司        原始取得
           21           2.8
         2014.05.   20142026137
 24                                一种钢管强度测试机       10 年      公司        原始取得
           21           0.6


                                            1-1-146
      盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

                      专利号/                               权利        申请
序号      申请日                          专利名称                                 取得方式
                      申请号                                期限    (专利权)人
         2014.05.   20142026279
 25                                一种自动撒盐机           10 年      公司        原始取得
           22           7.8
         2014.05.   20142026279
 26                                一种余热吸收装置         10 年      公司        原始取得
           22           8.2
         2014.05.   20142026295
 27                                一种行车                 10 年      公司        原始取得
           22           3.0
         2014.05.   20142026339
 28                                一种复合辊道             10 年      公司        原始取得
           22           3.0
         2016.01.   20162003982
 29                                一种无缝钢管             10 年      公司        原始取得
           18           1.0
         2016.01.   20162003982
 30                                一种流向可调式无缝钢管   10 年      公司        原始取得
           18           2.5
         2016.01.   20162003982
 31                                一种输送液体用无缝钢管   10 年      公司        原始取得
           18           3.X
         2016.01.   20162004115
 32                                一种埋地专用钢管         10 年      公司        原始取得
           18           6.9
         2016.01.   20162004115    一种锅炉、热交换器用无
 33                                                         10 年      公司        原始取得
           18           7.3        缝钢管
         2016.01.   20162006235
 34                                一种异型管               10 年      公司        原始取得
           22           1.X
         2017.10.   20172133965    超临界、超超临界电站锅
 35                                                         10 年      公司        原始取得
           17           7.6        炉用合金钢无缝钢管
         2017.10.   20172133902    便于连接的输送流体用无
 36                                                         10 年      公司        原始取得
           17           6.4        缝钢管
         2017.10.   20172133866    耐硫酸露点腐蚀用 ND 钢
 37                                                         10 年      公司        原始取得
           17           2.5        无缝管
         2017.10.   20172133902
 38                                耐热不锈钢无缝钢管       10 年      公司        原始取得
           17           8.3
         2017.10.   20172133955    电站锅炉用小口径蜂巢型
 39                                                         10 年      公司        原始取得
           17           0.1        不锈钢无缝钢管
         2017.10.   20172133954    短距离输送流体用无缝钢
 40                                                         10 年      公司        原始取得
           17           8.4        管
         2017.10.   20172133902
 41                                高效换热内螺纹管         10 年      公司        原始取得
           17           9.8
         2017.10.   20172133262    超临界电站锅炉过热器与
 42                                                         10 年      公司        原始取得
           17           5.3        再热器用高强合金无缝管
         2017.10.   20172136647
 43                                镍基高温合金无缝管       10 年      公司        原始取得
           17           9.6
         2017.10.   20172133866    电站锅炉用优化内螺纹无
 44                                                         10 年      公司        原始取得
           17           1.0        缝钢管
         2017.10.   20172133877    便于清洁的输送流体用无
 45                                                         10 年      公司        原始取得
           17           5.5        缝钢管
         2014.12.   20142087104
 46                                耐用型复合钢格板         10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           6.6
         2014.12.   20142087087
 47                                环保型钢格板             10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           3.3
         2014.12.   20142086852    快速安装的楼梯复合钢格
 48                                                         10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           2.9        板
         2014.12.   20142087165
 49                                紧固型钢格板             10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           1.3



                                              1-1-147
      盛德鑫泰新材料股份有限公司                                             招股说明书

                      专利号/                               权利        申请
序号      申请日                          专利名称                                 取得方式
                      申请号                                期限    (专利权)人
         2014.12.   20142087110
 50                                防滑钢格板               10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           1.1
         2014.12.   20142087182
 51                                可调节钢丝拉直装置       10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           9.4
         2014.12.   20142087074
 52                                钢格板快速安装结构       10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           3.X
         2014.12.   20142087013    具有垃圾收集功能的钢格
 53                                                         10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           8.2        板
         2014.12.   20142086677
 54                                钢格板停车场             10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           8.6
         2014.12.   20142087149
 55                                结构稳固的钢格板         10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           6.5
         2014.12.   20142087084
 56                                格栅踏步板               10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           7.0
         2014.12.   20142087150
 57                                便于拆装的复合钢格板     10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           8.4
         2014.12.   20142086697
 58                                雨天防掀钢格板井盖       10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           3.9
         2014.12.   20142087049
 59                                格栅踏步板安装结构       10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           1.0
         2014.12.   20142086776
 60                                钢筋滚花机               10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           1.2
         2014.12.   20142087078
 61                                钢格板井盖               10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           2.X
         2014.12.   20142087192
 62                                球接栏杆                 10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           3.X
         2014.12.   20142087163
 63                                楼梯踏步板用钢格板       10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           5.4
         2014.12.   20142086757
 64                                易拆卸便捷式钢格板楼梯   10 年   盛德钢格板     原始取得
           31           3.X
         2015.06.   20152043142
 65                                便于安装的球接栏杆       10 年   盛德钢格板     原始取得
           19           5.8

      六、公司特许经营权

          截至本招股说明书签署之日,公司无特许经营权。

      七、公司主要产品的核心技术和研发情况

        (一)核心技术与主要产品研发情况

          1、超临界和超超临界电站锅炉用合金无缝钢管

          超超临界发电技术是目前国际上最先进燃煤发电技术,是火力发电机组实现
      环保、高效发电最有效的途径。公司结合市场需求,研发投产了优化内螺纹无缝
      合金钢管、小口径 T91 无缝钢管和小口径 T92 无缝钢管三种合金无缝钢管。




                                              1-1-148
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                招股说明书

    (1)优化多通道内螺纹无缝钢管

    由于优化多通道内螺纹管有内螺纹高度高、螺距短、螺旋角大等特点,因而
可大大促进钢管内工质的混合与紊流效果,使得其热交换率与冷却效果明显优于
传统的多通道内螺纹管,能够在工质流量较低条件下为每根管子提供充分的冷
却,可确保锅炉安全可靠地运行。为了能得到高质量的产品,公司在穿孔工艺的
选择、冷轧冷拔工艺的制定、钢管的润滑、内外模具的加工和选用、成品热处理
及后续精整等多个技术难点上做了大量的研究工作,最终取得了成功,生产的优
化多通道内螺纹管的各项尺寸指标均达到了国外同类产品的水平。

    (2)小口径 T91 无缝钢管

    T91 钢是在 9Cr1Mo 钢的基础上添加微量 V 和 Nb 并调整 Si、Ni 和 Al 的含
量后形成的一种新型的超 9Cr 钢,具有良好的高温持久强度、抗蠕变性能及持久
塑性与较强的抗氧化性和抗腐蚀性,以 T91 钢为原材料的无缝钢管广泛应用于超
临界和超超临界锅炉的过热器和再热器中。公司在钢管成分优化、热穿孔模具的
选用和工艺的选择、冷加工工艺的研究和成品热处理工艺等技术难点上进行突
破,通过研发,掌握了小口径 T91 钢管的生产工艺,经哈尔滨锅炉厂有限责任公
司材料研究所评定,各项性能指标均达到了国外同类产品的水平,具有很强的市
场竞争力。

    (3)小口径 T92 无缝钢管

    目前小口径 T92 无缝钢管国内可生产厂家较少。T92 钢是在 T91 钢的基础上,
采用强化手段,对成分做了进一步完善改进,从而研制开发的新型铁素体型耐热
合金钢。T92 钢具有良好的持久性能和更高的许用应力。公司经过研发,已经掌
握了小口径 T92 无缝钢管的生产工艺,经哈尔滨锅炉厂有限责任公司材料研究所
和东方锅炉股份有限公司材料研究所评定,各项性能指标均达到了国内同类产品
的水平,具有很强的市场竞争力。

    2、高压锅炉用小口径新型不锈钢无缝钢管

    公司从 2012 年开始进行高压锅炉用小口径新型不锈钢无缝钢管的研制,目
前 已 经 取 得 了 阶 段 性 的 成 果 , 研 发 成 功 的 材 料 包 括 TP304H 、 TP347H 和
TP347HFG 等,均已经通过了国家钢铁产品质量监督检验中心的型式试验评定和

                                       1-1-149
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                         招股说明书

锅炉厂材研所的评定,产品质量稳定,性能优良,已达到可替代进口的水准。




                       304H、347H、347HFG 不锈钢无缝钢管

    3、耐硫酸露点腐蚀用 09CrCuSb(ND)钢无缝钢管

    09CrCuSb(ND)钢用于锅炉、电炉的热交换器,具有优越的耐硫酸露点腐
蚀性能,且性价比高,是可以代替不锈钢(在耐硫酸露点腐蚀方面)的最好材料。
目前公司 09CrCuSb(ND)钢无缝钢管的研发工作已经取得圆满成功,各项性能
指标均满足要求,已稳定向各大锅炉厂及石化企业供货。




                             09CrCuSb(ND)钢产品

    公司上述核心技术系自主研发取得,均未申请发明专利,原因主要系发行人
核心技术主要为基于材料的特定制管工艺技术,核心工艺参数为保密项,故未申
请专利。

    报告期内,公司上述核心技术取得营业收入的情况如下:
                                                                   单位:万元
              项目                      2019 年       2018 年      2017 年
超临界和超超临界电站锅炉用合金无缝        23,583.33    19,768.75     16,948.37

                                     1-1-150
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                      招股说明书

钢管

高压锅炉用小口径新型不锈钢无缝钢管         13,344.24              12,945.08        6,217.80
耐硫酸露点腐蚀用 09CrCuSb(ND)钢
                                                        -                  -         454.25
无缝钢管
                   合计                    36,927.57              32,713.83       23,620.42
          占主营业务收入比例                41.65%                    38.06%       31.73%

       报告期内,公司核心技术取得营业收入持续增长,且占主营业务收入比例持
续提升。

  (二)公司研发投入与在研项目情况

       1、公司研发投入情况

       报告期内,公司研发支出及其占营业收入比例的情况如下(母公司口径):
                                                                                单位:万元
            年度                 2019 年                    2018 年            2017 年
          营业收入                   82,673.12                 80,807.54          70,403.19
       当年累计研发支出               2,627.25                  2,543.44           2,218.23
   研发支出占收入比例                   3.18%                     3.15%              3.15%

       2、公司研发项目情况

       2016 年起,公司顺应电站锅炉发展趋势,逐步开发超临界、超超临界 9Cr
合金钢(T91、T92)及不锈钢无缝钢管项目,优化普通合金钢工艺,研制附加
值较高的内螺纹工艺,且研发取得了显著的成果。故报告期内,公司不锈钢销量、
T91、T92 合金钢管销量及内螺纹合金钢管销量呈逐步增长态势;2018 年起,公
司开始逐步研发高压锅炉用全系列内螺纹无缝钢管、镍基高温合金无缝管、锅炉、
过热器和换热器用铁素体及奥氏体不锈钢无缝钢管的研制等高等级合金钢、不锈
钢无缝钢管。该研发方向符合电站锅炉用合金钢、不锈钢无缝钢管对温度、压力
等要求不断升高的趋势,预计研发投入将在未来产生良好的经济效益。

       报告期内所有的研发投入均对应明确的研发项目,具体明细如下:
                                                                                单位:万元
                项目                  2019 年度               2018 年度        2017 年度
高等级耐热不锈钢无缝钢管的研发                   1.56                  36.72         352.37
镍基高温合金无缝钢管的研发                          -                 102.93               -



                                     1-1-151
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

锅炉、过热器和换热器用铁素体不锈钢
                                                 833.40              901.35                   -
无缝钢管的研制
高压锅炉用全系列内螺纹无缝钢管的
                                                 643.79              686.52                   -
研制
锅炉、过热器和换热器用奥氏体不锈钢
                                                 686.21              815.92                   -
无缝钢管的研制
超临界、超超临界 9Cr 合金钢无缝管的
                                                       -                   -           849.48
研发
电站锅炉用小口径不锈钢无缝钢管的
                                                       -                   -           249.22
研发
电站锅炉用优化内螺纹无缝钢管的研
                                                       -                   -           616.90
发
耐硫酸露点腐蚀用 ND 钢无缝钢管的
                                                       -                   -           150.26
研发
石油炼化用新型小口径超长无缝管                    99.01                    -                  -
超细晶小口径不锈钢无缝管                         213.55                    -                  -
625 摄氏度超超临界电站锅炉用小口
                                                 149.72                    -                  -
径无缝管
            研发投入合计                        2,627.25            2,543.44          2,218.23

       3、公司在研项目情况

       公司目前在研项目情况如下:
                                                  截至 2019 年
                                   项目启动       12 月 31 日已
序号        在研项目名称                                             研发人员        研发阶段
                                     时间          投入研发费
                                                   用(万元)
        石油炼化用新型小口径                                        李和林、孔明
 1                               2019 年 4 月               99.01                      试制
        超长无缝管                                                  峰等 5 人
        超细晶小口径不锈钢无                                        严伟、崔丽等
 2                               2019 年 4 月              213.55                      试制
        缝管                                                        18 人
        625 摄氏度超超临界电站                                      范琪、李洪峰
 3                               2019 年 4 月              149.72                      试制
        锅炉用小口径无缝管                                          等 15 人
        便于对接的流体输送用                                        周刚、谢建明
 4                               2020 年 1 月                   -                    工艺开发
        无缝钢管的开发                                              等 18 人
        防滚动型高效换热内螺                                        李建伟、李新
 5                               2020 年 1 月                   -                    工艺开发
        纹管的开发                                                  民等 12 人

       上述研发项目行业技术领先,实现成功研发并形成产品后,可丰富公司产品
线,进一步提升公司产品在电站锅炉制造与石油炼化领域的竞争力。

  (三)研究机构及人员设置情况

       1、研发机构设置及运行情况

       公司主要研发机构为副总经理领导下的研发中心。公司研发中心下设六个部
门,分别为市场信息部、产品开发部、工艺研发部、检测中心、设备管理部、档

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案管理部。具体部门构成如图所示:




      各部门职责如下表所示:

 序号            部门                                职责
  1           市场信息部        负责调查市场客户的需求
                                针对市场客户的需求,以及对市场新材料的调研,进行
  2           产品开发部
                                对口产品的涉及开发
  3           工艺研发部        负责对新钢型、新品种的钢管制造工艺方面的研发
                                对研发成型的产品进行质量检测并给出反馈意见以供
  4            检测中心
                                工艺研发部即产品开发部门改进
                                管理研发所需要的设备,安排协调试产,对原有设备进
  5           设备管理部
                                行维护保养
  6           档案管理部        保存公司研发档案

      2、研发人员设置情况

      公司拥有一支专业且高效的技术研发团队,专门从事钢管的生产工艺研发工
作,能够根据客户需求与市场趋势,不断强化和完善整体的产品结构。截至 2019
年 12 月 31 日,公司研发人员共 58 人,其中本科学历及以上共 42 人,研发人员
占比为 12.11%(母公司口径)。




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    3、核心技术人员设置情况

    公司核心技术人员范琪、崔丽、严伟情况如下:

    (1)范琪先生

    范琪先生,出生于 1977 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,江苏理工
大学材料科学与工程学院金属材料及热处理专业本科学历,一直从事金属加工行
业。2000 年至 2004 年担任常州轴承总厂有限公司热处理车间技术员,2004 年至
2008 年历任常州常宝精特钢管有限公司技术部科员、技术部部长;2008 年 06 月
至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,担任技术部部长兼研发中心主任;2017 年
11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任副总经理,分管技术部、研发中心、质保部。
主要负责公司的技术研发工作,主持并完成了优化内螺纹管、SA-213 T23、T91、
T92 超超临界电站锅炉用高合金无缝钢管、TP347HFG、S30432 等高等级不锈钢
无缝钢管新产品的技术研发,产品质量达到国内领先水平。参与公司升级“电站
锅炉用无缝钢管技术中心”的建设,并参与《尿素级超低碳奥氏体不锈钢无缝钢
管》、《钛-铁复合管》、《流体输送用不锈钢焊接钢管》等国家标准的制定。

    (2)崔丽女士

    崔丽女士,出生于 1954 年 8 月,中国国籍,无境外永久居留权,黑龙江广
播电视大学电子技术专业大专学历,高级工程师,具有特种设备(锅炉、压力容
器等)安全监察理化检验金相检验三级(最高级)资格证书和理化检验人员技术
资格金相检验三级(最高级)资格证书,拥有四十多年丰富的锅炉材料金相检验
与试验研究工作经验,参与了公司多项产品的研发、试制,并在《物理测试》、
《理化检验》等杂志和刊物公开发表学术论文 20 余篇。1971 年 09 月至 1979 年
02 月,曾于哈尔滨锅炉厂有限责任公司担任军工车间钳工划线工人、金相实验
室实验工;1979 年 02 月至 1982 年 02 月于黑龙江广播电视大学学习;1982 年
02 月至 2009 年 08 月,历任金相实验室实验员、技术员、助理工程师、工程师、
高级工程师,金属材料研究室高级工程师;2009 年 08 月至 2010 年 08 月,退休
返聘继续于哈尔滨锅炉厂有限责任公司金属材料研究室担任高级工程师;2010
年 8 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,担任研发中心副主任;2017 年 11 月
至今,就职于盛德鑫泰,担任研发中心副主任。


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    (3)严伟先生

    严伟先生,出生于 1981 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权,扬州大学
机械专业大专学历,助理工程师,常州市工程机械产业协会会员,一直从事金属
加工行业。主要负责了公司 TP347H、TP347HFG、S30432、HR3C 奥氏体不锈
钢高压锅用无缝钢管的生产工艺开发。2003 年至 2006 年曾任常州燎原机械有限
公司技术开发部技术开发员。2006 年 7 月至 2017 年 11 月,就职于盛德有限,
任质保部部长;2017 年 11 月至今,就职于盛德鑫泰,担任质保部部长。

    报告期内,发行人核心技术人员未发生变化。

  (四)技术创新机制和持续开发能力

    1、公司的技术创新机制

    公司充分利用研发中心的研究开发平台,开展工程化研究开发服务,在电站
锅炉用无缝钢管技术领域产品研究和开发能力方面处于国内领先地位,并接近国
际先进水平,公司可根据国际技术动向,及时开发学科前沿产品,填补相关产品
国内空白,同时具备承担江苏省科技计划项目能力。同时,公司依托单位和其他
高校研究机构,进行工程化开发,并通过技术成果进行转让。

    2、公司的研发技术团队

    目前,公司拥有 58 名研发人员,大部分拥有中高级技术职称,专业涉及材
料、压力加工、热处理、无损检测等,逐渐形成一支精干的科技攻关队伍。

    3、公司的技术研发制度

    为保证研发中心的良好运作,公司专门制定了《科技创新制度》、《研发经费
核算制度》、《研发部门管理制度》、《研发人员绩效考核奖励制度》等,许多的资
源要素正在逐步地整合到位,现代科技管理理念的模式已经初步形成。

    研发中心建立科学的责任制体系,重点对领导体制、机构设置、用人用工制
度、劳动报酬及奖惩制度进行改革,鼓励技术创新,加快人才培养,实行开放管
理和人员流动机制,始终保持高效、精干的队伍,中心全员实行聘任制,对产品
开发、工艺研发有重大贡献者实行奖励,同时,建立和完善知识产权管理制度。




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    研发中心实行董事会领导下的副总经理负责制,并建立精简、高效的管理班
子,研发中心内部设立专家技术委员会,负责中心工程技术研究开发计划、方案
评议,提供技术、信息咨询和指导。

八、公司境外经营情况

    报告期内,公司未在境外开展生产经营活动。




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                    第七节    公司治理与独立性

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况

  (一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

    股份公司设立以来,公司建立了股东大会、董事会、监事会,依照《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规运营。同时,公司参照上市公司的要求逐步建立独
立董事、董事会秘书、审计委员会制度,并逐步建立和完善了相关规章制度。

    公司在报告期内对公司治理方面作出了以下改进:

    首先,公司通过制定和完善公司治理制度,优化了公司治理。公司制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、
《重大投资和交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、
《分、子公司管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列制度,形成了权责明
确、互相协调、互相制衡的公司治理结构与机制。

    其次,公司注重董事会下设各专门委员会的建设,健全和完善相关领域的公
司治理制度。公司成立了审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会,健全董事会的审计评价和监督机制、董事(非独立董事)及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度,充分发挥各专门委员会在相关领域的作用。

    综上,公司建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度,公司治理结构符合上市要求,为公司高效发展提供了制度保障。公司治
理结构相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书依法规范运作,履行职责,公司治理结构不断健全和完善。

  (二)股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

    股东大会是公司的最高权力机构,公司股东大会严格按照《公司章程》及《股
东大会议事规则》的相关规定行使权力。

    截至本招股说明书签署之日,公司整体变更设立为股份有限公司后共召开了


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9 次股东大会,具体情况如下:

 序号            股东大会召开时间                    股东大会会议名称
   1             2017 年 11 月 21 日             创立大会暨第一次股东大会
   2             2017 年 12 月 12 日             2017 年第一次临时股东大会
   3             2018 年 3 月 13 日              2018 年第一次临时股东大会
   4              2018 年 5 月 4 日                 2017 年年度股东大会
   5              2019 年 2 月 1 日              2019 年第一次临时股东大会
   6             2019 年 3 月 18 日              2019 年第二次临时股东大会
   7             2019 年 5 月 13 日                 2018 年年度股东大会
   8             2020 年 5 月 13 日                 2019 年年度股东大会
   9             2020 年 5 月 21 日              2020 年第一次临时股东大会

       截至本招股说明书签署之日,发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开
了 14 次董事会,具体情况如下:

 序号             董事会召开时间                      董事会会议名称
   1             2017 年 11 月 21 日              第一届董事会第一次会议
   2             2017 年 11 月 27 日              第一届董事会第二次会议
   3             2018 年 2 月 26 日               第一届董事会第三次会议
   4             2018 年 4 月 14 日               第一届董事会第四次会议
   5             2019 年 1 月 11 日               第一届董事会第五次会议
   6              2019 年 3 月 1 日               第一届董事会第六次会议
   7             2019 年 4 月 22 日               第一届董事会第七次会议
   8             2019 年 8 月 30 日               第一届董事会第八次会议
   9              2020 年 2 月 3 日               第一届董事会第九次会议
  10             2020 年 4 月 23 日               第一届董事会第十次会议
  11              2020 年 5 月 6 日              第一届董事会第十一次会议
  12             2020 年 6 月 15 日              第一届董事会第十二次会议
  13             2020 年 7 月 14 日              第一届董事会第十三次会议
  14             2020 年 8 月 26 日              第一届董事会第十四次会议

       截至本招股说明书签署之日,发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开
了 13 次监事会,具体情况如下:

 序号             监事会召开时间                      监事会会议名称
   1             2017 年 11 月 21 日              第一届监事会第一次会议


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 序号             监事会召开时间                     监事会会议名称
   2             2017 年 11 月 27 日              第一届监事会第二次会议
   3              2018 年 2 月 26 日              第一届监事会第三次会议
   4              2018 年 4 月 14 日              第一届监事会第四次会议
   5              2019 年 1 月 11 日              第一届监事会第五次会议
   6              2019 年 3 月 1 日               第一届监事会第六次会议
   7              2019 年 4 月 22 日              第一届监事会第七次会议
   8              2019 年 8 月 30 日              第一届监事会第八次会议
   9              2020 年 2 月 3 日               第一届监事会第九次会议
  10              2020 年 4 月 23 日              第一届监事会第十次会议
  11              2020 年 5 月 6 日              第一届监事会第十一次会议
  12              2020 年 6 月 15 日             第一届监事会第十二次会议
  13              2020 年 7 月 14 日             第一届监事会第十三次会议

  (三)独立董事履职情况

       2017 年 11 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举胡静、陈
来鹏为第一届董事会独立董事,其中陈来鹏为会计专业人士,审议通过了《独立
董事工作制度》,对独立董事的工作制度作出了明确规定。

       公司独立董事自任职以来,严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行义务,积极参与公司决
策,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。

  (四)董事会秘书履职情况

       根据《公司章程》规定,公司设董事会秘书一名。2017 年 11 月 21 日,公
司第一届董事会第一次会议聘任周阳益为董事会秘书。

       公司董事会秘书自任职以来,严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作制
度》有关规定履行职责,认真筹备董事会和股东大会,并及时向公司股东、董事
通报公司的有关信息,与股东建立了良好的关系,为完善公司治理结构、股东大
会、董事会正常运行发挥了应有的作用。

  (五)董事会专门委员会履职情况

       2017 年 11 月 21 日,公司召开了第一届董事会第一次会议,审议通过了《<


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关于设立董事会专门委员会>的议案》,选举了各专门委员会的委员,并制定了
《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》。

    截至本招股说明书签署之日,各专门委员会的人员构成情况如下:

         序号                主任(召集人)                委员
      审计委员会                陈来鹏             陈来鹏、周文庆、胡静
    战略发展委员会              周文庆             周文庆、缪一新、胡静
   薪酬与考核委员会             陈来鹏             陈来鹏、宗焕琴、胡静
      提名委员会                 胡静              胡静、周文庆、陈来鹏

    截至本招股说明书签署之日,各专门委员会运行良好。具体情况如下:

    1、审计委员会

    2018 年 4 月 14 日,公司第一届审计委员会第一次会议审查了《关于公司 2017
年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于
公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议
案》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度
审计机构的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计
报告的议案》、《关于公司 2017 年度内部审计工作报告暨 2018 年度内部审计工作
计划的议案》。

    2018 年 9 月 10 日,公司第一届审计委员会第二次会议审查了公司 2018 年
度上半年度财务状况。

    2019 年 4 月 22 日,公司第一届审计委员会第三次会议审查了《关于公司 2018
年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于
公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议
案》、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度
审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计
报告的议案》、《关于公司 2018 年度内部审计工作报告暨 2019 年度内部审计工作
计划的议案》、《关于公司 2016 年-2018 年审计报告及财务报表的议案》、《关于内
部控制鉴证报告、纳税情况鉴证报告、非经常性损益鉴证报告及申报期财务报表
差异审核报告的议案》。

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    2019 年 8 月 30 日,公司第一届审计委员会第四次会议审查了《关于公司 2019
年 1-6 月审计报告及财务报表的议案》、《关于内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证
报告、非经常性损益鉴证报告及申报期财务报表差异审核报告的议案》、《关于公
司 2019 年 1-6 月内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》以及《关
于会计政策变更的议案》。

    2020 年 2 月 3 日,公司第一届审计委员会第五次会议审查了《关于公司 2019
年审计报告及财务报表的议案》、《关于公司 2019 年内部控制自我评价报告及内
部控制审计报告的议案》、《关于内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证报告、非经常
性损益鉴证报告及原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告的议案》及《关
于会计政策变更的议案》。

    2020 年 4 月 23 日,公司第一届审计委员会第六次会议审查了《关于调整后
的 2017-2019 年度公司审计报告、财务报表及相关报告的议案》、《关于会计政策
变更的议案》、《关于会计差错更正的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告
的议案》、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润
分配的议案》、《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公证
天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于
公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》、《关于公司
2019 年度内部审计工作报告暨 2020 年度内部审计工作计划的议案》。

    2020 年 5 月 6 日,公司第一届审计委员会第七次会议审查了《关于对公司
2017-2019 年度关联交易予以确认的议案》。

    2020 年 6 月 15 日,公司第一届审计委员会第八次会议审查了《关于公司 2020
年第一季度财务报表和审阅报告的议案》。

    2020 年 7 月 14 日,公司第一届审计委员会第九次会议审查了《关于公司 2020
年上半年度财务报表和审阅报告的议案》。

    2、战略发展委员会

    2018 年 4 月 14 日,公司第一届战略发展委员会第一次会议审查了《关于公
司 2017 年度经营工作报告和 2018 年度工作计划的议案》。

    2019 年 3 月 1 日,公司第一届战略发展委员会第二次会议审查了《关于公

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司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性分析的议案》。

    2019 年 4 月 22 日,公司第一届战略发展委员会第三次会议审查了《关于公
司 2018 年度经营工作报告和 2019 年度工作计划的议案》、《关于公司未来三年发
展规划的议案》。

    2020 年 4 月 23 日,公司第一届战略发展委员会第四次会议审查了《关于公
司 2019 年度经营工作报告和 2020 年度工作计划的议案》。

    2020 年 5 月 6 日,公司第一届战略发展委员会第五次会议审查了《关于调
整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司未来三年发展规划
的议案》。

    3、薪酬与考核委员会

    2018 年 4 月 14 日,公司第一届薪酬与考核委员会第一次会议确认了 2017
年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬发放情况及 2018 年度薪酬
标准。

    2019 年 4 月 22 日,公司第一届薪酬与考核委员会第二次会议确认了 2018
年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬发放情况及 2019 年度薪酬
标准。

    2020 年 4 月 23 日,公司第一届薪酬与考核委员会第三次会议确认了 2019
年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬发放情况及 2020 年度薪酬
标准。

    4、提名委员会

    2018 年 2 月 26 日,公司第一届提名委员会第一次会议审查了提名周阳益先
生为公司副总经理的议案。

    2018 年 4 月 14 日,公司第一届提名委员会第二次会议审查了《关于公司 2017
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》。

    2019 年 4 月 22 日,公司第一届提名委员会第三次会议审查了《关于公司 2018
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》。


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    2020 年 4 月 23 日,公司第一届提名委员会第四次会议审查了《关于公司 2019
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》。

二、发行人特别表决权股份或其他类似安排情况

    截至本招股说明书签署日,发行人不存在特别表决权股份或其他类似安排。

三、发行人协议控制架构的情况

    截至本招股说明书签署日,发行人不存在协议控制架构。

四、发行人内部控制情况

  (一)发行人管理层的自我评估意见

    2020 年 4 月 23 日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于
公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》。董事会认
为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,结合自身情况,在所
有重大方面建立了一套较为合理、健全的内部控制制度,并得以良好地贯彻执行。
公司内部控制制度设计合理、执行有效,实现了公司内部控制的目标,在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  (二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

    2020 年 4 月 23 日,公证天业出具了“苏公 W[2020]E1310 号”《内部控制
鉴证报告》,认为盛德鑫泰按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

五、发行人报告期内违法违规行为情况

  (一)滞纳金相关情况

    报告期内公司(含子公司盛德钢格板)缴纳滞纳金情况如下:
                                                                       单位:万元
        项目                 2019年度              2018年度          2017年度
       滞纳金                           24.03                 1.62              28.18

    报告期内,公司(含子公司盛德钢格板)分别缴纳滞纳金 28.18 万元、1.62
万元和 24.03 万元。公司缴纳滞纳金分为两种情况:1、因各种原因未能及时、


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足额缴纳上月或上季度税款而产生的滞纳金(以下简称“迟缴税款产生的滞纳
金”);2、因对法规等理解出现偏差,经公司发现后补缴以前年度税款而产生的
滞纳金(以下简称“补缴税款产生的滞纳金”)。具体如下:

    1、迟缴税款产生的滞纳金

    报告期各期,公司因迟缴税款产生的滞纳金金额分别为:
                                                                              单位:万元
    年度             2019 年度                     2018 年度              2017 年度
    金额                             -                         0.10                    1.09

    报告期内,公司因迟缴税款产生的滞纳金合计 1.19 万元主要系公司财务人
员未能将足额款项划入应交税款账户或是划款时间稍晚于税务系统扣款时间,导
致应交税款账户余额不足,税务系统无法完成自动扣款所致。公司发现后立即与
税务局沟通缴足税款,因此形成滞纳金天数绝大部分为 1 天。目前,公司已加强
了对财务人员的管理,2019 年度未再发生迟缴税款情形。

    2、补缴税款产生的滞纳金

    报告期内,公司因补缴税款产生的滞纳金按税种分类为:
                                                                              单位:万元
         年度                2019 年度                2018 年度            2017 年度
         所得税                      24.03                            -               17.28
     土地使用税                             -                     1.52                 0.38
         房产税                             -                         -                9.34
         印花税                             -                         -                0.09
         合计                        24.03                        1.52                27.09

    报告期内,公司补缴税款产生的滞纳金合计 52.64 万元,主要为补缴企业所
得税产生的滞纳金 41.31 万元,具体如下:

    (1)所得税

    2017 年 7 月,盛德鑫泰自查后对 2013-2015 年研发费用加计扣除部分进行调
整,调整应纳税所得额后补缴所得税产生的滞纳金分别为 5.53 万元、3.29 万元、
和 1.23 万元;对 2015 年报废处理车辆进行补申报补缴所得税及产生的滞纳金 0.13
万元。


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    2017 年 11 月,盛德鑫泰补缴 2015 年企业所得税产生滞纳金 7.10 万元;2019
年 4 月,盛德钢格板补缴 2016 年企业所得税产生滞纳金 23.32 万元。由于补缴
企业所得税间隔时间较长,导致税收滞纳金金额较高。2019 年 9 月,盛德鑫泰、
盛德钢格板分别补缴 2019 年上半年企业所得税产生滞纳金 0.50 万元、0.22 万元。

    (2)房产税及土地使用税

    公司对土地使用税、房产税纳税义务发生时间的理解存在偏差:1)土地使
用税在领取土地证后才开始缴纳,未按照《财政部、国家税务总局关于房产税、
城镇土地使用税有关政策的通知》(财税[2006]186 号)第二条的规定于土地出让
合同签订的次月起开始缴纳;2)房产税未按照《财政部、国家税务总局关于房
产税若干具体问题的解释和暂行规定》((1986)财税地字第 8 号)的规定于办理
验收手续之次月起开始缴纳。

    因此,盛德鑫泰、盛德钢格板分别补申报土地使用税并支付了相应的滞纳金
1.52 万元、0.38 万元;盛德钢格板补申报房产税并支付了滞纳金 9.34 万元。

    (3)印花税

    2017 年 2 月,盛德钢格板自查后发现:2013 年借款合同统计出现遗漏,盛
德钢格板补缴借款合同的印花税及相应产生的滞纳金 0.09 万元。

    目前,公司已组织财务人员进行了税务专项培训、学习,切实提升财务人员
对税务法规方面的理解。

    3、滞纳金不涉及重大违法违规行为

    公司及子公司盛德钢格板未因缴纳滞纳金事项受到过主管部门的行政处罚。

    《国家税务总局关于偷税税款加收滞纳金问题的批复》(国税函发[1998]291
号)(已于 2011 年 1 月 4 日失效)曾明确过滞纳金不是处罚,而是纳税人或者扣
缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿。同时,根据《中华人民共和国税
务行政复议规则》第十四条的规定,征收税款和加收滞纳金属于征税行为,不属
于行政处罚行为。

    此外,国家税务总局常州市税务局第三税务分局分别于 2019 年 3 月 18 日、
2019 年 8 月 28 日及 2020 年 1 月 20 日出具证明(编号:3204092019050028、


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3204092019050029、3204092019050081、3204092019050082、3204092020050008、
3204092020050009),证明自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,盛德鑫泰
及盛德钢格板不存在因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的
情形。

    综上,根据相关法律法规的规定,公司及子公司盛德钢格板报告期内被征收
滞纳金不属于行政处罚,亦不构成重大违法违规行为;公司及子公司盛德钢格板
不存在因上述补缴、迟缴税款及被征收滞纳金的行为而受到税务主管部门处罚的
情形,不构成本次发行的法律障碍。

  (二)环保相关处罚

       1、环保处罚具体事由

    报告期内,公司于 2017 年被常州市钟楼区环保局处 10 万元罚款,具体原因
如下:

    2017 年 3 月 11 日晚,常州市环境监察支队执法人员对公司现场检查时发现:
公司碳钢钢管生产车间酸洗生产线正在生产,配套的碱喷淋废气处理设施停止运
行。

    2017 年 6 月 19 日,常州市钟楼区环境保护局对公司出具了常钟环罚决
[2017]26 号《行政处罚决定书》,认定公司前述行为违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第二十条第二款的规定,并依据《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条第(三)项,处罚款人民币 10 万元。

       2、环保处罚不涉及重大违法违规行为

    此次环保事件发生后,公司第一时间组织人员对停止运行的环保设施进行调
查,发现公司废气设施停止运行系由于电气盘柜线路老化跳闸引起。查明原因后,
公司立即对老化的电气盘柜线路进行了修复、更换,并对厂区内其他环保设施进
行了自查检修,确保运行良好。

    2019 年 4 月 9 日,常州市钟楼区环境保护局出具了《证明》,说明公司在上
述违法行为调查过程中,能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查,并采取了
有效的整改措施并落实到位;并认定公司发生的上述违法违规行为不属于重大违


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法违规,受到的上述人民币 100,000 元罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚;
同时证明公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 9 日期间,未发生环境管理方面
的重大违法行为,除受到前述处罚外,不存在其他因违反环境保护管理方面的法
律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

    因此,本次处罚不构成重大违法违规,不构成本次发行的法律障碍。

    2019 年 9 月 4 日,常州市钟楼生态环境局出具了《证明》,证明 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 9 月 4 日期间,盛德鑫泰不存在行政处罚的情形。

    常州市钟楼生态环境局分别于 2019 年 4 月 10 日、2019 年 9 月 4 日出具了
《证明》,证明 2016 年 1 月 1 日至证明出具日期间,盛德钢格板不存在行政处罚
的情形。

    2020 年 1 月 14 日,常州市钟楼生态环境局出局了《证明》,证明 2019 年 9
月 5 日至 2020 年 1 月 14 日期间,盛德鑫泰和盛德钢格板不存在受到行政处罚的
情形。

六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况

    报告期前期,公司与实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的企业间的资金往
来具体情况说明参见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“十一、
关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“2、资金拆借”。

    报告期内,除发行人为子公司盛德钢格板提供担保、子公司盛德钢格板为发
行人提供担保外,发行人及其子公司盛德钢格板不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担保的情况。

七、发行人资金管理、对外投资及担保事项的制度安排及执行情况

  (一)资金管理相关政策及制度安排

    公司制定了《资金管理制度》,详细规定了货币资金的管理范围、资金使用
的审批权限,并对股东单位的资金往来进行严格管理,防止发生控股股东及其他
关联方资金占用,损害上市公司的利益。




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  (二)对外投资管理的政策及制度安排

    公司制定了《重大投资和交易决策管理制度》,规定公司对外投资事项达到
下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);

    2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万
元;

    3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;

    4、对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

    5、对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 300 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议:

    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不
足 50%(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据);

    2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、不足 50%,且绝对金额
超过 500 万元;

    3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 100 万元;

    4、对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 500 万元;



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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                     招股说明书

    5、对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上、不足 50%,且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  (三)对外担保管理的政策及制度安排

    公司制定了《对外担保管理制度》,规定下列对外担保行为须经股东大会审
议通过:

    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;

    2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;

    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    董事会审议前款对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,应当回避该项表决,该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (四)近三年执行情况

    报告期内,公司对外投资、对外担保符合《公司章程》、《资金管理制度》、
《重大投资和交易决策管理制度》、《对外担保制度》的相关规定。

八、发行人独立经营情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定规范运作,建立、健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业
务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的
业务体系及直接面向市场自主经营的能力。

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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                   招股说明书

  (一)资产完整情况

    公司已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产权属清
晰,目前不存在以资产为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,亦不
存在资产被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

  (二)人员独立情况

    公司的董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生,履行了合法程序,不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定
的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在
实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在实际控制
人控制的其他企业中领薪;公司的财务人员不在实际控制人控制的其他企业中兼
职。公司设有独立的人力资源部门,建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及
工资管理体系,公司人员独立。

  (三)财务独立情况

    公司设立了独立的财务部门、配备了专职财务人员、建立了独立的财务核算
体系,能够独立作出财务决策,并具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。公司未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立
纳税人,依法履行纳税申报和税款缴纳义务,与实际控制人控制的其他企业无混
合纳税现象。

  (四)机构独立情况

    公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会的治理结构,并制定了议事规
则。公司内部组织机构运行良好,各部门均独立履行其职能。公司已建立健全内
部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与实际控制人控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。

  (五)业务独立情况

    公司主要从事各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售。目前,


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公司已经形成了独立完整的业务体系,具有面向市场独立开展业务的能力。公司
的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

    经核查,保荐机构认为,发行人上述关于资产完整、人员、财务、机构、业
务独立的说明真实、准确、完整,发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

九、同业竞争情况

  (一)发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

    截至本招股说明书签署之日,实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益除控制本
公司之外,还控制联泓合伙、鑫泰合伙、邹区电容器、盛庆电子、盛庆贸易、绵
阳大利、益阳大利。

    联泓合伙基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、
发行人股东及实际控制人情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”
之“2、其余持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“(2)联泓合伙”。鑫泰合
伙基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股东
及实际控制人情况”之“(三)持有发行人股份的其他股东”之“1、鑫泰合伙”。

    邹区电容器、盛庆电子、盛庆贸易、绵阳大利、益阳大利的基本情况以及所
从事的业务参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股东
及实际控制人情况”之“(四)发行人的控股股东和实际控制人控制的其他企业”。

    本公司主要从事各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售,而
上述企业报告期内均未以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。因此,公司
实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。

  (二)实际控制人避免新增同业竞争的承诺

    为了避免未来可能发生的同业竞争,以及保护公司及公司其他股东的利益,
公司的实际控制人周文庆、宗焕琴和周阳益已分别出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》,承诺:

    “1、于本承诺函签署之日,本人控制的除公司外的其他企业,均不存在与
公司从事相同或相似业务的情形;

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    2、自本承诺函签署之日起,本人控制的除公司外的其他企业,将来也不会
与公司从事相同或相似业务;

    3、自本承诺函签署之日起,若本人通过投资关系或其他安排控制的其他企
业与公司业务发生竞争,则本人控制的其他企业将停止经营相竞争的业务,或者
将相竞争的业务纳入到公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方,以避免同业竞争;

    4、上述承诺自签署之日起即具有法律效力,若上述承诺事项被证明不真实
或未被遵守,本人愿意赔偿因此对公司造成的损失,并承担相应的法律责任;

    5、上述承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效。”

十、关联方及其关联关系

    根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,公司的关联方及关联关系情况如下:

  (一)公司的控股股东、实际控制人

         关联方名称                                关联关系
周文庆                         公司的控股股东、董事长、实际控制人之一
宗焕琴                         公司的董事、实际控制人之一
周阳益                         公司的副总经理、董事会秘书、实际控制人之一

  (二)公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业

         关联方名称                                关联关系
常州市武进邹区电容器有限公司   实际控制人周文庆、宗焕琴控制的公司
常州盛庆贸易有限公司           实际控制人周文庆、宗焕琴控制的公司
绵阳高新区大利电子有限公司     实际控制人周文庆、宗焕琴控制的公司
常州盛庆电子有限公司           实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益控制的公司
益阳大利电子有限公司           实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益控制的公司
常州联泓企业管理中心(有限合
                               实际控制人之一宗焕琴担任执行事务合伙人的合伙企业
伙)
常州鑫泰企业管理中心(有限合
                               实际控制人之一周阳益担任执行事务合伙人的合伙企业
伙)




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  (三)持有公司 5%以上股份的股东

    持有公司 5%以上股份的股东为周文庆、宗焕琴、常州联泓企业管理中心(有
限合伙),基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行
人股东及实际控制人情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

  (四)公司的控股企业、联营企业和合营企业

           关联方名称                                 关联关系
常州盛德钢格板有限公司             公司的全资子公司

  (五)关联自然人

    公司的关联自然人主要包括持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的董
事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。

    公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情
况”。

  (六)其他关联法人

    截至本招股说明书签署之日,除实际控制人控制的企业以外,其他由关联自
然人控制、共同控制或施加重大影响的企业列示如下:

           关联方名称                                 关联关系
常州市武进太湖豪华汽车座椅有限公   公司实际控制人之一周阳益的配偶管丽娜及其母亲
司                                 控制的企业
                                   公司实际控制人之一周阳益的配偶的父亲管立新及
常州市宇友机械有限公司
                                   其配偶控制的企业
常州意勒特国际贸易有限公司         公司董事、总经理缪一新的父亲缪永清控制的企业
                                   公司董事、总经理缪一新的配偶的父亲蒋留金控制
常州博迪金属材料有限公司
                                   的企业
江苏天目湖旅游股份有限公司         公司独立董事陈来鹏担任独立董事的企业
                                   公司独立董事陈来鹏及其配偶参股,且陈来鹏曾担
江苏武晋会计师事务所有限公司
                                   任副董事长的企业
常州正则人和会计师事务所有限公司   公司独立董事陈来鹏参股,并施加重大影响的企业
常州正则税务师事务所有限公司       公司独立董事陈来鹏的配偶王莉控制的企业
常州正则人和企业管理服务有限公司   公司独立董事陈来鹏的配偶王莉控制的企业
常州赛斐斯新材料科技有限公司       公司独立董事胡静及其配偶蔡剑勇控制的企业
常州特飞机械有限公司               公司独立董事胡静的女儿蔡梦渝控制的企业

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           关联方名称                                  关联关系
                                     公司副总经理李新民的女儿的配偶臧晓飞控制的企
常州帛艺纸品包装有限公司
                                     业
                                     公司副总经理李新民的女儿的配偶臧晓飞担任经营
天宁区兰陵痴鱼烤鱼店
                                     者的个体工商户
                                     公司副总经理李新民的女儿的配偶的父亲臧存余担
钟楼区五星臧存余废品收购站
                                     任经营者的个体工商户
                                     公司副总经理李新民的女儿的配偶的父亲臧存余担
常州市武进区夏溪存余废品收购站
                                     任经营者的个体工商户
常州市津加塑料有限公司               公司财务总监黄丽琴及其配偶潘荣本控制的企业
                                     公司财务总监黄丽琴的儿子潘俊成参股,并施加重
苏州斯沃普照明有限公司
                                     大影响的企业
常州市振凯塑料厂                     公司财务总监黄丽琴的弟弟黄立新控制的企业
                                     公司监事谢娜惠的女儿徐婧婧担任经营者的个体工
钟楼区邹区婧颖服装店
                                     商户
                                     公司监事谢娜惠的弟弟谢文彪担任执行事务合伙人
常州市鹏威机械厂(普通合伙)
                                     的普通合伙企业
                                     公司监事谢娜惠的配偶的哥哥徐孝其及其配偶控制
常州市孝其电光源材料有限公司
                                     的企业
                                     公司监事周刚的配偶钱红娟担任经营者的个体工商
钟楼区邹区魅惑内衣店
                                     户
南京照心揭谛信息科技有限公司         公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超控制的企业
南京淼莎教学设备有限公司             公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超控制的企业
南京宁鸽教学设备有限公司             公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超控制的企业
                                     公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超及其配偶控制的
南京华旭心理咨询服务有限公司
                                     企业
                                     公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超及其配偶控制的
南京心海仪器设备有限公司
                                     企业
                                     公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超及其配偶控制的
南京科恩教学设备有限公司
                                     企业
                                     公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超及其配偶控制的
江苏厚积薄发信息技术有限公司
                                     企业
                                     公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超参股,并施加重
常州普贤实验仪器有限公司
                                     大影响的企业
                                     公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超参股,并施加重
心世界(北京)教育科技有限公司
                                     大影响的企业
常州市天马房地产开发有限公司(已     实际控制人之一周文庆担任执行董事、总经理的企
吊销)                               业
                                     公司实际控制人之一宗焕琴的哥哥宗建东及其配偶
盐城大象电子有限公司(已吊销)
                                     控制的企业
常州市武进邹区建敏电器厂(已吊销) 实际控制人之一宗焕琴的哥哥宗建东控制的企业
                                     实际控制人之一宗焕琴的哥哥的儿子宗成霖控制的
常州银象石化配件有限公司(已吊销)
                                     企业
常州市武进兴盛机械配件有限公司       实际控制人之一周阳益的配偶的父亲管立新及其配
(已吊销)                           偶控制的企业
常州市湖光车辆附件有限公司(已吊     实际控制人之一周阳益的配偶的父亲管立新及其配


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                 招股说明书


             关联方名称                                   关联关系
销)                                   偶控制的企业
常州宝钢钢管有限公司南京销售分公
                                       公司董事、总经理缪一新担任负责人的企业
司(已吊销)
泰州市丰泽医用材料有限公司(已吊
                                       公司独立董事胡静参股,并担任其监事的企业
销)
                                       公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超担任经营者的个
常州市红三喜酒类营销中心(已吊销)
                                       体工商户

   (七)报告期内曾经存在关联关系的自然人或法人

           关联方名称                              曾经存在的关联关系
                                   曾担任公司副总经理,已于 2018 年 1 月 22 日因身体原
吴泽民
                                   因辞去副总经理职务,现在公司安全环保部任职
常州盛德特钢有限公司               曾为公司的全资子公司,已于 2017 年 12 月 22 日注销
                                   公司实际控制人周文庆、宗焕琴曾经控制的公司,已于
威升实业有限公司
                                   2018 年 2 月 2 日注销
                                   公司实际控制人周文庆、宗焕琴曾经控制的公司,已于
常州大象电子有限公司
                                   2017 年 9 月 20 日注销
                                   公司实际控制人之一宗焕琴曾经控制的公司,已于 2018
常州盛友运输有限公司
                                   年 2 月 9 日注销
                                   公司实际控制人之一周文庆的妹妹的配偶朱小平曾经担
新北区薛家盛和牛肉火锅店
                                   任经营者的个体工商户,已于 2019 年 3 月 25 日注销
                                   公司监事周刚曾经担任经营者的个体工商户,已于 2019
钟楼区邹区红娟内衣店
                                   年 4 月 9 日注销
                                   公司监事周刚曾经担任经营者的个体工商户,已于 2019
新北区奔牛红娟服装店
                                   年 3 月 22 日注销
                                   公司监事周刚曾经担任经营者的个体工商户,已于 2016
武进区邹区周刚内衣店
                                   年 5 月 10 日注销
                                   公司监事周刚的配偶钱红娟曾经担任经营者的个体工商
武进区邹区似锦内衣店
                                   户,已于 2016 年 5 月 10 日注销
南京瑞品集商贸有限公司(曾用
名:南京冰小姐食品科技有限公       公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超及其配偶曾经控制的
司、南京瑞品集生物科技有限公       企业,已于 2019 年 5 月 23 日转让全部股权
司)
                                   公司监事周刚的配偶的弟弟钱志超及其配偶曾经控制的
南京博泽教学设备有限公司
                                   企业,已于 2020 年 5 月 14 日注销
                                   公司监事李建伟的配偶的妹妹刘腊娣及其配偶曾经控制
常州牛大王餐饮管理有限公司
                                   的公司,已于 2020 年 8 月 4 日注销

十一、关联交易

       报告期内,公司的关联交易简要汇总表如下:
                                                                                 是否
 关联交易类别             关联方                   关联交易内容
                                                                                 持续
经常性关联交易     振凯塑料           公司向其采购钢管塞头                        否



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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

                                                                             是否
 关联交易类别         关联方                    关联交易内容
                                                                             持续
                 津加塑料           公司向其采购包装袋                        否
                 博迪金属           公司向其采购机器修理用材                  否
                 董事、监事及高级
                                    公司向其支付薪酬                          是
                 管理人员
                                    公司与其发生资金拆借                      否
                 周文庆、宗焕琴
                                    为公司提供担保                            是
                                    公司向其收购盛德钢格板股权                否
                 邹区电容器         公司与其发生资金拆借                      否
                                    为公司提供担保                            是
偶发性关联交易                      公司与其发生资金拆借                      否
                 盛庆电子
                                    为公司提供担保                            是
                                    公司与其发生资金拆借                      否
                 盛庆贸易
                                    为公司提供担保                            否
                 缪一新             公司与其发生资金拆借                      否
                 博迪金属           公司与其发生资金拆借                      否

   (一)经常性关联交易

     1、关联采购

     报告期内,公司对关联方的经常性采购商品情况如下:

                                    2018 年度
                                                         占当期同类型   占当期营业
  关联方           交易内容         交易金额(万元)
                                                           交易比重       成本比重
振凯塑料    向其采购钢管塞头                    10.25          0.013%       0.014%
                                    2017 年度
                                                         占当期同类型   占当期营业
  关联方           交易内容         交易金额(万元)
                                                           交易比重       成本比重
振凯塑料    向其采购钢管塞头                    15.22          0.023%       0.024%
津加塑料    向其采购包装袋                       0.96          0.001%       0.002%
博迪金属    向其采购机器修理辅料                13.34          0.020%       0.021%

     报告期内,公司向振凯塑料采购钢管塞头、向津加塑料采购包装袋系因为上
海锅炉厂等客户对部分出口用钢管上安装塞头、哈尔滨锅炉厂等客户对军工管外
套包装袋有着明确的要求。钢管塞头、包装袋在产品完工入库前使用,主要用于
防止异物进入钢管,同时起着防锈、防潮的功能,是公司向上海锅炉厂、哈尔滨


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锅炉厂等客户销售产品的组成部分。公司已于 2018 年 8 月后停止向振凯塑料采
购;2017 年 10 月之后,公司不再向津加塑料采购。

    博迪金属主要从事金属材料贸易。公司曾于 2017 年 4 月向博迪金属采购机
器修理用钢材,主要用作退火炉、正火炉、冷拔拉车、厂内拖车等机器设备的日
常维护、维修。除此之外,报告期内,公司未曾向博迪金属进行过其他采购。

    报告期内,公司向振凯塑料、津加塑料、博迪的采购价格依据市场价格,公
司向该等关联方采购金额及占原材料采购金额比重均较小,未对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。

    报告期各期末,公司与关联方因关联采购产生的应付账款账面余额如下:
                                                                                   单位:万元
  关联方           2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
 振凯塑料                                -                            -                    2.79

    2、支付董事、监事及高级管理人员的薪酬

    报告期内,公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬如下:
                                                                                   单位:万元
         项   目               2019 年度                2018 年度              2017 年度
支付董事、监事及高级
                                         470.67                 460.05                  485.85
管理人员薪酬

    报告期内,公司支付给董事、监事及高级管理人员薪酬基本稳定。

  (二)偶发性关联交易

    1、向关联方收购股权

    2017 年 6 月,经公司股东会审议通过,公司决定收购盛德钢格板 100%股
权。本次收购前,盛德钢格板注册资本为 420 万美元,邹区电容器、宝德电子分
别持有其 74.01%、25.99%股权。本次收购完成后,钢格板成为公司的全资子公
司。其中,公司收购关联方邹区电容器持有的 74.01%盛德钢格板股权构成关联
交易。

    截至 2016 年 12 月 31 日,盛德钢格板经审计的全部股东权益价值为人民币
4,431.19 万元;2017 年 5 月,盛德钢格板召开董事会,决议通过向股东分配利润
人民币 1,029 万元。交易双方在以全部股东权益价值作为定价依据的基础上,充

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   盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                             招股说明书

   分考虑到已分配股息红利 1,029 万元,经协商一致,约定转让价款为人民币 2,600
   万元。

         本次股权转让价格高于其所对应的审计值(扣除已分配股息红利),价格公允。

         2、资金拆借

         报告期内,公司与周文庆、宗焕琴及其控制的企业、缪一新及其关联的企业
   发生过资金拆借行为,具体情况(资金拆借对应的其他应收款本金的期初数、期
   末数、发生额)如下表所示:
                                                                                            单位:元
                                                   2018 年度
                            注1              注2                  注3                            注4
   关联方        期初余额               拆入                  拆出         期末余额          利息
周文庆           1,468,500.00         24,468,500.00      23,000,000.00                -        12,481.81
盛庆电子                          -     310,000.00            310,000.00              -             157.50
邹区电容器                        -   28,731,000.00      28,731,000.00                -       537,269.88
合计(周文庆、
宗焕琴及其控     1,468,500.00         53,509,500.00      52,041,000.00                -       549,909.19
制的企业)
缪一新                            -    8,900,000.00       8,900,000.00                -        47,000.00
合计(缪一新
及其关联的企                      -    8,900,000.00       8,900,000.00                -        47,000.00
业)
                                                   2017 年度
   关联方        期初余额                拆入                  拆出        期末余额           利息
周文庆           3,091,928.75         18,435,000.00      16,811,571.25     1,468,500.00        30,012.39
宗焕琴             584,062.53          3,944,062.53       3,360,000.00                -       -24,573.90
盛庆贸易                          -     400,000.00            400,000.00              -          -300.00
盛庆电子         1,125,122.07         13,735,122.07      12,610,000.00                -        19,027.61
邹区电容器       6,016,423.67         29,010,486.20      22,994,062.53                -        -3,419.41
合计(周文庆、
宗焕琴及其控   10,817,537.02           65,524,670.8      56,175,633.78     1,468,500.00        20,746.69
制的企业)
缪一新                            -    4,000,000.00       4,000,000.00                -         5,000.00
博迪金属                          -    5,500,000.00       5,500,000.00                -        46,687.50
合计(缪一新
及其关联的企                -     9,500,000.00  9,500,000.00            -        51,687.50
业)
    注 1:“期初余额”指盛德鑫泰(含盛德钢格板)资金拆借对应的其他应收款本金的期初数。
    注 2:“拆入”指盛德鑫泰(含盛德钢格板)从关联方处借入资金或关联方偿还借款。

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注 3:“拆出”指盛德鑫泰(含盛德钢格板)向关联方提供借款或偿还关联方借款。
注 4:“利息”指盛德鑫泰(含盛德钢格板)资金拆借对应的利息费用。

    (1)资金拆借的形成原因

    报告期内,公司与关联方之间的资金拆借行为较为频繁,主要系公司从关联
方处借入资金,但也存在公司向关联方提供借款的情形。这主要系因为:

    ①2017 年年初,公司对股东周文庆、邹区电容器存在 5,000 万元的股利尚未
派发;2017 年 5 月,公司开始支付股利,直到 2017 年 10 月基本支付完毕。因
此,在股利尚未完全支付完毕前,公司会在实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制
有临时个人资金需求时暂时出借部分资金。

    ②同时,随着公司经营规模不断扩大、原材料价格持续上涨,公司短期营运
资金较为紧张,而银行贷款的审批流程较长,为灵活使用资金用于经营采购,在
公司有临时资金需求时,实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的其他企业也会为
公司提供短期营运资金。2017 年下半年,尤其是在公司完全支付应付股利后,
公司与实际控制人之间的资金往来开始转变为单方向的资金拆借,即公司从实际
控制人处拆入资金,基本上不再为实际控制人提供借款。

    报告期内,虽然存在实际控制人从公司借出资金的情形,但是考虑到借出资
金时期公司应付实际控制人 5,000 万元分红款项尚未支付,因此实际控制人实质
上并未占用公司资金;同时,在公司发展需要时实际控制人为公司提供流动资金
周转,并未损害公司及股东的利益。

    (2)资金拆借的规范情况

    股份公司成立后,公司分别于 2017 年 11 月 27 日、2017 年 12 月 12 日召开
第一届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股东大会,审议通过了周文庆、
宗焕琴为公司提供 3,000 万元借款额度、缪一新为公司提供 500 万元借款额度的
议案。关联董事、关联股东均回避表决,履行了必要的回避程序,独立董事发表
了意见。

    为进一步规范资金拆借,公司于 2018 年 9 月 30 日对非经营性资金往来进行
了清理,2018 年 9 月 30 日之后公司未再与关联方发生过资金拆借行为。

    目前公司已建立健全了三会治理结构,并制订了《盛德鑫泰新材料股份有限


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公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等一系列规章制度。同时,公司还制订了《防范防止大股
东及其关联方占用公司资金管理办法》,明确了公司防范资金占用的措施与具体
规定以及相应的责任追究及处罚。

    为避免或减少关联交易,控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管
理人员作出如下承诺:

    “1、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰(含其子
公司,下同)以外的其他企业将严格避免与盛德鑫泰发生资金拆借或其他侵占盛
德鑫泰资金的行为;

    2、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰以外的其他
企业将尽量避免或减少与盛德鑫泰之间的关联交易。如确需与盛德鑫泰发生不可
避免的关联交易,将保证交易双方严格按照正常商业行为准则进行;关联交易的
定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方的
交易价格确定,确保交易公允性;

    3、如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易,与盛德鑫泰之间的关联交
易将严格遵守盛德鑫泰章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序,并主动
依法履行回避义务;对须经审议的关联交易事项,在审议通过后方可执行;

    4、如果因违反上述承诺导致盛德鑫泰损失或利用关联交易侵占盛德鑫泰利
益的,盛德鑫泰的损失由本人承担。

    5、上述承诺在本人作为盛德鑫泰控股股东/作为盛德鑫泰实际控制人/在盛德
鑫泰任职期间持续有效。”

    同时,持股 5%以上股东联泓合伙承诺如下:

    “1、本企业及本企业所控制的除盛德鑫泰(含其子公司,下同)以外的其
他企业将严格避免与盛德鑫泰发生资金拆借或其他侵占盛德鑫泰资金的行为;

    2、本企业及本企业所控制的除盛德鑫泰以外的其他企业将尽量避免或减少
与盛德鑫泰之间的关联交易。如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易,将保
证交易双方严格按照正常商业行为准则进行;关联交易的定价政策遵循市场公


                                  1-1-180
  盛德鑫泰新材料股份有限公司                                             招股说明书

  平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定,确保
  交易公允性;

       3、如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易,与盛德鑫泰之间的关联交
  易将严格遵守盛德鑫泰章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序,并主动
  依法履行回避义务;对须经审议的关联交易事项,在审议通过后方可执行;

       4、如果因违反上述承诺导致盛德鑫泰损失或利用关联交易侵占盛德鑫泰利
  益的,盛德鑫泰的损失由本企业承担。

       5、上述承诺在本企业作为盛德鑫泰关联方期间持续有效。”

       3、关联担保

       (1)作为担保方

       报告期内,除公司向盛德钢格板提供担保、盛德钢格板向公司提供担保外,
  公司(含盛德钢格板)不存在其他向关联方提供担保的情形。

       (2)作为被担保方

       报告期内,公司及盛德钢格板作为被担保方接受其他关联方担保的具体情况
  如下:

       1)担保的主债务仍在执行的关联担保
                                                   担保的主债
                                                                  担保的主债务发生
序号     担保方      被担保方       债权人             务额度
                                                                        期间
                                                     (万元)
                                江苏江南农村商业
 1     邹区电容器    盛德鑫泰                         2,227.00   2018.12.29-2020.12.28
                                银行股份有限公司
       周文庆、宗
                                江苏江南农村商业
 2     焕琴、盛庆    盛德鑫泰                           438.00    2019.3.14-2024.3.13
                                银行股份有限公司
       电子
       周文庆、宗               江苏江南农村商业
 3                   盛德鑫泰                         5,651.00    2019.7.11-2024.7.11
       焕琴                     银行股份有限公司
       周文庆、宗               江苏江南农村商业
 4                   盛德鑫泰                         8,000.00    2019.10.9-2021.10.8
       焕琴                     银行股份有限公司
       盛庆电子、
                                南京银行股份有限
 5     周文庆、宗    盛德鑫泰                         3,500.00   2019.08.23-2022.08.23
                                公司常州分行
       焕琴

       2)担保的主债务已履行完毕的关联担保




                                        1-1-181
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

                                                  担保的主债
                                                                 担保的主债务发生
序号     担保方     被担保方        债权人          务额度
                                                                       期间
                                                    (万元)
       周文庆、宗
       焕琴、盛庆              江苏江南农村商业
 1                  盛德有限                           438.00    2016.3.16-2019.3.16
       电子、邹区              银行股份有限公司
       电容器
       周文庆、邹              江苏江南农村商业
 2                  盛德有限                         1,000.00    2016.7.15-2017.3.13
       区电容器                银行股份有限公司
       周文庆、邹              江苏江南农村商业
 3                  盛德有限                         1,000.00    2017.3.1-2017.7.14
       区电容器                银行股份有限公司
       周文庆、邹              江苏江南农村商业
 4                  盛德有限                         1,000.00    2017.7.11-2018.4.9
       区电容器                银行股份有限公司
       周文庆、邹              江苏江南农村商业
 5                  盛德有限                         3,000.00    2017.7.19-2018.1.17
       区电容器                银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 6                  盛德有限                         2,000.00    2017.9.27-2019.4.28
       焕琴                    银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 7                  盛德有限                           700.00   2017.11.16-2019.4.28
       焕琴                    银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 8                  盛德有限                         2,000.00   2017.11.16-2019.11.15
       焕琴                    银行股份有限公司
                               江苏江南农村商业
 9     邹区电容器   盛德鑫泰                         1,500.00   2017.12.26-2018.12.26
                               银行股份有限公司
                               江苏江南农村商业
 10    邹区电容器   盛德鑫泰                           727.00   2017.12.28-2018.12.28
                               银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 11                 盛德鑫泰                         3,000.00    2018.1.30-2018.7.29
       焕琴                    银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 12                 盛德鑫泰                         5,027.76    2018.3.19-2019.3.16
       焕琴                    银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 13                 盛德鑫泰                         3,000.00    2018.7.13-2019.1.12
       焕琴                    银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 14                 盛德鑫泰                         3,000.00     2019.1.9-2019.7.8
       焕琴                    银行股份有限公司
       周文庆、宗              江苏江南农村商业
 15                 盛德鑫泰                         5,003.05    2019.3.14-2020.3.13
       焕琴                    银行股份有限公司
       周文庆、宗
                               江苏江南农村商业
 16    焕琴、盛庆   盛德鑫泰                         6,000.00    2018.4.25-2020.4.24
                               银行股份有限公司
       贸易
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 17    焕琴、邹区   盛德鑫泰                         2,000.00    2018.2.27-2018.8.27
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 18    焕琴、邹区   盛德鑫泰                         4,000.00    2018.3.27-2018.9.27
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 19    焕琴、邹区   盛德鑫泰                         1,000.00    2019.8.23-2020.2.23
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 20    焕琴、邹区   盛德鑫泰                         2,000.00    2019.8.28-2020.2.28
                               公司常州钟楼支行
       电容器

                                      1-1-182
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                               招股说明书

                                                   担保的主债
                                                                  担保的主债务发生
序号     担保方     被担保方        债权人           务额度
                                                                        期间
                                                     (万元)
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 21    焕琴、邹区   盛德鑫泰                          3,000.00    2018.8.28-2019.2.5
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 22    焕琴、邹区   盛德鑫泰                            933.40     2018.9.4-2019.3.3
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 23    焕琴、邹区   盛德鑫泰                          3,000.00   2018.9.30-2019.3.29.
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 24    焕琴、邹区   盛德鑫泰                          1,000.00   2018.10.30-2019.4.30.
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 25    焕琴、邹区   盛德鑫泰                          1,000.00   2019.10.25-2020.4.25
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 26    焕琴、邹区   盛德鑫泰                          2,000.00   2019.10.25-2020.4.25
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗
                               江苏银行股份有限
 27    焕琴、邹区   盛德鑫泰                          1,000.00   2019.11.22-2020.5.22
                               公司常州钟楼支行
       电容器
       周文庆、宗              江苏银行股份有限
 28                 盛德有限                          1,000.00     2016.1.7-2017.1.6
       焕琴                    公司常州分行
       周文庆、宗              江苏银行股份有限
 29                 盛德有限                            700.00    2017.1.4-2017.6.17
       焕琴                    公司常州分行
                               江苏银行股份有限
 30    邹区电容器   盛德有限                          1,960.00   2017.5.24-2017.11.24
                               公司常州分行
                               江苏银行股份有限
 31    邹区电容器   盛德有限                            914.00    2017.6.9-2017.12.8
                               公司常州分行
                               江苏银行股份有限
 32    邹区电容器   盛德有限                            914.00    2017.8.30-2018.8.29
                               公司常州分行
                               江苏银行股份有限
 33    邹区电容器   盛德有限                          1,960.00    2017.9.29-2018.9.28
                               公司常州分行
                               委托人:常州市武
       周文庆、宗              进高新技术融资担
       焕琴、邹区              保有限公司;
 34                 盛德鑫泰                          2,000.00     2019.4.8-2020.4.7
       电容器、盛              受托人:江苏银行股
       庆贸易                  份有限公司常州分
                               行
                                                                 2016.12.21-2018.6.13,
       周文庆、宗              交通银行股份有限                         额度可在
 35                 盛德有限                          1,000.00
       焕琴                    公司常州分行                      2016.12.21-2017.12.13
                                                                      期间内提用
       周文庆、宗              招商银行股份有限
 36                 盛德有限                          4,500.00    2016.9.29-2017.9.28
       焕琴                    公司常州分行
       周文庆、宗              招商银行股份有限
 37                 盛德鑫泰                          2,500.00    2018.1.18-2019.1.17
       焕琴、盛庆              公司常州分行


                                      1-1-183
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                               招股说明书

                                                  担保的主债
                                                                 担保的主债务发生
序号     担保方     被担保方        债权人          务额度
                                                                       期间
                                                    (万元)
       电子
       周文庆、宗
                               招商银行股份有限
 38    焕琴、盛庆   盛德鑫泰                         2,500.00    2019.4.23-2020.4.22
                               公司常州分行
       电子
                               委托人:常州市高
                               创科技小额贷款有
                               限公司;
 39    周文庆       盛德鑫泰                         2,100.00    2018.3.19-2018.4.19
                               受托人:江苏江南
                               农村商业银行股份
                               有限公司
                               委托人:常州市资
                               产管理有限公司;
 40    周文庆       盛德有限   受托人:江苏江南      2,100.00     2017.4.7-2017.5.7
                               农村商业银行股份
                               有限公司
                               委托人:常州市高
                               创科技小额贷款有
       周文庆、宗              限公司;
 41                 盛德鑫泰                           600.00    2018.1.16-2018.2.16
       焕琴                    受托人:江苏江南
                               农村商业银行股份
                               有限公司
       周文庆、宗              中国银行股份有限
 42                 盛德鑫泰                         1,000.00     2019.1.3-2020.1.2
       焕琴                    公司常州钟楼支行
       周文庆、宗     盛德     华夏银行股份有限
 43                                                    500.00    2016.2.22-2017.2.22
       焕琴         钢格板     公司常州分行
       周文庆、宗     盛德     华夏银行股份有限
 44                                                    500.00    2017.2.22-2018.2.21
       焕琴         钢格板     公司常州分行
       周文庆、邹     盛德     江苏江南农村商业
 45                                                  1,500.00     2016.6.3-2018.6.3
       区电容器     钢格板     银行股份有限公司
                                                                2016.12.5-2018.5.30,额
       周文庆、盛     盛德     交通银行股份有限                        度可在
 46                                                    800.00
       庆电子       钢格板     公司常州分行                      2016.12.5-2017.11.30
                                                                     期间内提用
                      盛德     交通银行股份有限
 47    周文庆                                          400.00   2016.12.9-2017.11.30
                    钢格板     公司常州分行
                               中国邮政储蓄银行                   2016.12.9-2018.2.8,
       周文庆、宗     盛德
 48                            股份有限公司常州        500.00    2017.2.8 前一次性提
       焕琴         钢格板
                               市分行                                   取贷款
                               中国邮政储蓄银行                  2017.12.15-2019.2.14,
       周文庆、宗     盛德
 49                            股份有限公司常州        500.00   2018.2.14 前一次性提
       焕琴         钢格板
                               市分行                                   取贷款
                               中国邮政储蓄银行                 2018.12.20-2019.12.19,
       周文庆、宗     盛德
 50                            股份有限公司常州        500.00   2019.2.18 前一次性提
       焕琴         钢格板
                               市分行                                   取贷款
                               委托人:常州市高
                      盛德
 51    周文庆                  创科技小额贷款有        500.00   2017.12.21-2018.1.21
                    钢格板
                               限公司;

                                      1-1-184
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                               招股说明书

                                                   担保的主债
                                                                  担保的主债务发生
序号      担保方     被担保方        债权人          务额度
                                                                        期间
                                                     (万元)
                                受托人:江苏江南
                                农村商业银行股份
                                有限公司
                                委托人:常州市武
        周文庆、宗              进高新技术投资担
        焕琴、盛庆     盛德     保有限公司;
 52                                                   1,000.00   2017.10.18-2017.12.30
        贸易、邹区   钢格板     受托人:中国建设
        电容器                  银行股份有限公司
                                常州分行
                                委托人:常州市武
        周文庆、宗              进高新技术投资担
        焕琴、盛庆     盛德     保有限公司;
 53                                                   1,000.00   2017.12.27-2018.9.26
        贸易、邹区   钢格板     受托人:中国建设
        电容器                  银行股份有限公司
                                常州分行
        周文庆、宗     盛德     江苏江南农村商业
 54                                                   1,500.00    2018.6.1-2020.5.29
        焕琴         钢格板     银行股份有限公司

       报告期内,上述关联担保均为满足公司向银行贷款的相关要求,为公司发展
经营提供了支持。

      (三)报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见

       股份公司成立前,公司与关联方发生的关联交易履行了当时的公司章程规定
的相关程序,程序合法、合规。

       股份公司成立以后,公司制订了《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》、《关
联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制
度》、 独立董事工作制度》、 防范防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》
等一系列规章制度,对关联交易的审议和披露、回避制度、决策程序、独立董事
审核关联交易的特殊权利等进行了细致的规定,进一步完善了公司的治理制度。

       公司资金拆借的程序履行情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立
性”之“十一、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“2、资金拆借”。

       公司分别于 2017 年 11 月 27 日、2017 年 12 月 12 日召开第一届董事会第二
次会议、2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于关联方为公司及子公
司向金融机构申请融资提供担保的议案》,同意就公司及子公司向金融机构申请
融资接受实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的企业提供的担保;公司 2018 年


                                       1-1-185
 盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

 5 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会、2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股
 东大会、2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会分别将上述关联担保事
 项续期至下一年年度股东大会召开之日。

     公司分别于 2020 年 5 月 6 日和 2020 年 5 月 21 日召开第一届董事会第十一
 次会议和 2020 年第一次临时股东大会,对报告期内的关联交易情况进行审议,
 并通过了《关于对公司 2017-2019 年度关联交易予以确认的议案》。

     公司独立董事对报告期内关联交易事项发表了独立意见,认为公司报告期内
 所涉及的关联交易中,关联采购符合公司实际情况及业务需求,属于公司日常业
 务范围,该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,以市场公允价格作为定
 价原则;向关联方收购盛德钢格板股权的价格系在经审计净资产的基础上协商确
 定,定价公允;关联资金拆借有利于公司发展,满足了公司日常经营资金需求,
 不存在对交易之任何一方显失公平的情形,相关资金拆借已经清理完毕,关联方
 均已明确承诺将严格避免与公司发生资金拆借或其他侵占公司资金的行为;关联
 担保解决了公司向银行等金融机构融资需要担保的问题,支持了公司经营发展。
 上述关联交易不会对公司独立性产生影响,也不存在严重影响公司独立性的情形
 或损害公司及公司非关联股东利益的内容。

   (四)报告期内关联方的变化情况

                                                       相关资产、      是否存在后续
     关联方名称           曾经存在的关联关系
                                                       人员去向            交易
                       曾担任公司副总经理,已于
                                                      现在公司安全环
吴泽民                 2018 年 1 月 22 日因身体原因                    是,支付其薪酬
                                                          保部任职
                       辞去副总经理职务
                       曾为公司的全资子公司,已
常州盛德特钢有限公司                                     已注销             否
                       于 2017 年 12 月 22 日注销
                       公司实际控制人周文庆、宗
威升实业有限公司       焕琴曾经控制的公司,已于          已注销             否
                       2018 年 2 月 2 日注销
                       公司实际控制人周文庆、宗
常州大象电子有限公司   焕琴曾经控制的公司,已于          已注销             否
                       2017 年 9 月 20 日注销
                       公司实际控制人之一宗焕琴
常州盛友运输有限公司   曾经控制的公司,已于 2018         已注销             否
                       年 2 月 9 日注销
                       公司实际控制人之一周文庆
新北区薛家盛和牛肉火
                       的妹妹的配偶朱小平曾经担          已注销             否
锅店
                       任经营者的个体工商户,已


                                      1-1-186
 盛德鑫泰新材料股份有限公司                                          招股说明书

                                                       相关资产、   是否存在后续
     关联方名称             曾经存在的关联关系
                                                       人员去向         交易
                         于 2019 年 3 月 25 日注销
                         公司监事周刚曾经担任经营
钟楼区邹区红娟内衣店     者的个体工商户,已于 2019      已注销          否
                         年 4 月 9 日注销
                         公司监事周刚曾经担任经营
新北区奔牛红娟服装店     者的个体工商户,已于 2019      已注销          否
                         年 3 月 22 日注销
                         公司监事周刚曾经担任经营
武进区邹区周刚内衣店     者的个体工商户,已于 2016      已注销          否
                         年 5 月 10 日注销
                         公司监事周刚的配偶钱红娟
                         曾经担任经营者的个体工商
武进区邹区似锦内衣店                                    已注销          否
                         户,已于 2016 年 5 月 10 日
                         注销
南京瑞品集商贸有限公
                         公司监事周刚的配偶的弟弟
司(曾用名:南京冰小姐
                         钱志超及其配偶曾经控制的
食品科技有限公司、南京                                  已转让          否
                         企业,已于 2019 年 5 月 23
瑞品集生物科技有限公
                         日转让全部股权
司)
                         公司监事周刚的配偶的弟弟
南京博泽教学设备有限     钱志超及其配偶曾经控制的
                                                        已注销          否
公司                     企业,已于 2020 年 5 月 14
                         日注销
                         公司监事李建伟的配偶的妹
常州牛大王餐饮管理有     妹刘腊娣及其配偶曾经控制
                                                        已注销          否
限公司                   的公司,已于 2020 年 8 月 4
                         日注销




                                        1-1-187
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                     招股说明书



                 第八节       财务会计信息与管理层分析

       本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自公证天业会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2020]A619 号《审计报告》。非经特别说明,
各种数据与指标均为合并口径数。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公
司报告期经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者若欲详细了解本公司
报告期的财务会计信息,请阅读本招股说明书备查文件“财务报告及审计报告”
全文。

一、发行人最近三年财务报表

     (一)合并资产负债表

                                                                                  单位:元
        项目       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                  185,724,283.48           110,442,962.71             91,817,366.36
以公允价值计量
且其变动计入当
                                         -                         -                         -
期损益的金融资
产
衍生金融资产                             -                         -                         -
应收票据                    64,549,267.17          132,937,645.56             93,487,445.87
应收账款                  276,494,829.32           249,265,639.36            212,258,386.55
应收款项融资                78,386,308.30                          -                         -
预付款项                    36,596,493.21           20,710,233.28             23,980,070.35
其他应收款                   3,101,423.30            2,027,551.83              4,189,278.34
存货                      157,079,481.30           173,235,202.07            152,822,868.57
持有待售的资产                           -                         -                         -
一年内到期的非
                                         -                         -                         -
流动资产
其他流动资产                     4,478.68                4,429.92                667,588.07
流动资产合计              801,936,564.76           688,623,664.73            579,223,004.11
非流动资产:                             -                         -                         -
可供出售金融资
                                         -                         -                         -
产


                                         1-1-188
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                      招股说明书


        项目       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
持有至到期投资                            -                         -                         -
长期应收款                                -                         -                         -
长期股权投资                              -                         -                         -
投资性房地产                              -                         -                         -
固定资产                  67,780,223.61              67,701,227.26             69,932,926.94
在建工程                      954,937.90                            -                         -
生产性生物资产                            -                         -                         -
油气资产                                  -                         -                         -
无形资产                  13,943,360.11              14,437,967.71             14,718,679.06
开发支出                                  -                         -                         -
商誉                                      -                         -                         -
长期待摊费用                              -                         -                         -
递延所得税资产               4,543,224.33             4,640,989.97              4,339,163.69
其他非流动资产            47,048,409.12              19,611,399.06             13,887,894.00
非流动资产合计           134,270,155.07             106,391,584.00            102,878,663.69
资产总计                 936,206,719.83             795,015,248.73            682,101,667.80

       合并资产负债表(续)
                                                                                   单位:元
        项目        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款                   99,100,000.00            112,500,000.00            145,196,577.90
以公允价值计量且
其变动计入当期损                          -                         -                         -
益的金融负债
衍生金融负债                              -                         -                         -
应付票据                 382,044,725.56             315,200,295.42            188,120,000.00
应付账款                   64,084,729.12             45,236,347.41             60,167,481.50
预收款项                     3,082,978.00             3,360,331.61              9,831,532.60
应付职工薪酬               11,614,042.55              8,251,967.22             13,912,720.70
应交税费                     3,759,088.71             4,668,296.17              5,043,090.33
其他应付款                      68,210.03                           -          18,084,526.79
持有待售的负债                            -                         -                         -
一年内到期的非流
                                          -                         -                         -
动负债


                                          1-1-189
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                     招股说明书


      项目         2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
其他流动负债                             -           3,000,000.00                            -
流动负债合计            563,753,773.97             492,217,237.83           440,355,929.82
非流动负债:
长期借款                                 -                         -                         -
应付债券                                 -                         -                         -
其中:优先股                             -                         -                         -
      永续债                             -                         -                         -
长期应付款                               -                         -                         -
长期应付职工薪酬                         -                         -                         -
预计负债                                 -                         -                         -
递延收益                                 -                         -                         -
递延所得税负债                           -                         -                         -
其他非流动负债                           -                         -                         -
非流动负债合计                           -                         -                         -
负债合计                563,753,773.97             492,217,237.83           440,355,929.82
所有者权益:
股东/实收资本             75,000,000.00             75,000,000.00             75,000,000.00
其他权益工具                             -                         -                         -
其中:优先股                             -                         -                         -
      永续债                             -                         -                         -
资本公积                154,404,949.24             154,404,949.24           154,404,949.24
减:库存股                               -                         -                         -
其他综合收益                             -                         -                         -
专项储备                     4,335,478.87            4,561,691.21              4,716,907.97
盈余公积                  13,865,220.72              7,606,134.11              2,117,845.13
未分配利润              124,847,297.03              61,225,236.34              5,506,035.64
归属于母公司所有
                        372,452,945.86             302,798,010.90           241,745,737.98
者权益合计
少数股东权益                             -                         -                         -
所有者权益合计          372,452,945.86             302,798,010.90           241,745,737.98
负债和所有者权益
                        936,206,719.83             795,015,248.73           682,101,667.80
总计




                                         1-1-190
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                       招股说明书

  (二)合并利润表

                                                                    单位:元
          项目               2019 年度        2018 年度        2017 年度
一、营业收入                 904,558,406.17   873,742,388.46   761,267,319.36
减:营业成本                 746,487,432.94   719,991,317.76   628,114,604.37
    税金及附加                 4,245,539.43     4,543,250.14     4,070,293.33
    销售费用                  22,448,135.12    21,324,029.51    25,702,665.39
    管理费用                  22,030,238.76    20,519,227.14    40,211,464.25
    研发费用                  20,647,669.73    21,638,521.22    18,804,871.44
    财务费用                   8,658,453.16    12,185,260.43    15,827,460.68
   其中:利息费用              4,224,096.29     5,517,829.94     6,648,217.53
         利息收入              1,313,912.47     1,019,599.32     1,593,973.60
 加:其他收益                  1,197,425.47      897,999.84       706,500.00
    投资收益                              -                -        -2,815.63
     其中:对联营企业和
                                          -                -                -
合营企业的投资收益
  公允价值变动收益(损失
                                          -                -                -
以“-”号填列)
     信用减值损失(损失以
                                184,297.76                 -                -
“-”填列)
资产减值损失(损失以“-”
                                -591,961.74    -4,218,841.99    -2,610,608.13
号填列)
资产处置收益(损失以“-”
                                          -                -                -
号填列)
二、营业利润                  80,830,698.52    70,219,940.11    26,629,036.14
加:营业外收入                            -                -         8,604.20
减:营业外支出                  300,307.38         58,206.55      858,425.60
三、利润总额                  80,530,391.14    70,161,733.56    25,779,214.74
减:所得税费用                10,649,243.84     8,954,243.88     5,769,450.34
四、净利润                    69,881,147.30    61,207,489.68    20,009,764.40
(一)、按经营持续性分类                  -                -                -
1、持续经营净利润             69,881,147.30    61,207,489.68    20,009,764.40
2、终止经营净利润                         -                -                -
(二)、按所有权归属分类                  -                -                -
1、归属于母公司所有者的
                              69,881,147.30    61,207,489.68    20,009,764.40
净利润
2、少数股东权益                           -                -                -



                                    1-1-191
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                           招股说明书


             项目            2019 年度          2018 年度          2017 年度
五、其他综合收益的税后净
                                            -                  -                  -
额
归属于母公司股东的其他
                                            -                  -                  -
综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的
                                            -                  -                  -
其他综合收益
    1.重新计量设定受益
                                            -                  -                  -
计划变动额
    2.权益法下不能转损
                                            -                  -                  -
益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其
                                            -                  -                  -
他综合收益
    1.权益法下可转损益
                                            -                  -                  -
的其他综合收益
    2.可供出售金融资产
                                            -                  -                  -
公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产                      -                  -                  -
损益
    4.现金流量套期损益
                                            -                  -                  -
的有效部分
    5.外币财务报表折算
                                            -                  -                  -
差额
    6.其他                                  -                  -                  -
归属于少数股东的其他综
                                            -                  -                  -
合收益的税后净额
六、综合收益总额              69,881,147.30      61,207,489.68      20,009,764.40
归属于母公司所有者的综
                                            -                  -                  -
合收益总额
归属于少数股东的综合收
                                            -                  -                  -
益总额
七、每股收益:
(一)基本每股收益                       0.93               0.82               0.53
(二)稀释每股收益                       0.93               0.82               0.53

  (三)合并现金流量表

                                                                        单位:元
             项目            2019 年度          2018 年度          2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的
                             897,657,848.26     802,607,749.77     712,686,262.68
现金
收到的税费返还                 3,729,707.74        922,253.47         714,847.74



                                    1-1-192
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                       招股说明书


         项目                2019 年度        2018 年度        2017 年度
收到其他与经营活动有关
                               4,130,624.59     4,546,967.36    50,375,509.32
的现金
经营活动现金流入小计         905,518,180.59   808,076,970.60   763,776,619.74
购买商品、接受劳务支付的
                             633,398,772.67   604,676,122.33   590,998,903.05
现金
支付给职工以及为职工支
                              48,817,591.35    53,740,071.69    43,349,348.78
付的现金
支付的各项税费                41,386,022.60    37,054,068.92    34,335,741.69
支付其他与经营活动有关
                              82,882,610.12    47,147,350.59    37,548,536.07
的现金
经营活动现金流出小计         806,484,996.74   742,617,613.53   706,232,529.59
经营活动产生的现金流量
                              99,033,183.85    65,459,357.07    57,544,090.15
净额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金                        -                -      400,000.00
取得投资收益收到的现金                    -                -          593.97
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金                    -                -                -
净额
处置子公司及其他营业单
                                          -                -                -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
                                          -                -                -
的现金
投资活动现金流入小计                      -                -      400,593.97
购建固定资产、无形资产和
                              37,250,225.35     9,214,984.99    14,594,625.48
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金                            -                -      300,000.00
取得子公司及其他营业单
                                          -     9,713,938.47    26,286,061.53
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
                                          -                -                -
的现金
投资活动现金流出小计          37,250,225.35    18,928,923.46    41,180,687.01
投资活动产生的现金流量
                             -37,250,225.35   -18,928,923.46   -40,780,093.04
净额
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金                        -                -    37,687,500.00
其中:子公司吸收少数股东
                                          -                -                -
投资收到的现金
取得借款收到的现金           232,920,531.90   153,834,653.98   364,372,586.87
收到其他与筹资活动有关
                                          -    62,409,500.00    75,024,670.80
的现金


                                    1-1-193
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                             招股说明书


           项目                 2019 年度               2018 年度                   2017 年度
筹资活动现金流入小计            232,920,531.90          216,244,153.98              477,084,757.67
偿还债务所支付的现金            249,103,575.24          188,313,235.36              380,593,520.80
分配股利、利润或偿付利息
                                   4,224,096.29          12,267,442.66               53,366,738.15
所支付的现金
其中:子公司支付给少数股
                                                 -         3,399,403.86                              -
东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有
                                                 -       60,941,000.00               65,675,633.78
关的现金
筹资活动现金流出小计            253,327,671.53          261,521,678.02              499,635,892.73
筹资活动产生的现金流量
                                 -20,407,139.63          -45,277,524.04              -22,551,135.06
净额
四、汇率变动对现金及现金
                                    886,855.50                             -                         -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
                                 42,262,674.37             1,252,909.57               -5,787,137.95
加额
加:期初现金及现金等价物
                                 14,941,509.38           13,688,599.81               19,475,737.76
余额
六、期末现金及现金等价物
                                 57,204,183.75           14,941,509.38               13,688,599.81
余额

  (四)母公司资产负债表

                                                                                         单位:元
       项目            2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                    172,758,886.35             94,310,302.80                 78,142,274.14
以公允价值计量且
其变动计入当期损                             -                         -                             -
益的金融资产
衍生金融资产                                 -                         -                             -
应收票据                     56,525,000.00            125,776,749.08                 78,962,322.04
应收账款                    240,752,759.83            215,634,059.00                181,459,102.96
应收款项融资                 71,019,660.40                             -                             -
预付款项                     35,860,844.49             19,640,631.86                 23,327,996.12
其他应收款                   25,085,739.81             17,415,832.98                  8,043,919.79
存货                        141,057,369.09            155,417,804.83                138,045,987.65
持有待售的资产                               -                         -                             -
一年内到期的非流
                                             -                         -                             -
动资产
其他流动资产                                 -                         -                661,134.56
流动资产合计                743,060,259.97            628,195,380.55                508,642,737.26


                                        1-1-194
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                               招股说明书


         项目         2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
非流动资产:
可供出售金融资产                              -                             -                         -
持有至到期投资                                -                             -                         -
长期应收款                                    -                             -                         -
长期股权投资                 32,338,048.58                 32,338,048.58               32,338,048.58
投资性房地产                                  -                             -                         -
固定资产                     53,027,123.54                 52,797,128.46               54,529,057.69
在建工程                       954,937.90                                   -                         -
生产性生物资产                                -                             -                         -
油气资产                                      -                             -                         -
无形资产                      4,944,577.67                  5,209,672.31                5,260,870.70
开发支出                                      -                             -                         -
商誉                                          -                             -                         -
长期待摊费用                                  -                             -                         -
递延所得税资产                3,599,331.73                  3,637,882.99                2,965,791.82
其他非流动资产               47,048,409.12                 19,369,399.06               13,645,894.00
非流动资产合计             141,912,428.54                 113,352,131.40              108,739,662.79
资产总计                   884,972,688.51                 741,547,511.95              617,382,400.05

       母公司资产负债表(续)
                                                                                           单位:元
       项目        2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款                 93,500,000.00                   97,000,000.00                118,740,000.00
以公允价值计量
且其变动计入当
                                         -                              -                             -
期损益的金融负
债
衍生金融负债                             -                              -                             -
应付票据                358,676,200.00                  294,303,000.00                167,710,000.00
应付账款                 60,853,195.30                   41,748,092.09                 54,571,804.83
预收款项                  1,881,289.27                    2,868,317.67                  9,600,138.99
应付职工薪酬              9,991,815.05                    6,885,423.42                 12,519,118.50
应交税费                  2,289,188.56                    3,590,544.54                  4,014,167.39
其他应付款                   38,000.00                                  -               9,957,925.93


                                             1-1-195
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书


       项目       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
持有待售的负债                          -                           -                         -
一年内到期的非
                                        -                           -                         -
流动负债
其他流动负债                            -                           -                         -
流动负债合计           527,229,688.18                 446,395,377.72          377,113,155.64
非流动负债:
长期借款                                -                           -                         -
应付债券                                -                           -                         -
其中:优先股                            -                           -                         -
       永续债                           -                           -                         -
长期应付款                              -                           -                         -
长期应付职工薪
                                        -                           -                         -
酬
预计负债                                -                           -                         -
递延收益                                -                           -                         -
递延所得税负债                          -                           -                         -
其他非流动负债                          -                           -                         -
非流动负债合计                          -                           -                         -
负债合计               527,229,688.18                 446,395,377.72          377,113,155.64
所有者权益:
股本                    75,000,000.00                  75,000,000.00           75,000,000.00
其他权益工具                            -                           -                         -
其中:优先股                            -                           -                         -
       永续债                           -                           -                         -
资本公积               153,875,706.42                 153,875,706.42          153,875,706.42
减:库存股                              -                           -                         -
其他综合收益                            -                           -                         -
专项储备                                -                           -                         -
盈余公积                13,865,220.72                   7,606,134.11           2,117,845.13 3
未分配利润             115,002,073.19                  58,670,293.70            9,275,692.86
所有者权益合计         357,743,000.33                 295,152,134.23          240,269,244.41
负债和所有者权
                       884,972,688.51                 741,547,511.95          617,382,400.05
益总计




                                            1-1-196
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

  (五)母公司利润表

                                                                          单位:元
       项目                  2019 年度             2018 年度         2017 年度
一、营业收入                 826,731,235.57        808,075,428.97    704,031,922.85
减:营业成本                 684,249,245.91        668,365,548.91    576,100,057.72
税金及附加                     3,406,597.31          3,784,759.61      3,140,363.18
销售费用                      20,404,521.59         19,008,993.03     23,745,126.75
管理费用                      19,902,155.49         18,572,052.39     38,150,604.86
研发费用                      20,647,669.73         21,638,521.22     18,804,871.44
财务费用                       7,982,591.99         10,049,409.18     14,476,816.21
其中:利息费用                 3,778,817.47          3,806,569.03      5,873,547.96
利息收入                       1,164,615.84            871,462.70      1,421,247.72
加:其他收益                   1,194,015.00            892,999.84        706,500.00
投资收益                                   -                     -       -48,479.17
其中:对联营企业和合
                                           -                     -                 -
营企业的投资收益
公允价值变动收益(损
                                           -                     -                 -
失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以
                                -196,722.78                      -                 -
“-用填列)
资产减值损失(损失以
                                -591,961.74          -5,622,247.00     -2,402,995.32
“-”号填列)
资产处置收益(损失以
                                           -                     -                 -
“-”号填列)
二、营业利润                  70,543,784.03         61,926,897.47     27,869,108.20
加:营业外收入                             -                     -         8,604.20
减:营业外支出                    64,952.22             58,206.55        760,072.49
三、利润总额                  70,478,831.81         61,868,690.92     27,117,639.91
减:所得税费用                 7,887,965.71          6,985,801.10      5,939,188.58
四、净利润                    62,590,866.10         54,882,889.82     21,178,451.33
(一)持续经营净利润          62,590,866.10         54,882,889.82     21,178,451.33
(二)终止经营净利润                       -                     -                 -
五、其他综合收益的税
                                           -                     -                 -
后净额
(一)不能重分类进损
                                           -                     -                 -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
                                           -                     -                 -
划变动额



                                         1-1-197
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         项目                2019 年度             2018 年度        2017 年度
2.权益法下不能转损益
                                           -                    -                -
的其他综合收益
(二)将重分类进损益
                                           -                    -                -
的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
                                           -                    -                -
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
                                           -                    -                -
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资                         -                    -                -
产损益
4.现金流量套期损益的
                                           -                    -                -
有效部分
5.外币财务报表折算差
                                           -                    -                -
额
6.其他                                     -                    -                -
六、综合收益总额              62,590,866.10         54,882,889.82    21,178,451.33

  (六)母公司现金流量表

                                                                         单位:元
         项目                2019 年度             2018 年度        2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收
                             830,136,350.08        730,861,616.55   656,378,581.14
到的现金
收到的税费返还                 3,432,321.58            866,451.88       701,315.96
收到其他与经营活动
                               2,358,630.84          1,855,695.60    50,000,776.75
有关的现金
经营活动现金流入小
                             835,927,302.50        733,583,764.03   707,080,673.85
计
购买商品、接受劳务支
                             576,781,191.75        551,278,021.96   538,644,227.89
付的现金
支付给职工以及为职
                              42,644,598.22         48,181,297.03    37,680,987.85
工支付的现金
支付的各项税费                34,853,520.33         32,293,602.31    31,475,953.41
支付其他与经营活动
                              80,296,206.86         44,450,429.17    31,529,018.63
有关的现金
经营活动现金流出小
                             734,575,517.16        676,203,350.47   639,330,187.78
计
经营活动产生的现金
                             101,351,785.34         57,380,413.56    67,750,486.07
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金                         -                    -       400,000.00



                                         1-1-198
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       项目                  2019 年度             2018 年度         2017 年度
取得投资收益收到的
                                           -                     -           593.97
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收                         -                     -                 -
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净                         -                     -    29,950,926.86
额
收到其他与投资活动
                                           -                     -                 -
有关的现金
投资活动现金流入小
                                           -                     -    30,351,520.83
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支            36,711,255.25          8,662,984.99     14,578,942.56
付的现金
投资支付的现金                             -                     -       300,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净                         -         9,713,938.47     26,286,061.53
额
支付其他与投资活动
                                           -                     -                 -
有关的现金
投资活动现金流出小
                              36,711,255.25         18,376,923.46     41,165,004.09
计
投资活动产生的现金
                              -36,711,255.25        -18,376,923.46    -10,813,483.26
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金                         -                     -    37,687,500.00
取得借款收到的现金           223,608,599.17        128,416,775.00    304,818,825.58
发行债券收到的现金                         -                     -                 -
收到其他与筹资活动
                                           -        34,068,500.00     28,335,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
                             223,608,599.17        162,485,275.00    370,841,325.58
计
偿还债务所支付的现
                             229,800,000.00        151,740,000.00    323,490,000.00
金
分配股利、利润或偿付
                               3,778,817.47          7,693,417.77     49,703,717.31
利息所支付的现金
支付的其他与筹资活
                              11,650,000.00         44,270,210.03     58,982,354.58
动有关的现金
筹资活动现金流出小
                             245,228,817.47        203,703,627.80    432,176,071.89
计
筹资活动产生的现金
                              -21,620,218.30        -41,218,352.80    -61,334,746.31
流量净额
四、汇率变动对现金及
                                 886,855.50                      -                 -
现金等价物的影响


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       项目                  2019 年度             2018 年度         2017 年度
五、现金及现金等价物
                              43,907,167.29          -2,214,862.70     -4,397,743.50
净增加额
加:期初现金及现金等
                               9,914,644.89         12,129,507.59     16,527,251.09
价物余额
六、期末现金及现金等
                              53,821,812.18          9,914,644.89     12,129,507.59
价物余额

二、审计意见及关键审计事项

  (一)审计意见

    公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)接受盛德鑫泰委托,审计了盛德鑫
泰 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司
资产负债表,2019 年、2018 年、2017 年的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注,并出具了标准无
保留意见的苏公 W[2020]A619 号《审计报告》,认为公司的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了盛德鑫泰 2019 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2018 年度、
2017 年度的经营成果和现金流量。

  (二)关键审计事项

    1、主营业务收入的确认

    (1)事项描述

    盛德鑫泰专注于无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售。2019 年度,
盛德鑫泰主营业务收入为 886,684,627.22 元,较 2018 年增长 3.17%。2018 年度,
盛德鑫泰主营业务收入为 859,459,876.46 元,较 2017 年度增长 15.46%;2017 年
度,盛德鑫泰主营业务收入为 744,381,163.09 元。根据财务报表附注三、23 所述,
盛德鑫泰销售商品收入确认需满足以下条件:公司按照与客户签订的合同、订单
发货,对方验收合格,取得对方验收确认单时确认收入。

    基于主营业务收入是盛德鑫泰的关键指标之一,且收入增长较快,从而存在
管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,因此我们将主
营业务收入的确认作为关键审计事项。



                                         1-1-200
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    (2)审计应对

    针对这一关键审计事项执行的审计程序主要包括:

    ①对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试,对重要的控制点执
行控制测试;

    ②对收入执行分析性分析程序,结合行业特征识别和了解波动原因,判断主
营业务收入与主营业务毛利率变动的合理性;

    ③对收入执行细节测试,抽查收入确认的相关单据、检查客户回款记录、选
择主要客户进行当期收入及应收账款余额进行函证,以确认主营业务收入的真实
性;

    ④对营业收入执行截止测试,选取资产负债表日前后确认的销售收入执行抽
样测试,核对至发出并确认接收的单证,以确认收入确认是否记录在正确的会计
期间。

  (三)重要性水平判断标准

    公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为:根据自身的
业务模式和发展阶段,公司首先判断项目性质的重要性,主要考虑该项目在性质
上是否属于日常经营活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量;
在此基础上,公司进一步判断项目金额的重要性,主要考虑该项目是否超过合并
口径利润总额的 5%。

  三、财务报表的编制基础

    公司财务报表以持续经营假设为编制基础,根据实际发生的交易和事项,按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定(以下合称“企业会计准
则”),参照中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定(2014 年修订)》的规定,并基于本公司制定的各项会
计政策和会计估计进行编制。

    根据目前可获取的信息,经公司综合评价,公司自本报告期末起至少 12 个
月内具备持续经营能力。

                                 1-1-201
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四、合并财务报表范围及其变化情况

    报告期内,公司合并财务报表范围内如下:

                                           是否纳入合并财务报表范围
          公司名称               2019 年            2018 年         2017 年
                               12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
常州盛德钢格板有限公司             是                 是               是
常州盛德特钢有限公司               否                 否               是

    报告期内,常州盛德特钢有限公司曾为发行人全资子公司,设立于 2015 年
10 月 19 日,已于 2017 年 12 月 22 日注销,自常州盛德特钢有限公司注销之日
起,不再纳入合并报表范围。

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

    公司重要会计政策及会计估计,是依据财政部发布的企业会计准则的有关规
定,结合本公司生产经营特点制定。

  (一)遵循企业会计准则的声明

    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  (二)会计期间

    公司的会计期间分为会计年度和会计中期。会计中期是指短于一个完整会计
年度的报告期间。本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

  (三)营业周期

    公司以一年(12 个月)作为营业周期。

  (四)记账本位币

    公司的记账本位币为人民币。

  (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    1、同一控制下的企业合并

    合并方在企业合并中取得的资产和负债,均按照合并日被合并方在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并

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对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,
调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费
用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益,但为企业合并发行权
益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

    2、非同一控制下的企业合并

    购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差
额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额,计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益,但为企业
合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始
计量金额。

  (六)合并财务报表的编制方法

    公司(母公司)以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编
制合并财务报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

    从取得子公司的实际控制权之日起,公司开始将其予以合并;从丧失实际控
制权之日起停止合并。公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余
额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有者权
益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权
益项下单独列示。

    子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表
时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。

    对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制
下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同参与合并各方在最终控
制方开始实施控制时即以目前的状态存在。




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  (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法

       1、合营安排的分类

    合营安排分为共同经营和合营企业。公司根据在合营安排中享有的权利和承
担的义务确定合营安排的分类。

    共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。

    合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

       2、共同经营的会计处理

    公司作为共同经营合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,
并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

    ①确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

    ②确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

    ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

    ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

    ⑤确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

  (八)现金及现金等价物的确定标准

    现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。

  (九)外币业务和外币报表折算

    对发生的外币交易,以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算
为记账本位币记账。其中,对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易,按照交易
实际采用的汇率进行折算。

    资产负债表日,将外币货币性资产和负债账户余额,按资产负债表日中国人
民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇


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率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额,作为汇兑损益处理。
其中,与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益,按借款费用资本化的原
则处理;属开办期间发生的汇兑损益计入开办费;其余计入当期的财务费用。

    资产负债表日,对以历史成本计量的外币非货币项目,仍按交易发生日中国
人民银行公布的市场汇率中间价折算,不改变其原记账本位币金额;对以公允价
值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中
间价折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益,计入当期损益。

    对于境外经营,本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权
益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表
中的收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外
币财务报表折算差额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单
独列示。处置境外经营时,将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损
益,部分处置的按处置比例计算。

    外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生当期平均汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

  (十)金融工具

    金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。

    1、金融资产和金融负债的分类与计量

    公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四
类。其中:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量,
公允价值变动计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值计量,公允价值变动
计入其他综合收益(但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产,按照成本进行后续计量);应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

    公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期

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损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

       2、金融资产和金融负债公允价值的确定

    公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。

    金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

    金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。

       3、金融资产转移的确认与计量

    公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产
转移,转移金融资产可以是金融资产的全部,也可以是一部分。金融资产转移包
括两种形式:

    将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;

    将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将
收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

    公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方时,终止确认该全部或部分金融资产,收到的对价与所转移金融资产账面价
值的差额确认为损益,同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失
转入损益;保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时,继续确认该全部或部分金
融资产,收到的对价确认为金融负债。

    对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,
但未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产,并相应确认有关负债。

       4、金融资产和金融负债终止确认

    满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认:收取该金融资产现金流量
的合同权利终止;该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号——金融

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资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

    公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债
或其一部分。

    5、金融资产减值

    公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检
查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。对单项重大的金融资
产需单独进行减值测试,如有客观证据证明其已发生了减值,确认减值损失,计
入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产,公司根
据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况,按信用组合进行减值测试,以确
认减值损失。

    金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金
融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

    金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:

    ① 发行方或债务人发生严重财务困难;

    ② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

    ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人发
生让步;

    ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

    ⑤ 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

    ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现,该金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务
人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业
不景气等;

    ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,
使权益工具投资人可能无法收回投资成本;



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    ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

    ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,减值损失按账面价值与按原实际利
率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。

    对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资
产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予
以转回,计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。

    可供出售金融资产减值:当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价
值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中:
严重下跌是指公允价值下跌幅度累计超过 50%;非暂时性下跌是指公允价值连续
下跌时间超过 12 个月。

       可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降
形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得
成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后
的余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,
且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出
售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值
损失转回计入当期损益。

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转
回。

  (十一)应收款项

    1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准             人民币 100 万元

    2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

    本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,


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按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
         项目                  确定组合的依据                     计提方法
                     除已单独计提减值准备的应收账款和其他
                     应收款外,公司根据以前年度与之相同或
账龄组合             相类似的、按账龄段划分的具有类似信用         账龄分析法
                     风险特征的应收款项(应收账款和其他应
                     收款)的组合

     组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的

            账龄             应收账款计提比例(%)     其他应收款计提比例(%)
1 年以内                               5%                          5%
1-2 年                                10%                          10%
2-3 年                                30%                          30%
3-4 年                                80%                          80%
4-5 年                                100%                        100%
5 年以上                              100%                        100%

     3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由                 坏账迹象明显
坏账准备的计提方法                     单独减值测试,个别认定。

  (十二)存货

     1、存货的分类

     公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。

     2、发出存货计价方法

     公司对发出存货采用加权平均法计价。

     3、存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法

     资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁
损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部
分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值
的差额提取。

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    直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变
现净值以合同价格为基础计算。

    4、存货的盘存制度

    公司存货盘存制度为永续盘存制。

    5、低值易耗品和包装物的摊销方法

    公司周转使用的低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法摊销。

  (十三)长期股权投资

    (1)初始投资成本确定

    本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式的不同,分别采用如下方式
确认:

    同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本;

    非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按交易日所涉及资产、发行的
权益工具及产生或承担的负债的公允价值,加上直接与收购有关的成本所计算的
合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及
其所承担的负债(包括或有负债),全部按照公允价值计量,而不考虑少数股东
权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的
数额记录为商誉,低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益
表确认;

    除企业合并形成的长期股权投资外,通过其他方式取得的长期股权投资,按
照以下要求确定初始投资成本:

    以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;

    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作

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为投资成本;

    通过非货币资产交换取得的长期股权投资,具有商业实质的,按换出资产的
公允价值作为换入的长期股权投资投资成本;不具有商业实质的,按换出资产的
账面价值作为换入的长期股权投资投资成本;

    通过债务重组取得的长期股权投资,其投资成本按长期股权投资的公允价值
确认。

    (2)长期股权投资的后续计量及损益确认方法

    ①公司能够对被投资单位实施控制的投资,采用成本法核算。

    控制是指公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

    本公司对采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价,追加或收
回投资调整长期股权投资的成本,被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为
当期投资收益。

    ②公司对联营企业和合营企业的权益性投资,采用权益法核算。

    本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即为对联营企业投资。重
大影响,是指被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

    本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资
产享有权利的权益性投资,即为对合营企业投资。共同控制,是指按照相关约定
对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方
一致同意后才能决策。

    公司对采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时
调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算
应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益。


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    公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可
辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益
等。

  (十四)固定资产

    1、确认条件

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限
超过一年,单位价值较高的有形资产。

    固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。

    2、固定资产分类及折旧方法

       类别        折旧方法   折旧年限(年)      估计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物      年限平均法                  20              5-10        4.50-4.75
机器设备        年限平均法                  10              5-10        9.00-9.50
运输设备        年限平均法                   5              5-10      18.00-19.00
电子设备        年限平均法                  3-5             5-10      18.00-31.67
办公家具        年限平均法                   5              5-10      18.00-19.00

    3、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

    公司将符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产:

    在租赁合同中已经约定(或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断),
在租赁期届满时,租赁固定资产的所有权能够转移给本公司;

    公司有购买租赁固定资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选
择权时租赁固定资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权;

    即使固定资产的所有权不转移,但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%
及以上;

    公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,相当于租赁开始日租赁固定资产

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公允价值的 90%及以上;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,相当于租
赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上;

    租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用。

    融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者,作为入账价值。

    公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。

  (十五)在建工程

    公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或
工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了
竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

  (十六)借款费用

    借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因
外币借款而发生的汇兑差额。

    1、借款费用资本化的确认原则

    公司发生的借款费用,属于需要经过 1 年以上(含 1 年)时间购建的固定资
产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的,予以资本
化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

    相关借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:资产支出已经发生;
借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。

    2、借款费用资本化的期间

    为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用,满足上述资本化
条件的,在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的,计入资产成本。

    固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断,并且中断时间
连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购
建活动重新开始。


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    在达到预定可使用状态或可销售状态时,停止借款费用的资本化,之后发生
的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

    3、借款费用资本化金额的计算方法

    为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款
当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

    为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。

  (十七)无形资产

    1、无形资产的计价方法

    购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。

    投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合
同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

    通过非货币资产交换取得的无形资产,具有商业实质的,按换出资产的公允
价值入账;不具有商业实质的,按换出资产的账面价值入账。

    通过债务重组取得的无形资产,按公允价值确认。

    2、无形资产摊销方法和期限

    公司对使用寿命有限的无形资产,自其可供使用时起在使用寿命内采用年限
平均法摊销,计入当期损益。其中:土地使用权从出让起始日(获得土地使用权
日)起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计
使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊
销。

    公司对使用寿命不确定的无形资产不摊销。每个会计期间对其使用寿命进行
复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,估计其使用寿命并按使用寿命有限
的无形资产摊销方法进行摊销。

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    3、内部研究开发支出会计政策

    公司将内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是
指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在
进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列
条件的,确认为无形资产(专利技术和非专利技术):

    完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;

    有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有
能力使用或出售该无形资产;

    归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  (十八)长期资产减值

    公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建
工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期
资产的减值,采用以下方法确定:

    公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹
象,则估计其可收回金额,进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命
不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。

    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额;
难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。

    当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的,本公司将资产的账面价值
减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提

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相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

  (十九)长期待摊费用

    长期待摊费用,是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
一年以上的各项费用。

    长期待摊费用发生时按实际成本计量,并按预计受益期限采用年限平均法进
行摊销,计入当期损益。

  (二十)职工薪酬

    1、短期薪酬的会计处理方法

    公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负
债,并计入当期损益(其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外)。

    公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关
资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。

    公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住
房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务的
会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确
认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

    2、离职后福利的会计处理方法

    离职后福利计划,是指公司与职工就离职后福利达成的协议,或者公司为向
职工提供离职后福利制定的规章或办法等。

    公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提
存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离
职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

    公司在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

    公司尚未制定设定受益计划。

    3、辞退福利的会计处理方法


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    本公司辞退福利,是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关
系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

    公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建
议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解
除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

  (二十一)预计负债

    1、预计负债确认原则

    当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重
组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,公司将
其确认为负债。

    该义务是公司承担的现时义务;

    该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;

    该义务的金额能够可靠地计量。

    2、预计负债计量方法

    公司按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并
在资产负债表日进行复核,按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。

  (二十二)股份支付

    股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结
算的股份支付,是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算
的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工
具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

    (1)以权益结算的股份支付

    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价
值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相
应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待


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期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规
定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照
授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

    在满足业绩条件和服务期限条件的期间,应确认以权益结算的股份支付的成
本或费用,并相应增加资本公积。可行权日之前,于每个资产负债表日为以权益
结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终
可行权的权益工具数量的最佳估计。

    对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条
件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有
可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。

    如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职
工有利的变更,均确认取得服务的增加。

    如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进
行处理。

    (2)以现金结算的股份支付

    以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算
确定的负债的公允价值计量。

    授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,应当在授予日以企业承担负债
的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。

    完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股
份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情况的最佳估计为基
础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相
应的负债。

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    在资产负债表日,后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不
同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权水平。

    企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允
价值重新计量,其变动计入当期损益

  (二十三)收入

    1、收入确认原则:

    (1)销售商品收入的确认:商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易
相关的经济利益能够流入本公司,销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量
时,确认营业收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同
或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

    (2)提供劳务收入的确认:劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易
相关的经济利益能够流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务
收入的实现。于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,
按完工百分比法确认提供劳务收入,否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务
成本金额确认收入。本公司以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务
交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协
议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

    (3)让渡资产使用权收入的确认:与交易相关的经济利益能够流入企业,
收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。利息收入,按
照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入,按照有关
合同或协议约定的收费时间和方法计算确定;租赁收入,经营租赁的租金收入在
租赁期内各个期间按照直线法确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。

    2、收入确认的具体原则: 公司按照与客户签订的合同、订单发货,对方验
收合格,取得对方验收确认单时确认收入。

    3、新收入准则执行情况




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    财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(财会
[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”),对收入准则进行了修订。

    按照相关规定,本公司将于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则并对会计政
策相关内容进行调整。

    根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》,
对于申报财务报表审计截止日在 2019 年 12 月 31 日及之后,且首次执行日期晚
于可比期间最早期初的申请首发企业,应披露新收入准则实施前后收入确认会计
政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产
生的影响,对首次执行日前各年(末)营业收入、归属于公司普通股股东的净利
润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。根据上述文件要求,
公司应披露执行上述修订后的准则在收入确认会计政策的主要差异、对业务模
式、合同条款、收入确认等方面产生的影响以及假定 2017 年 1 月 1 日起开始全
面执行新收入准则对首次执行日前各年度合并报表主要财务指标的影响,具体如
下:

        项目                 旧收入准则              新收入准则          是否存在差异
 主要销售业务模式            经销、直销              经销、直销               否
                     公司已根据合同约定将       公司已根据合同约定将
                     产品交付给购货方且对       产品交付给购货方且对
                     方已签收,相关风险报       方已签收,对方取得相
  收入确认原则                                                                否
                     酬已转移,公司已收取       关商品控制权,公司已
                     价款或取得收款的权利       收取价款或取得收款的
                       时确认销售收入。         权利时确认销售收入。
                     公司合同主要条款包括       公司合同主要条款包括
                     货物的数量、价格、质       货物的数量、价格、质
                     量标准、交货时间地点、     量标准、交货时间地点、
       合同条款                                                               否
                     运输方式、验收、结算       运输方式、验收、结算
                     以及争议和违约责任等       以及争议和违约责任等
                             条款。                     条款。

    如上表所示,公司实行新收入准则对其销售业务模式、收入确认原则、合同
条款等方面不存在差异。因此,公司实施新收入准则后,收入确认的具体方法未
发生变化,公司业务模式、合同条款、收入确认等也未受新收入准则实施的影响。
公司实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表营业收入、归属于公司普
通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标
无影响。

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  (二十四)政府补助

    (1)与资产相关的政府补助会计处理方法

    与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损
益。

    相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,应当将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

    (2)与收益相关的政府补助会计处理方法

    与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,
确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相
关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲
减相关成本。

  (二十五)递延所得税资产/递延所得税负债

    公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照资产负债表
日预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,计算确认递延所得税资产或递
延所得税负债。

    公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产;如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资
产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值,在很可能获得足够的应纳税所得
额时,转回减记的金额。

    公司递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况:
企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税。




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  (二十六)租赁

    (1)经营租赁的会计处理方法

    公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法
进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当
期费用。

    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用
从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

    公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法
进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入
当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确
认相同的基础分期计入当期收益。

    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

    (2)融资租赁的会计处理方法

    融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融
资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计
入租入资产价值。

    融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与
其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收
入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计
量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

  (二十七)安全生产费用的会计处理方法

    根据财政部、国家安全生产监督管理总局《关于印发<企业安全生产费用提
取和使用管理办法>的通知》的规定计提安全生产费用,专门用于完善和改进企
业安全生产条件。


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    依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用,在所
有者权益中“其他综合收益”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目单独
反映。安全生产费用在计提时,计入相关产品的成本或当期损益,并相应增加专
项储备。提取的安全生产费用使用时,属于费用性的支出直接冲减专项储备。属
于资本性的支出,先通过在建工程归集所发生的支出,待工程项目完工达到预定
可使用状态时确认为固定资产,同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并
确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

    计提方法:以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式按照以下
标准平均逐月提取。

    营业收入不超过 1,000 万元的,按照 3%提取;营业收入超过 1,000 万元至 1
亿元的部分,按照 1.5%提取;营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分,按照 0.5%
提取;营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分,按照 0.2%提取;营业收入超过
50 亿元至 100 亿元的部分,按照 0.1%提取;营业收入超过 100 亿元的部分,按
照 0.05%提取。

  (二十八)重要的会计政策和会计估计变更

    1、重要会计政策变更

       会计政策变更的内容和原因                             备注
                                            将会计报表项目“营业税金及附加”调整
本公司自 2016 年度起执行财政部《增值税会
                                            为“税金及附加”,并根据规定将原计入管
计处理规定》(财会〔2016〕22 号)相关规定,
                                            理费用的房产税、土地使用税、车船使用税、
采用未来适用法。
                                            印花税等重分类至税金及附加。
本公司自 2017 年度起执行财政部《企业会计 在利润表中新增“其他收益”项目,将原计
准则第 16 号—政府补助》(财会[2017]15 号) 入营业外收入的与企业日常活动相关的政
的相关规定,采用未来适用法处理。            府补助重分类至其他收益。
本公司自 2017 年 5 月 28 日执行财政部《企业
会计准则第 42 号——持有待售的非流动资      该项会计政策变更对本公司报告期财务报
产、处置组和终止经营》(财会[2017]13 号) 告无影响。
的相关规定,采用未来适用法处理。
                                            (1)在利润表中新增“资产处置收益”项
本公司自 2017 年度起执行财政部《关于修订 目,将部分原计入“营业外收入”及“营业
印发一般企业财务报表格式的通知》(财会      外支 出”的资产处置损益重分类至“资产
[2017]30 号)的相关规定,适用于 2017 年度 处置收益”项目。比较数据相应调整。
及以后期间的财务报表。可比期间的财务报表 (2)在利润表中分别列示“持续经营净利
追溯调整。                                  润” 和“终止经营净利润”。比较数据相
                                            应调整。




                                      1-1-223
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                  招股说明书


        会计政策变更的内容和原因                                备注
                                           1、资产负债表项目
                                           (1)“应收票据”及“应收账款”项目归
                                           并至新增的“应收票据及应收账款”项目。
                                           比较数据相应调整。
                                           (2)“应收利息”及“应收股利”项目归
                                           并至“其他应收款”项目。比较数据相应调
                                           整。
                                           (3)“固定资产清理”项目归并至“固定
                                           资产”项目。比较数据相应调整。
本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部《关
                                           (4)“工程物资”项目归并至“在建工
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
                                           程”项目。比较数据相应调整。
的通知》(财会[2018]15 号)的相关规定,对
                                           (5)“应付票据”及“应付账款”项目归
一般企业的财务报表格式进行修订。可比期间
                                           并至新增的“应付票据及应付账款”项目。
财务报表追溯调整。财会〔2017〕30 号文同
                                           比较数据相应调整。
时废止。
                                           (6)“应付利息”及“应付股利”项目归
本公司自 2019 年 5 月 1 日起执行财政部《关
                                           并至“其他应付款”项目。比较数据相应调
于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
                                           整。
的通知》(财会[2019]6 号)的相关规定,可比
                                           (7)“专项应付款”项目归并至“长期应
期间财务报表追溯调整。财会〔2018〕15 号
                                           付款”项目。比较数据相应调整。
文同时废止。
                                           2、利润表项目
                                           (1)新增“研发费用”项目,将原计入“管
                                           理费用”的研发费用重分类至“研发费
                                           用”项目。比较数据相应调整。
                                           (2)财务费用项下新增“其中:利息费用”
                                           和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
                                             3、所有者权益变动表项目
                                           新增“设定受益计划变动额结转留存收
                                           益”项目。比较数据相应调整。
                                               1、资产负债表项目
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部“新     新增“应收款项融资”项目。
金融工具准则”
                                               2、利润表项目
                                               新增“信用减值损失”项目。

    2、重要会计估计变更

会计估计变更的内容和原因        审批程序            开始适用的时点          备注
          ——                     ——                 ——                ——

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

    根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)核验的非经常性损益明细表,
报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下:




                                          1-1-224
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                           招股说明书

                                                                                         单位:元
                     项目                    2019 年度       2018 年度             2017 年度
非流动资产处置损益                                       -    -42,000.00            -380,044.27
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
                                             1,197,425.47     897,999.84                706,500.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                             -               -                 593.97
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
                                                         -               -         -1,884,500.65
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出         -300,307.38      -16,206.55            -374,833.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       -               -        -20,166,289.98
小计                                          897,118.09      839,793.29          -22,098,574.55
减:所得税影响额                              179,954.87      128,899.98                 43,498.55
                     合计                     717,163.22      710,893.31          -22,142,073.10

七、税项

    1、主要税种及税率

          税    种                     计税依据                                  税率
增值税(注)                  应税营业收入                                   17%、16%、13%
城市建设维护税                应纳流转税额                                                     7%
教育费附加                    应纳流转税额                                                     3%
地方教育费附加                应纳流转税额                                                     2%
企业所得税                    应纳税所得额                                              15%、25%
房产税                        自用房产原值的 70%                                              1.2%
注:
1、根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号),自 2018
年 5 月 1 日起,本公司发生的增值税应税销售行为所适用的税率,由原 17%调整为 16%。
2、根据财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39 号联合公告,自 2019 年 4 月 1 日起,本
公司发生的增值税应税销售行为所适用的税率,由原 16%调整为 13%。

    企业所得税税率的具体情况如下:

                                                             所得税税率
               纳税主体名称

盛德鑫泰新材料股份有限公司                          15%              15%                      15%
常州盛德钢格板有限公司                              25%              25%                      25%
常州盛德特钢有限公司                                     -                   -                10%



                                       1-1-225
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                     招股说明书

    2、税收优惠

    公司于 2015 年 7 月 6 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号为
GR201532000672,有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四
章第二十八条的规定,2015 年、2016 年、2017 年企业所得税税率为 15%。

    公司于 2018 年 11 月 28 日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号
GR201832002733,有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四
章第二十八条的规定,公司 2018 年、2019 年享受减按 15%的税率征收企业所得
税的优惠政策。

八、主要财务指标

  (一)主要财务指标

                          2019 年 12 月 31 日/   2018 年 12 月 31 日/   2017 年 12 月 31 日/
           项目
                              2019 年度              2018 年度              2017 年度
流动比率                                 1.42                   1.40                   1.32
速动比率                                 1.14                   1.05                   0.97
资产负债率(母公司)                  59.58%                 60.20%                 61.08%
应收账款周转率(次/年)                  3.22                   3.53                   3.70
存货周转率(次/年)                      4.43                   4.31                   4.18
息税折旧摊销前利润(万
                                     9,597.34               8,671.15               4,376.61
元)
归属于母公司股东的净利
                                     6,988.11               6,120.75               2,000.98
润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利               6,916.40               6,049.66               4,215.18
润(万元)
研发投入占营业收入的比
                                       2.90%                  2.91%                  2.91%
例
每股经营活动现金流量
                                         1.32                   0.87                   0.77
(元)
每股净现金流量(元)                     0.56                   0.02                  -0.08
归属于母公司股东的每股
                                       4.97                     4.04                   3.22
净资产(元)
注:1、计算公式及说明如下:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债


                                       1-1-226
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
(4)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
(5)存货周转率=营业成本÷存货平均余额
(6)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧费用+无形及长期资产摊销
(7)归属于母公司股东的净利润=净利润-少数股东损益
(8)扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于母公司所有者的净利润-
归属于母公司所有者的非经常性损益
(9)研发投入占营业收入的比例=研发投入÷营业收入
(10)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷总股本
(11)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
(12)归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的股东权益总额÷总股本
  (二)净资产收益率和每股收益

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算的净资产收益率和每股收
益如下表所示。

                                 加权平均净资产             每股收益(元)
  净利润类别         年度
                                   收益率(%)        基本每股收益    稀释每股收益
                   2019 年度               20.69               0.93            0.93
归属于公司普通
                   2018 年度               22.47               0.82            0.82
股股东的净利润
                   2017 年度                   9.00            0.53            0.53
扣除非经常性损     2019 年度               20.48               0.92            0.92
益后归属于公司
                   2018 年度               22.21               0.81            0.81
普通股股东的净
利润               2017 年度               18.97               1.13            1.13
注:上述指标的计算公式如下:
1、加权平均净资产收益率=P/(Eo+NP÷2+Ei×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo±Ek×Mk÷Mo)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;Eo 为归属于公司普通股股东的
期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;Mo 为报告期月份
数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=(So+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo-Sk)
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润;S 为发行在外的普通股加权平均数;So 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报
告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;Mo 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/(So+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷Mo—Sk)认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企
业会计准则》及有关规定进行调整。

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九、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素,及对公司具有核
心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标
分析

  (一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素

    1、影响本公司收入的主要因素

    (1)产品单价、产品结构和销量

    公司主要产品为各类材质的无缝钢管。影响公司主营业务收入的主要因素是
产品单价和产品结构的变化。一方面,各类产品单价变化直接影响公司收入;另
一方面,产品结构变化,即不同单价的产品销量变化也将直接影响公司收入。

    报告期内,公司产能已基本处于饱和状态,而受原材料涨价影响,公司各类
产品单价均持续上涨,同时公司单价最高的品种不锈钢无缝钢管的销量持续提
高,报告期内公司收入持续增长。

    (2)不锈钢产品的开发和市场推广情况

    公司自成立以来,一直从事无缝钢管产品的研发、生产和销售。报告期以前,
公司销售的产品以合金钢和碳钢材质的无缝钢管为主。近年来,公司根据长期合
作客户的实际需求开发了新产品不锈钢无缝钢管,由于公司生产的不锈钢无缝钢
管在满足客户具体需求的物理性能方面以及品质稳定性、生产周期及发货速度等
方面都具有行业竞争中的相对优势,且性价比高,因此报告期内公司不锈钢无缝
钢管销量和收入均快速增长。而不锈钢无缝钢管的单价要明显高于合金钢和碳钢
产品,因此,不锈钢产品优化了公司产品结构并带动了收入快速增长。

    2、影响公司成本的主要因素

    公司产品的生产成本主要包括原材料、直接人工及制造费用,其中原材料占
比较高,2017 年、2018 年及 2019 年占主营业务成本的比例分别为 80.71%、82.95%
及 82.35%,原材料价格波动对公司的主营业务成本产生较大影响。报告期内原
材料价格持续上升,公司原材料采购均价有不同程度的上升,如果未来原材料价
格持续上涨,将导致公司生产成本上升。



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    3、影响期间费用的主要因素

    公司发生的期间费用主要包括管理费用、财务费用和销售费用。

    (1)销售费用

    2017 年、2018 年及 2019 年,公司销售费用主要为运费及装卸费占销售费用
的比例分别为 88.06%、87.61%和 87.01%,由于铁路运输、汽油、柴油价格的波
动对公司运输费用造成直接影响,如汽油、柴油的销售价格持续上涨将增加公司
运费及装卸费,从而将导致公司费用上升。

    (2)管理费用

    公司管理费用主要为工资及福利费、环保费用和业务招待费等。报告期内,
随着公司所处地区人均生活水平的提高,工资及福利费持续上升。由于近年来政
府加大了污染治理的力度,提高了对公司环保要求,公司环保费用逐年上升。如
果上述费用持续上涨,将导致公司费用上升。

    (3)研发费用

    公司是高新技术企业,为研发新产品丰富公司产品结构提升核心竞争力、提
升公司产品质量、产成率,报告期内研发费用支出呈上升趋势且未来可能持续增
加,是未来影响公司费用的主要因素之一。

  (二)对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务
或非财务指标分析

    1、主营业务收入增长率

    2017 年、2018 年及 2019 年,主营业务收入分别为 74,438.12 万元、85,945.99
万元及 88,668.46 万元;2018 年、2019 年较上年分别增长 15.46%、3.17%。

    2、研发费用水平提升

    报告期内,通过不断加大研发力度,公司技术水平逐年提升,目前公司拥有
发明专利 3 项、实用新型专利 65 项。2017 年、2018 年及 2019 年,公司研发费
用分别 1,880.49 万元、2,163.85 万元及 2,064.77 万元。




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十、经营成果分析

    报告期内,公司的主要经营成果指标如下表所示:
                                                                                         单位:万元
     财务指标                 2019 年度                 2018 年度                    2017 年度
营业收入                           90,455.84                    87,374.24                  76,126.73
营业成本                           74,648.74                    71,999.13                  62,811.46
营业利润                               8,083.07                  7,021.99                     2,662.90
利润总额                               8,053.04                  7,016.17                     2,577.92
净利润                                 6,988.11                  6,120.75                     2,000.98
归属于母公司股东的
                                       6,988.11                  6,120.75                     2,000.98
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的                     6,916.40                  6,049.66                     4,215.18
净利润
主营业务毛利率(%)                       17.68                     17.64                        17.04
营业利润率(%)                            8.94                        8.04                       3.50
加权平均净资产收益
                                          20.69                     22.47                         9.00
率(%)
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损益
                                          20.48                     22.21                        18.97
后归属于公司的净利
润)(%)

  (一)营业收入构成及变动情况分析

    1、营业收入整体变动情况

    报告期内,公司营业收入及其构成情况如下表所示:
                                                                                         单位:万元
                  2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
  项目
             金额         比例             金额           比例                金额         比例
 主营业
            88,668.46         98.02%      85,945.99           98.37%     74,438.12            97.78%
 务收入
 其他业
             1,787.38         1.98%        1,428.25           1.63%           1,688.62        2.22%
 务收入
 营业收
            90,455.84    100.00%          87,374.24      100.00%         76,126.73        100.00%
 入合计

    报告期内,营业收入主要来源于主营业务收入,其他业务收入占比较低。公
司主营业务收入具体为合金钢、不锈钢和碳钢三种材质的无缝钢管销售收入以及
钢格板产品的销售收入;其他业务收入金额较小,主要为销售废料的收入。



                                           1-1-230
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                报告期内,公司主营业务突出,2017 年、2018 年和 2019 年公司营业收入分
            别为 76,126.73 万元、87,374.24 万元和 90,455.84 万元,其中主营业务收入占营
            业收入比例分别为 97.78%、98.37%和 98.02%;其他业务收入占营业收入比例分
            别为 2.22%、1.63%和 1.98%。

                2、主营业务收入产品分类构成分析

                报告期内,公司主营业务收入及其构成情况如下表所示:
                                                                                                  单位:万元
                                2019 年度                               2018 年度                     2017 年度
     项目
                     金额         占比          增幅         金额           占比        增幅        金额         占比
合金钢无缝
                    55,655.32     62.77%        -4.46%     58,254.33       67.78%       8.25%     53,815.31     72.30%
钢管
不锈钢无缝
                    13,344.24     15.05%         3.08%     12,945.08       15.06%    108.19%       6,217.80      8.35%
钢管
碳钢无缝钢
                    11,929.23     13.45%        45.44%       8,202.12        9.54%      -5.08%     8,640.66      11.61%
管钢管
钢格板类产
                     7,739.67      8.73%        18.26%       6,544.45        7.61%      13.53%     5,764.35      7.74%
品
合   计             88,668.46    100.00%         3.17%     85,945.99      100.00%    15.46%       74,438.12     100.00%

                2017-2019 年,公司主营业务收入分别为 74,438.12 万元、85,945.99 万元、
            88,668.46 万元,保持持续增长。报告期内,公司的主营业务收入结构相对稳定,
            主要来自于合金钢、不锈钢和碳钢无缝钢管产品以及钢格板类产品的销售收入。

                报告期内,合金钢无缝钢管是公司最大收入来源的产品品种,但销售收入占
            比有所下降。2017 年以来,不锈钢无缝钢管收入持续大幅增长,2018 年以来已
            经成为公司产品里收入第二高的品种。

                报告期内,公司主营业务收入的变动受产品平均单价和销量结构变动的直接
            影响,具体分析如下:

                (1)产品平均单价的变化

                2017 年度、2018 年度及 2019 年度产品销售价格变动情况如下:
                                                                                                  单位:元/吨
                                            2019 年度                       2018 年度               2017 年度
               项   目
                                   产品单价         变动率          产品单价         变动率         产品单价
       合金钢无缝钢管                9,212.56            2.48%           8,990.03        16.42%         7,722.11
       不锈钢无缝钢管               33,168.66            4.91%          31,615.64        31.51%       24,040.35


                                                         1-1-231
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                           2019 年度                       2018 年度               2017 年度
     项    目
                     产品单价         变动率         产品单价      变动率          产品单价
碳钢无缝钢管钢管       5,896.11            -6.24%      6,288.73         16.91%        5,379.20
钢格板类产品           6,196.97            -6.23%      6,608.48         38.71%        4,764.17
平均单价               9,126.27            -2.48%      9,358.33        26.27%         7,411.29

      由上表可知,2017 年-2018 年,公司各种产品的平均单价均保持持续增长,
  这也是公司销售收入增长的主要影响因素。而影响公司产品平均单价增长的主要
  原因是主要原材料单价上涨和产品结构的变动。

      2019 年,从具体的产品结构看,合金钢管产品和不锈钢产品平均单价增长,
  碳钢产品和钢格板类产品平均单价小幅下降,而公司单价相对较低的碳钢产品和
  钢格板产品销量及占比增长,影响全部产品平均单价比 2018 年有所下降。

      报告期内公司主要原材料的价格变动情况如下:

                               2019 年度                  2018 年度              2017 年度
          项    目    采购单价             变动      采购单价          变动      采购单价
                      (元/吨)            比例      (元/吨)         比例      (元/吨)
      合金钢管坯          5,905.77         -1.56%       5,999.50       23.34%      4,864.25
      不锈钢管坯         19,088.64         -4.37%      19,961.36       11.66%     17,877.08
      碳素钢管坯          3,619.92         -6.62%       3,876.75       11.25%      3,484.77
    钢格板带钢、扁
                          3,506.14         -5.29%       3,701.86       12.15%      3,300.70
      钢、线材等
       平均单价           5,702.22         -9.91%       6,329.19       27.54%      4,962.59

      报告期内,各类材质的钢管管坯是钢管产品最主要的原材料。2017 年-2018
  年,公司各类管坯的采购单价均为持续上涨趋势,公司生产钢格板类产品的钢格
  板带钢、扁钢、线材单价也为持续上涨趋势。2019 年公司主要原材料平均采购
  单价呈小幅下降走势。

      (2)产品销量和产品结构变化

      公司不同的产品受原材料成本及生产工艺等因素的影响,价格差异较大,其
  中不锈钢产品受不锈钢管坯价格和生产工艺难度等因素影响,单价明显高于其他
  产品。不锈钢产品是公司近几年主要开发并推广的新产品,销售收入持续增长。

      报告期内,公司的主营业务分产品销售量构成情况如下表所示:



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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

                                                                                      单位:吨
                             2019 年度                      2018 年度               2017 年度
     项   目
                        销量        变动率(%)        销量        变动率(%)         销量
合金钢无缝钢管          60,412.45             -6.77   64,798.83            -7.02      69,689.91
不锈钢无缝钢管           4,023.15             -1.74    4,094.52            58.31       2,586.40
碳钢无缝钢管钢管        20,232.39           55.13     13,042.58         -18.80        16,063.08
钢格板类产品            12,489.44           26.12      9,903.10         -18.15        12,099.38
     合   计            97,157.43             5.79    91,839.02            -8.56     100,438.77

    公司 2018 年度比 2017 年度产品总销量下降 8.56%,主要原因是 2018 年公
司重点发展不锈钢产品。2018 年公司增加了不锈钢设备并进行了固定资产改良,
不锈钢产品的实际产量大幅提升,销量同比大幅增长 58.31%,但其公司其他产
品产销量同比下降,特别是碳钢和钢格板销量同比均下降超过 18%。

    由于销量增长的不锈钢产品单价明显高于其他产品,因此在总销量下降的情
况下,2018 年公司产品收入仍保持了一定的增长。

    虽然报告期内合金钢产品的产销量呈现连续下降趋势,但合金钢产品中单价
和毛利率相对较高的高端合金钢产品型号 T91、T92 产品销量及其占合金钢销量
比例均持续增长,2017 年-2019 年,T91、T92 产品占合金钢产品当年销量占比
分别为 17.49%、20.41%和 22.79%,持续增长,因而 2019 年合金钢产品主营收
入仅略微下降;在不锈钢产品、碳钢产品、钢格板产品主营业务收入上涨的带动
下,公司 2019 年主营业务收入继续保持增长。

    3、主营业务收入地区构成分析

    公司的主要销售客户是大型热电锅炉制造企业,国内大型锅炉制造企业大致
有西南地区的东方锅炉厂及华西能源、华东地区上海锅炉厂与东北地区的哈尔滨
锅炉厂。上述锅炉制造企业均为公司最主要客户,故公司的销售区域主要集中在
华东、西南及东北地区,公司报告期内分销售区域列示销售收入情况如下:

    报告期内,公司分东北、华北、华东、华中、西北、西南、华南、境外等八
大销售区域的主营业务收入及占比情况如下:

 区域            项目               2019 年               2018 年                  2017 年
          销售金额(万元)               12,160.88            23,890.76               25,538.58
 东北
                 占比                      13.72%                 27.80%                34.31%

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 区域          项目           2019 年         2018 年         2017 年
         销售金额(万元)         5,789.34        2,076.48         968.72
 华北
               占比                 6.53%           2.42%           1.30%
         销售金额(万元)        23,649.21       33,376.44       21,304.11
 华东
               占比                26.67%          38.83%          28.62%
         销售金额(万元)         1,349.12         563.08           829.11
 华中
               占比                 1.52%           0.66%           1.11%
         销售金额(万元)           116.53         165.31          147.88
 西北
               占比                 0.13%           0.19%           0.20%
         销售金额(万元)        40,698.33       25,598.19       25,486.50
 西南
               占比                45.90%          29.78%          34.24%
         销售金额(万元)          841.67          275.73          163.23
 华南
               占比                 0.95%           0.32%           0.22%
         销售金额(万元)         4,063.38               -               -
 境外
               占比                 4.58%                -               -
         销售金额(万元)        88,668.46       85,945.99       74,438.12
 合计
               占比              100.00%         100.00%          100.00%

    2017-2018 年,公司前五大客户未发生变化,为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、
东方锅炉、华西能源、中石化等大型电站锅炉制造企业与石油炼化企业。前五大
客户销售收入分别占公司主营业务收入比例为 93.49%与 89.32%,客户集中度较
高。其中,中石化为各地下属子公司与分公司向公司采购,销售地分布较为分散。
其他四大客户中,上海锅炉厂位于华东;哈尔滨锅炉厂位于东北;东方锅炉与华
西能源位于西南,故公司 2017-2018 年销售主要集中在东北、华东、西南等地。

    2019 年,公司对北京巴威销售收入增加,北京巴威成为公司前五大客户之
一。北京巴威属地华北,因此 2019 年华北地区销售收入占比提高,达到 6.53%;
公司在 2019 年新增境外销售,销售对象为印度 BHEL 公司,销售产品为 T91、
T92 合金钢钢管和不锈钢钢管,2019 年度销售收入为 4,063.38 万元,境外销售占
营业收入比重为 4.58%。2019 年,虽然由于前述地区销售占比提升,使得公司在
东北、华东、西南地区销售收入占比略有下降,但东北、华东、西南地区销售收
入占比仍然占 85%以上,为公司主要销售集中地区。




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    4、收入的季节性变化情况

    受春节假期的影响,公司每年第一个季度的产销量略低于其他三个季度,除
此之外公司不存在明显的季节性收入差异。

    报告期内,公司分季度主营业务收入金额如下:

    年度                  季度            销售收入(万元)          季度销售收入占当年比例
                     第一季度                          14,647.45                        19.68%
                     第二季度                          17,850.86                        23.98%
   2017 年
                     第三季度                          20,944.05                        28.14%
                     第四季度                          20,995.75                        28.21%
            2017 年合计                                74,438.12                       100.00%
                     第一季度                          18,179.37                        21.15%
                     第二季度                          19,624.38                        22.83%
   2018 年
                     第三季度                          23,420.27                        27.25%
                     第四季度                          24,721.96                        28.76%
            2018 年合计                                85,945.99                       100.00%
                     第一季度                          19,369.12                        21.84%
                     第二季度                          21,602.46                        24.36%
   2019 年
                     第三季度                          23,619.58                        26.65%
                     第四季度                          24,077.30                        27.15%
            2019 年合计                                88,668.46                       100.00%

  (二)营业成本构成及变动情况分析

    1、营业成本构成

    报告期内,公司营业成本构成情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元
                           2019 年度                 2018 年度                2017 年度
     项目
                     金额          比例         金额         比例         金额          比例
 主营业务成本       72,988.24      97.78%      70,782.88     98.31%      61,754.17      98.32%
 其他业务成本        1,660.50          2.22%    1,216.26         1.69%    1,057.29       1.68%
 营业成本合计       74,648.74     100.00%      71,999.13   100.00%       62,811.46    100.00%

    报告期内,公司主营业务成本突出,其他业务成本占比较小。




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               (1)按产品分类

               报告期内,公司分产品主营业务成本情况如下:
                                                                                       单位:万元
                           2019 年度                          2018 年度                 2017 年度
    项目
                金额          占比       增幅      金额          占比     增幅       金额          占比
   合金钢
     无缝     46,681.57       63.96%     -2.97%   48,108.34      67.97%   10.57%    43,508.28      70.45%
     钢管
   不锈钢
     无缝      9,994.00       13.69%     -4.78%   10,495.37      14.83%   81.60%     5,779.30       9.36%
     钢管
   碳钢无
              10,089.25       13.82%    43.79%     7,016.62       9.91%   -2.49%     7,195.77      11.65%
   缝钢管
   钢格板
               6,223.42        8.53%    20.55%     5,162.55       7.29%   -2.05%     5,270.82       8.54%
   类产品
    合计      72,988.24      100.00%     3.12%    70,782.88    100.00%    14.62%    61,754.17     100.00%

               报告期内,合金钢产品一直是公司主营业务成本占比最高的产品。

               2018 年受不锈钢产品成本增长的影响,合金钢产品成本占比下降。2018 年,
           公司主要原材料价格持续增长,但由于碳钢产品和钢格板产品销量下降幅度较
           大,分别下降 18.80%和 18.15%,因此碳钢产品和钢格板产品的产品成本比 2017
           年分别下降 2.49%和 2.05%,但由于单位成本较高的不锈钢产品 2018 年销量大
           幅增长,因此主营业务成本同比仍增长 14.62%。

               2019 年度,合金钢和不锈钢产品成本较 2018 年略有下降,但受碳钢产品和
           钢格板产品成本大幅增长的影响,主营业务成本同比小幅增长 3.12%。

               (2)按成本项目分类

               报告期内,公司的主营业务成本按成本项目情况如下所示:
                                                                                       单位:万元
                          2019 年度                           2018 年度                     2017 年度
 项 目
               金额         比例       变动率      金额          比例     变动率       金额          比例
直接材料     60,106.21      82.35%       2.37%    58,715.66      82.95%    17.80%     49,841.72         80.71%
直接人工      3,073.93       4.21%     19.48%      2,572.76       3.63%    -0.41%      2,583.36           4.18%
制造费用      9,808.10      13.44%       3.30%     9,494.45      13.41%     1.77%      9,329.09         15.11%
 合计        72,988.24     100.00%      3.12%     70,782.88     100.00%    14.62%     61,754.17      100.00%

               公司成本由直接材料、直接人工及制造费用构成,占成本比率最大的为直接


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材料,报告期内,公司直接材料占成本比例均为 80%以上。

    2017-2018 年,公司制造费用和直接人工的金额均为持续增长,但受直接材
料增长幅度较大的影响,制造费用和直接人工占主营业务成本比例均为下降。
2019 年度,直接材料及制造费用较上年小幅增长,受 2019 年度生产人员人均薪
酬上涨的因素影响直接人工较上年度上升幅度较大,直接人工占主营业务成本比
例有所上升。

       2、主营业务单位成本变动分析

    报告期内,公司的各类产品的单位成本变动情况如下:
                                                                       单位:元/吨
                        2019 年度                 2018 年度            2017 年度
       项目
                     金额       变动率         金额        变动率        金额
合金钢无缝钢管       7,727.14       4.08%       7,424.26      18.92%      6,243.12
不锈钢无缝钢管      24,841.25       -3.09%     25,632.75      14.71%     22,344.93
碳钢无缝钢管         4,986.68       -7.31%      5,379.78      20.09%      4,479.70
钢格板类产品         4,982.95       -4.41%      5,213.06      19.67%      4,356.27
   平均成本          7,512.37       -2.53%      7,707.28      25.35%      6,148.44

    2017-2018 年,由于主要原材料钢管管坯的单价持续上涨,因此带动各类产
品的单位成本均为持续上涨。

    2019 年度,公司主要原材料价格均有所下降。受此影响,不锈钢产品、碳
钢产品和钢格板产品单位成本分别下降 3.09%、7.31%和 4.41%。合金钢产品单
位成本增长 4.08% ,主要原因系公司合金钢管坯采购单价与 2018 年度相比虽略
有下降,但 2018 年底的合金钢管坯单价是近年来的最高点,并在 2019 年度呈现
下降趋势,因此 2018 年底原材料和在产品单位平均成高于 2019 年底,影响公司
2019 年度产品单位成本相对较高。此外,2019 年底单位成本较高的高端合金钢
类产品 T91,T92 销量占合金钢销量比例增长,提高了合金钢产品的单位销售成
本。

  (三)主营业务毛利率及毛利额分析

       1、主营业务毛利率及毛利额变动情况

    报告期内,公司各类产品的产品名称、产品数量、成本金额、单位成本、单

                                     1-1-237
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个产品主要原材料名称、原材料配比及单价情况如下:




                               1-1-238
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                                                                                                              单位:元
    产品名称             项目        2019 年度         增幅             2018 年度        增幅            2017 年度
                       销售收入      556,553,212.09           -4.46%    582,543,314.18          8.25%    538,153,113.90
                       销售成本      466,815,696.05           -2.97%    481,083,371.42          10.57%   435,082,796.94
                       产品单价            9,212.56             2.48%         8,990.03          16.42%         7,722.11
 合金钢无缝钢管
                       单位成本            7,727.14             4.08%         7,424.26          18.92%         6,243.12
                      销量(吨)          60,412.45           -6.77%         64,798.83          -7.02%        69,689.91
                    原材料采购单价         5,905.77           -1.56%          5,999.50          23.34%         4,864.25
                       销售收入      119,292,330.92           45.44%     82,021,217.81          -5.08%    86,406,576.97
                       销售成本      100,892,515.18           43.79%     70,166,179.94          -2.49%    71,957,738.06
                       产品单价            5,896.11           -6.24%          6,288.73          16.91%         5,379.20
  碳钢无缝钢管
                       单位成本            4,986.68           -7.31%          5,379.78          20.09%         4,479.70
                      销量(吨)          20,232.39           55.13%         13,042.58      -18.80%           16,063.08
                    原材料采购单价         3,619.92           -6.62%          3,876.75          11.25%         3,484.77
                       销售收入      133,442,424.48             3.08%   129,450,820.33      108.19%       62,178,019.97
                       销售成本       99,940,009.65           -4.78%    104,953,737.17          81.60%    57,792,967.24
                       产品单价           33,168.66             4.91%        31,615.63          31.51%        24,040.37
 不锈钢无缝钢管
                       单位成本           24,841.25           -3.09%         25,632.73          14.71%        22,344.95
                      销量(吨)           4,023.15           -1.74%          4,094.52          58.31%         2,586.40
                    原材料采购单价        19,088.64           -4.37%         19,961.36          11.66%        17,877.08




                                                      1-1-239
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                                招股说明书



    产品名称             项目        2019 年度         增幅            2018 年度        增幅            2017 年度
                       销售收入       77,396,659.73           18.26%    65,444,524.14          13.53%    57,643,452.25
                       销售成本       62,234,207.60           20.55%    51,625,463.29          -2.05%    52,708,167.00
                       产品单价            6,196.97           -6.23%         6,608.49          38.71%         4,764.17
     钢格板
                       单位成本            4,982.95           -4.41%         5,213.06          19.67%         4,356.27
                      销量(吨)          12,489.44           26.12%         9,903.10      -18.15%           12,099.38
                    原材料采购单价         3,506.14           -5.29%         3,701.86          12.15%         3,300.70




                                                      1-1-240
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                        招股说明书


    公司无缝钢管产品是由钢管管坯经过物理加工而成,其中合金钢无缝钢管的
原材料配比全部为合金钢管坯;不锈钢无缝钢管的原材料配比全部为不锈钢管
坯;碳钢无缝钢管的原材料配比全部为碳钢管坯。钢格板类产品的原材料配比全
部为带钢(含扁钢)和线材,表面镀锌。

    2017 年度、2018 年度及 2019 度,公司主营业务毛利率分别为 17.04%、17.64%
和 17.68%,各期环比增长分别为 0.60 和 0.04 个百分点。

    报告期内,公司产品单位平均价格、单位平均成本变动情况如下:
                                                                                    单位:元
                          2019 年度                        2018 年度               2017 年度
    项目
                金额        增幅      增减         金额      增幅       增减          金额
单位平均价格   9,126.27     -2.48%    -232.06   9,358.33    26.27%     1,947.04      7,411.29
单位平均成本   7,512.37     -2.53%    -194.91   7,707.28    25.35%     1,558.84      6,148.44
  单位毛利     1,613.90     -2.25%     -37.15   1,651.05    30.74%      388.20       1,262.85

    2017 年-2018 年,公司产品单位平均价格和成本均为持续大幅增长的变动趋
势。2019 年受主要原材料价格窄幅波动的影响公司产品平均成本小幅下降,尽
管产品平均价格降幅小于产品平均成本降幅,但下降金额略高于单位平均成本的
下降金额,因此产品平均单位毛利略有下降。

    对公司产品价格和成本影响较大的因素主要有:原材料单价上涨(原材料成
本占产品成本比重较大)、产品单价上涨以及产品结构的变化(单价较高的产品
销量占比上升)。

    2017 年-2018 年,公司主要的原材料管坯等价格均为持续上涨且上涨幅度较
大,公司的产品定价已充分考虑原材料价格上涨的影响,但主要受单位平均价格
上涨幅度较大的影响,2017 年,公司产品单位平均价格与平均成本增长额相近,
即单位毛利额稳定,但由于单位平均价格大幅增长 22.62%,因此毛利率比 2016
年下降 4.23 个百分点。2018 年,公司单位平均价格增长幅度高于单位平均成本
增长幅度,因此毛利率同比 2017 年增长 0.60 个百分点。

    2019 年,公司受主要原材料采购价格小幅下降以及单位成本相对较低的碳
钢、钢格板产品产销量占比增加的影响,单位平均成本小幅下降,单位平均价格
同样小幅下降,综合影响产品毛利率同比 2018 年增长 0.04 个百分点。

                                         1-1-241
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                          招股说明书

    2017 年-2019 年,公司综合产品毛利额分别为 12,683.95 万元、15,163.11 万
元和 15,680.22 万元,保持持续增长。

    2、主营业务毛利率及毛利额分产品分析

    报告期内,公司分产品主营业务毛利率如下:

      项目                   2019 年度                 2018 年度                2017 年度
合金钢无缝钢管                     16.12%                     17.42%                    19.15%
不锈钢无缝钢管                     25.11%                     18.92%                        7.05%
碳钢无缝钢管                       15.42%                     14.45%                    16.72%
钢格板类产品                       19.59%                     21.12%                        8.56%
   综合毛利率                      17.68%                     17.64%                    17.04%

    (1)合金钢产品

    1)毛利率及毛利额变动分析
                                                                                      单位:元
   项目          2019 年度          增幅            2018 年度          增幅        2017 年度
 单位价格             9,212.56           2.48%           8,990.03      16.42%          7,722.11
 单位成本             7,727.14           4.08%           7,424.26      18.92%          6,243.12
 单位毛利             1,485.41           -5.13%          1,565.77       5.87%          1,478.98
销量(吨)          60,412.45            -6.77%         64,798.83      -7.02%         69,689.91
  毛利额         89,737,516.04       -11.55%      101,459,942.76       -1.56%    103,070,316.96
          注
 毛利率                16.12%            -1.30%           17.42%       -1.73%           19.15%
注:为更好地反映毛利率变动情况,表中毛利率的增幅由两年数据相减所得。
    2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司合金钢产品的毛利率随着单价和单
位成本的同时上涨,呈下降趋势,分别为 19.15%、17.42%和 16.12%,但其单位
毛利额相对稳定,报告期内均维持在每吨 1,500 元左右,分别为 1,478.98 元、
1,565.77 元和 1,485.41 元,报告期内呈现小幅波动的趋势。

    报告期内公司合金钢产品单位成本变动的主要原因是合金钢管坯成本的变
动,管坯成本为主的原材料成本占产品成本比例 80%以上,因此管坯采购价格对
管坯成本以及产品单位成本影响较大。

    公司报告期内合金钢管坯具体采购单价变动如下:




                                             1-1-242
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

                                                                                  单位:元/吨
                          2019 年度                     2018 年度                2017 年度
  项    目
                   采购单价      变动比例       采购单价        变动比例         采购单价
合金钢管坯           5,905.77          -1.56%     5,999.50          23.34%            4,864.25

    2018 年比 2017 年,公司合金钢产品合金钢单位成本增长 1,181.14 元,管坯
采购单价增长 1,135.24 元,变动基本一致。

    2019 年比 2018 年,虽然公司合金钢管坯采购单价与 2018 年度相比略有下
降,但 2018 年底的合金钢管坯单价是近年来的最高点,且合金钢管坯单价走势
为:在 2018 年第四季度快速上涨,年底单价处于高点,而在 2019 年第一季度快
速下降,并在后面三年季度相对平稳地波动。受此单价走势影响,公司 2018 年
底存货中的原材料、在产品等单位成本相对较高,增加了 2019 年的产品成本。
此外,合金钢产品中单位成本较高的高端合金钢类产品 T91、T92 在 2019 年度
的销量占合金钢销量比例提高。综合影响下,2019 年合金钢产品在采购平均单
价略有下降的情况下,单位成本比 2018 年涨幅 4.08%。


             2016-2019年公司碳钢、合金钢,盛德钢格板原材料采购价格
                        与全国螺纹钢HRB400平均价格对比
                            (不含税、单位:元/吨)
  7,000.00
  6,000.00
  5,000.00
  4,000.00
  3,000.00
  2,000.00
  1,000.00
         -




              全国螺纹钢HRB400平均价格                公司碳钢平均采购价格
              公司合金钢平均采购价格                  盛德钢格板带钢、扁钢、线材采购价格




    2)销售单价和销售数量变动分析

    报告期内,合金钢产品单价持续增长,2018 年比 2017 年增长 16.42%,2019
年比 2018 年增长 2.48%。产品单价的增长主要是因为与产品单位成本同步增长。

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    报告期内,合金钢产品销量呈现小幅下降的趋势,2018 年比 2017 年下降
7.02%,2019 年比 2018 年下降 6.77%。虽然合金钢产品的产销量呈现小幅下降
趋势,但合金钢产品中单价和毛利率相对较高的高端合金钢产品型号 T91、T92
产品销量及其占合金钢销量比例均持续增长,2017 年-2019 年,T91、T92 产品
占合金钢当年销量占比分别为 17.49%、20.41%和 22.79%,持续增长。

    因此,报告期内公司合金钢产品销售单价、销售数量变动原因合理。

    (2)不锈钢产品
                                                                         单位:元
  项目        2019 年度       增幅       2018 年度         增幅      2017 年度
单价价格         33,168.66      4.91%          31,615.64    31.51%       24,040.35
单位成本         24,841.25     -3.09%          25,632.75    14.71%       22,344.93
单位毛利           8,327.41    39.19%           5,982.90   252.88%        1,695.43
销量(吨)         4,023.15    -1.74%           4,094.52    58.31%        2,586.40
 毛利额       33,502,414.83    36.76%   24,497,083.16      458.65%   4,385,052.73
         注
 毛利率             25.11%      6.19%            18.92%     11.87%          7.05%
注:为更好地反映毛利率变动的实质,表中毛利率的增幅由两年数据相减所得。

    2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司各期的不锈钢产品的毛利率分别为
7.05%、18.92%和 25.11%,总体呈持续增长的趋势。

    不锈钢无缝钢管是公司近年来根据客户需求开发的新产品,销售初期不锈钢
产品产销量较小,相对成本较高,毛利率较低。由于公司的不锈钢产品是根据长
期合作客户(上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉)的需求定制化开发,产品
在品质、性能、适用性等方面均得到客户认同,在 2017 年下半年以来,公司不
锈钢产品销量持续增长,2018 年公司不锈钢产品的毛利率和销量均比 2017 年大
幅提升。2019 年,公司不锈钢产品销量基本保持平稳,但由于毛利率的进一步
提升,不锈钢产品毛利额较 2018 年上涨 36.76%。

    1)毛利率变动分析

    公司于 2013 年开始根据电站锅炉厂的需求,正式研发奥氏体 347H 与
347HFG 等不锈钢无缝钢管产品,并于 2015 年通过国内主要电站锅炉厂的型式
试验,进入上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉的不锈钢
无缝钢管供应商名单。

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    2017 年公司不锈钢无缝钢管产品毛利率较低,主要原因一方面是因为不锈
钢无缝钢管对于公司来说,尚属于新产品,个别生产工艺尚在调整改进,且年产
量相对较小,所以产品单位成本相对较高;另一方面是因为公司不锈钢无缝钢管
发展早期,为快速开拓销售市场,公司定价相对较低。

    2018 年公司不锈钢无缝钢管产品的生产、销售已趋于稳定,产品单价和毛
利率水平也与同行业可比公司的可比产品接近。2018 年公司不锈钢无缝钢管产
品单价为每吨 31,615.64 元,毛利率为 18.92%,而武进不锈 2018 年度不锈钢无
缝钢管单价为每吨 32,796.43 元,毛利率为 21.70%,较为接近。

    2019 年,公司不锈钢无缝钢管产品毛利率为 25.11%,毛利率较 2018 年继续
增长的主要原因为:一是随着公司不锈钢产品的市场竞争力不断提升,公司提高
了不锈钢产品的单价;二是公司增加了出口业务,2019 年度,公司出口境外(印
度 BHEL)的不锈钢产品毛利率为 43.32%,带动公司不锈钢产品平均毛利率继
续增长。

    报告期内公司不锈钢产品毛利率的增长主要原因是随着产品产销量的增长,
生产工艺逐渐成熟,产品单价不断提升,毛利率变动合理。

    2)销售单价和销售数量变动分析

    公司 2018 年不锈钢产品销量比 2017 年增长 58.31%;2019 年比 2018 年销量
下降 1.74%。

    公司于 2013 年开始正式研发奥氏体 347H 与 347HFG 等不锈钢无缝钢管产
品,并于 2015 年通过型式试验(为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所
进行的试验),进入上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉
的不锈钢无缝钢管供应商名单。通过前期与客户的磨合,自 2017 年以来,公司
不锈钢无缝钢管产销量迅速增长,对公司的利润贡献额也持续提高,是公司报告
期内新产品发展的成果体现。

    2017 年公司不锈钢产品单价比 2016 年上涨 21.40%,同期不锈钢管坯采购单
价的上涨幅度 34.71%;2018 年公司不锈钢产品单价比 2017 年涨幅 31.51%,同
期不锈钢管坯采购单价的上涨幅度 11.66%。



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     2017 年和 2018 年公司不锈钢产品单价与管坯采购单价变动幅度不同,主要
 原因是公司于 2015 年正式开始向国内主要电站锅炉销售不锈钢产品,为了尽快
 开拓市场提高产销量,公司选择前期打入市场定价略低,后期在原材料涨价的基
 础上进一步提高产品价格的定价方式。2018 年公司不锈钢产品单价比 2016 年上
 涨 59.66%,与同期不锈钢管坯采购单价上涨幅度 50.42%,较为接近。

     2019 年,公司不锈钢产品单价比 2018 年上涨 4.91%,但不锈钢管坯采购单
 价下降 4.37%,变动趋势不一样的主要原因:一是由于 2018 年末不锈钢管坯价
 格处于近期的最高点,而 2019 年末为相对低点,因此受期初、期末存货影响,
 2019 年度不锈钢产品单位成本比 2018 年下降 3.09%,下降幅度明显小于采购单
 价的下降幅度;二是 2019 年公司增加了境外销售,向印度 BHEL 公司销售的不
 锈钢产品的平均单价 45,491.71 元,高于公司的不锈钢产品平均单价,带动了公
 司不锈钢产品平均价格的上涨。

     因此,报告期内公司不锈钢产品单价、销量变动原因合理。

     (3)碳钢产品
                                                                           单位:元
  项目          2019 年度        增幅          2018 年度       增幅       2017 年度

 单价价格            5,896.11     -6.24%            6,288.73   16.91%         5,379.20

 单位成本            4,986.68     -7.31%            5,379.78   20.09%         4,479.70

 单位毛利             909.42       0.05%             908.95     1.05%          899.51

销量(吨)          20,232.39     55.13%          13,042.58    -18.80%      16,063.08

 毛利额         18,399,815.74     55.21%       11,855,037.87   -17.95%   14,448,838.91
         注
 毛利率               15.42%       0.97%             14.45%     -2.27%         16.72%
 注:为更好地反映毛利率变动的实质,表中毛利率的增幅由两年数据相减所得。
     2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司的碳钢产品的毛利率分别为 16.72%、
 14.45%和 15.42%,单位毛利保持稳定均为每吨 900 元左右。

     1)毛利率及毛利额变动分析

     2018 年,公司碳钢无缝钢管产品毛利率下降 2.27 个百分点,主要原因是尽
 管公司碳钢无缝钢管平均单价的上涨金额(909.53 元)大于平均单位成本(900.08
 元)的上涨金额,但上涨幅度(16.91%)小于平均单位成本的上涨幅度(20.09%),

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因此毛利率同比下降。

    2019 年度,公司碳钢无缝钢管采购平均单价比 2018 年下降 6.62%,影响产
品单位成本下降 7.31%,而产品平均单价下降 6.24%,变动趋势相符。

    公司碳钢钢管坯具体采购单价变动如下:
                                                                         单位:元/吨
                       2019 年度                    2018 年度            2017 年度
  项   目
                采购单价       变动比例       采购单价     变动比例      采购单价
 碳钢管坯           3,619.92       -6.62%       3,876.75        11.25%      3,484.77

    由于 2019 年度产品平均单价下降幅度小于产品单位成本降幅,公司碳钢产
品毛利率略微上升。

    2)销售单价和销售数量变动分析

    2017-2019 年,公司碳钢管坯采购单价呈现先涨后降的趋势,公司碳钢无缝
钢管产品单价变动与管坯单价变动趋势相同。

    2018 年公司碳钢销量比 2017 年下降 18.80%;2019 年销量比 2018 年增长
55.13%。2018 年碳钢产品销量下降而 2019 年大幅增长主要原因:一方面是受客
户电站建设项目使用公司无缝钢管产品的时间差异影响;另一方面是与客户不同
年度新建电站锅炉的规模和种类相关。

    报告期内,公司碳钢无缝钢管产品在 2018 年大幅下降,从产品种类的角度,
主要是公司重点发展不锈钢产品。从客户的需求角度分析,公司的碳钢产品的主
要客户为东方锅炉、上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、华西能源和中石化及下属企业。
2017 年受东方锅炉碳钢无缝钢管招投标数量大幅增长的影响,公司碳钢销量在
2017 年大幅增长,而在 2018 年有明显所下降。

    2019 年,公司碳钢产品销量同比大幅增加,主要是下游锅炉厂客户在 2019
年承建的电站锅炉中,垃圾焚烧锅炉等工业锅炉数量增加,而该类工业锅炉所需
碳钢无缝钢管数量较多。

    因此公司报告期内碳钢产品销售单价、销量变动合理。




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    (4)钢格板产品
                                                                         单位:元
   项目        2019 年度       幅度        2018 年度       增幅      2017 年度
 单价价格           6,196.97    -6.23%          6,608.48    38.71%        4,764.17
 单位成本           4,982.95    -4.41%          5,213.06    19.67%        4,356.27
 单位毛利           1,214.02   -13.00%          1,395.43   242.10%         407.90
销量(吨)        12,489.44     26.12%          9,903.11   -18.15%       12,099.38
  毛利额       15,162,452.13     9.72%    13,819,060.85    180.01%   4,935,285.25
          注
 毛利率              19.59%     -1.53%          21.12%      12.55%          8.56%
注:为更好地反映毛利率变动的实质,表中毛利率的增幅由两年数据相减所得。
    2017 年、2018 年和 2019 年,公司钢格板产品的毛利率分别为 8.56%、21.12%
和 19.59%。

    1)毛利率及毛利额变动分析

    2017 年公司钢格板产品毛利率较低,主要原因是当年钢格板原材料单价快
速上涨,2017 年钢格板原材料带钢、扁钢和线材平均采购单价比上年同期上涨
43.49%。尽管公司钢格板产品价格均已考虑原材料成本的影响,但由于 2017 年
原材料单价上涨过快,导致当年产品价格上涨存在滞后。此外,公司钢格板大客
户哈尔滨锅炉厂因客观原因推迟了项目进展,而受原材料价格涨价的影响,引起
公司 2017 年钢格板产品的毛利率的下降。

    2018 年,在运营资金受限等原因影响下,为保证满足公司毛利额贡献最高
的合金钢无缝钢管的主要客户需求,以及每吨毛利贡献最高的不锈钢无缝钢管的
增长(比 2017 年收入增长 58.31%),公司钢格板产品选择优质项目参与招投标,
而减少产销量。因此 2018 年公司钢格板产品销量下降 18.15%,但毛利率大幅增
长到 21.12%,高于 2017 年。

    2019 年度,钢格板产品在经历了 2018 年产品大幅涨价的情况下,产品单价
有所回落,超过成本的下降幅度,影响毛利率比 2018 年略有下降,毛利率变动
合理。

    2)销售单价和销售数量变动分析

    2017-2019 年,公司钢格板产品原材料带钢、扁钢、线材等采购单价呈现先
涨后降的趋势,钢格板产品单价与原材料采购单价变动趋势相同。

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       2018 年公司钢格板产品销量比 2017 年下降 18.15%,2019 年钢格板产品销
量增长 26.12%。

       2018 年,公司钢格板产品销量下降 18.15%,系受运营资金受限等原因影响,
具体原因分析参见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
经营成果分析”之“(三)主营业务毛利率及毛利额分析”之“2、主营业务毛利
率及毛利额分产品分析”之“(4)钢格板产品”之“1)毛利率及毛利额变动分
析”。

       2019 年,公司营运资金较为充足,在合金钢产品和不锈钢产品销量较为稳
定的情况下,受客户需求影响钢格板产品销量大幅增长。

       报告期内,公司钢格板产品销售单价、销量变动合理。

       3、不同客户毛利率差异及分析

       (1)2017 年度的不同客户毛利率差异及分析

项目      哈尔滨锅炉厂   东方锅炉     上海锅炉厂   华西能源   中石化     综合
毛利率          17.71%       16.67%       14.57%     23.70%     11.69%   17.04%

       2017 年度公司向前 5 大客户销售的产品毛利率,向中石化销售的毛利率较
低,而向华西能源销售的毛利率较高。

       其中,向中石化销售的产品毛利率较低,主要原因:一是公司向中石化销售
的产品主要是碳钢无缝钢管,而 2017 年公司碳钢产品毛利率低于综合毛利率;
二是与中石化 2017 年及以前的招投标定价模式相关。中石化的采购招投标模式
主要为“一次招标、分批采购”,即年度招投标后,中石化会与其“供应商短名
单”内的公司签订框架协议,约定供应商供货的总体原则。中石化各下属子公司、
分公司根据各自采购计划,在中石化旗下“易派客”平台上发布订单要约,各供
应商根据订单参考报价,综合自身情况选择性地接受订单。2017 年及以前中石
化发布订单时的参考价格以每月 25 日(节假日顺延)的相关原材料价格为参考
依据,由于 2017 年碳钢原材料价格持续快速增长,因此参考价格相对较低。自
2018 年起中石化对订单参考价格进行修订,以每月 5 日、15 日、25 日的碳钢原
材料价格为参考依据,更符合原材料价格的市场变化情况。




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    2017 年,向华西能源销售产品的毛利率相对较高,主要原因是华西能源与
公司其他主要客户相比,其采购总金额相对较小,产品单价高于上述“三大锅炉
厂”。

    公司向“三大锅炉厂”销售产品的毛利率与公司综合毛利率相近,其中向上
海锅炉厂销售产品的毛利率略低于东方锅炉和哈尔滨锅炉厂,主要是因为公司向
上海锅炉厂销售产品以其自提为主,由公司承担的运费和装卸费用较少。

    (2)2018 年度的不同客户毛利率差异及分析

 项目    上海锅炉厂      哈尔滨锅炉厂    东方锅炉     华西能源   中石化       综合
毛利率        15.54%           19.95%       18.10%      22.76%    13.83%     17.64%

    2018 年度,公司向中石化销售产品的毛利率同比增长,主要原因是中石化
于 2018 年起,改变了其订单产品参考价格的定价方式,具体参见上述 2017 年不
同客户的毛利率分析。其他客户的毛利率差异请参见上述 2017 年度的不同客户
毛利率差异分析。

    (3)2019 年度的不同客户毛利率差异及分析

 项目    东方锅炉      上海锅炉厂   哈尔滨锅炉厂      北京巴威   中石化        综合
毛利率     17.06%          14.75%            17.30%     15.77%      19.36%    17.68%
注:为了更准确地分析不同客户毛利率差异,此处分析中公司向上海锅炉厂销售产品包含公
司通过中国石化物资装备华东有限公司最终向上海锅炉厂销售的产品。
    2019 年度公司前五大客户中,向中石化销售的产品毛利率继续增长;向上
海锅炉厂销售的毛利率最低,主要是因为上海锅炉厂的运货方式主要为自提,计
入销售费用的运费和装卸费较少。其余客户的毛利率较为接近。

    报告期内,公司对不同客户的毛利率差异合理,符合行业情况。

    4、敏感性分析

    本公司主要产品为合金无缝钢管、不锈钢无缝管和碳素无缝钢管。以 2017
年度、2018 年度及 2019 年度数据为例,分析平均产品单价和原材料成本变动 1%
对毛利额、净利润的影响。(由于难以获取企业关于可变成本与固定成本、可变
费用与固定费用的详细数据及划分依据,在计算净利润变动额时采用较为简易的
方法,直接用毛利变动额*(1-所得税费用占利润总额的比率)得出净利润变动
额。)

                                        1-1-250
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       (1)主营业务产品总体的敏感性分析

       1)公司主营业务毛利额及净利润对产品平均销售价格的敏感性分析

       假设公司产品平均销售价格提高 1%,则主营业务毛利额及净利润变动情况
如下:

                             产品平均销售单价提高 1%
           年份               2019 年度            2018 年度          2017 年度
            变动额(万元)            886.68              859.46             744.38
毛利
            变动幅度(%)                  5.65                5.67               5.87
            变动额(万元)            769.49              750.02             592.46
净利
            变动幅度(%)              10.94               12.29              16.40
注:由于 2017 年计提的股份支付费用属于非经常性损益、且金额较大,因此分析 2017 年净
利敏感性时扣除了股份支付对净利润的影响。
       从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度数据可以看出,若公司销售单价提高
1%,则毛利提高 5%左右,净利提高 11%-17%。

       2)公司主营业务毛利额及净利润对原材料成本的敏感性分析

       假设产品原材料成本提高 1%,则公司主营业务毛利和净利润的变动情况如
下:

                              产品原材料成本提高 1%
           年份                2019 年度           2018 年度          2017 年度
           变动额(万元)             -729.88           -587.16              -498.42
毛利
           变动幅度(%)                   -4.65          -3.87                   -3.93
           变动额(万元)             -633.41           -512.39              -435.66
净利
           变动幅度(%)                   -9.00          -8.40               -10.98
注:由于 2017 年计提的股份支付费用属于非经常性损益、且金额较大,因此分析 2017 年净
利敏感性时扣除了股份支付对净利润的影响。
       从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度数据可以看出,若公司产品平均原材
料成本提高 1%,则毛利降低 4%左右,净利降低 6%-11%。

       总体来看,公司产品毛利额和净利润对销售价格与原材料成本均较为敏感,
对产品销售价格的敏感性略高于对原材料成本的敏感性。




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    (2)合金钢无缝钢管

    1)合金钢无缝钢管毛利额对产品销售价格的敏感性分析

    假设公司合金无缝钢管销售价格提高 1%,则产品毛利额变动情况如下:

                        合金钢无缝钢管销售单价提高 1%
    年份          2019 年度                 2018 年度                2017 年度
变动额(万元)           556.55                       582.54                      538.15
变动幅度(%)                 6.20                       5.74                        5.22

    从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度数据可以看出,若公司合金钢无缝钢
管销售单价提高 1%,则合金钢无缝钢管毛利提高 5%-6%左右。

    2)合金钢无缝钢管毛利额对原材料成本的敏感性分析

    假设合金钢无缝钢管原材料成本提高 1%,则产品毛利额的变动情况如下:

                       合金钢无缝钢管原材料成本提高 1%
    年份            2019 年度                 2018 年度              2017 年度
变动额(万元)                -466.82                   -402.09                   -357.56
变动幅度(%)                   -5.20                     -3.96                     -3.47

    从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的数据可以看出,若合金钢原材料成
本提高 1%,则产品毛利约降低 3%-5%。

    总体来看,合金无缝钢管销售毛利额对销售价格与原材料成本均较为敏感,
对销售价格的敏感性略高于对原材料成本的敏感性。

    (3)不锈钢无缝钢管

    1)不锈钢无缝钢管毛利额对产品销售价格的敏感性分析

    假设不锈钢无缝钢管平均销售价格提高 1%,则产品毛利额的变动情况如
下:

                        不锈钢无缝钢管销售单价提高 1%
    年份             2019 年度                    2018 年度           2017 年度
变动额(万元)                   133.44                   129.45                   62.18
变动幅度(%)                        3.98                     5.28                 14.18

    从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的数据可以看出,若不锈钢无缝钢管


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销售单价格提高 1%,则产品毛利变动波动较大。由于 2017 年不锈钢无缝钢管
毛利率较低,而单价较高,因此 2017 年不锈钢无缝钢管毛利额对销售单价敏感
性非常高。

    2)不锈钢无缝钢管毛利额对原材料成本的敏感性分析

    假设不锈钢无缝钢管原材料成本提高 1%,则产品毛利额变动情况如下:

                       不锈钢无缝钢管原材料成本提高 1%
    年份            2019 年度                   2018 年度                 2017 年度
变动额(万元)                  -99.94                    -91.55                       -49.61
变动幅度(%)                    -2.98                      -3.74                      -11.31

    从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的数据可以看出,若不锈钢无缝钢管
原材料成本提高 1%,则产品毛利额变动波动较大。由于 2017 年不锈钢无缝钢管
毛利率较低,而成本较高,因此 2017 年不锈钢无缝钢管毛利额对原材料成本敏
感性非常高。总体来看,不锈钢无缝钢管毛利对销售价格与原材料成本敏感性很
高,对销售价格的敏感性略高于原材料成本的敏感性。

    (4)碳钢无缝钢管

    1)碳钢无缝钢管毛利额对销售价格的敏感性分析

    假设碳钢无缝钢管平均销售价格提高 1%,则产品毛利额的变动情况如下:

                         碳钢无缝钢管销售单价提高 1%
    年份            2019 年度                    2018 年度                 2017 年度
变动额(万元)                  119.29                           82.02                 86.41
变动幅度(%)                     6.48                            6.92                  5.98

    从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的数据可以看出,若碳钢无缝钢管销
售单价格提高 1%,则碳钢无缝钢管产品毛利提高 6%左右。

    2)碳钢无缝钢管毛利额对原材料成本的敏感性分析

    假设碳钢无缝钢管原材料成本提高 1%,则产品毛利额变动情况如下:

                        碳钢无缝钢管原材料成本提高 1%
     年份            2019 年度                       2018 年度             2017 年度
变动额(万元)                   -100.89                         -59.84                -59.54



                                           1-1-253
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                          碳钢无缝钢管原材料成本提高 1%
     年份               2019 年度                     2018 年度                  2017 年度
变动幅度(%)                       -5.48                         -5.05                      -4.12

    从 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的数据可以看出,若碳钢无缝钢管原
材料成本提高 1%,则毛利降低 5%左右。

    总体来看,碳钢无缝钢管销售毛利对销售价格与原材料成本均较为敏感,对
销售价格的敏感性略高于对原材料成本的敏感性。

    5、同行业可比公司的毛利率比较

    公司的同行业可比公司主要包括武进不锈、金洲管道、久立特材等生产钢管
产品的公司,上述公司均为上市公司。

    通过查阅对比可比上市公司久立特材(002318.SZ)、常宝股份(002478.SZ)、
金洲管道(002443.SZ)、武进不锈(603878.SH)招股说明书及近三年年度财务
报告,公司产品与上述可比上市公司在工艺路径、客户分布、服务模式、客户粘
性、后续服务及维护等方面异同点如下:
                                                                                     后续服务
可比公司     工艺路径        客户分布                 服务模式        客户粘性
                                                                                       维护
                           最近一年向前
                                                经销与直销结
                           五大客户销售
                                                合;直销占比
                           金额占销售额
                                               90%以上,主要         石化企业、
            冷轧加工为         比例为                                           若客户存在
                                               为石油客户、电        电站设备
              主的合金    27.25%。客户主                                        质量异议,公
                                               力设备制造商、        制造企业、
            钢、不锈钢     要为以“中石                                         司销售部、技
久立特材                                       核电企业及造船        核电企业、
            无缝钢管及    化、中石油、中                                        术部将会协
                                               等大型机械设备        造船企业
            焊接加工钢     海油”为代表                                         调沟通处理
                                               制造商;经销商        等客户粘
                管         的石化客户、                                           质量纠纷
                                               包括浙江久立实          性较好
                             “三大锅炉
                                               业、上海久立工
                           厂”及核电企
                                                    贸等
                                 业
                                               产品分为内销与
            焊接加工碳
                           最近一年向前        外销两种模式;
            素钢管、合                                               石油石化
                           五大客户销售        对内销售对石化
            金钢钢管;                                               客户粘性      为客户提供
                           金额占销售额        企业,采用招投
            以冷拔、冷                                               较好;大型    质量纠纷解
                              比例为           标方式进行销
常宝股份    轧、热轧加                                               电站锅炉      决、工艺交流
                          21.11%。客户以       售,其他客户采
            工为主的碳                                               制造商客      沟通、后续质
                           大型石化企业        取直销模式;对
              素无缝钢                                               户存在变        保服务等
                           及大型电站锅        外销售招投标模
            管、合金钢                                                   化
                           炉制造商为主        式与直销模式均
              无缝钢管
                                                   有采用


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                                                                                     后续服务
可比公司       工艺路径            客户分布              服务模式       客户粘性
                                                                                       维护
                              最近一年向前                                         为客户提供
                                                  产品分为直销与
                              五大客户销售                                         市场咨询、技
              螺旋焊接工                          经销两种模式。
                              金额占销售额                                         术服务,并举
              艺为主的焊                          其中镀锌钢管与
                                  比例为                                客户存在   办管道商年
金洲管道      接钢管及钢                          钢塑复合管采取
                             18.33%。客户以                               变化     会,与客户共
              塑复合钢管                          直销模式;螺旋
                             石油石化公司、                                        同探讨未来
                  等                              焊管采取经销模
                             燃气公司、运输                                        市场走向,产
                                                        式
                                公司等为主                                           品技术等
                                                  产品分为直接销
                              最近一年向前        售与向贸易公司
                              五大客户销售        销售。其中直接                   为客户提供
              焊接加工的      金额占销售额        销售中对于大型                   技术支持服
                不锈钢钢         比例为           石油石化客户、                   务、售后质量
                                                                        石油石化
              管、冷轧加     27.34%。客户以       大型电站锅炉制                   保证服务、新
武进不锈                                                                客户粘性
              工工艺为主      大型石油石化        造设备公司、大                   产品联合研
                                                                          较好
              的不锈钢无     企业、大型电站       型煤炭公司、环                   发服务、质量
                  缝钢管     锅炉制造商、大       保公司等采取招                   纠纷协调服
                             型煤炭公司、环       投标销售模式,                       务等
                                保公司等          对于其他客户采
                                                  取询价销售模式
                          以“三大锅炉
                         厂”、中石化为 对于“三大锅炉                为客户提供
             冷轧、冷拔
                         主,前五大客户 厂”、中石化等 前五大客       技术支持服
             加工为主的
                         较为集中,报告 客户,通过招投 户较为稳 务,如故障排
盛德鑫泰     碳素钢、合
                          期内前五大客    标方式获得订   定、客户粘 除、材料选定
             金钢、不锈
                          户收入占发行 单;对于较小客      性较好    咨询、技术指
             钢无缝钢管
                          人收入 85%以    户以询价为主                 标说明等
                                上
注:因可比上市公司的年度财务报告中未披露其客户名称,因此客户粘性是通过查询可比上
市公司 IPO 时的招股说明书中披露的报告期内前五大客户的变化情况总结得出。
    根据公开资料查询,将公司的综合毛利率与相关行业的上市公司比较如下:

   公司名称            股票代码               2019 年               2018 年         2017 年
   久立特材            002318.SZ                   27.44%               25.06%          21.47%
   常宝股份            002478.SZ                   25.79%               21.97%          15.36%
   金洲管道            002443.SZ                   15.08%               13.02%          11.78%
   武进不锈            603878.SH                   24.03%               20.54%          19.10%
              平均值                               23.08%               20.15%          16.93%
           盛德鑫泰                                17.68%               17.64%          17.04%
注:数据来源上市公司年报、wind。

    根据公开查询信息,上述比较的同行业上市公司经营的主要产品如下:




                                               1-1-255
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                      招股说明书


  公司简称                     主要产品                         公司产品应用领域
                                                         为油气(包括 LNG)开采、储运、
  久立特材      工业用不锈钢管及特种合金的管             加工以及核电、超超临界火电等能源
(002318.SZ)   材、管件                                 装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、
                                                         耐温的材料
  常宝股份      石油天然气用管、电站锅炉管和机           应用于油气、开采、电站锅炉、机械
(002478.SZ)   械管等专用钢管                           加工等能源和机械行业
                热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复
   金洲管道     合管、双面埋弧焊螺旋钢管、ERW            应用于给水、排水、消防、燃气、石
(002443.SZ) 直缝电阻焊钢管、 FBE/2PE/3PE 防            油天然气输送、建筑、通讯等领域
                腐钢管、PP-R、PE 管材管件
   武进不锈     工业用不锈钢无缝管、工业用不锈           石油、化工、天然气、电力设备制造
(603878.SH) 钢焊接管、钢制管件和法兰等                 以及机械设备制造等行业
注:数据来源上市公司年报、wind。
    报告期内,公司与上述相关钢管制造业的上市公司的毛利率所处区间基本一
致,公司略低于行业平均水平,公司与上述上市公司的主营产品不完全相同,且
经营模式存在差异,因此,公司与上述同行业上市公司的毛利率水平存在差异是
合理的。

  (四)期间费用分析

    报告期内,公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示:
                                                                                单位:万元
                       2019 年度                 2018 年度                2017 年度
  项目                      占营业收入                    占营业收              占营业收入
                金额                          金额                    金额
                                比例                      入比例                  比例
销售费用        2,244.81           2.48%      2,132.40       2.44%   2,570.27         3.38%
管理费用        2,203.02           2.44%      2,051.92       2.35%   4,021.15         5.28%
研发费用        2,064.77           2.28%      2,163.85       2.48%   1,880.49         2.47%
财务费用          865.85           0.96%      1,218.53       1.39%   1,582.75         2.08%
期间费用
                7,378.45           8.16%      7,566.70       8.66% 10,054.65        13.21%
  合计

    2017 年度、2018 年度、2019 年度,公司的期间费用总金额分别为 10,054.65
万元和 7,566.70 万元、7,378.45 万元,占营业收入的比例分别为 13.21%、8.66%
和 8.16%,随着公司主营业务的快速增长,费用占比总体呈下降趋势,其中 2017
年度管理费用较高,是受当年计提股份支付的影响。




                                           1-1-256
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       1、销售费用

       (1)销售费用构成和变动情况

       2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司销售费用率分别为 3.38%、2.44%
和 2.48%,随着营业收入的增长,销售费用率逐年下降,销售费用的具体构成如
下:
                                                                           单位:万元
                  2019 年度                2018 年度                2017 年度
  项目
              金额        占比         金额        占比         金额          占比
运费及装
              1,953.17        87.01%   1,868.20        87.61%   2,263.46        88.06%
卸费
工资及
                129.56        5.77%      112.72        5.29%     135.41         5.27%
社保
业务
                104.39        4.65%       97.86        4.59%     112.82         4.39%
招待费
差旅费           36.57        1.63%       37.02        1.74%      48.39         1.88%
其他             21.13        0.94%       16.60        0.78%      10.19         0.40%
 合 计        2,244.81    100.00%      2,132.40    100.00%      2,570.27     100.00%

       报告期内,公司销售费用主要由运输及装卸费、销售人员工资及社保、业务
招待费、差旅费等构成,其中运输及装卸费在销售费用中的占比较高。2017 年、
2018 年及 2019 年运输及装卸费占销售费用的比例分别为 88.06%、87.61%及
87.01 %。其他几项费用在销售费用中的占比及金额基本保持平稳,无明显波动。
报告期内,销售费用总额的波动与运输费用的变动呈正相关。

       (2)销售费用的变动与公司实际经营规模变化的一致性与 2018 年销售费用
大幅下降的合理性

       2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司销售费用分别为 2,570.27 万元、
2,132.40 万元及 2,244.81 万元,销售费用具体波动原因如下:

       公司销售的商品主要为无缝钢管产品及钢格板产品,商品销售过程中所产生
的运输费用,根据不同的运输工具可分为使用货运火车的铁路运输费(含装卸费)
及使用汽车运输的汽运费,其中汽运费根据运输距离的长短可分为长途运输及短
途调拨运输(短途调拨运输:主要为公司两个厂区之间及火车站至公司厂区的短
途调拨运输)。报告期内,公司销售费用中的运输费用主要为铁运费(包含装卸
费)、汽运费及短途调拨费,其中铁运费(包含装卸费)占比最高。

                                       1-1-257
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    报告期内,各类运输费的变动情况如下:
                                                                                      单位:万元
                    2019 年度                     2018 年度                    2017 年度
  项目
                金额        占比           金额             占比           金额           占比
  铁路          1,300.98        66.61%     1,208.73           64.70%       1,012.43        44.73%
  公路           567.15         29.04%          558.91        29.92%       1,066.04        47.10%
  短驳             85.03        4.35%           100.56        5.38%         184.99          8.17%
  合计          1,953.17   100.00%         1,868.20         100.00%        2,263.46      100.00%

    由上表可知,报告期内,铁路运输的占比是在三类运输中的比重最高,除
2017 年外,其余年度的占比均超过 60%。2017 年铁路占比低于其他年度主要是
由于 2017 年发往哈尔滨的公路运费降至 375 元/吨,低于当年铁路运输的 408 元
/吨,故公司选择较多的公路运输方式。

    2018 年以前,公司的铁路运输服务均通过铁路局下辖的运输公司承运(上
海铁路局、成都铁路局等)。由于公司不能保持全年稳定的大额发货量,故在结
算时不能享受大宗商品运输折扣。2017 年 11 月公司与中集苏航(常州)物流有
限公司签订了大宗货运委托协议,将所有的铁路运输业务委托中集苏航(常州)
物流有限公司进行办理。中集苏航(常州)物流有限公司是中集集团下属专业从
事铁路运输的物流企业,由于其采购的运量较大,使得其报价低于一般的铁路运
输单位。通过上述操作,公司铁路运输费用的平均单价明显下降,单位价格降至
平均每吨 322 元至 362 元。2019 年度的铁路运输单价与 2018 年度基本持平。

    具体铁路运输价格如下:

                            2019 年度                    2018 年度                2017 年度
         项目
                            运输单价                     运输单价                 运输单价
 华西地区(德阳)                322.00 元/吨               322.00 元/吨              360.60 元/吨
 华西地区(自贡)                352.00 元/吨               352.00 元/吨              388.00 元/吨
  东地区(香坊)                 362.00 元/吨               362.00 元/吨              408.00 元/吨

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,销售费用、销售金额与运输及装卸费的
具体变化如下:




                                          1-1-258
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                                                                                  单位:万元、吨
                                    2019 年                      2018 年                2017 年
           项目                               变动                         变动
                             数据                        数据                            数据
                                              比率                         比率
销售费用                      2,244.81         5.27%     2,132.40      -17.04%           2,570.27

运输及装卸费                  1,953.17         4.55%     1,868.20      -17.46%           2,263.46

产品销量                     97,157.43         5.79%    91,839.02          -8.56%      100,438.77

单位销量运输及装卸费           201.03         -1.17%      203.42           -9.73%             225.36

    上表中的数据显示:2018 年度公司的销量较 2017 年度下降了 8.56%,导致
运输及装卸费总额的下降;同时铁路运输费用下调也降低了运输平均单价,2018
年公司平均运输单价下降了 9.73%,而销量减少与运费单价下降的叠加影响导致
了 2018 年运输及装卸费下降 17.46%;相应影响销售费用下降了 17.04%。

    2019 年度的销量较 2018 年增长了 5.79%,相应的运输及装卸费增长 4.55%,
影响销售费用增长 5.27%。

    报告期内,公司销售费用波动与运输装卸费波动保持一致;而运输装卸费受
销量及运输单价综合影响。

    报告期内,运输费用占销售费用的比例均在 87%以上,销售费用受运输费用
影响较大,销售费用与运输费用变动趋势及幅度基本一致。

    报告期内,产品销量与销售费用变动趋势一致,2018 年度较 2017 年度销售
费用下降幅度大于产品销量下降幅度,主要原因系运输费用受销量、铁路运输单
价下降双重因素叠加影响下降幅度较大,从而导致销售费用下降幅度较大。

    综上,报告期内销售费用的变化情况与公司经营规模及实际业务情况相符。

    (3)销售费用率与可比上市公司对比情况

    报告期内,公司和可比上市公司销售费用率情况对比如下:

    可比公司名称         2019 年度                   2018 年度                    2017 年度
      久立特材                        5.41%                  5.11%                        5.84%
      常宝股份                        3.02%                  2.70%                        3.18%
      金洲管道                        3.21%                  2.55%                        2.27%
      武进不锈                        3.10%                  3.54%                        2.89%
       平均值                         3.69%                 3.47%                        3.55%


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    可比公司名称                2019 年度                 2018 年度            2017 年度
         发行人                        2.48%                       2.44%                 3.38%
注:以上数据来源于上市公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告。
       报告期内,公司的销售费率与可比上市公司平均值相比无明显区别。销售费
用率的变动趋势与同行业可比上市公司的平均值趋同。

       2、管理费用

       (1)管理费用构成和变动情况

       2017 年度和 2018 年度,公司管理费用分别为 4,021.15 万元和 2,051.92 万元,
公司管理费用率分别为 5.28%和 2.35%。2017 年因股份支付导致管理费用增加、
管理费用率上升,扣除股份支付后 2017 年管理费用率为 2.63%。

       2019 年,公司管理费用金额为 2,203.02 万元,占营业收入比例为 2.44%,
高于 2018 年度的管理费用率。

       公司管理费用具体构成如下:
                                                                                      单位:万元
                        2019 年度                     2018 年度                2017 年度
       项目
                     金额       占比(%)          金额       占比(%)    金额       占比(%)
工资及福利费       1,061.61          48.19        1,101.84         53.70   1,070.39         26.62
环保费用             208.93           9.48          162.44          7.92    113.01           2.81
业务招待费           104.28           4.73          136.94          6.67    168.44           4.19
折旧费                 68.77          3.12           86.72          4.23    112.25           2.79
中介服务费            114.36          5.19           86.46          4.21    120.22           2.99
社保、公积金           93.04          4.22           81.78          3.99     68.73           1.71
差旅费                 88.35          4.01           76.94          3.75     58.08           1.44
水电话费               67.22          3.05           61.17          2.98     61.75           1.54
保险费                 99.85          4.53           51.44          2.51     42.90           1.07
无形资产摊销           49.46          2.25           46.26          2.25     36.47           0.91
办公及修理费           41.44          1.88           37.55          1.83     40.86           1.02
股份支付费用                -               -             -            -   2,016.63         50.15
其他                 205.72           9.34          122.39          5.96    111.41           2.77
   合     计       2,203.03         100.00        2,051.92        100.00   4,021.14        100.00

       公司管理费用率基本保持稳定。2017 年管理费用金额较大是由于公司计提

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2,016.63 万元股份支付费用所致。2019 年,公司增加了出口产品的销售金额,管
理费用中的保险费金额增加。

    2018 年管理费用率大幅下降的原因和合理性分析如下:

    2017 年-2019 年度,公司管理费用分别为 2,004.52 万元(扣除股份支付)、
2,051.92 万元及 2,203.03 万元,呈上升趋势,管理费用率为 2.63%(扣除股份支
付)、2.35%、2.44%,基本保持平稳。

    2018 年管理费用率下降幅度较大,主要原因系:

    2017 年受股份支付的影响,公司管理费用较高,2017 年 9 月 27 日,经公司
股东会决议,公司增加注册资本人民币 1,125 万元,其中联泓合伙、鑫泰合伙、
南通博电子分别以 2,629.75 万元、636.5 万元、502.5 万元认购盛德有限新增注册
资本 785 万元、190 万元、150 万元,本次变更后公司注册资本由人民币 6,375
万元增至人民币 7,500 万元。公司确认 2017 年度股份支付费用为 2,016.63 万元。

    上述原因导致 2017 年度的公司管理费用高于报告期内其他年度的管理费
用。扣除股份支付影响后,公司管理费用率为 2.63%,略高于 2018 年 2.35%的
管理费用率。

    同时,2018 年公司营业收入增长幅度高于扣除股份支付后的管理费用增长
幅度,2018 年公司管理费用略高于扣除股份支付影响的 2017 年管理费用,但受
原材料价格及产品结构调整的影响,营业收入增长幅度更高。

    综上所述,公司管理费用率变化合理、不存在异常情形且与公司实际经营情
况相符。

    1)工资及福利费

    报告期内,公司管理费用中的工资及福利费主要为管理人员与办公室行政人
员(下称行政管理人员)、后勤人员的薪酬及福利。2017-2019 年度,公司管理费
用中的工资及福利费分别为 1,070.39 万元、1,101.84 万元和 1,061.61 万元,基本
保持稳定。其中,薪酬总额主要受主要受行政人员的薪酬水平,人员数量等因素
的影响。

    报告期内,公司行政管理人员数量及薪酬变化情况如下:


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             项目                  2019 年度               2018 年度          2017 年度
行政人员数量(个)                                  85                  85                92
行政人员薪酬总额(万元)                     920.10                  859.70         814.51
行政人员均薪酬水平(万元/
                                                 10.82                10.11           8.85
每年)
常州市平均薪酬(万元/每年)                          -                 5.62           4.97
注 1:行政人员数量为按当年行政人员月平均人数计算;
注 2:常州市平均薪酬数据来源于常州市统计局的公开披露信息。常州市 2019 年度职工平
均薪酬水平尚未公布。

    2018 年度较 2017 年度薪酬总额保持略有增长,人均薪酬提高了 14.23%,主
要原因系公司提高了部分表现优秀的行政人员薪资待遇,同时将部分工作表现不
佳的行政管理人员转至生产车间,主要目的系调动员工的工作积极性,同时吸引
外来高素质人才的加入。2019 年较 2018 年薪酬总额略有上升,主要原因系公司
行政人员人均薪酬上升所致。报告期内,公司行政人员薪酬持续上升,与公司营
业收入的增长趋势相同。

    综上,报告期内公司管理费用中工资及福利费与行政人员数量变动、人均工
资水平的变动情况基本匹配。

    报告期内,公司行政管理人员平均薪酬水平高于常州市平均薪酬水平。

    2)环保费用

    报告期内,公司管理费用中的环保费用主要为排污费及危废处置费,环保费
用具体构成如下:
                                                                                单位:万元
         项目                 2019 年度                  2018 年度            2017 年度
排污费                                       -                       11.31           35.75
危废处置费                           208.93                      151.13              77.27
         合计                        208.93                      162.44             113.01


    2017-2019 年度,环保费用分别为 113.01 万元、162.44 万元及 208.93 万元,
呈上升趋势,具体明细变化原因如下:

    ①排污费

    2017-2019 年度,公司排污费分别为 35.75 万元、11.31 万元及 0 万元,报告
期内公司排污费呈下降趋势。报告期内公司排污费减少的主要原因系:公司贯彻


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实行国家“煤改气”政策,天然气逐步替代了煤炭从而减少了煤炭使用造成的排
放,因此排污费下降;2018 年起,根据《中华人民共和国环境保护税法》,停征
排污费改收环境保护税。

    ②危废处置费

    公司报告期内危废处置费上升原因主要系以下两方面:

    A、2018 年起,公司开始进行工艺改良,对于酸洗后的钢管进行二次冲洗(对
部分精度要求较高的钢管进行三次冲洗),污泥、泥渣产量同比增加。

    B、2019 年,受国家对污泥处置单位资质要求趋严的影响,公司污泥处置单
价上涨,导致 2019 年污泥相关危废处置费用升高。同时,2019 年公司对油池进
行了不定期清理,并委托第三方对清理产生的油泥进行了处置,亦使得 2019 年
危费处置费用增加。

    综上,报告期内排污费下降的金额小于危废处置费的增长金额,因此管理费
用中的环保费用呈上升趋势。

    3)业务招待费

    报告期内,公司管理费用中的业务招待费主要系管理人员招待客户所产生的
餐饮费、住宿费及礼品费。

    报告期内,业务招待费明细如下:
                                                                         单位:万元
         项目                2019 年度             2018 年度           2017 年度
餐饮费                               38.79                     33.27          51.96
住宿费                               27.89                     25.16          22.50
礼品费                               37.59                     78.51          93.98
         合计                       104.27                 136.94            168.44


    2017-2019 年度,业务招待费分别为 168.44 万元、136.94 万元及 104.27 万元。
报告期内,公司业务招待费金额较小且占管理费用总额的比例较低。业务招待费
中的礼品费主要为总经理办公室统一采购用于公司活动的常州特产等。

    4)折旧

    报告期内,公司管理费用中的折旧费主要为电子设备、办公设施、交通运输

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设备及房屋建筑等折旧费用。

    报告期内,折旧费用明细如下:
                                                                         单位:万元
           项目              2019 年度             2018 年度           2017 年度
电子设备                                 7.00                   5.35           3.45
办公设施                                 8.05                  16.06          16.32
交通运输设备                             4.14                  31.32          58.49
房屋建筑                             49.57                     34.00          34.00
           合计                      68.76                     86.72         112.25

    2017-2019 年度,折旧费分别为 112.25 万元、86.72 万元及 68.76 万元。报告
期内,管理费用中的折旧费用呈下降趋势,主要原因系公司行政管理用的办公车
辆折旧金额较大,于 2018 年 7 月已到折旧年限,不再计提折旧。

    2018 年度较 2017 年度电子设备的折旧费用有所提升,主要原因系公司于
2017 年末新采购了电子触摸屏幕、升级了 ERP 服务器等;2019 年度公司新增电
脑、空调等电子设备,折旧费用相应增加。

    2019 年度房屋建筑折旧高于报告期内其他年度系因为 2019 年度公司对厂区
内部进行了建筑改造。

    2019 年度较 2018 年度办公设施折旧费用有所下降,主要原因系部分办公设
备已到折旧年限,不再计提折旧所致。

    5)中介服务费

    报告期内,公司管理费用中的中介服务费主要为审计费、法律咨询费、检测
费、技术维护费等。2017 年度、2018 年度及 2019 年度,中介服务费分别为 120.22
万元、86.46 万元及 114.36 万元。

    报告期内,中介服务费明细如下:
                                                                         单位:万元
           项目              2019 年度             2018 年度           2017 年度
审计费                                   1.89                  15.00          40.94
法律咨询费                               8.32                   5.00          19.27
环评费                               11.37                      0.86           6.13



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         项目                2019 年度             2018 年度           2017 年度
检测费                               15.88                      7.53           8.56
技术维护费                           23.63                      5.03           8.92
专利费                                   3.32                   7.36           6.41
评估费                                   1.46                   1.75           2.55
服务费                               48.49                     43.93          27.42
         合计                       114.36                     86.46         120.21

    报告期内,中介服务费中的服务费主要为商标、技术认证及咨询服务等相关
费用。2017 年度中介费用较高,主要原因系 2017 年度的审计费用较高,主要为
公司年度及股改审计相关的服务费用。

    6)社保、公积金

    2017 年-2019 年度,社保、公积金分别为 68.73 万元、81.78 万元及 93.04 万
元。

    7)差旅费

    报告期内,公司管理费用中的差旅费主要为管理人员的交通费、住宿费及餐
饮费。2017 年-2019 年度,差旅费分别为 58.08 万元、76.94 万元及 88.35 万元。

    报告期内,差旅费用明细如下:
                                                                         单位:万元
         项目                2019 年度             2018 年度           2017 年度
交通费                               66.79                     59.84          45.94
住宿费及餐饮费                       21.56                     17.09          12.15
         合计                        88.35                     76.94          58.08

    报告期内,差旅费用呈上升趋势,主要原因系公司管理人员加大了客户开拓
力度,以及为维护客户关系增加了对异地客户的回访次数。公司管理费用中的差
旅费金额总体上较小。

    8)水电话费

    报告期内,公司管理费用中的水电话费主要为自来水费、电费、话费及网络
费用。2017 年-2019 年度,水电话费分别为 61.75 万元、61.17 万元及 67.22 万元。

    报告期内,公司管理费用中的水电话费金额较小且基本保持稳定。

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    9)保险费

    报告期内,公司管理费用中的保险费主要为车辆保险费、财产、机械设备、
员工等保险费用。2017 年-2019 年度,保险费分别为 42.90 万元、51.44 万元及
99.85 万元。

    2019 年保险费用高于报告期内其他年度,主要系因为 2019 年公司成功开拓
海外业务,新增出口货物保险费所致。

    10)无形资产摊销

    报告期内,公司管理费用中的无形资产摊销主要为土地摊销及办公软件摊销
费用。2017 年-2019 年度,无形资产摊销分别 36.47 万元、46.26 万元及 49.46 万
元。公司无形资产摊销费金额较小,且较为稳定,主要为土地摊销费和软件摊销
费。

    11)办公及修理费

    报告期内,公司管理费用中的办公及修理费主要为办公费及修理费。2017
年-2019 年度,办公及修理费分别为 40.86 万元、37.55 万元及 41.44 万元,金额
较小且较为稳定。

    12)股份支付

    ①股份支付的具体事项

    2017 年 9 月 27 日,经公司股东会决议通过,员工持股平台联泓合伙、鑫泰
合伙、南通博电子分别以人民币 2,629.75 万元、636.50 万元、502.5 万元认购公
司新增注册资本 785 万元、190 万元、150 万元。本次增资部分支付的价款低于
其所对应的公允价值,本次增资构成股份支付。

    ②股份支付费用的确定依据

    根据江苏中企华中天资产评估有限公司于 2019 年 3 月 18 日出具的苏中资评
报字(2019)第 1020 号《盛德鑫泰新材料股份有限公司股份支付涉及的该公司
股东全部权益价值资产评估报告》,以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日,公司
股东全部权益的评估价值为 39,000 万元,以此作为本次股份支付费用的确定依
据。

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    ③股权激励的相关对象

    本次股权激励对象为除实际控制人以外的员工持股平台联泓合伙、鑫泰合
伙。南通博电子系与员工持股平台同一时间、同一价格增资,出于谨慎性原则考
虑,亦将其作为股份支付事项处理。

    ④股权激励的相关对象和发行人的关系

    联泓合伙、鑫泰合伙合伙人在增资当时均为公司及子公司盛德钢格板员工。
截至本招股说明书签署之日,除周益已于 2019 年 4 月离职外,其他员工持股平
台合伙人均为公司及子公司盛德钢格板在职员工。

    南通博电子实际控制人黄浩荣控制的宝德电子历史上曾为发行人股东,具体
情况参见参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设
立和报告期内的股本和股东变化情况”之“(一)有限公司设立情况”之“1、2004
年 3 月股权转让情况”及“2、2011 年 12 月股权转让情况”。同时,宝德电子报
告期内曾持有发行人子公司盛德钢格板股权,具体情况参见本招股说明书之“第
五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内重大资产重组情况”之“(一)
报告期内资产重组情况”。

    ⑤以换取服务为目的

    除实际控制人外,其他员工均以换取服务为目的。南通博电子系与员工持股
平台同一时间、同一价格增资,出于谨慎性原则考虑,亦将其作为股份支付事项
处理。

    ⑥服务对价的确认依据

    根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告,公司股东全部权益
的评估价值为 390,000,000.00 元,员工持股平台联泓合伙、鑫泰合伙员工本次增
资完成后持有公司 12.53366%股权(扣除实际控制人间接持有部分),因此对应
的股权价值为 48,881,289.98 元;南通博电子本次增资完成后持有公司 2.00%股
权,因此对应的股权价值为 7,800,000.00 元。员工持股平台联泓合伙、鑫泰合伙
员工本次增资支付的价款为 31,490,000.00 元(扣除实际控制人支付部分),与对
应股权价值的差额 17,391,289.98 元为换取服务的对价;南通博电子本次增资支
付的价款为 5,025,000.00 元,差额为 2,775,000.00 元。

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    ⑦上述股份支付事项的会计处理

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第四条规定,以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。同时,
第五条规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

    因此,公司将本次换取服务的对价 20,166,289.98 元计入管理费用,并相应
调增资本公积,相关会计分录如下:

    借:管理费用——股份支付                      20,166,289.98 元

         贷:资本公积                                20,166,289.98 元

    公司股份支付事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

    13)其他管理费用

    报告期内,公司管理费用中的其他主要为各类登记费、绿植费、工伤赔偿、
标书及服务费等。2017 年-2019 年度,管理费用中其他管理费用的金额分别为
111.41 万元、122.39 万元及 205.72 万元。

    报告期内,其他管理费用明细如下
                                                                          单位:万元
         项目                2019 年度               2018 年度           2017 年度
各类登记费                                 3.71                   7.46           8.22
标书及服务费                              15.78                  35.57          30.39
检测费                                    52.30                  20.69          12.14
绿植费                                     6.57                   7.35           4.01
培训费                                     2.94                   8.86           2.63
工伤赔偿                                  90.32                   9.15          27.67
工会经费                                   4.88                   7.84           7.78
安全费                                    18.15                  13.30           7.90
各种零星杂物                              11.06                  12.18          10.68
         合计                            205.72              122.39            111.41

    2017 年度、2018 年度及 2019 年度,管理费用中其他费用的金额分别为 111.41
万元、122.39 万元及 205.72 万元,其他费用主要为各类登记费、检查费、绿植


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费、工伤赔偿、标书及服务费等。2019 年度,其他费用较高系因为当年工伤赔
偿金达到 90.32 万元,这主要系由于公司员工胡又清在生产过程中未遵守公司制
定的《安全操作守则》生产设备操作不当,造成腿部骨折合计产生 65.30 万元的
工伤赔偿金。

    (2)管理费用率与可比上市公司对比情况

    报告期内公司和可比上市公司管理费用率情况如下:

   可比公司名称             2019 年度                   2018 年度                 2017 年度
     久立特材                          3.57%                       6.04%                   4.41%
     常宝股份                          3.74%                       3.98%                   3.40%
     金洲管道                          2.41%                       1.97%                   2.02%
     武进不锈                          3.14%                       3.69%                   3.78%
        平均值                         3.21%                    3.92%                      3.40%
        发行人                         2.44%                    2.35%                      5.28%
注:以上数据来源于上市公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告。

    2017 年度公司扣除股份支付后,管理费用率为 2.63%。报告期内,公司管理
费用率略低于可比上市公司平均水平,主要是由于公司管理费用中的折旧费、业
务招待费等占比较低。

    3、财务费用

    (1)财务费用构成和变动情况

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司财务费用率分别为 2.08%、1.39%
和 0.96%。发行人财务费用具体构成如下:
                                                                                       单位:万元
                    2019 年度                   2018 年度                     2017 年度
   项目
                 金额           占比        金额            占比           金额          占比
利息支出          422.41        48.79%         551.78       45.28%          664.82        42.00%
减:利息
                  131.39        15.17%         101.96        8.37%          159.40        10.07%
收入
票据贴现
                  661.77        76.43%         712.79       58.50%          901.22        56.94%
利息
汇兑净损
                  -145.84    -16.84%                -               -              -            -
益
手续费等           58.90         6.80%          55.91        4.59%          176.10        11.13%
合 计             865.85    100.00%         1,218.53       100.00%         1,582.75     100.00%

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    2017-2019 年度,公司财务费用分别为 1,582.75 万元、1,218.53 万元及 865.85
万元,其中 2017 年度财务费用较高,主要原因系公司票据贴现数量多,导致票
据贴现利息较高。2018 年起公司提高信用额度,增加开具银行承兑汇票,票据
贴现金额和贴现利息呈下降趋势,随着公司经营性现金流紧张的情况有所缓解公
司的利息支出逐年减少,利息收入逐年增加。2019 年度,美元兑人民币的汇率
持续升值,汇兑收益冲减部分财务费用。

    (2)财务费用率与可比上市公司对比情况

    报告期内公司和可比上市公司财务费用率情况如下:

    可比公司名称             2019 年度                    2018 年度              2017 年度
      久立特材                           0.91%                    0.92%                   0.84%
      常宝股份                           -0.28%                  -0.65%                   0.21%
      金洲管道                           0.39%                    0.67%                   0.76%
      武进不锈                           0.27%                   -0.09%                   0.32%
       平均值                            0.32%                   0.21%                  0.53%
       发行人                            0.96%                    1.39%                   2.08%
注:以上数据来源于上市公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告。
    报告期内,公司财务费用率虽然有所下降,但仍高于同行业可比上市公司。

    4、研发费用

    (1)研发费用率及各项明细构成的波动情况

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司研发费用率分别为 2.47%、2.48%
和 2.28%,研发费用具体构成如下:
                                                                                     单位:万元
                    2019 年度                      2018 年度                  2017 年度
   项目
                 金额      占比(%)         金额          占比(%)      金额       占比(%)
直接投入
                1,336.78         64.74       1,506.55           69.62     1,278.66           68.00
费用
人员人工
                  714.60         34.61        642.34            29.69      589.32            31.34
费用
折旧费用           13.39          0.65            14.96          0.69       12.50             0.66
   合计         2,064.77        100.00       2,163.85          100.00     1,880.49        100.00

    2017 年-2019 年,公司研发费用分别为 1,880.49 万元、2,163.85 万元及 2,064.77
万元。研发费用主要由直接投入费用、人员人工费用、与折旧费用组成,其中直

                                            1-1-270
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                         招股说明书

接投入费用的构成占比在 64%以上。报告期内,研发费用基本保持稳定,研发费
用中的各项费用的比例均保持正常,无重大波动。

    由于公司的研发方式侧重于各类新产品应用领域的试制,为保证研发与正式
产品的工艺参数一致性,在研发过程中需要进行大量的实验与试制,因此直接投
入费用的比重较高。

    研发费用中的人工费用比例高于主营业务成本中直接人工的比例,主要原因
为研发过程中需要进行大量的实验与试制,并在试制后获取相关的检测数据与工
艺参数。上述研发流程导研发前期需要研发人员对于研发项目中产品的性能与工
艺参数做出设计与规划,试制后期需要研发与质控人员介入,对试制产品进行较
为详细的质量检验,数据记录和后期打磨,研发项目所耗人工时长与标准产品相
比要更多。

    综上,报告期内,公司研发费用基本保持稳定,研发费用中的各项费用的比
例均保持正常。研发费用中,直接投入费用与人工费用的比重较高,上述费用构
成与公司实际研发试制中的材料与人员的投入情况相符。

    (2)研发费用率与可比上市公司对比情况

    报告期内公司和可比上市公司研发费用率情况如下:

   可比公司名称          2019 年度             2018 年度       2017 年度
     久立特材                    4.02%                 3.81%           4.22%
     常宝股份                    3.34%                 3.33%           3.60%
     金洲管道                    2.84%                 2.86%           3.20%
     武进不锈                    1.74%                 1.97%           2.21%
      平均值                     2.98%                 2.99%           3.31%
     盛德鑫泰                    2.28%                 2.48%           2.47%

   注:数据来源于上市公司 2017 年、2018 年、2019 年报。

    报告期内,同行业可比上市公司的研发费率用各不相同,公司的研发费用率
略低于行业平均值,但差异不大;同行业可比上市公司研发费用率亦较为稳定,
总体上亦呈下降趋势,与公司相同。

    (3)报告期内研发费用率变动情况



                                     1-1-271
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

       报告期内,公司研发费用与营业收入变动情况如下:
                                                                                   单位:万元
                          2019 年度                        2018 年度               2017 年度
     项目
                   金额          变动率                金额          变动率          金额
 研发费用          2,064.77           -4.58%            2,163.85       15.07%        1,880.49
 营业收入         90,455.84            3.53%           87,374.24       14.77%       76,126.73

       报告期内,随着公司经营规模持续扩大,2019 年营业收入较 2017 年增长了
18.82%。虽然 2019 年研发费用较 2017 年研发费用高 9.80%,但增速低于营业收
入增速,因而导致报告期内公司研发费用率呈下降趋势,但不存在较大波动。

  (五)其他收益

       财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行,公司按照准则要求变更了政府补助会计政策。

       根据变更后的政府补助会计政策,与公司日常活动相关的政府补助,按照经
济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与公司日常活动无关的政府补
助,计入营业外收支。2017 年度、2018 年度及 2019 年度,公司其他收益金额分
别为 70.65 万元、89.80 万元和 119.74 万元。其中,公司直接计入其他收益的政
府补助明细如下:

       2019 年度政府补助明细如下:
                                                                                   单位:万元
序号                       批准文件                                批准机构            金额
         关于表彰 2018 年度先进集体及先进个人的决             常州市钟楼区邹区镇
 1                                                                                       18.00
                 定(邹政发【2019】6 号)                         人民政府
         关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司等 3 家企            常州市钟楼生态环境
 2       业申请拨付中央大气污染防治专项资金的通知             局、常州市钟楼区财        101.40
                   (常钟环[2019]8 号)                             政局
                                      合计                                              119.40

       2018 年度政府补助明细如下:
                                                                                   单位:万元
序号                       批准文件                                批准机构            金额
         关于表彰 2017 年度先进集体及先进个人的决             常州市钟楼区邹区镇
 1                                                                                          14.00
                 定(邹政发【2018】16 号)                        人民政府
         区政府办公室关于印发《区政府关于促进企业
                                                              常州市钟楼区人民政
 2       利用资本市场实现转型发展的政策意见》的通                                           60.00
                                                                  府办公室
               知(钟政办发【2017】57 号)

                                             1-1-272
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                              招股说明书


 序号                      批准文件                                    批准机构             金额
           常州市知识产权局关于下达 2017 年度省级知
     3     识产权创造与运用(专利资助)专项资金的通             常州市知识产权局                  0.60
                   知(常知发【2017】44 号)
                                      合计                                                       74.60

         2017 年度政府补助明细如下:
                                                                                        单位:万元
序号                      批准文件                                     批准机构             金额
         常州市金融办 常州市财政局关于下达 2016 年度           常州市人民政府金融
 1       常州市企业股改及上市融资奖励资金的通知(常            工作办公室、常州市                55.15
                       政金发[2017]24 号)                           财政局
         关于表彰 2016 年度先进集体及先进个人的决定            常州市钟楼区邹区镇
 2                                                                                               11.50
                     (邹政发[2017]10 号)                           人民政府
         关于申请 2015 年度引导企业品牌建设奖励经费            常州市钟楼区市场监
 3                                                                                                 2.00
                 的报告(钟市监发[2016]33 号)                       督管理局
         常州市财政局、常州市工商行政管理局关于下达            常州市财政局、常州
 4                                                                                                 2.00
             商标奖励资金(常财工贸[2016]125 号)                市工商行政管理局
                                     合   计                                                     70.65

     (六)营业外收支分析

         1、营业外收入明细

         报告期内,公司取得的营业外收入如下表所示:
                                                                                        单位:万元
          项目               2019 年度                     2018 年度                 2017 年度
         政府补助                              -                          -                          -
           其他                                -                          -                       0.86
          合   计                              -                          -                       0.86

         报告期内,公司营业外收入金额较小。

         2、营业外支出明细

         报告期内公司营业外支出相对较少,对公司经营成果不构成重要影响,营业
外支出明细如下:
                                                                                        单位:万元
                 项目                 2019 年度                 2018 年度              2017 年度
处置固定资产损失                                       -                      4.20               37.66
公益性捐赠支出                                      6.00                         -               10.00
滞纳金及罚款                                       24.03                      1.62               38.18


                                             1-1-273
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                     招股说明书


                项目            2019 年度             2018 年度               2017 年度
            合 计                        30.03                    5.82                85.84

    公司 2017 年营业外支出中滞纳金及罚款金额为 38.18 万元,其中 10 万元为
环保处罚,具体情况参见本招股书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行
人报告期内违法违规行为情况”之“(二)环保相关处罚”,28.18 万元为发行人
及其子公司缴纳的税收滞纳金,主要系当期补缴报告期前所得税及房产税产生的
税收滞纳金,具体情况参见本招股书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发
行人报告期内违法违规行为情况”之“(一)滞纳金相关情况”。

    2017 年,公司营业外支出处置中固定资产损失 37.66 万元,主要原因系公司
处置当年报废的设备。

    公司 2019 年度营业外支出中滞纳金及罚款金额为 24.03 万元,其中主要为
子公司盛德钢格板缴纳的税收滞纳金,具体情况参见本招股书“第七节 公司治
理与独立性”之“五、发行人报告期内违法违规行为情况”之“(一)滞纳金相
关情况”。

  (七)主要资产减值准备提取情况

    报告期内,公司主要资产减值准备的明细情况如下:
                                                                               单位:万元
            项目         2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
坏账准备                           2,403.87              2,422.30                  2,075.48
其中:应收账款                     1,863.35              1,796.85                  1,559.01
      应收商业承兑汇票               339.73                449.77                    243.98
      其他应收款                     200.79                175.68                    272.49
存货跌价准备                         324.87                370.24                    409.34
           合    计                2,728.74              2,792.54                  2,484.82

    报告期内,公司各期末的资产减值准备余额分别为 2,484.82 万元、2,792.54
万元和 2,728.74 万元,主要系计提的应收款项(应收账款、应收商业承兑汇票、
其他应收款)的坏账准备和存货跌价准备。

    1、坏账准备

    公司按账龄分析法计提坏账准备的比例具体如下:


                                     1-1-274
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                       招股说明书


           账龄              应收账款计提比例         其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年)                             5%                         5%
1-2 年                                          10%                        10%
2-3 年                                          30%                        30%
3-4 年                                          80%                        80%
4-5 年                                      100%                       100%
5 年以上                                    100%                       100%

     2、存货跌价准备

     资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁
损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部
分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值
的差额提取。

     直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变
现净值以合同价格为基础计算。

     2017 年期末、2018 年期末和 2019 年期末,公司账面存货跌价准备余额分别
为 409.34 万元、370.24 万元和 324.87 万元,主要为库龄较长的原材料及库存商
品,对原材料计提跌价准备的主要原因为:公司出于业务开展需求,对个别原材
料进行了备货,前述部分原材料在各期末库龄较长,且未来领用需求尚不明确,
出于谨慎考虑,公司对该等原材料计提了存货跌价准备。对库存商品计提跌价准
备的主要原因为:公司存在少量超出订单数量的库存商品,出于谨慎考虑,公司
对该等库存商品计提了存货跌价准备。

     此外,公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求,对固定资产、在建
工程、无形资产等进行了核查,均不存在减值情况。同时,公司已根据《企业会
计准则》的要求制定了各项资产减值准备的计提政策,严格按照上述政策并结合
资产实际情况计提各项减值准备,公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健
的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,公司不存在利用资产


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减值准备调节利润的情形。

  (八)净利润变动情况分析

                                                                       单位:万元
                                 较上年度增                 较上年度
     项目          2019 年度                   2018 年度               2017 年度
                                     减率                     增减率
主营业务收入         88,668.46       3.17%      85,945.99     15.46%     74,438.12
主营业务毛利         15,680.22       3.41%      15,163.11     19.55%     12,683.95
营业利润              8,083.07      15.11%       7,021.99    163.70%      2,662.90
利润总额              8,053.04      14.78%       7,016.17    172.16%      2,577.92
净利润                6,988.11      14.17%       6,120.75    205.89%      2,000.98
扣除非经常性损
益后归属于母公        6,916.40      14.33%       6,049.66     43.52%      4,215.18
司股东的净利润

    2017 年-2019 年,公司扣除非经营性损益后的归属母公司净利润持续增长,
主要为无缝钢管和钢格板产品的盈利贡献。2017 年度公司净利润下降主要是受
当年计提股份支付 2,016.63 万元的影响。

    2019 年度,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍然维持
上涨势头。

    报告期内公司净利润变动的主要影响因素如下:

    1、主营业务收入与成本同步增加,主营业务毛利持续增长

    报告期内,总体上看,公司主要原材料钢管管坯呈上涨趋势;同时公司单价
和单位毛利较高的不锈钢无缝钢管业务不断发展,公司主营业务收入与成本同步
增加,主营业务毛利持续增长。

    2、期间费用影响营业利润波动较大

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司的期间费用合计占营业收入比重分
别为 13.21%、8.66%和 8.16%,营业利润分别为 2,662.90 万元、7,021.99 万元和
8,083.07 万元。2017 年度营业利润下降主要系计提 2,016.63 万元的股份支付费用
所致。

    3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续增长

    报告期内,发行人不存在少数股东权益,归属于母公司股东净利润与净利润

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一致,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续增长。

  (九)发行人缴纳税额情况

    1、发行人最近三年主要税种的税费缴纳情况
                                                                              单位:万元
     项目             年度         期初余额             本期已交金额         期末余额
                      2019 年度         293.21                2,364.53            145.18
增值税                2018 年度          -29.73               2,265.66            293.21
                      2017 年度         -139.72               2,257.60             -29.73
                      2019 年度         102.98                1,366.78            164.54

所得税                2018 年度         110.35                 932.99             102.98

                      2017 年度         145.64                 652.34             110.35

    2016 年末、2017 年末,增值税余额为负数,系公司固定资产进项税增加较
多所致。

    2、所得税和利润总额的关系
                                                                              单位:万元
             项目                   2019 年度              2018 年度         2017 年度
按法定/适用税率计算的所得税费用           1,207.96             1,052.43           386.69
子公司适用不同税率的影响                       96.91              77.45            -16.42
调整以前期间所得税的影响                       -26.53              -5.58           23.75
不可抵扣的成本、费用和损失的影响               18.87              14.56           349.28
本期未确认递延所得税资产的可抵
                                                    -                    -           0.01
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除                              -232.29           -243.43           -166.37
所得税费用                                1,064.92               895.42           576.95
利润总额                                  8,053.04             7,016.17          2,577.92

  (十)保荐机构对发行人盈利能力的意见

    影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书之“第四节 风险因
素”中进行了充分披露。发行人不存在以下对其持续盈利能力构成重大不利影响
的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发
行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力
构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重
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       要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年
       的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发
       行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可
       能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

           综上,保荐机构经核查后认为,发行人已披露了其面临的风险因素,发行人
       不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,发行人具备持续盈利能
       力。

       十一、资产质量分析

         (一)资产结构分析

                                                                                   单位:万元
                     2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
       项目
                     金额           比例          金额          比例        金额          比例
货币资金            18,572.43        19.84%      11,044.30       13.89%      9,181.74      13.46%
应收票据             6,454.93         6.89%      13,293.76       16.72%      9,348.74      13.71%
应收账款            27,649.48        29.53%      24,926.56       31.35%     21,225.84      31.12%
应收款项融资         7,838.63         8.37%                 -           -           -             -
预付款项             3,659.65         3.91%       2,071.02        2.61%      2,398.01       3.52%
其他应收款             310.14         0.33%         202.76        0.26%       418.93        0.61%
存货                15,707.95        16.78%      17,323.52       21.79%     15,282.29      22.40%
其他流动资产             0.45         0.00%              0.44     0.00%        66.76        0.10%
流动资产合计        80,193.66       85.66%       68,862.37       86.62%     57,922.30      84.92%
固定资产             6,778.02         7.24%       6,770.12        8.52%      6,993.29      10.25%
在建工程                95.49         0.10%                 -           -           -             -
无形资产             1,394.34         1.49%       1,443.80        1.82%      1,471.87       2.16%
长期待摊费用                -              -                -           -           -             -
递延所得税资产         454.32         0.49%         464.10        0.58%       433.92        0.64%
其他非流动资产       4,704.84         5.03%       1,961.14        2.47%      1,388.79       2.04%
非流动资产合
                    13,427.02       14.34%       10,639.16       13.38%     10,287.87      15.08%
计
资产总计            93,620.67       100.00%      79,501.52      100.00%     68,210.17     100.00%

           报告期内,公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低
       的特点,公司流动资产占资产总额的比重为 80%以上,资产结构稳定,符合行业

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   特征。

           报告期内,随着生产经营规模持续扩大、经营利润的积累,公司资产规模逐
   年上升。2017 年、2018 年及 2019 年公司各期末总资产规模的环比增长幅度分别
   为 16.55%和 17.76%。

           2018 年期末总资产较上年增长幅度较大的主要原因系流动资产增长幅度较
   大,2018 期末公司流动资产金额较上年增长 18.89%,增长较快的主要科目为:
   应收票据、应收账款、存货。上述流动资产增长的主要原因是随着公司销售收入
   的增长而相应增长,此外由于 2018 年期末公司收到金额较大的应付票据尚未背
   书或贴现,使得应收票据同比增幅较大。2017 年期末公司总资产规模增长幅度
   小于销售收入增长幅度,主要原因是货币资金的减少。

           2019 年期末总资产较上年增长幅度较大的主要原因系:流动资产增长幅度
   较大,2019 年期末公司流动资产金额较上年增长 16.45%,其中除存货科目略有
   下降外其他科目均有所上升;非流动资产增长幅度较大,2019 年期末公司非流
   动资产金额较上年增长 26.20%,主要系因为 2019 年度公司支付募投土地预付款
   项合计 2,977.53 导致其他非流动资产增加。

       (二)流动资产变化分析

                                                                             单位:万元
                  2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
   项目
                  金额          比例        金额          比例        金额          比例
货币资金          18,572.43      23.16%    11,044.30       16.04%      9,181.74      15.85%
应收票据           6,454.93       8.05%    13,293.76       19.30%      9,348.74      16.14%
应收账款          27,649.48      34.48%    24,926.56       36.20%     21,225.84      36.65%
应收款项融资       7,838.63       9.77%             -             -           -             -
预付款项           3,659.65       4.56%     2,071.02        3.01%      2,398.01       4.14%
其他应收款          310.14        0.39%       202.76        0.29%       418.93        0.72%
存货              15,707.95      19.59%    17,323.52       25.16%     15,282.29      26.38%
其他流动资产           0.45       0.00%         0.44        0.00%        66.76        0.12%
流动资产
                  80,193.66     100.00%    68,862.37      100.00%     57,922.30     100.00%
合计

           流动资产中以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主。


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    1、货币资金

    公司货币资金报告期内各期末情况如下:
                                                                         单位:万元
              2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
  项目
              金额       比例(%)     金额       比例(%)   金额       比例(%)
库存现金          7.76         0.04        2.62        0.02      49.00         0.53
银行存款      4,562.66        24.57    1,491.53       13.50   1,319.86        14.37
其他货币
             14,002.01        75.39    9,550.15       86.47   7,812.88      85.09%
  资金
 合 计       18,572.43       100.00   11,044.30      100.00   9,181.74       100.00

    2017 年、2018 年及 2019 年,公司期末货币资金余额分别为 9,181.74 万元、
11,044.30 万元及 18,572.43 万元,占流动资产的比例分别为 15.85%、16.04%及
23.16%。公司货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成,其中主
要为其他货币资金;其他货币资金基本上为银行票据保证金。

    2018 年较 2017 年货币资金期末余额增加 20.29%的主要原因系,2018 年应
付票据期末余额较 2017 年大幅增长。

    2019 年较 2018 年货币资金期末余额增加 7,528.13 万元,其中银行存款增加
了 3,071.13 万元,其他货币资金增加了 4,451.86 万元。银行存款增加的主要原因
系 2019 年 12 月末公司集中收到上海锅炉厂及东方锅炉货款合计 3,460.05 万元;
其他货币资金增加主要原因系公司通过增开银行承兑汇票,提高公司资金使用效
率,从而导致其他货币资金中的银行票据保证金余额增加。2019 年期末公司应
付票据余额为 38,204.47 万元,较 2018 年期末增加了 6,684.44 万元。

    (1)资金管理制度和内部控制执行情况

    报告期内,发行人已按《现金交易管理暂行条例》制定了适合自身特点的内
控制度并执行。

    (2)发行人现金管理制度及现金收支情况

    ①现金管理制度

    发行人制定《资金管理制度》,规范现金收付业务流程,具体规定如下:

    “公司如因特殊情况采用现金方式收付款的,必须遵循如下原则:


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    A、办理现金收支业务时,应严格按照中国人民银行颁布的《现金管理暂行
条例》的规定执行;

    B、除批准的特定岗位人员外,其他人员不得直接接触货币资金业务,包括
货币资金的收入办理、支付办理、库存保管、票据开具、票据和结算印鉴保管等;

    C、财务部门设置出纳岗位进行货币资金的收支。出纳除进行货币资金收支
业务办理、货币资金日记账的登记外,不得从事会计档案的保管,不得从事收入、
费用、债权债务类账目的登记工作;

    D、出纳不定期应对实际库存进行清点,清点结果应与现金账面记录核对,
如不一致,应查找原因。财务主管必须亲自对库存现金进行盘点,并根据盘点情
况编制盘点表(现金盘点表),盘点结果由出纳签名确认。”

    ②现金收支情况

    报告期内,发行人现金收支情况如下:

    2017-2019 年度,公司收到现金分别为 167.29 万元、255.10 万元及 17.78 万
元。其中,交易性现金收入 2017-2019 年度分别为 127.95 万元、109.77 万元、4.77
万元;非交易性现金流入分别为 39.34 万元、145.33 万元、13.01 万元。

    2017-2019 年度,公司支出现金数量分别为 1,260.21 万元、796.00 万元、157.59
万元。其中,交易性现金流出 2017-2019 年度分别为 846.58 万元、454.07 万元、
61.53 万元;非交易性现金流出分别为 413.63 万元、341.93 万元、96.06 万元。

       2、应收账款

    (1)公司销售模式及各类客户的信用政策

    ①公司销售模式

    公司产品均采取“直售”方式进行销售。公司与采购方签订销售合同,采购
方以买断方式购买公司产品,公司销售商品后不承担与商品所有权相关的任何风
险。

    报告期内,公司的客户集中度较高,主要以包括哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、
上海锅炉厂在内的国内大型电站锅炉供应商以及包括中国石化及其下属公司在
内的石油炼化企业,对上海锅炉厂、东方锅炉、哈尔滨锅炉厂、华西能源、中石

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化、北京巴威等主要客户,公司通过招投标的方式获得订单进行销售;对于相对
规模较小客户,公司通过订单询价的商业谈判的模式销售。

    ②公司信用政策

    经过多年的发展,公司已与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。公司综
合考虑应收账款的安全性、及时性和行业惯例制定了一套完整的客户信用评级体
系,根据客户企业规模、经营状况及其历史付款情况记录进行信用评级,并根据
信用评级结果给予不同的信用额度和授信期限,一般对与大型锅炉和炼化企业
60-120 天,其他规模较小的客户采用“款到发货”的形式。报告期内,公司总体
销售回款情况较好。

    报告期内,公司主要客户信用政策如下:

    客户名称           2019 年度                 2018 年度               2017 年度
东方锅炉                 90 天                     90 天                   90 天
上海锅炉厂              100 天                     100 天                 100 天
哈尔滨锅炉厂             90 天                     90 天                   90 天
华西能源                120 天                     120 天                 120 天
中石化                  120 天                     120 天                 120 天
北京巴威                 60 天                     60 天                   60 天

    报告期内,公司信用期限及应收账款周转率波动较小,主要客户保持稳定,
实际坏账金额小于坏账准备计提金额,信用期合理,不存在利用放宽信用政策来
维持业务的情形。

    (2)应收账款的余额分析

    报告期内,应收账款计提的坏账准备的明细如下:
                                                                             单位:万元
                                     2019 年              2018 年           2017 年
               项目
                                   12 月 31 日          12 月 31 日       12 月 31 日
应收账款余额                           29,512.84             26,723.42         22,784.85
坏账准备                                1,863.35              1,796.85             1,559.01
应收账款净额                           27,649.48             24,926.56         21,225.84
应收账款净额增长幅度                     10.92%                17.44%              23.64%
应收账款余额:
   占流动资产比重                        36.80%                38.81%              39.34%

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                                             2019 年            2018 年               2017 年
                   项目
                                           12 月 31 日        12 月 31 日           12 月 31 日
           占当期末资产总额比重                  31.52%                33.61%               33.40%
           占当期营业收入的比重                  32.63%                30.59%               29.93%

            2017- 2019 年,公司应收账款期末余额分别为 22,784.85 万元、26,723.42 万
    元及 29,512.84 万元。公司应收账款期末余额呈上升趋势,主要原因是营业收入
    增长的影响。应收账款占流动资产的比重分别为 39.34%、38.81%及 36.80%。公
    司主要客户均为大型国有企业,信用良好。

            (3)应收账款的账龄及坏账分析

            报告期内,按账龄列示的应收账款余额如下:
                                                                                       单位:万元
                     2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
     项目
                     金额          比例          金额          比例             金额          比例
1 年以内            28,469.23       96.46%      25,331.15       94.79%          21,576.44         94.70%
1-2 年                526.14         1.78%         790.37        2.96%            487.85          2.14%
2-3 年                172.75         0.59%         175.96        0.66%            378.07          1.66%
3-4 年                    46.34      0.16%         137.34        0.51%            122.55          0.54%
4-5 年                104.18         0.35%          97.50        0.36%             65.24          0.29%
5 年及 5 年以上       194.20         0.66%         191.10        0.72%            154.70          0.68%
    合 计           29,512.84     100.00%       26,723.42      100.00%          22,784.85     100.00%

            2017-2019 年,公司账龄在 1 年以内应收账款占比约在 95%左右,主要为公
    司向三大锅炉厂、华西能源、中石化及北京巴威销售商品产生的应收账款。公司
    4 年以上应收账款已全额计提坏账准备。

            公司 2 年以上账龄的应收账款主要为保证金及销售商品所形的欠款,其金额
    较小、占比较低、对利润影响较小,2019 年 12 月 31 日公司期末应收账款余额
    中 2 年以上的应收账款余额为 517.47 万元,占应收账款余额的比例为 1.75%,其
    中账龄在 4 年以上的应收账款已全额计提坏账准备,金额为 298.38 万元,占应
    收账款余额的比例为 1.01%。

            公司账龄在 2-3 年的应收账款占公司期末应收账款余额比例为 0.59%,未及
    时回款的客户一般为经营规模较小、经营性现金流较紧张的企业,公司对上述企
    业采取专人跟踪的催收模式,公司相关销售人员定期上门沟通了解其还款计划及

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还款能力。公司 4 年以上的应收账款一般为经营出现一些问题的客户,公司积极
催收的同时对上述应收账款全额计提坏账准备,报告期内,公司实际坏账金额小
于坏账准备计提金额,计提的坏账准备金额能覆盖实际发生的坏账损失,坏账计
提比例充分、合理。

    报告期内,公司下游客户主要系国内大型电力设备制造、石油化工、天然气、
机械设备制造公司等实力较强的国有大型企业,信用保障程度较高,应收账款无
法收回的风险较低,同时公司通过对应收账款的科学管理,回款情况较好,报告
期内,公司未存在应收账款实际核销的情形。

    (4)应收账款的坏账计提政策

    ①同行业可比上市公司坏账计提政策的具体情况如下:

   上市公司                           应收款项坏账计提政策
                1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
                单项金额重大的判断依据或金额标准:占应收款项账面余额 10%以上(含
                10%)的款项
                单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根
                据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
                2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                (1)具体组合及坏账准备的计提方法
                按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
  久立特材
                账龄组合:账龄分析法。
(002318.SZ)
                (2)账龄分析法
                1 年以内(含)5%;1-2 年 10%;2-3 年 30%;3 年以上 100%。
                3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                单项计提坏账准备的理由:具有特殊性质的款项
                坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低
                于其账面价值的差额计提坏账准备。
                对应收银行承兑票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其
                未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
                1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                单项金额重大的应收账款是指期末余额 500 万元以上的应收账款,单项
                金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万元以 上的其他应收款。对单
                项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了
                减值的,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
                按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计
  常宝股份
                入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的,则并入正常信用风险
(002478.SZ)
                组合采用账龄分析法计提坏账准备。
                2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                1 年以内 5%;1-2 年 10%;2-3 年 20%;3-4 年 30%;4-5 年 60%;5 年以
                上 100%
                3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减


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   上市公司                           应收款项坏账计提政策
                值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低
                于其账面价值的差额,确认减值损失计提坏账准备:如:应收关联方款
                项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明
                债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。单独进行减值测试,有
                客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价
                值的差额,确认减值损失。
                1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
                金额 1,000.00 万元以上且占应收款项账面余额 10%以上的款项。单独进
                行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
                准备。
                2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                1 年以内 5%;1-2 年 10%;2-3 年 30%;3-4 年 50%;4-5 年 80%;5 年以
    金洲管道    上 100%
(002443.SZ) 3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                单项计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信
                用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
                坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
                其账面价值的差额计提坏账准备。对应收票据、应收利息、长期应收款
                等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
                坏账准备。
                1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                单笔应收款余额大于等于 300 万元或占全部应收款项余额 10%以上的应
                收款项。单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计
                未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。
                单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
    武进不锈
                2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(603878.SH)
                1 年以内 5%;1-2 年 10%;2-3 年 30%;3 年以上 100%
                3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                期末对于单项金额虽不重大但存在明显减值迹象的应收款项单独进行减
                值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值
                低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
                1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                单项金额重大的判断依据或金额标准人民币 100 万元。
                2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                1 年以内 5%;1-2 年 10%;2-3 年 20%;3-4 年 80%;4-5 年 100%;5 年
    盛德鑫泰
                以上 100%
                3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                单独计提坏账准备的理由坏账迹象明显,坏账准备的计提方法单独减值
                测试,个别认定。
注:数据来源上市公司年报、半年报、wind。
    ②公司及可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下:
                 久立特材      常宝股份      金洲管道      武进不锈
    账龄                                                               发行人
               (002318.SZ) (002478.SZ) (002443.SZ) (603878.SH)
   1 年以内
                     5.00%         5.00%          5.00%          5.00%      5.00%
 (含 1 年)
   1-2 年           10.00%        10.00%         10.00%         30.00%     10.00%



                                     1-1-285
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                  招股说明书

                 久立特材      常宝股份      金洲管道      武进不锈
    账龄                                                               发行人
               (002318.SZ) (002478.SZ) (002443.SZ) (603878.SH)
   2-3 年            30.00%        20.00%        30.00%           50.00%      30.00%
   3-4 年            100.00%       30.00%        50.00%           100.00%     80.00%
   4-5 年            100.00%       60.00%        80.00%           100.00%    100.00%
  5 年及 5 年
                  100.00%       100.00%         100.00%           100.00%    100.00%
      以上
注:数据来源上市公司年报、半年报、wind。
    公司应收账款坏计提政策、准备比例达到同行业上市公司的平均水平,1 年
以上应收账款坏账计提比例与同行业上市公司平均水平持平。

    (5)应收账款坏准备实际的计提比例与应收账款周转率

    ① 应收账款坏账准备实际的计提比例
                                 2019 年          2018 年               2017 年
             公司
                               12 月 31 日      12 月 31 日           12 月 31 日
  久立特材(002318.SZ)               6.31%               6.67%                 6.85%
  常宝股份(002478.SZ)               5.15%               5.11%                 5.41%
  金洲管道(002443.SZ)               7.35%               7.87%                 9.06%
  武进不锈(603878.SH)               8.13%               8.97%                 11.23%
            平均值                    6.73%               7.16%                 8.14%
            发行人                    6.31%               6.72%                 6.84%
注:上述表格数据来源于可比上市公司 2017 年、2018 年、2019 年年报、wind。
    公司应收账款坏计提政策、准备比例达到同行业上市公司的平均水平,1 年
以上应收账款坏账计提比例与同行业上市平均水平持平。

    ② 应收账款周转率对比分析
                                 2019 年          2018 年               2017 年
             公司
                               12 月 31 日      12 月 31 日           12 月 31 日
  久立特材(002318.SZ)                  6.46              6.76                  5.20
  常宝股份(002478.SZ)                  7.68              8.51                  6.97
  金洲管道(002443.SZ)                  8.36              9.27                  8.20
  武进不锈(603878.SH)                  4.76              4.64                  3.33
            平均值                       6.82              7.30                  5.93
            发行人                       3.22              3.53                  3.70
注:上述表格数据来源于可比上市公司 2017 年、2018 年、2019 年年报、wind。




                                      1-1-286
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

     由上表可见,公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平。其中,
2017 年高于武进不锈。而久立特材、常宝股份和金洲管道的应收账款周转率较
高。

     报告期内,公司前五大客户收入占比达 84%以上,集中度高于可比上市公司。
而且公司主要客户为大型电站设备、石油化工设备供应商等公司,这类客户多为
央企或大型国有企业,信用度较好,坏账风险小,但回款时间相对较慢。

     公司应收账款周转率低于可比上市公司平均值的情况与公司与可比上市公
司的经营特点相符。

     (6)报告期末应收账款前五名客户情况

     报告期内各期末,应收账款中欠款前五名客户情况如下:
                                                                        单位:万元
                                                                    占应收账款总额
                 客户名称                    金额         期限
                                                                        的比例
2019 年 12 月 31 日
东方电气集团东方锅炉股份有限公司              9,238.97   1 年以内          31.30%
上海锅炉厂有限公司                            5,725.95   1 年以内          19.40%
                                              4,728.87   1 年以内          16.02%
哈尔滨锅炉厂有限责任公司
                                                23.19      3-4 年           0.08%
                                              2,892.98   1 年以内           9.80%
                                               167.90      1-2 年           0.57%
                                                  0.98     2-3 年           0.00%
中国石油化工股份有限公司
                                                17.53      3-4 年           0.06%
                                                  9.50     4-5 年           0.03%
                                                  2.90   5 年以上           0.01%
北京巴布科克威尔科克斯有限公司                2,272.19   1 年以内           7.70%
                      合计                   25,080.98                     84.97%
2018 年 12 月 31 日
                                              9,399.71   1 年以内          35.17%
哈尔滨锅炉厂有限责任公司                       160.47      1-2 年           0.60%
                                                48.79      2-3 年           0.18%
上海锅炉厂有限公司                            8,765.05   1 年以内          32.80%
东方电气集团东方锅炉股份有限公司              3,837.66   1 年以内          14.36%


                                   1-1-287
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                                                                       占应收账款总额
                 客户名称                    金额           期限
                                                                           的比例
                                              1,308.51     1 年以内             4.90%
                                               441.97        1-2 年             1.65%
                                                63.78        2-3 年             0.24%
中国石油化工股份有限公司
                                                32.24        3-4 年             0.12%
                                                  1.19       4-5 年             0.00%
                                                  6.92     5 年以上             0.03%
华西能源工业股份有限公司                      1,252.27     1 年以内             4.69%
                  合   计                    25,318.57             -          94.74%
2017 年 12 月 31 日
上海锅炉厂有限公司                            6,613.49     1 年以内            29.03%
东方电气集团东方锅炉股份有限公司              4,667.95     1 年以内            20.49%
                                              4,416.09     1 年以内            19.38%
哈尔滨锅炉厂有限责任公司
                                                60.09        1-2 年             0.26%
                                              3034.45      1 年以内            13.32%
华西能源工业股份有限公司
                                                73.75        2-3 年             0.32%
                                              1,909.70     1 年以内             8.38%
                                               159.66        1-2 年             0.70%
                                               159.29        2-3 年             0.70%
中国石油化工股份有限公司
                                                  4.60       3-4 年             0.02%
                                                    3.11     4-5 年             0.01%
                                                  3.81     5 年以上             0.02%
                  合   计                    21,105.99             -          92.63%

     报告期各期末,应收账款期末余额主要系大型电力设备制造、石油化工天然
气公司的应收款项。

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司无持有本公司 5%以上表决权股份股东的应收
账款。

     3、应收票据

     报告期各期末,公司应收票据账面价值如下:




                                   1-1-288
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

                                                                                   单位:万元
    项   目        2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                             -                   4,748.17                 4,713.04
商业承兑汇票                    6,454.93                     8,545.59                 4,635.70
    合   计                     6,454.93                    13,293.76                 9,348.74

    报告期内,公司的客户主要是国内大型电力设备制造、石油化工、机械设备
制造公司等企业。

    (1)应收票据余额变动分析

    报告期各期末,银行承兑汇票及商业承兑汇票余额情况如下:
                                                                                   单位:万元
    项   目      2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                             -                   4,748.17                 4,713.04
商业承兑汇票                   6,794.66                      8,995.36                 4,879.69
    合   计                    6,794.66                    13,743.53                  9,592.73

    2017 年、2018 年和 2019 年公司各期末应收票据余额分别为 9,592.73 万元、
13,743.53 万元和 6,794.66 万元。2018 年期末余额增长的主要原因系商业承兑汇
票增多所致。具体分析如下:

    (2)银行承兑汇票变动情况

    2018 年较 2017 年银行承兑汇票(应收)期末余额增长幅度较大,主要原因
系:2018 年度较 2017 年度营业收入增长幅度较大,增长比例为 14.77%,营业收
入增长影响公司收到客户用于支付货款的银行承兑汇票相应增多。

    2019 年,公司应收票据——银行承兑汇票全部重分类至应收款项融资,应
收票据——商业承兑汇票不变。

    (3)商业承兑汇票变动情况

    报告期内,商业承兑汇票余额及坏账准备如下:
                                                                                   单位:万元
    项   目    2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
 期末余额                    6,794.66                     8,995.36                  4,879.69
 坏账准备                     339.73                        449.77                    243.99
 账面净额                    6,454.93                     8,545.59                  4,635.70

                                             1-1-289
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                          招股说明书


    项     目      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
  计提比例                       5.00%                       5.00%                     5.00%

     公司于 2018 年 12 月份分别收到上海锅炉厂、东方锅炉、华西能源等客户用
于支付货款的商业承兑汇票合计 4,600 万元,因此 2018 年末商业承兑汇票余额
同比增幅较大。

     报告期内,公司每年收到客户用于支付货款的商业承兑汇票金额保持稳定,
公司已按照应收账款的坏账计提政策对应收商业承兑汇票余额计提坏账。

     4、预付款项

     报告期内各期末,公司按账龄列示的预付款项如下:
                                                                                    单位:万元
                2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
  项目
                金额         比例        金额               比例       金额            比例
1 年以内        3,628.36      99.15%     2,045.37           98.76%    2,375.47         99.06%
 1-2 年            11.28       0.31%         6.59            0.32%           6.60       0.27%
 2-3 年             2.30       0.06%         3.12            0.15%              -              -
3 年及 3
                   17.70       0.48%        15.94            0.77%       15.94          0.66%
年以上
  合计          3,659.65     100.00%     2,071.02       100.00%       2,398.01        100.00%

     报告期内,预付款项主要用于购买各种材质的钢管管坯及生产用辅料。

     报告期内各期末,预付款项的前五名情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                                              占预付款项总
                 单位名称                       金额                                 性 质
                                                                额的比例
2019 年 12 月 31 日
承德建龙特殊钢有限公司                             892.40             24.38         材料款
中信泰富特钢集团股份有限公司                       784.55             21.44         材料款
江苏长强钢铁有限公司                               554.06             15.14         材料款
中介机构费                                         442.97             12.10         服务费
南京钢铁有限公司                                   245.94              6.72         材料款
                  合   计                       2,919.92              79.79
2018 年 12 月 31 日
邯郸钢铁集团有限责任公司销售公司                   711.08            34.33%         材料款
江苏长强钢铁有限公司                               381.27            18.41%         材料款


                                         1-1-290
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                           招股说明书

                                                              占预付款项总
                 单位名称                      金额                                      性 质
                                                                额的比例
抚顺特殊钢股份有限公司                              347.13              16.76%       材料款
南京端俊汽车零部件有限公司                          207.88              10.04%       材料款
常州新奥燃气发展有限公司                            134.18               6.48%       燃气费
                 合   计                       1,781.53                 86.02%
2017 年 12 月 31 日
山西太钢不锈钢股份有限公司                          806.44              33.63%       材料款
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司                      725.40              30.25%       材料款
邯郸钢铁集团有限责任公司销售公司                    230.01               9.59%       材料款
南京润昇金属材料有限公司                            207.65               8.66%       材料款
江苏省电力公司常州供电公司                           83.15               3.47%           电费
                 合   计                       2,052.66                 85.60%

     5、其他应收款

     报告期各期末,公司的其他应收款情况如下:
                                                                                      单位:万元
                              2019 年                   2018 年                    2017 年
        项目
                            12 月 31 日               12 月 31 日                12 月 31 日
其他应收款账面余额                    510.93                    378.44                      691.42
其他应收款坏账准备                    200.79                    175.68                      272.49
其他应收款净额                        310.14                    202.76                      418.93
计提比例                             39.30%                     46.42%                     39.41%

     报告期各期末,公司的其他应收款前五名情况如下:
                                                                                   单位:万元
                                                                         占其他应收
               单位名称                   账面余额           账龄                      性质
                                                                         款总额比例
2019 年 12 月 31 日
                                               55.13         1 年以内        10.79%
                                                4.00           3-4 年            0.78%
东方锅炉(集团)股份有限公司                                                               保证金
                                                2.00           4-5 年            0.39%
                                               44.00         5 年以上            8.61%
                                               12.00         1 年以内            2.35%
中国石化国际事业有限公司北京招标               50.90           2-3 年            9.96%     保证金
中心
                                               16.00           3-4 年            3.13%

中国石化国际事业有限公司南京招标               57.50         1 年以内        11.26%        保证金

                                          1-1-291
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                           招股说明书

                                                            占其他应收
              单位名称             账面余额      账龄                    性质
                                                            款总额比例
中心                                    14.70      1-2 年        2.88%

中国平安财产保险公司中心                53.26    1 年以内       10.42%   垫付款

中国石化国际事业有限公司                42.21      2-3 年        8.26%   保证金
               合     计               351.70                   68.83%
2018 年 12 月 31 日
                                        38.00    2-3 年         10.04%
东方电气集团东方锅炉股份有限公司         2.00    3-4 年          0.53%   保证金
                                        44.00   5 年以上        11.63%

中国石化国际事业有限公司北京招标        50.90    1-2 年         13.45%
                                                                         保证金
中心                                    16.00    2-3 年          4.23%

中国石化国际事业有限公司南京招标        23.48   1 年以内         6.20%
                                                                         保证金
中心                                    22.38    1-2 年          5.91%
中国石化国际事业有限公司                42.21   5 年以上        11.15%   保证金
上海锅炉厂有限公司                      30.00    1-2 年          7.93%   保证金
               合     计              268.96                    71.07%
2017 年 12 月 31 日
                                         0.02   1 年以内         0.00%
                                                                          单位
常州市武进邹区电容器有限公司            31.64    1-2 年          4.58%
                                                                          往来
                                        77.15    2-3 年         11.16%
                                         6.56    1-2 年          0.95%    个人
周文庆
                                        97.26    2-3 年         14.07%    往来

                                        38.00    1-2 年          5.50%
东方电气集团东方锅炉股份有限公司         2.00    2-3 年          0.29%   保证金
                                        44.00   5 年以上         6.36%

中国石化国际事业有限公司北京招标        50.90   1 年以内         7.36%
                                                                         保证金
中心                                    16.00    1-2 年          2.31%
个人社保户                              49.66   1 年以内         7.18%    其他
               合     计              413.20                    59.76%

       报告期内,其他应收款期末余额主要系招投标保证金及关联方资金往来, 截
至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的
其他应收款的情况。


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     6、存货

     报告期内各期末,公司的存货余额及构成情况如下:
                                                                                     单位:万元
                 2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
  项目
               金额            比例             金额             比例         金额         比例
原材料          3,055.15             19.06%     3,993.52         22.57%      5,584.60     35.59%
在产品          5,266.63             32.85%     5,329.61         30.12%      2,708.61     17.26%
库存商品        3,407.17             21.25%     3,312.40         18.72%      2,434.95     15.52%
发出商品        3,818.39             23.82%     4,232.80         23.92%      4,539.02     28.93%
委托加工
                 485.49               3.03%          825.42       4.67%        424.44      2.70%
物资
账面余额
               16,032.81            100.00%    17,693.76        100.00%     15,691.63    100.00%
合计
跌价准备         324.87               2.03%          370.24       2.09%        409.34      2.61%
账面净额
               15,707.95            97.97%     17,323.52         97.91%     15,282.29     97.39%
合计
存货余额
                                     -9.39%                      12.76%                    9.00%
增长率
存货
                                       4.43                        4.31                         4.18
周转率

     2017-2019 年,公司各期期末存货余额分别为 15,691.63 万元、17,693.76 万
 元和 16,032.81 万元,占各期末资产总额比例分别为 23.93%、22.91%和 18.07%。
 公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资。

     (1)公司存货余额情况分析

     ①原材料及在产品

     公司原材料主要为各种材质的钢管管坯;在产品主要为已投入生产但尚未完
 工的产品,包括制作过程中的在产品或半成品。公司产品从原材料钢管管坯生产
 为产成品需经过管坯穿孔、冷轧或冷拔、超声波和涡轮探伤工序等 25 道左右的
 工序,生产周期较长。

     报告期内,公司原材料及在产品期末余额情况如下:
                                                                                     单位:万元
            2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
  项目       金额          占存货         金额           占存货           金额          占存货
           (万元)          比例       (万元)           比例         (万元)        比例
 原材料      3,055.14       19.06%        3,993.52            22.57%      5,584.60       35.59%

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             2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
 项目        金额         占存货        金额       占存货        金额        占存货
           (万元)         比例      (万元)       比例      (万元)      比例
在产品       5,266.63       32.85%     5,329.61       30.12%    2,708.61       17.26%
 合 计       8,321.77      51.90%      9,323.13      52.69%     8,293.21      52.85%

    2017 年、2018 年和 2019 年,公司原材料期末余额分别为 5,584.60 万元、
3,993.52 万元和 3,055.14 万元。

    2018 年公司原材料期末余额下降,主要原因是 2018 年末公司生产领用原材
料较多,形成的在产品金额较大,在产品与原材料的合计金额同比 2017 年末增
长 12.42%,与公司成本增长的幅度接近。2019 年期末原材余额较 2018 年有所下
降,主要受在手订单影响,原材料备货较上年小幅减少。

    2017 年、2018 年和 2019 年,公司各期末在产品金额分别为 2,708.61 万元、
5,329.61 万元和 5,266.63 万元。2018 年末在产品金额大幅增长,主要是较大金
额的原材料投入生产并尚未生产完成所致。2019 年期末在产品、原材料金额均
有所下降。

    ②库存商品及发出商品

    公司库存商品为生产完成但尚未销售发货的产品;发出商品为已发货尚未结
算的在途商品和对方尚未验收入库的商品,出库时间影响发出商品与库存商品的
金额。

    报告期内,公司库存商品及发出商品期末余额情况如下:
                                                                          单位:万元
                     2019 年                  2018 年                2017 年
                  12 月 31 日              12 月 31 日            12 月 31 日
   项目
                            占存货                   占存货                 占存货
                金额                     金额                   金额
                             比例                     比例                   比例
库存商品       3,407.17      21.25%     3,312.40      18.72%    2,434.95     15.52%
发出商品       3,818.38      23.82%     4,232.80      23.92%    4,539.02     28.93%
  合 计        7,225.55      45.07%     7,545.20     42.64%     6,973.97     44.44%

    2017 年、2018 年和 2019 年,公司库存商品及发出商品期末合计余额分别为
6,973.97 万元、7,545.20 万元和 7,225.55 万元,库存商品及发出商品合计金额相
对稳定,而产品具体出库时间受客户要求、成品检验、运输计划等多个因素影响,


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因此库存商品与发出商品之间具有一定的波动性。公司主要客户哈尔滨锅炉厂和
东方锅炉(位于四川自贡)的运输距离较远,一般需要 7 天至 15 天的运输时间,
上述原因导致发出商品期末余额较大。

    ③委托加工物资

    公司委托加工物资主要为公司存放于外协企业的用于进行穿孔、冷轧等工序
的半成品,2017 年、2018 年和 2019 年,公司各期末委托加工余额分别为 424.44
万元、825.42 万元和 485.49 万元,金额相对较小,且占存货比重较低。

    公司目前原材料、在产品、产成品等库存水平合理,符合公司经营特点。公
司建立了合理有效的采购控制制度,按实际发生的销售订单制定滚动生产计划,
根据生产计划的实际需求量和生产周期进行原材料的采购。

    (2)存货周转率分析

    公司存货周转率与可比上市公司比较如下:
                                       2019 年             2018 年               2017 年
            公司
                                     12 月 31 日         12 月 31 日           12 月 31 日
  久立特材(002318.SZ)                        2.86                  2.78                2.25
  常宝股份(002478.SZ)                        4.17                  5.20                4.54
  金洲管道(002443.SZ)                        4.79                  5.15                5.51
  武进不锈(603878.SH)                        1.81                  1.91                1.88
           平均值                              3.41                  3.76                3.54
           发行人                              4.43                  4.31                4.18
注:上述表格数据来源于可比上市公司 2017 年、2018 年、2019 年年报、wind。
    报告期内,公司存货周转效率提高,周转率水平略高于可比公司平均水平。

  (三)非流动资产的构成及变化分析

    报告期内,公司非流动资产的构成如下表:
                                                                                   单位:万元
              2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
  项目
                   金额       比例             金额         比例            金额         比例
固定资产           6,778.02   50.48%        6,770.12     63.63%        6,993.29       67.98%
在建工程             95.49    0.71%                  -           -             -             -
无形资产           1,394.34   10.38%        1,443.80     13.57%        1,471.87       14.31%



                                           1-1-295
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                  2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
  项目
                   金额         比例                金额          比例             金额               比例
递延所得
                     454.32      3.38%             464.10       4.36%            433.92              4.22%
税资产
其他非流
                    4,704.84    35.04%         1,961.14        18.43%           1,388.79           13.50%
动资产
非流动资
                   13,427.02   100.00%       10,639.16        100.00%          10,287.87       100.00%
产合计

    2019 期末公司非流动资产金额较上年增长 26.20%,其中主要为 2019 年度公
司支付募投土地预付款项合计 2,977.53 万元导致其他非流动资产增加。

    1、固定资产

    报告期内各期末,公司的固定资产明细分类账面价值如下:
                                                                                             单位:万元
                 2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
  项目            金额                        金额                               金额
                               比例                            比例                                比例
                (万元)                    (万元)                           (万元)
房屋及建
                 2,765.26       40.80%         2,616.46         38.65%           2,636.36          37.70%
筑物
机器设备         3,931.33       58.00%         4,073.86         60.17%           4,232.63          60.52%
运输设备            42.89        0.63%              47.03        0.69%             78.35             1.12%
电子设备
                    38.54        0.57%              32.77        0.48%             45.95             0.66%
及其他
 合 计           6,778.02      100.00%         6,770.12        100.00%           6,993.29      100.00%

    公司的固定资产主要是机器设备、房屋及建筑物。

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司的固定资产计提折旧情况如下:
                                                                                             单位:万元
         项目                    原值                       累计折旧                        净值
房屋及建筑物                            5,743.86                  2,978.60                         2,765.26
机器设备                               11,131.31                  7,199.98                         3,931.33
运输设备                                 397.87                       354.98                         42.89
电子设备及其他                           209.96                       171.42                         38.54
      合    计                         17,482.99                 10,704.97                         6,778.02

    报告期内,对于已经损坏、不可使用或者过时已被替换的固定资产,公司会
及时报废或转让处理,直接计入当期成本或者费用。公司报告期各期末均不存在
具有减值迹象的固定资产。


                                              1-1-296
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                       招股说明书

    报告期内,公司固定资产随着时间推移和正常使用而使用年限平均法正常计
提折旧,折旧年限符合行业特点,不存在导致固定资产可收回金额低于其账面价
值的情况,未对固定资产计提减值。公司固定资产不存在因产品更新而陈旧过时
的情况。

    报告期内,公司的固定资产增减情况如下:
                                                                 单位:万元
2019年度
     项目         期初原值     本期增加          本期减少       期末原值
房屋及建筑物        5,336.97         406.88                 -       5,743.86
机器设备           10,475.96         655.34                 -      11,131.31
运输设备              397.87                 -              -        397.87
电子设备及其他        191.85          18.10                 -        209.96
    合     计      16,402.66        1,080.33                -      17,482.99
2018年度
     项目         期初原值     本期增加          本期减少       期末原值
房屋及建筑物        5,120.38         216.60                 -       5,336.97
机器设备            9,897.18         620.78            42.00       10,475.96
运输设备              397.87                 -              -        397.87
电子设备及其他        191.27              0.58              -        191.85
    合     计      15,606.70         837.96            42.00       16,402.66
2017年度
     项目         期初原值     本期增加          本期减少       期末原值
房屋及建筑物        5,120.38                 -              -       5,120.38
机器设备           10,506.22         292.52           901.57        9,897.18
运输设备              397.87                 -              -        397.87
电子设备及其他        178.90          19.02             6.64         191.27
    合     计      16,203.37         311.54           908.21       15,606.70

    2017 年,公司固定资产原值减少额为 901.57 万元主要为公司于 2017 年度处
置部分机器及电子设备。

    2、在建工程

    报告期内各期末,公司的在建工程账面价值如下:



                                 1-1-297
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                      招股说明书

                                                                                单位:万元
    项目          2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
在建工程                          95.49                            -                         -
   合   计                        95.49                            -                         -

    2019 年 12 月末在建工程系环保工程、天然气加热炉改造和高压锅炉管改造
及房屋改造。

    3、无形资产

    (1)无形资产摊销方法和期限

    使用寿命有限的无形资产,自其可供使用时起在使用寿命内采用年限平均法
摊销,计入当期损益。其中:土地使用权从出让起始日(获得土地使用权日)起,
按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、
合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。

    使用寿命不确定的无形资产不摊销。每个会计期间对其使用寿命进行复核,
如果有证据表明其使用寿命是有限的,估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形
资产摊销方法进行摊销。

    (2)无形资产减值测试方法及会计处理方法

    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收
回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形
资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下
列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

    ①该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响;

    ②该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

    ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

    报告期内,公司无形资产主要为土地使用权及软件,目前软件均在正常使用
中,不存在减值迹象。土地使用权未出现可收回金额低于其账面价值的情形,不
存在减值迹象。



                                          1-1-298
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                招股说明书

       (3)主要无形资产情况

       ①无形资产账面情况

       报告期内各期末,公司的无形资产账面价值如下:
                                                                                          单位:万元
                    2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
   项目
                    金额         比例             金额         比例           金额              比例
土地使用权          1,352.60      97.01%          1388.26       96.15%        1,423.92          96.74%
软件                   41.73       2.99%             55.53       3.85%           47.95            3.26%
   合计             1,394.34    100.00%           1,443.80    100.00%         1,471.87      100.00%

       公司拥有的无形资产主要是土地使用权。

       ②无形资产摊销情况

       报告期内,无形资产摊销情况:
                                                                                          单位:万元
          项目                 2019年度                  2018年度                 2017年度
       土地使用权                         35.66                      35.66                       35.66
          软件                            13.80                      10.60                        0.81
         合   计                          49.46                      46.26                       36.47

       2017-2019 年,公司无形资产摊销金额分别为 36.47 万元、46.26 万元及 49.46
万元,无形资产摊销金额有所上升主要原因系公司于 2017 年及 2018 年升级了
ERP 软件及服务器等。

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司的无形资产累计摊销情况如下:
                                                                                          单位:万元
         项目                    原值                     累计摊销                       净值
       土地使用权                    1,777.92                       425.31                      1,352.60
          软件                            66.95                       25.21                       41.73
        合    计                     1,844.87                       450.53                      1,394.34

       报告期内,公司主要无形资产为土地使用权及软件。土地使用权从土地出让
起始日起,按平均摊销;软件按取得时确认的价值自可供使用之日起按 10 年平
均摊销,不存在应摊销未计提情况。




                                             1-1-299
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                        招股说明书

    4、递延所得税资产

    报告期各期末,公司的递延所得税资产情况如下:
                                                                                  单位:万元
                 2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
    项目
                 金额         比例            金额         比例         金额         比例
坏账准备          405.59       89.27%          408.56       88.03%       365.09      84.14%
存货跌价准备       48.73       10.73%           55.54       11.97%        61.40      14.15%
可抵扣亏损              -              -             -              -      7.42        1.71%
   合    计       454.32     100.00%           464.10     100.00%        433.92     100.00%

    5、其他非流动资产

    报告期各期末,公司各期末非流动资产情况如下:
                                                                                  单位:万元
        项目       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
预付的工程及设
                                  28.66                     262.49                    226.44
备款
预付土地款                     4,676.18                   1,698.65                   1,162.35
    合     计                  4,704.84                   1,961.14                   1,388.79

    报告期各期末,公司预付工程及设备款余额主要系公司购置生产所需的生产
设备、改良设备生产线等提前支付的设备款、工程款在各期末因设备未达到正常
使用状态、工程未完工验收等情形所形成的期末余额。

    报告期各期末,公司预付土地款余额均为公司为募投实施土地提前支付的土
地款项。公司募集资金投资项目实施地点为常州市钟楼区邹区镇工业集中区工业
路西侧、振中路北侧地块,用地面积为 60,911.83 平方米。2019 年 11 月 5 日,
盛德鑫泰与常州市自然资源和规划局就该地块签订了《国有建设用地使用权出让
合同》。截至本招股说明书签署之日,公司已足额支付土地出让款,并取得了常
州市自然资源和规划局颁发的苏(2020)常州市不动产权第 0040400 号《不动产
权证书》。

    (1)预付的工程及设备款

    报告期内,预付的工程及设备款的预付对象、具体内容、金额和占比的具体
情况如下:


                                           1-1-300
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                  招股说明书


2019 年 12 月 31 日
                                           预付金额    预付款
    预付对象              设备名称                                   期后结转情况
                                           (万元)      占比
常州市同乐钢管有      天然气加热炉改造                           截至本招股说明书签署
                                               26.59    92.78%
    限公司                  配件                                 之日,尚未结转。
                      高压锅炉管正火保
泰州市海陵区方建                                                 2020 年 1 月结转至在建
                      护气氛辊底式热处          2.07     7.22%
  特钢有限公司                                                   工程
                        理炉改造配件
       合计                                    28.66   100.00%
2018 年 12 月 31 日
                                           预付金额    预付款
    预付对象              设备名称                                   期后结转情况
                                           (万元)      占比
                       UT89 超探设备、
                      ET+U406 联合探伤
上海优奕电子科技                                                 2019 年 12 月已全部结
                      设备、探头旋转无        119.26    45.43%
    有限公司                                                     转至固定资产
                      线传输超声波探伤
                            主机
上海固宇设备自动                                                 2019 年 1 月结转至在建
                      自动喷漆喷标设备         55.03    20.96%
  化有限责任公司                                                 工程
                                                                 因有质量问题,退进退
无锡威华电焊机制                                                 出,一直未能调试好,
                           纵剪机              24.20     9.22%
  造有限公司                                                     2019 年 10 月结转固定
                                                                 资产
                                                                 设备安装完成后存在质
常州邦亿环保科技
                        废气处理工程           20.00     7.62%   量问题,于 2019 年 10
    有限公司
                                                                 月结转至固定资产
                                                                 2018 年 10 月设备到厂,
常州市纳华重工科      圆钢剥皮机,定心                           因质量问题调试至
                                               17.34     6.61%
  技有限公司                机                                   2019 年 1 月正常使用并
                                                                 转入固定资产
常州赛蓝环保工程
                        不锈钢蒸发器           13.00     4.95%   2019 年 5 月转固定资产
    有限公司
常州达吉电气有限                                                 2019 年 6 月结转固定资
                           控制箱              10.00     3.81%
      公司                                                       产
无锡市赛克森数控      带锯床 1 台,配件                          2019 年 3 月结转至固定
                                                3.65     1.39%
  设备有限公司               款                                  资产
       合计                                   262.49   100.00%
2017 年 12 月 31 日
                                           预付金额    预付款
    预付对象              设备名称                                   期后结转情况
                                           (万元)      占比
常州市华中建筑工                                                 2018 年 12 月结转至固
                      厂区道路修补工程         85.45    37.73%
  程有限公司                                                     定资产
                      ET+U406 联合探伤
上海优奕电子科技                                                 2019 年 12 月已全部结
                      设备、UT89 超探设        64.13    28.32%
    有限公司                                                     转至固定资产
                             备
                                                                 因质量问题,设备未能
无锡威华电焊机制
                           纵剪机              24.20    10.69%   正常使用,经双方反复
  造有限公司
                                                                 协商,于 2019 年 8 月达

                                          1-1-301
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                         招股说明书

                                                                       成设备更换协议,2019
                                                                       年 10 月转结至固定资
                                                                       产
                                                                       2018 年 10 月设备到厂,
常州市纳华重工科      圆钢剥皮机、心机                                 因质量问题调试至
                                                17.20       7.60%
  技有限公司                货款                                       2019 年 1 月结转至固定
                                                                       资产
常州赛蓝环保科技                                                       2018 年 4 月结转至固定
                       排放口安装工程           11.50       5.08%
    有限公司                                                           资产
常州天兴环保科技                                                       2018 年 2 月结转至固定
                        不锈钢酸雾塔            10.40       4.59%
    有限公司                                                           资产
常州达吉电气有限                                                       2019 年 6 月结转固定资
                           控制箱               10.00       4.42%
      公司                                                             产
无锡市赛克森数控      带锯床 1 台,配件                                2018 年 9 月结转至固定
                                                 3.57       1.58%
  设备有限公司               款                                        资产
       合计                                 226.44        100.00%

     2017-2019 年度,公司期末预付工程及设备款余额分别为 226.44 万元、262.49
万元及 28.66 万元,预付工程及设备款余额较小,其中部分设备预付款的结转时
间较长,主要原因系:一方面,公司生产的产品具有一定的定制要求,对应的生
产设备属于非标化设备,上述设备的供应商一般在接到订单并收到预付款后开始
生产设备,且一般具有生产周期较长的特点;另一方面,公司部分生产设备精密
度要求较高,其具有调试时间长、故障率较高等特点。2019 年期末预付工程及
设备款余额下降较多,主要原因系 2018 年期末尚未结转的机器设备在 2019 年已
全部转入固定资产或在建工程中,同时 2019 年新增设备预付款较少。

     (2)预付土地款

2019 年 12 月 31 日
                                                        预付金额          预付款      期后结
     预付对象                土地信息
                                                        (万元)          占比        转情况
                      常州市钟楼区邹区镇人民
                          政府振中路北侧
邹区财政所、常州市
                      (ZQ020129-02)地块,                 4,676.18         100%     未转结
自然资源和规划局
                      用地面积为 60,911.83 平
                              方米
       合计                                                 4,676.18        100%
2018 年 12 月 31 日
                                                        预付金额          预付款      期后结
     预付对象                土地信息
                                                        (万元)          占比        转情况
                      常州市钟楼区邹区镇人民
                          政府振中路北侧
    邹区财政所                                              1,698.65         100%     未转结
                      (ZQ020129-02)地块,
                      用地面积为 60,911.83 平

                                          1-1-302
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书

                               方米

       合计                                             1,698.65          100%
2017 年 12 月 31 日
                                                    预付金额            预付款      期后结
     预付对象                土地信息
                                                    (万元)            占比        转情况
                      常州市钟楼区邹区镇人民
                          政府振中路北侧
    邹区财政所        (ZQ020129-02)地块,             1,162.35          100%      未转结
                      用地面积为 60,911.83 平
                              方米
       合计                                             1,162.35          100%

     2019 年 11 月 5 日,盛德鑫泰与常州市自然资源和规划局就上述地块签订了
《国有建设用地使用权出让合同》。截至本招股说明书签署之日,公司已足额支
付土地出让款,并取得了常州市自然资源和规划局颁发的苏(2020)常州市不动
产权第 0040400 号《不动产权证书》。

  (四)资产周转能力分析

     1、公司资产周转能力指标

     报告期内,公司的资产周转能力财务指标如下:

         财务指标                2019 年度           2018 年度              2017 年度
应收账款周转率(次)                         3.22                3.53                   3.70
存货周转率(次)                             4.43                4.31                   4.18

     2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司应收账款周转率分别为 3.70 次/
年、3.53 次/年和 3.22 次/年,存货周转率分别为 4.18 次/年、4.31 次/年和 4.43
次/年。公司客户主要为大型国有企业,信用良好但付款期限相对较长。2018 年
应收账款率有所下降,主要原因是,受 2017 年营业收入和应收账款余额大幅增
长的影响,2018 年度应收账款平均余额同比增长幅度较大,从而影响周转率下
降,但 2018 年末应收账款余额增长幅度相对较小,与营业收入增长幅度接近。
2019 年应收帐款周转率下降系由于受原材料价格下降、公司营业收入增速放缓
所致。

     报告期内,公司存货周转率持续增长,主要是为满足公司持续增长的经营需
要,公司不断加强和完善物料管理和生产的计划性,同时根据公司以往的存货管
理经验以及当年的实际情况确定合理的存货规模,公司存货周转率有所提高。

                                        1-1-303
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                            招股说明书

      2、公司资产周转能力指标与同行业上市公司的比较

                                                 应收账款周转率(次)
 序号         项目
                              2019 年度                2018 年度                  2017 年度
  1         久立特材                      6.46                     6.76                       5.20
  2         常宝股份                      7.68                     8.51                       6.97
  3         金洲管道                      8.36                     9.27                       8.20
  4         武进不锈                      4.76                     4.64                       3.33
         平均值                           6.82                     7.30                       5.93
         发行人                           3.22                     3.53                       3.70
                                                     存货周转率(次)
 序号         项目
                              2019 年度                2018 年度                  2017 年度
  1         久立特材                      2.86                     2.78                       2.25
  2         常宝股份                      4.17                     5.20                       4.54
  3         金洲管道                      4.79                     5.15                       5.51
  4         武进不锈                      1.81                     1.91                       1.88
         平均值                           3.41                     3.76                       3.54
         发行人                           4.43                     4.31                       4.18
注:上表中数据根据各公司定期报告计算。
      由于各可比上市公司的产品种类、下游行业、商业模式、经营规模等具有明
显差异,导致各可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率呈现较大差别。报
告期内,公司应收账款周转率略低于平均水平,与武进不锈较相近,存货周转率
水平略高于可比上市公司平均水平

十二、偿债能力、流动性与持续经营能力

  (一)负债构成及各项目变动分析

      报告期内,公司负债构成及变动情况如下:
                                                                                      单位:万元
              2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
  项目
                  金额       比例           金额          比例             金额          比例
短期借款          9,910.00   17.58%       11,250.00        22.86%         14,519.66      32.97%
应付票据      38,204.47      67.77%       31,520.03        64.04%         18,812.00      42.72%
应付账款          6,408.47   11.37%        4,523.63         9.19%          6,016.75      13.66%
预收款项           308.30     0.55%          336.03         0.68%           983.15        2.23%


                                           1-1-304
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                  招股说明书


                2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
  项目
                 金额         比例                金额         比例              金额          比例
应付职工
                 1,161.40       2.06%              825.20        1.68%           1,391.27        3.16%
薪酬
应交税费          375.91        0.67%              466.83        0.95%            504.31         1.15%
其他应付
                     6.82       0.01%                    -              -        1,808.45        4.11%
款
一年内到
期的非流                -              -                 -              -               -               -
动负债
其他流动
                        -              -           300.00        0.61%                  -               -
负债
流动负债
                56,375.38     100.00%         49,221.72        100.00%          44,035.59     100.00%
合计
长期借款                -              -                 -              -               -               -
其他非流
                        -              -                 -              -               -               -
动负债
非流动负
                        -              -                 -              -               -               -
债合计
负债合计        56,375.38     100.00%         49,221.72        100.00%          44,035.59     100.00%

    报告期内各期末,公司的负债全部为流动负债,以短期借款、应付票据和应
付款项为主。

  (二)流动负债的构成及其变化分析

    1、短期借款
                                                                                            单位:万元
      项目              2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
保证借款                                      -                    3,200.00                    5,450.00
质押借款                                      -                             -                  2,874.00
商业承兑汇票贴现                     5,110.00                      3,750.00                    4,545.66
抵押、质押加保证
                                     4,800.00                      4,300.00                    1,650.00
借款
     合    计                        9,910.00                     11,250.00                   14,519.66

    2017 年、2018 年和 2019 年,公司短期借款期末金额分别为 14,519.66 万元、
11,250.00 万元和 9,910.00 万元。报告期内,公司短期借款逐年下降的主要原因
是公司增加了开具银行汇票的信用额度,较多地以“应付票据”方式支付采购
款,因而短期借款金额下降。

    报告期内,公司不存在逾期偿还银行借款的情形。



                                              1-1-305
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                        招股说明书

     2、应付账款

     (1)报告期内各期末,公司应付账款情况如下:
                                                                                   单位:万元
                        2019 年                  2018 年                      2017 年
     项目
                       12 月 31 日             12 月 31 日                  12 月 31 日
 应付账款                      6,408.47                      4,523.63               6,016.75
    合   计                    6,408.47                      4,523.63               6,016.75

     公司的应付账款期末余额主要受采购规模、信用期等因素的影响。

     2017 年、2018 年和 2019 年各期末,公司应付款项账面价值分别为 6,016.75
万元、4,523.63 万元和 6,408.47 万元,报告期各年度末,公司应付账款总体保持
平稳。

     报告期内各期末,应付账款中前五名供应商情况如下:
                                                                                  单位:万元
              供应商名称                       金额                账龄      占期末余额比例
2019 年 12 月 31 日
烟台华新不锈钢有限公司                          2,067.37         1 年以内               32.26
常州市石钢金属有限公司                              493.37       1 年以内                7.70
中信泰富钢铁贸易有限公司                            392.29       1 年以内                6.12
江苏长强钢铁有限公司                                255.91       1 年以内                3.99
江阴市元阳金属材料有限公司                          168.63       1 年以内                2.63
                合    计                        3,377.57            —                  52.70
              供应商名称                       金额                账龄      占期末余额比例
2018 年 12 月 31 日
烟台华新不锈钢有限公司                              620.74       1 年以内             13.72%
常州市峰祥燃料有限公司                              446.85       1 年以内              9.88%
江苏国电新能源装备有限公司                          133.41       1 年以内              2.95%
常州双润粉末冶金有限公司                            131.87       1 年以内              2.92%
湖州南浔合顺不锈钢管厂                              110.15       1 年以内              2.43%
                合    计                        1,443.01            —                31.90%
2017 年 12 月 31 日
              供应商名称                       金额                账龄      占期末余额比例
常州市峰祥燃料有限公司                              828.45       1 年以内             13.77%
抚顺特殊钢股份有限公司                              757.89       1 年以内             12.60%

                                          1-1-306
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                 招股说明书


上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司               585.66    1 年以内               9.73%
马鞍山市水方金属构件加工厂                       191.57    1 年以内               3.18%
常州环亚管业有限公司                             186.67    1 年以内               3.10%
                合   计                      2,550.25        —                  42.38%

       截至 2019 年 12 月 31 日,应付账款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决
权股份的股东单位款项。

       (2)报告期内主要供应商情况

       发行人报告期内各期前十大供应商列示如下:

序号           2019 年度                  2018 年                     2017 年
                                                              山东钢铁股份有限公司莱
 1       烟台华新不锈钢有限公司    烟台华新不锈钢有限公司
                                                                    芜分公司
         中国石化物资装备华东有    山东钢铁股份有限公司莱
 2                                                                南京钢铁有限公司
                 限公司                  芜分公司
                                                              上海白鹤华新丽华特殊钢
                                   中国石化物资装备华东有
 3       常州市石钢金属有限公司                               制品有限公司、烟台华新
                                           限公司
                                                                  不锈钢有限公司
         邯郸钢铁集团有限责任公                               芜湖新兴铸管有限责任公
 4                                 大冶特殊钢股份有限公司
               司销售公司                                               司
         中信泰富特钢集团股份有
 5                                 承德建龙特殊钢有限公司     承德建龙特殊钢有限公司
                 限公司
         常州新奥燃气发展有限公    常州新奥燃气发展有限公
 6                                                            抚顺特殊钢股份有限公司
                   司                        司
                                   山西太钢不锈钢股份有限     山西太钢不锈钢股份有限
 7        江苏长强钢铁有限公司
                                           公司                       公司
         攀钢集团江油长城特殊钢    无锡佳吉通金属贸易有限     常州新奥燃气发展有限公
 8
               有限公司                    公司                         司
         无锡佳吉通金属贸易有限                               无锡佳吉通金属贸易有限
 9                                  江苏长强钢铁有限公司
                 公司                                                 公司
         南京端俊汽车零部件有限
 10                                抚顺特殊钢股份有限公司     江苏钢小二科技有限公司
                 公司

注:2019 年 9 月,大冶特殊钢股份有限公司(000708)更名为中信泰富特钢集团股份有限
公司;烟台华新不锈钢有限公司与上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司为受同一控制下的
两家公司

       (3)报告期内,主要应付账款、应付票据、预付款项单位情况

       ①报告期各期末应付账款前五大

 序号             2019 年                  2018 年                     2017 年
  1       烟台华新不锈钢有限公司   烟台华新不锈钢有限公司      常州市峰祥燃料有限公司
  2       常州市石钢金属有限公司   常州市峰祥燃料有限公司      抚顺特殊钢股份有限公司



                                       1-1-307
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                            招股说明书


 序号           2019 年                  2018 年                  2017 年
         中信泰富钢铁贸易有限公   江苏国电新能源装备有限   上海白鹤华新丽华特殊钢
  3
                   司                     公司                 制品有限公司
                                  常州双润粉末冶金有限公   马鞍山市水方金属构件加
  4       江苏长强钢铁有限公司
                                            司                     工厂
         江阴市元阳金属材料有限
  5                               湖州南浔合顺不锈钢管厂    常州环亚管业有限公司
                 公司

注:2019 年 9 月,大冶特殊钢股份有限公司(000708)更名为中信泰富特钢集团股份有限
公司,中信泰富钢铁贸易有限公司为中信泰富特钢集团股份有限公司全资孙公司;烟台华新
不锈钢有限公司与上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司为受同一控制下的两家公司
      ②报告期各期末预付款项前五大

 序号           2019 年                  2018 年                  2017 年
                                  邯郸钢铁集团有限责任公   山西太钢不锈钢股份有限
  1      承德建龙特殊钢有限公司
                                        司销售公司                   公司
         中信泰富特钢集团股份有                            山东钢铁股份有限公司莱
  2                                江苏长强钢铁有限公司
                 限公司                                            芜分公司
                                                           邯郸钢铁集团有限责任公
  3       江苏长强钢铁有限公司    抚顺特殊钢股份有限公司
                                                                 司销售公司
                                  南京端俊汽车零部件有限   南京润昇金属材料有限公
  4           中介机构费
                                          公司                       司
                                  常州新奥燃气发展有限公   江苏省电力公司常州供电
  5         南京钢铁有限公司
                                            司                       公司

注:2019 年 9 月,大冶特殊钢股份有限公司(000708)更名为中信泰富特钢集团股份有限
公司

      ③报告期各期应付票据前五大

 序号           2019 年                  2018 年                  2017 年
                                                           山东钢铁股份有限公司莱
  1      烟台华新不锈钢有限公司   烟台华新不锈钢有限公司
                                                                 芜分公司
                                  上海白鹤华新丽华特殊钢   芜湖新兴铸管有限责任公
  2      常州市石钢金属有限公司
                                      制品有限公司                   司
         中国石化物资装备华东有   山东钢铁股份有限公司莱
  3                                                          南京钢铁有限公司
                 限公司                 芜分公司
         中信泰富特钢集团股份有   中国石化物资装备华东有
  4                                                        烟台华新不锈钢有限公司
                 限公司                   限公司
  5         南京钢铁有限公司      大冶特殊钢股份有限公司   承德建龙特殊钢有限公司

注:2019 年 9 月,大冶特殊钢股份有限公司(000708)更名为中信泰富特钢集团股份有限
公司;烟台华新不锈钢有限公司与上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司为受同一控制下的
两家公司
        2017 年、2018 年末应付账款前五大中,常州市峰祥燃料有限公司曾向公
司提供煤,“煤改气”后公司不再向其采购;其他均为公司的外协加工单位,金
额均较小。上述单位均与公司存在真实业务往来,且公司在期后均按期支付货款,


                                     1-1-308
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书

并不存在异常。2019 年预付款项前五大中包含了公司为本次发行上市支付的相
关中介机构费用。除此之外,报告期内各期前十大供应商与各期前五大应付账款、
应付票据、预付款项单位基本重合。

     因此,通过比对公司报告期内各期前十大供应商与报告期各期主要应付账
款、应付票据、预付款项单位情况,报告期各年度主要供应商与主要应付账款、
应付票据、预付款项的对象匹配且不存在异常的供应商或其他单位。

     3、应付票据

     报告期内各期末,公司应付票据情况如下:
                                                                                 单位:万元
    项目          2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
应付票据                     38,204.47                     31,520.03                18,812.00
   合     计                 38,204.47                     31,520.03                18,812.00

     报告期内,公司各期末的应付票据均为银行承兑汇票,主要系向供应商采购
生产所需的原、辅材料款项。2017-2019 年度,公司各期末应付票据余额分别为
18,812.00 万元、31,520.03 万元和 38,204.47 万元。报告期内各期末,公司应付票
据分别为 18,812.00 万元、31,520.03 万元和 38,204.47 万元,呈逐年上升趋势,
这主要系因为随着公司银行承兑汇票的信用额度逐年提升,公司开始较多地使用
票据支付供应商采购款项。

     4、预收账款

     报告期内各期末,公司的预收款项情况如下:
                                                                                 单位:万元
         项目        2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
1 年以内                            304.26                     332.45                 943.84
1-2 年                                  0.46                     1.57                    0.62
2-3 年                                  1.57                     0.04                   25.61
3 年及 3 年以上                         2.01                     1.97                   13.08
     合     计                      308.30                     336.03                 983.15

     2017 年、2018 年和 2019 年各期末,公司预收款项分别为 983.15 万元、336.03
万元和 308.30 万元。



                                           1-1-309
  盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

       报告期内,公司的预收账款主要为小规模客户,各期末预收款项余额较低。

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司无预收持本公司 5% 以上(含 5%)表决权
  股份的股东单位款项。

       5、应付职工薪酬

       2017 年、2018 年和 2019 年各期末,公司应付职工薪酬分别为 1,391.27 万元、
  825.20 万元和 1,161.40 万元,占流动负债的比例分别为 3.16%、1.68%和 2.06%。

       2018 年期末应付职工薪酬金额余额较上年公司减少主要原因系,公司增加
  了月度绩效工资,年底未发放的奖金等薪酬有所减少。新增月度绩效工资详见本
  招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二十二、发行人员工情况”之“(七)
  员工薪酬情况”之“6、报告期内薪酬政策变化情况”。

       报告期内,应付职工薪酬的增减变动情况如下:
                                                                          单位:万元
2019 年 12 月 31 日
                        2018 年                                             2019 年
    项目                                本期增加数       本期减少数
                      12 月 31 日                                         12 月 31 日
一、短期薪酬                  825.20          4,856.97         4,520.76         1,161.40
二、离职后福
利——设定提                        -          361.00           361.00                  -
存计划
三、辞退福利                        -                -                -                 -
四、一年内到
                                    -                -                -                 -
期的其他福利
五、股份支付                        -                -                -                 -
   合 计                      825.20          5,217.97         4,881.76         1,161.40
2018 年 12 月 31 日
                        2017 年                                             2018 年
    项目                                本期增加数       本期减少数
                      12 月 31 日                                         12 月 31 日
一、短期薪酬                1,391.27          4,463.53         5,029.60          825.20
二、离职后福
利——设定提                        -          344.40           344.40                  -
存计划
三、辞退福利                        -                -                -                 -
四、一年内到
                                    -                -                -                 -
期的其他福利
五、股份支付                        -                -                -                 -



                                           1-1-310
  盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                           招股说明书


   合 计                    1,391.27               4,807.93               5,374.01             825.20
2017 年 12 月 31 日
                        2016 年                                                          2017 年
    项目                                   本期增加数            本期减少数
                      12 月 31 日                                                      12 月 31 日
一、短期薪酬                1,294.38               4,170.74               4,073.85           1,391.27
二、离职后福
利——设定提                        -                261.08                261.08                    -
存计划
三、辞退福利                        -                      -                     -                   -
四、一年内到
                                    -                      -                     -                   -
期的其他福利
五、股份支付                        -                      -                     -                   -
   合 计                    1,294.38               4,431.83               4,334.93           1,391.27

       报告期内,公司应付职工薪酬增加额额逐年上升,公司平均人工成本逐年上
  升。

         6、应交税费

       2017 年、2018 年和 2019 年各期末,公司应交税费分别为 504.31 万元、466.83
  万元和 375.91 万元,占流动负债的比例分别为 1.15% 、0.95%和 0.67%,报告期
  内各期末,公司的应交税费明细情况如下:
                                                                                       单位:万元
         项目             2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
   增值税                               145.18                   293.21                     36.39
   个人所得税                             3.59                     7.14                    333.86
   城建税                                21.31                    21.94                      6.69
   土地使用税                            10.94                    10.94                      4.94
   房产税                                11.21                    11.21                      5.61
   所得税                               164.54                   102.98                    110.35
   教育费附加                            15.22                    15.67                      4.78
   印花税                                 1.98                     1.92                      1.69
   环境保护税                             1.94                     1.82                        —
       合   计                          375.91                   466.83                    504.31

       报告期内,公司应交税费主要为企业所得税和增值税,公司严格履行依法纳
  税义务。



                                                 1-1-311
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                                   招股说明书

    7、其他应付款

    报告期内,公司各期末的其他应付款情况如下:
                                                                                             单位:万元
     项目             2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
应付利息                                   -                           -                                 -
应付股利                                   -                           -                         813.00
其他应付款                           6.82                              -                         995.45
    合     计                        6.82                              -                       1,808.45

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司对持有本公司 5%以上表决权股份的股东不存
在其他应付款。

    (1)应付股利

    报告期内,公司各期末的其他应付款主要为应付股利及其他应付款,其中应
付股利期末余额情况如下:
                                                                                             单位:万元
          项目           2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
常州市武进邹区电容
                                                 -                             -                  545.56
器有限公司
周文庆                                           -                             -                             -
宝德电子有限公司                                 -                             -                  267.44
         合     计                               -                             -                  813.00

    (2)其他应付款

    报告期各期末,公司其他应付款期末余额主要为股权收购款与服务费。

    公司与股权收购相关的其他应付款期末余额情况如下表所示:
                                                                                             单位:万元
  经济内容           2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
股权收购款                                 -                               -                      971.39

    2017 年 12 月 31 日与股权收购相关的其他应付款期末余额为 971.39 万元,
系 2017 年 6 月公司以 1,000.00 万元收购宝德电子持有的盛德钢格板 25.99%股权
尚未完全支付的股权收购款。公司于 2017 年 12 月代扣代缴宝德电子本次股权转
让相关税金 28.61 万元,剩余股权转让款于 2018 年 1 月全部付清。




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  (三)非流动负债的构成及其变化分析

    报告期内,公司不存在非流动负债。

  (四)偿债能力分析

    1、偿债能力指标

    报告期内,公司的偿债能力指标如下:

        财务指标              2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
        流动比率                              1.42                      1.40                      1.32
        速动比率                              1.14                      1.05                      0.97
资产负债率(母公司)                      59.58%                   60.20%                     61.08%
        财务指标                  2019 年度                 2018 年度                 2017 年度
 息税折旧摊销前利润
                                         9,597.34                 8,671.15                   4,376.61
     (万元)
    利息保障倍数                            20.06                    13.72                        4.88

    2、流动比率和速动比率

    报告期内,公司的流动比率和速动比率逐年上升,表明公司偿债能力持续增
强,流动性较好。公司资产负债率持续下降,息税折旧摊销前利润和利息保障倍
数总体呈增长趋势。

    公司付息偿债能力较强,具有良好的商业信誉和银行信用额度。

    3、资产负债率

    报告期内,公司各期末资产负债率逐渐降低,偿债能力进一步增强。本次公
开发行股票完成且募集资金到位后,财务风险将进一步降低。

    4、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较

    报告期内,公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标(流动比率、速动比
率、资产负债率(母公司)对比如下:

                   可比上市                                   流动比率
  序号
                     公司            2019 年期末               2018 期末               2017 期末
    1              久立特材                          2.43                  3.69                   2.98
    2              常宝股份                          2.03                  1.85                   1.88
    3              金洲管道                          2.83                  2.15                   2.35


                                              1-1-313
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    4         武进不锈                  3.36                   3.32               3.95
         平均值                         2.66                   2.75               2.79
         发行人                         1.42                   1.40               1.32

              可比上市                              速动比率
  序号
                公司         2019 年期末           2018 期末          2017 期末
    1         久立特材                  1.60               2.47                   1.93
    2         常宝股份                  1.49               1.38                   1.45
    3         金洲管道                  1.89               1.40                   1.48
    4         武进不锈                  1.91               1.97                   2.47
         平均值                         1.72               1.81                   1.83
         发行人                         1.14               1.05                   0.97

              可比上市                        资产负债率(母公司)
  序号
                公司         2019 年期末           2018 期末          2017 期末
    1         久立特材               40.38%              37.32%             40.15%
    2         常宝股份               17.50%              18.50%             17.13%
    3         金洲管道               28.83%              30.77%             29.03%
    4         武进不锈               24.18%              25.05%             21.08%
         平均值                      27.72%              27.91%             26.85%
         发行人                      59.58%              60.20%             61.08%
注:资产负债率为母公司数据。以上数据根据可比上市公司公开信息统计。
    报告期内,公司流动比率及速动比率略低于同行业可比上市公司,资产负债
率(母公司)略高于同行业可比上市公司。

    (1)公司偿债能力指标的合理性

    公司流动比率及速动比率较低、资产负债率较高,主要原因如下:

    公司属于金属制品行业,买入原材料钢管管坯加工后进行销售,直接材料占
产品单位成本及产品销售单价比重较高。因此,公司原材料采购对资金需求量极
高,占据了公司大部分营运资金。受限于融资手段单一,公司除了向银行申请贷
款周转外,为更高效灵活地使用资金,公司向供应商要求账期,并多采用以银行
承兑汇票的方式支付货款。因此,公司短期借款、应付账款及应付票据余额较高,
导致公司流动负债较高,因而流动比率及速动比率较低。由于公司负债全部为流
动负债且流动资产占资产比重较高,因而资产负债率较高。


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       综上,公司各项指标系符合公司的生产、经营以及行业特点的,是合理的。

       (2)与同行业可比上市公司差异的合理性

       公司资产负债率高于同行业可比上市公司主要系因为公司目前融资手段较
   为单一,仅能通过银行取得短期借款,而同行业可比上市公司均已通过 IPO、再
   融资等股权类融资方式募集了较多资金,同行业可比上市公司的资产规模、尤其
   是净资产规模均得到大幅提升;公司流动比率、速动比率低于同行业可比上市公
   司主要系因为同行业可比上市公司均利用部分募集资金补充流动资金或偿还借
   款,流动资产上升、流动负债下降,短期偿债能力大幅提升。

       同行业可比上市公司上市当年(募集资金到位后)以及上市前第一、第二个
   会计年度偿债能力指标如下所示:

                                                流动比率
可比上市公司
                    上市当年            上市前第一个会计年度末      上市前第二个会计年度末
  久立特材                       2.50                        1.10                         1.09
  常宝股份                       2.28                        1.21                         1.14
  金洲管道                       2.51                        1.34                         1.10
  武进不锈                       5.23                        1.88                         1.53
   平均值                        3.13                        1.38                         1.22
                2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
   发行人
                                 1.42                        1.40                         1.32
                                                速动比率
可比上市公司
                    上市当年            上市前第一个会计年度末      上市前第二个会计年度末
  久立特材                       1.89                        0.66                         0.53
  常宝股份                       1.85                        0.86                         0.83
  金洲管道                       1.94                        0.91                         0.69
  武进不锈                       3.78                        1.12                         0.75
   平均值                        2.37                        0.89                         0.70
                2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
   发行人
                                 1.14                        1.05                         0.97
                                          资产负债率(母公司)
可比上市公司
                    上市当年            上市前第一个会计年度末      上市前第二个会计年度末
  久立特材                     25.77%                      60.53%                    68.23%



                                         1-1-315
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常宝股份                    22.81%                    41.90%                    61.67%
金洲管道                    27.58%                    54.14%                    64.45%
武进不锈                    16.57%                    39.25%                    47.87%
 平均值                     23.18%                    48.96%                    60.56%
              2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
 发行人
                            59.58%                    60.20%                    61.08%
 注1:以上信息均来自于同行业可比上市公司招股说明书及年度报告。

 注 2:久立特材、常宝股份、金洲管道、武进不锈上市年份分别为 2009 年、2010 年、2010
 年以及 2016 年。

     由上表可知,同行业可比上市公司上市后资产负债率大幅下降,流动比率、
 速动比率大幅上升。公司报告期前两年的偿债能力指标与同行业可比上市公司上
 市前两年偿债能力指标接近。

     5、公司偿债能力相关内部控制措施及具体执行情况

     (1)内部控制措施

     报告期内,为增强公司偿债能力,公司制定了一系列内部控制措施以控制、
 防范风险。

     1)采购环节

     原材料采购占公司营业成本比重极高,原材料价格的波动对公司利润水平影
 响较大,因此囤货或对价格判断失误会增加公司的经营风险,影响公司偿债能力。
 为有效控制风险,公司管理层制定了 “以销定产”、“以产定采”的经营策略。
 公司《采购管理制度》中明确规定,在与下游客户确认获得中标订单后,公司采
 购部方可进行采购,并严格控制订货周期。

     2)销售环节

     公司应收账款较大,若无法按期、足额收回会对公司流动性产生不利影响。
 因此,公司制定了《应收账款管理制度》,规定由公司销售部门负责建立、管理
 客户信息档案,对公司客户的历次回款情况进行统计,对公司客户的业务情况、
 财务状况进行跟踪。公司每年会针对每位客户的信息,决定是否调整对其的销售
 政策。公司将客户回款情况纳入对销售部门员工的年终考核。




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    3)筹资环节

    公司流动负债较高,流动比率、速动比率较低主要系因为公司短期借款、应
付票据余额较大,因此公司注重短期负债的管理。公司制定了《筹资内部控制制
度》,规定由财务部负责制定筹资方案,并根据筹资金额的大小和方式分别提交
股东大会、董事会、总经理办公会审批决策。同时,公司财务部需要对支付偿还
本金、利息作出计划和预算制度安排,保证公司的正常经营的资金需求。

    4)对外投资

    公司资产负债率长期处于较高水平。为避免盲目投资占用公司日常营运资
金,导致公司偿债能力风险升高,公司制定的《重大投资和交易管理制度》对对
外投资审批权限作出了明确规定。

    (2)具体执行情况

    报告期内,公司资产负债率(母公司)逐年下降,流动比率、速动比率逐年
上升,偿债能力逐渐改善;报告期内,公司未发生短期借款逾期不归还或是银行
承兑汇票到期无法支付的情形,保持了良好的偿债能力。

  (五)所有者权益变动情况

    报告期各期末,公司的所有者权益情况如下:
                                                                       单位:万元
       项目             2019年12月31日       2018年12月31日       2017年12月31日
实收资本(或股本)                7,500.00           7,500.00             7,500.00
资本公积                         15,440.49          15,440.49            15,440.49
专项储备                           433.55             456.17               471.69
盈余公积                          1,386.52            760.61               211.78
未分配利润                       12,484.73           6,122.52              550.60
归属于母公司股东权
                                 37,245.29          30,279.80            24,174.57
益合计
少数股东权益                             -                    -                    -
股东权益合计                     37,245.29          30,279.80            24,174.57

    2017 年 6 月,经公司股东会决议,公司以 3,600 万元的价格,收购盛德钢格
板股权。由于盛德钢格板与公司受同一控制人控制且该项控制是非暂时的,故该
项合并为同一控制下的企业合并。盛德钢格板合并日账面净资产为 32,338,048.58

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元,支付对价 3,600 万元大于合并日净资产份额 3,661,951.42 元,减少资本公积。

    2017 年 9 月 10 日,经公司股东会决议,公司增加注册资本人民币 3,885 万
元,由未分配利润 3,885 万元转增股本,本次变更后公司注册资本由 2,490 万元
增至 6,375 万元。

    2017 年 9 月 27 日,经公司股东会决议,公司增加注册资本人民币 1,125 万
元,其中联泓合伙、鑫泰合伙、南通博电子分别以 2,629.75 万元、636.5 万元、
502.5 万元认购盛德有限新增注册资本 785 万元、190 万元、150 万元,本次变更
后公司注册资本由人民币 6,375 万元增至人民币 7,500 万元。本次增资,联泓合
伙、鑫泰合伙、南通博电子,公司确认 2017 年度股份支付费用为 2,016.63 万元,
股份溢价部分及股份支付费用 2,016.63 万元计入公司资本公积。

    2017 年 11 月 3 日,经公司股东会决议,公司整体变更为股份公司,根据江
苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公 W[2017]A1105 号”《审
计报告》,截至 2017 年 9 月 30 日经审计账面净资产 232,537,657.84 元作为折股
依据,按 3.10:1 的比例折为 7,500 万股,每股面值 1 元,余额 157,537,657.84
元计入资本公积。

    报告期内,公司未向股东进行现金分红。

    2017、2018、2019 年盈余公积增加额系根据当年实现的净利润的 10%计提
的法定盈余公积。

  (六)报告期内现金流量情况

    报告期内,公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下:
                                                                 单位:万元
            项目                2019 年度       2018 年度       2017 年度
经营活动现金流入小计               90,551.82       80,807.70       76,377.66
经营活动现金流出小计               80,648.50       74,261.76       70,623.25
经营活动产生的现金流量净额          9,903.32        6,545.94        5,754.41
投资活动现金流入小计                        -               -          40.06
投资活动现金流出小计                3,725.02        1,892.89        4,118.07
投资活动产生的现金流量净额          -3,725.02       -1,892.89       -4,078.01
筹资活动现金流入小计               23,292.05       21,624.42       47,708.48
筹资活动现金流出小计               25,332.77       26,152.17       49,963.59

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            项目                 2019 年度        2018 年度       2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额           -2,040.71        -4,527.75       -2,255.11
汇率变动对现金的影响                    88.69                 -               -
现金及现金等价物净增加额             4,226.27           125.29         -578.71
年初现金及现金等价物余额             1,494.15         1,368.86        1,947.57
年末现金及现金等价物余额             5,720.42         1,494.15        1,368.86

    1、经营活动产生的现金流量

    (1)报告期内,公司经营活动产生的现金流量具体如下:
                                                                   单位:万元
             项目                 2019 年度       2018 年度       2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金         89,765.78        80,260.77      71,268.63
收到的税费返还                          372.97            92.23          71.48
收到其他与经营活动有关的现金            413.06           454.70       5,037.55
经营活动现金流入小计                 90,551.82        80,807.70      76,377.66
购买商品、接受劳务支付的现金         63,339.88        60,467.61      59,099.89
支付给职工以及为职工支付的现金         4,881.76        5,374.01       4,334.93
支付的各项税费                         4,138.60        3,705.41       3,433.57
支付其他与经营活动有关的现金           8,288.26        4,714.74       3,754.85
经营活动现金流出小计                 80,648.50        74,261.76      70,623.25
经营活动产生的现金流量净额             9,903.32        6,545.94       5,754.41

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 5,754.41 万元、6,545.94 万元和 9,903.32 万元,经营活动现金流入主要是销售
商品、提供劳务收到的现金,经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付
的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现
金。受原材料涨价、产品提价等因素影响,报告期内经营活动现金流入流出金额
上升较快。报告期内随着业务规模的扩张,公司盈利能力持续增长,经营活动产
生的现金流量净额不断提升。

    1)收到的其他与经营活动有关的现金明细情况

    报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金明细情况如下:




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              项目                  2019 年度              2018 年度         2017 年度
利息收入                                      131.39               190.85          152.09
政府补贴                                      119.40                74.60           70.65
收回受限的票据保证金净额                      152.28               101.02         4,790.81
其他                                            9.99                88.23           24.00
              合计                            413.06               454.70         5,037.55

       2)收到的其他与经营活动有关的现金变动原因

       2017-2019 年,收到的其他与经营活动有关的现金分别为 5,037.55 万元、
454.70 万元及 413.06 万元,呈下降趋势,收到的其他与经营活动有关的现金主
要由利息收入、政府补贴、收回受限的票据保证金净额及其他构成,除收回受限
的票据保证金净额外,利息收入、政府补贴及其他金额较小且基本保持平稳。

       2017 年度收回受限的票据保证金净额较大,主要原因系 2017 年期初银行承
兑汇票保证金金额较大,2017 年公司开通了银行票据池业务,公司开始通过应
收票据质押开具应付票据,期末银行承兑汇票保证金金额大幅下降,从而导致收
回受限的票据保证金净额增加。

       报告内,收回受限的票据保证金净额受银行保证金变动的影响呈波动趋势,
从而导致收到的其他与经营活动有关的现金波动幅度较大。

       3)支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                              单位:万元
           项目              2019 年度                 2018 年度            2017 年度
销售费用中列支                     2,094.00                  2,003.08             2,424.67
管理费用中列支                      952.34                    764.56               726.63
营业外支出中列支                     30.03                     11.82                32.88
财务费用中列支                       43.91                     55.91               160.48
支付受限的票据保证金
                                   4,604.14                  1,838.29              316.53
净额
其他                                563.83                     41.07                93.67
合计                               8,288.26                  4,714.74             3,754.85

       2017 年-2019 年,支付的其他与经营活动有关的现金分别 3,754.85 万元、
4,714.74 万元及 8,288.26 万元。报告期内,受销售费用中列支金额、支付受限的


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票据保证金净额变动幅度较大的影响,支付的其他与经营活动有关的现金呈波动
趋势。

    ①销售费用中列支变动情况

    2017-2019 年度,公司销售费用中列支金额分别为 2,424.67 万元、2,003.08
万元及 2,094.00 万元。2018 年度较 2017 年度销售费用中列支的金额有所下降,
主要原因系销售费用中的运输费用受销量、铁路运输单价下降双重因素叠加影响
下销售费用下降。2019 年,销售费用中列支的金额同公司运输费用小幅上升。

    ②支付受限的票据保证金净额变动情况

    2018 年支付受限的票据保证金净额较 2017 年增加,当期发生额均为盛德鑫
泰形成,主要为应付票据增加,对应的保证金增加。2019 年支付受限的票据保
证金净额较 2018 年增加,主要原因系公司进一步加大票据使用力度,应付票据
较 2018 年有所增加,对应的保证金增加。

    2018 年其他较 2017 年大幅减少,主要是公司在主要招投标客户(中石化、
东方锅炉)账面尚留存较多保证金,本期支付保证金减少。2019 年其他较 2018
年有所增加的主要原因是 2019 年度公司支付与上市相关的中介费用。

    报告期内,公司收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原
因与实际经营匹配。

    (2)报告期内,公司将净利润调节为经营活动现金流量表如下:
                                                                            单位:万元
                   项目                    2019 年度        2018 年度       2017 年度
净利润                                           6,988.11      6,120.75        2,000.98
加:资产减值准备                                   40.77         421.88          261.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                 1,072.43      1,056.93        1,097.40
物资产折旧
无形资产摊销                                       49.46          46.26           36.47
长期待摊费用摊销                                        -               -               -
固定资产报废损失(收益以"-"填列)                      -          4.20           37.66
财务费用(收益以"-"填列)                        333.72         551.78          664.82
投资损失(收益以"-"填列)                              -               -          0.28
递延所得税资产减少(增加以"-"填列)                9.78         -30.18          -40.11


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                    项目                  2019 年度             2018 年度          2017 年度
存货的减少(增加以"-"填列)                    1,556.38           -2,116.30          -1,372.63
经营性应收项目的减少(增加以"-"填列)          -5,035.98          -7,976.50          -5,731.53
经营性应付项目的增加(减少以"-"填列)          4,911.27            8,482.63           6,709.05
其他                                                 -22.62           -15.52           2,090.96
经营活动产生的现金流量净额                      9,903.32            6,545.94           5,754.41

       2、投资活动产生的现金流量

       报告期内,公司投资活动产生的现金流量具体如下:
                                                                                   单位:万元
               项目                   2019 年度               2018 年度           2017 年度
收回投资收到的现金                                    -                       -          40.00
取得投资收益收到的现金                                -                       -           0.06
投资活动现金流入小计                                  -                       -          40.06

购建固定资产、无形资产和其他长期
                                          3,725.02                  921.50             1,459.46
资产支付的现金

投资支付的现金                                        -                       -          30.00
取得子公司及其他营业单位支付的
                                                      -             971.39             2,628.61
现金净额
投资活动现金流出小计                      3,725.02                1,892.89             4,118.07
投资活动产生的现金流量净额               -3,725.02               -1,892.89            -4,078.01

       报告期内,公司投资活动产生的现金流量均为负数,主要由于公司进行长期
股权投资、购置土地使用权、固定资产、无形资产、在建工程等支出金额较大。
2017 年度投资活动现金流出金额较大主要原因系购置子公司钢格板股权及支付
部分募投土地款。2019 年度投资活动现金流出金额较大主要原因系支付募投用
地款。

       (1)收回投资所收到的现金和投资支付的现金

       报告期内,收回投资所收到的现金和投资支付的现金的明细情况如下:
                                                                                   单位:万元
             项目                  2019 年度              2018 年度               2017 年度
收回投资所收到的现金
       其中:赎回理财产品                        -                        -              40.00
投资支付的现金


                                      1-1-322
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                       招股说明书


             项目                  2019 年度              2018 年度             2017 年度
     其中:购买理财产品                          -                      -              30.00

    报告期内,公司收回投资所收到的现金和投资支付的现金均为购买理财及赎
回理财产品所产生。

    (2)购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的
情况,以及与相关科目的勾稽情况

    1)购建固定资产、无形资产等长期资产现金流量与相关科目的勾稽情况

    报告期内,公司购建固定资产、无形资产等长期资产现金流量与相关科目的
勾稽关系如下:
                                                                                 单位:万元
               项目                    2019 年度             2018 年度           2017 年度
固定资产增加                                   1,080.33               837.96          311.54
在建工程(期末-期初)                            95.49                      -          -23.93
无形资产增加                                          -                18.19           48.76
与购建固定资产、无形资产和其他长
期资产有关的应付、预付款项变动及               2,549.20                65.35         1,123.09
其他
购建固定资产、无形资产和其他长期
                注                             3,725.02               921.50         1,459.46
资产所支付的现金 1
                                       2019 年度                2018 年度          2017 年度
固定资产
其中:购入                                      780.49                306.81          244.97
      在建工程转入                              299.84                531.15           66.57
               合计                            1,080.33               837.96          311.54
无形资产
其中:购入                                                             18.19           48.76
注:购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金=固定资产增加+在建工程(期
末-期初)+无形资产增加+与购建固定资产、无形资产和其他长期资产有关的应付、预付款
项变动及其他

    如上表所示,报告期内购建固定资产及无形资产与现金流量计算表中的固定
资产及无形资产的金额相吻合。

    2)购建、处置固定资产、无形资产等长期资产具体情况

    ①购建固定资产及购买无形资产


                                      1-1-323
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                              招股说明书

    报告期内,购建固定资产及购买无形资产的明细情况如下:
                                                                        单位:万元
              项目                  2019 年度         2018 年度       2017 年度
固定资产
其中:购入                                 780.49           306.81          244.97
             在建工程转入                  299.84           531.15           66.57
无形资产
其中:购入                                        -          18.19           48.76

    A、固定资产

    a、购入固定资产情况明细

    报告期内,购入固定资产明细情况如下:

2019 年度
   序号                           固定资产名称                       金额(万元)
     1                         厂区及厂区道路改造                            378.76
     2                        涡流超声联合探伤设备                            66.37
     3          UT89-8 探头旋转无线传输超声探伤设备 1 套(机头)              52.21
     4                           纵剪、矫平机组                               36.99
     5                      微机控制高温电子万能试能机                        25.22
     6                      废气处理设备(酸雾吸收塔)                        24.34
     7                            不锈钢蒸发器                                23.85
     8                             圆钢剥皮机                                 18.97
     9                           无缝钢管缩头机                               17.53
    10                城市基础设施配套费(热轧车间 25#)                      15.79
    11                         箱式污泥低温干化机                             13.98
    12                         箱式污泥低温干化机                             12.91
    13                         外框不锈钢内衬 PP 槽                               9.91
    14                      气体收集器(吸风罩及管道)                            8.01
    15                            废气装置改造                                    7.08
    16                          涡流探伤设备改造                                  4.91
    17                               喷码机                                       4.14
    18                             起重机改造                                     4.14
    19                         LD 型单梁桥式起重机                                3.98



                                        1-1-324
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    20                             工业内窥镜                      3.81
    21               城市基础设施配套费(办公大楼 30#)              3.61
    22              城市基础设施配套费(不锈钢车间 29#)             3.61
    23                             烟气分析仪                      3.36
    24                           玻璃钢冷却塔                      3.36
    25                             格力空调*4                      3.00
    26               城市基础设施配套费(酸洗车间 28#)              2.65
    27                             工业洗衣机                      2.24
    28                          希沃交互式一体机                   2.21
    29                               带锯床                        2.20
    30                          希沃交互式一体机                   2.08
    31                               带锯床                        2.04
    32                              喷码机头                       1.93
    33                               带锯床                        1.81
    34                               带锯床                        1.77
    35             城市基础设施配套费(不锈钢车间 27#)             1.75
    36                             圆钢定心机                      1.72
    37                           起重机改造费                      1.38
    38                             红外测温仪                      1.37
    39                          电动门识别系统*2                   2.66
    40                              环保设备                       1.33
    41                             低温恒温槽                      0.74
    42                             笔记本电脑                      0.48
    43                              格力空调                       0.29
                                      合计                       780.49
2018 年度
   序号                          固定资产名称            金额(万元)
    1                  φ130 斜底式加热炉天然气改造               56.90
    2                            φ70 斜底炉改造                  53.88
    3                              焊接机器人                     35.89
    4                               环保设备                      33.44
    5                        不锈钢酸槽(地平)改造               22.28
    6                           玻璃钢废气吸收塔                  11.11
    7                           不锈钢内衬 PP 槽                   9.83

                                       1-1-325
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    8                    酸洗槽(304 不锈钢外框)               8.97
    9                           不锈钢内衬 PP 槽                8.21
    10                               除尘器                     7.95
    11                               抛光机                     7.67
    12                               除尘器                     7.59
    13                               酸洗槽                     7.33
    14                            钢格板修边机                  5.00
    15                       LD 单梁桥式起重机 1 台             3.88
    16                         LD 单梁桥式起重机                3.74
    17                               带锯床                     3.62
    18                              硝酸储罐                    3.28
    19                            氢氟酸酸储罐                  3.28
    20                             螺杆空压机                   3.02
    21                             视频内窥镜                   2.56
    22                             液压切割机                   2.41
    23                             工业吸尘器                   1.64
    24                               高压泵                     1.55
    25                           氨气检测报警仪                 1.20
    26                               复印机                     0.58
                                      合计                    306.81
2017 年度
   序号                           固定资产名称        金额(万元)
    1                           100T 快锻打头机                68.37
    2                        全自动打头机 YFDTJ-100            68.37
    3                              焊接机器人                  18.38
    4                            外抛光机除尘器                15.56
    5                                矫直机                    15.00
    6                              合金分析仪                  10.00

    7                                矫直机                     8.50
    8                                 叉车                      5.97
    9                              工业内窥镜                   4.70
    10                            ERP 服务器                    4.68
    11                             涡流探伤机                   4.18
    12                               起重机                     3.59

                                       1-1-326
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    13                               带锯床                       3.25
    14                               带锯床                       3.25
    15                          电子拼接显示屏                    2.56
    16                          数显维氏硬度计                    2.48
    17                              监控探头                      2.31
    18                            高压往复泵                      1.54
    19                              监控设备                      1.34
    20                              美的空调                      0.94
                                      合计                      244.97

    b、在建工程转固情况

    报告期内,在建工程转固明细情况如下:

2019 年度
   序号                         在建工程名称           金额(万元)
    1                              冷拔酸洗槽                   93.59
    2                        正退火炉(40 米)改造              92.06
    3                            钢管喷漆喷标线                  57.11
    4                 探头旋转无线传输超声波探伤主机            57.08
                                    合计                       299.84
2018 年度
   序号                         在建工程名称           金额(万元)
    1                           锅炉改建工程                   226.41
    2                          厂区道路修补工程                 77.68
    3                雨污分流及排放口规范化设置工程             60.55
    4                        热轧车间加固工程款                 59.09
    5                         燃气节能设备工程                  35.04
    6                   4.9 排放口规范化安装工程                14.56
    7                           内外抛机工程                    13.24
    8                           刀杆内抛机工程                    8.57
    9                           刀杆内抛机工程                    7.87
    10                            外抛机工程                      7.32
    11                          砂纸内抛机工程                    6.07
    12                       不锈钢管切管机工程                   5.11
    13                       不锈钢圆钢切割机工程                 4.93

                                       1-1-327
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    14                       排放口规范化设置工程                              4.72
                                    合计                                     531.15
2017 年度
   序号                         在建工程名称                         金额(万元)
    1                           蒸汽锅炉工程                                  34.52
    2                           余热锅炉工程                                  32.05
                                    合计                                      66.57
2016 年度
   序号                         在建工程名称                         金额(万元)
    1                          厂区砼道路工程                                 24.27
    2                             道路改造                                    15.33
    3                            门卫房改造                                    3.05
                                    合计                                      42.66

    B、无形资产

    报告期内,无形资产购入明细情况如下:

2018 年度
   序号                         无形资产名称                         金额(万元)
    1                           ERP 软件升级                                  18.19
                                    合计                                      18.19
2017 年度
   序号                         无形资产名称                         金额(万元)
    1                          ERP 服务器升级                                 48.76
                                    合计                                      48.76

    ③处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况,以及
与相关科目的勾稽情况

    报告期内,处置固定资产及处置无形资产的明细情况如下:
                                                                         单位:万元
             项目                  2019 年度         2018 年度         2017 年度
固定资产
其中:处置                                       -          42.00            908.21
无形资产
其中:处置                                       -               -                  -


                                       1-1-328
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    报告期内,公司未发生处置无形资产的情形,固定资产处置及报废的具体情
况如下:
                                                                               单位:万元
                                                          计入当期营业
            现金流量     固定资    固定资产
                                              清理收入    外支出(4)=
   年度       表列示     产原值    累计折旧                                      备注
                                                (3)     (1)-(2)-
                金额     (1)       (2)
                                                              (3)
2019 年度            -         -          -           -                    -
2018 年度            -     42.00      37.80           -            4.20
                                                                               清理收入为
2017 年度            -    908.21     781.07       89.48           37.66        收到银行承
                                                                                 兑汇票

    如上表所示,报告期内公司处置固定资产未涉及到现金,因此上述会计处理
不涉及现金流量表的勾稽关系。

    报告期内,公司固定资产、在建工程、无形资产增减变动与现金流量表“购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金“匹配。

  3、筹资活动产生的现金流量

    报告期内,公司筹资活动产生的现金流量具体如下:
                                                                               单位:万元
              项目                       2019 年度         2018 年度           2017 年度
吸收投资收到的现金                                    -                -          3,768.75
取得借款收到的现金                            23,292.05      15,383.47           36,437.26
收到其他与筹资活动有关的现金                          -       6,240.95            7,502.47
筹资活动现金流入小计                          23,292.05      21,624.42           47,708.48
偿还债务所支付的现金                          24,910.36      18,831.32           38,059.35
分配股利、利润或偿付利息所支付的
                                                 422.41       1,226.74            5,336.67
现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、
                                                      -         339.94                      -
利润
支付的其他与筹资活动有关的现金                        -       6,094.10            6,567.56
筹资活动现金流出小计                          25,332.77      26,152.17           49,963.59
筹资活动产生的现金流量净额                    -2,040.71      -4,527.75            -2,255.11

    报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额变化较大。2017 筹资活动现
金流为负主要原因系公司分配股利所致。2018 年筹资活动现金流为负主要原因
系,公司营运资金情况改善,逐步归还前银行借款所致。

                                       1-1-329
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                       招股说明书

    (1)收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                 单位:万元
         项目                2019 年度        2018 年度        2017 年度
周文庆                                   -         2,446.85         1,843.50
宗焕琴                                   -                -           394.41
常州市武进邹区电容器有
                                         -         2,873.10         2,901.05
限公司
常州盛庆电子有限公司                     -            31.00         1,373.51
常州盛庆贸易有限公司                     -                -            40.00
缪一新                                   -           890.00           400.00
常州博迪金属材料有限公
                                         -                -           550.00
司
         合计                            -         6,240.95         7,502.47

    报告期内,公司收到的其他与筹资有关的现金主要为关联方的资金拆借,公
司于 2018 年 9 月 30 日对非经营性资金往来进行了清理,2018 年 9 月 30 日之后
公司未再与关联方发生过资金拆借行为。

    (2)支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                 单位:万元
         项目                2019 年度        2018 年度        2017 年度
周文庆                                   -         2,300.00         1,681.16
宗焕琴                                   -                -           336.00
常州市武进邹区电容器有
                                         -         2,873.10         2,299.41
限公司
常州盛庆电子有限公司                     -            31.00         1,261.00
常州盛庆贸易有限公司                     -                -            40.00
缪一新                                   -           890.00           400.00
常州博迪金属材料有限公
                                         -                -           550.00
司
         合计                            -         6,094.10         6,567.57

    报告期内,公司支付的其他与筹资有关的现金主要为关联方的资金拆借,公
司于 2018 年 9 月 30 日对非经营性资金往来进行了清理,2018 年 9 月 30 日之后
公司未再与关联方发生过资金拆借行为。




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十三、资本性支出分析

  (一)报告期内重要的资本性支出

    报告期内,公司重大的资本性支出主要用于购置生产设备、购买子公司股权,
公司的资本性支出均围绕主业进行,不存在跨行业投资的情况。

  (二)未来可预见的重大资本性支出

    除募集资金投资项目外,公司未来无可预见的重大资本性支出。

十四、报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项

    2017 年 6 月,发行人收购盛德钢格板 100.00%股权,具体参见本招股说明书
之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内重大资产重组情况”之
“(一)报告期内资产重组情况”。

    除此之外,报告期内发行人不存在其他重大投资、重大资产业务重组或股权
收购合并事项。

十五、持续经营能力不利变化及风险因素分析

    公司报告期内不存在影响公司持续经营能力的不利变化,影响公司持续经营
能力的风险因素具体情况详见本招股说明书“第四节 风险因素”。

十六、资产负债表日后事项、或有事项、重大担保、诉讼及其他重要
事项

    截至本招股说明书签署之日,公司不存在需要披露的资产负债表日后事项、
或有事项、重大担保、诉讼及其他重要事项。

十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

  (一)主要经营状况

    公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1 月至今,
我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。公司于 2020 年 1 月 19 日春节休假,原定于
2020 年 2 月 1 日复工,但受疫情影响,未能按时复工。公司于 2 月 10 日正式复
工,2 月仅有少量当地员工可以进行生产,生产能力仅为正常情况下的 25%左右,


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公司 3 月基本恢复正常生产,生产能力为正常情况下的 90%左右,3 月底恢复至
100%。受上述因素影响,公司 2019 年第一季度产能下降,导致产品销售数量有
所下降,部分在手订单未能及时完成,部分销售商品存在延期交货的情形,因而
第一季度销售收入较去年同期出现下降。公司目前生产经营正常,公司已经全面
复工,正常生产,采购、运输均已恢复正常。因此,疫情对公司的影响是暂时性
的,对公司的不利影响均已消除。

    截至本招股说明书签署之日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购
价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化,疫情不会
对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

  (二)主要财务信息

    根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)》(证监会公告[2020]43
号),公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年 6 月 30 日的资产
负债表,以及 2020 年 1-6 月利润表、现金流量表进行了审阅,并出具《审阅报
告》,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信公
司 2020 年 1-6 月份财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重
大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

    公司 2020 年 1-6 月财务报表(未经审计,但已经公证天业审阅)主要数据
如下:

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                                单位:万元
             项目            2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日       变动幅度
流动资产                               76,465.36                 80,193.66          -4.65%
非流动资产                             13,278.85                 13,427.02          -1.10%
总资产总额                             89,744.21                 93,620.67         -4.14%
流动负债                               50,263.53                 56,375.38         -10.84%
非流动负债                                        -                         -
负债总额                               50,263.53                 56,375.38        -10.84%


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所有者权益合计                         39,480.68                  37,245.29        6.00%

       2020 年 6 月 30 日,公司的资产总额、负债总额较 2019 年末均有所下降,
主要系因为公司上半年支付了较多供应商货款,导致货币资金余额、经营性应付
款项下降所致。

       2、合并利润表主要数据

                                                                               单位:万元
            项目               2020 年 1-6 月            2019 年 1-6 月        变动幅度
营业收入                               40,794.94                  41,868.24        -2.56%
营业利润                                2,770.38                   3,639.81       -23.89%
利润总额                                2,670.21                   3,615.50       -26.15%
净利润                                  2,242.99                   2,912.10       -22.98%
归属于母公司股东的净利润                2,242.99                   2,912.10       -22.98%
扣除非经常性损益后的归属
                                        2,251.46                   2,920.86       -22.92%
于母公司股东的净利润

       2020 年上半年受新冠疫情影响,第一季度产能下降,导致 2020 年上半年销
售收入较去年同期有所下降;同时,国外疫情的蔓延导致公司上半年毛利率相对
较高的外销订单减少,利润总额、净利润的降幅要大于销售收入。

       3、合并现金流量表主要数据

             项目               2020 年 1-6 月           2019 年 1-6 月        变动幅度
经营活动产生的现金流量净额              -8,915.09                  1,276.55      -798.38%

       2020 年上半年经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大主要原因
系:受疫情影响,各大钢厂存货较多且钢管管坯价格有所下降,公司结合订单情
况购买了较多的原材料用于生产备货,导致 2020 年上半年购买商品、接受劳务
支付的现金较上年同期增加较大。

       4、非经常性损益表

                    项目                2020 年 1-6 月       2019 年 1-6 月   变动幅度
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
                                                 106.59               18.00    492.18%
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额                  -98.74           -23.98    311.84%
合计                                                 7.85             -5.98   -231.35%

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               项目                 2020 年 1-6 月   2019 年 1-6 月   变动幅度
减:所得税影响数额                           16.33             2.79    486.21%
非经常性损益合计                             -8.48            -8.76     -3.24%

    公司 2020 年上半年非经常性损益中,除上述各项之外的其他营业外收支净
额科目较上年同期变动较大,主要系新冠疫情爆发后,公司为支援疫区,向武汉
市慈善总会捐款 100 万元;计入当期损益的政府补助科目较上年同期变动较大,
主要系公司 2020 年上半年获得的政府补助较上年同期增加。综合影响下,公司
2020 年上半年非经常性损益影响金额较上年同期变化不大。

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2020
年上半年未经审计的财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带
责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2020 年上半年未经审计的财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。

    5、2020 年 1-9 月公司营业收入和净利润预计数

    受新冠疫情影响,公司 2020 年第一季度产能受限,导致公司 2020 年上半年
营业收入小幅下降、利润指标较去年同期大幅下降。随着国内疫情稳定,公司全
面复工后,日常经营逐步恢复正常。公司预计 2020 年 1-9 月营业收入约 62,650
万元至 66,000 万元,较 2019 年 1-9 月营业收入下降 0.20%至 5.27% ;预计 2020
年度 1-9 月归母净利润约 3,700 万元至 4,200 万元,较 2019 年 1-9 月归母净利润
下降 9.30%至 20.10%;预计扣除非经常性损益后的归母净利润约为 3,694 万元至
4,194 万元,较 2019 年 1-9 月下降 7.92%至 18.90%。因此疫情对公司 2020 年 1-9
月的财务情况影响比例将小于对公司 2020 年上半年的影响。

    上述 2020 年 1-9 月公司主要经营数据不构成公司盈利预测或承诺。

十八、盈利预测报告

    公司未编制盈利预测报告。

十九、分部信息

    公司不存在多种经营或跨地区经营,故无报告分部。


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               第九节       募集资金运用与未来发展规划

 一、本次募集资金运用概况

     (一)本次募集资金规模及用途

       经公司第一届董事会第六次会议审议通过及 2019 年第二次临时股东大会审
 议通过,公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额全部用于以下项目:
                                                                          单位:万元
                            项目总投     募集资金                项目备案   项目环保
序号         项目名称                                 实施主体
                            资金额       使用金额                批文号       批文号
       盛德鑫泰新材料股
       份有限公司新建特                                          钟发改备     常钟环审
 1     种设备用不锈钢、合   29,977.00     26,242.15   盛德鑫泰   [2019]71     [2019]51
       金钢无缝钢管制造                                             号           号
       项目
 2     补充流动资金           5,000.00     5,000.00   盛德鑫泰      -             -
            合计            34,977.00     31,242.15      -          -             -

       相关项目实施后不新增同业竞争,对发行人的独立性不产生不利影响。

       若本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后,不能满足拟投资
 项目的资金需求量,公司将自筹资金解决资金缺口,确保项目的顺利实施。本次
 发行募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入,募集资
 金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。

     (二)募投用地情况

       公司募集资金投资项目实施地点为常州市钟楼区邹区镇工业集中区工业路
 西侧、振中路北侧地块,用地面积为 60,911.83 平方米。2019 年 11 月 5 日,盛
 德鑫泰与常州市自然资源和规划局就该地块签订了《国有建设用地使用权出让合
 同》。截至本招股说明书签署之日,公司已足额支付土地出让款,并取得了常州
 市自然资源和规划局颁发的苏(2020)常州市不动产权第 0040400 号《不动产权
 证书》。

     (三)保荐人、发行人律师对募集资金投资项目的结论性意见

       经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金的运用已经发行人股东大会审
 议通过并获得相关部门的批准,募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环

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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                      招股说明书

境保护以及其他法律、法规和规章的规定;发行人募集资金投资项目已办理必要
的备案手续;发行人本次募集资金的投资项目不涉及与他人合作,亦不会导致同
业竞争。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章规定。

    发行人律师认为:发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已获得
发行人股东大会授权并经发改委等部门的备案,符合国家法律、法规及规范性文
件的有关规定;发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。

  (四)募集资金专户存储制度管理

    公司已制定了《募集资金管理办法》,募集资金将存放于董事会决议的专项
账户进行集中管理。在募集资金到位后一个月内,公司将与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议,并积极督促商业银行履行相关协议。公司将
严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,规范使用募
集资金。

二、本次募集资金运用的具体情况

  (一)新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目

    项目预计建设期为 18 个月,总投资为 29,977.00 万元,其中,建筑工程费为
5,457.44 万元、设备购置费为 15,657.00 万元、安装工程费为 618.25 万元、工程
建设费用为 290.28 万元、预备费用为 220.23 万元,其余为铺底流动资金。

    公司募投项目设计产能 4 万吨,其中合金钢无缝钢管产能 3 万吨,不锈钢无
缝钢管产能 1 万吨。具体产品设计情况如下表:

        钢种                     产品名称                产量(吨)
                               HR3C 不锈钢管                           2,000
       不锈钢                Super304H 不锈钢管                        3,000
                             TP347HFG 不锈钢管                         5,000
                                T92 合金钢管                           3,000
       合金钢
                                T91 合金钢管                          12,000


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        钢种                        产品名称           产量(吨)
                               12Cr1MoVG 合金钢管                   15,000
                        合计                                        40,000

    1、募投项目概况及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系

    本次募投项目主要包括合金钢和不锈钢两种无缝钢管产品,具体型号主要包
括:HR3C 不锈钢管、TP347HFG 不锈钢管、Super304H 不锈钢管以及 T91、T92
合金钢管、12Cr1MoVG 合金钢管。

    公司是专业从事能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售的高新技术企业,
产品主要用于电站锅炉行业和石油炼化行业。报告期内,公司主要产品按照材质
不同,可分为合金钢、不锈钢和碳钢三种材质的无缝钢管。

    目前,合金钢无缝钢管是公司最主要的产品品种,也是主营业务利润贡献最
大的产品品种,其中,12Cr1MoVG 合金钢管是公司合金钢产品中销量最大的单
品,而 T91、T92 合金钢管是制造工艺较高的合金钢品种,也是近年来国产正在
逐渐替代进口的合金钢产品,报告期内,公司 T91、T92 合金钢管的销量逐年增
长。不锈钢无缝钢管是公司近年来快速增长的品种,目前公司不锈钢产品主要包
括 TP347H 与 TP347HFG,而 HR3C、Super304H 不锈钢管是公司拟替代进口的
新产品。

    本次募投项目产品中,HR3C 不锈钢管、Super304H 不锈钢管为公司新增产
品;TP347HFG 不锈钢管、T92 合金钢管、T91 合金钢管、12Cr1MoVG 合金钢
管为公司现有产能的扩充。募投项目实施后,可以丰富公司产品品种,提升公司
产品的市场竞争力。

    综上,公司通过本次募投项目,拟投资新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝
管制造项目,通过新建生产基地,新增不锈钢和合金钢生产设备,提升生产工艺
和技术水平,开发特种设备用不锈钢和特种合金钢的无缝钢管产品,在形成全系
列的无缝钢管产品的同时,进一步扩大盈利水平较高产品的产能,提升公司无缝
钢管产品的综合实力。

    2、项目必要性

    (1)项目建设是行业发展的必然需求,实现产品进口替代

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    近年来国内电站锅炉的发展趋势一方面是朝着高效化、环保化发展;另一方
面是百万千瓦级以上的超临界,甚至超超临界电站锅炉占比越来越高。而随着电
站锅炉的这种发展趋势,对 T91、T92 合金钢管等替代进口的合金钢管以及将替
代进口的 HR3C 不锈钢管、Super304H 不锈钢管需求将大幅增长。

    (2)项目产品符合行业发展趋势和公司实际情况,将有助于公司进一步保
持行业优势地位

    公司作为国内能源设备类无缝钢管领先制造企业之一,生产能力已经成为未
来发展的主要瓶颈,需要通过新建生产基地和生产线,使公司站在一个更高水平
上参与各类项目的竞争。

    公司在电站锅炉用小口径无缝钢管中处于领先地位。在电站锅炉用小口径合
金钢管领域,公司处于行业领先地位,其中三大锅炉厂的小口径电站锅炉用合金
钢管年需求量约 10 万吨,盛德鑫泰每年锅炉用小口径合金钢管产量达 6 万吨,
而三大锅炉厂电站锅炉年产量占全国电站锅炉产量 75%左右,公司小口径合金钢
无缝管的市场占有率达到 40%;在电站锅炉用小口径不锈钢管领域,公司处于行
业领先地位,2018 年,公司小口径电站锅炉用不锈钢管向三大锅炉厂销售量占
三大锅炉厂采购国产小口径电站锅炉用不锈钢管总量的 50%以上。募投项目实施
后,公司将会突破合金钢产能瓶颈,在提升合金钢管与不锈钢管产能的基础上,
引进 HR3C 不锈钢管、Super304H 不锈钢管等更为高等级不锈钢无缝钢管新产品。
通过该项目的实施,公司能够继续保持现有的优势地位,并有望取得更大突破。

       3、项目可行性

    (1)项目符合国家产业政策支持

    1)符合《产业结构调整指导目录(2019 年本)》鼓励类项目

    《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中将高性能特钢、高性能管线钢、
电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、高性能不锈钢、钢铁产品全
流程质量管控技术、超快速冷却处理技术等列入国家重点鼓励发展的钢铁产业
中。

    2)符合《钢铁产业调整和振兴规划》



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    《钢铁产业调整和振兴规划》提出:“支持有条件的企业、科研单位开展百
万千瓦火电及核电用特厚钢板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感
低铁损取向硅钢等技术进行攻关。”

    本项目投产后,产品为特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管,可用于高压锅
炉,故本项目符合《钢铁产业调整和振兴规划》要求。

    3)符合《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》

    《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》中提出的“重点领域”包括
新材料产业:“推进高性能特钢、特种工程塑料、先进有色金属材料和无机非金
属材料等领域产品的更新换代。高性能特钢积极发展超超临界火电机组用特钢、
高速列车和风电机组等重大装备用轴承钢、变压器和电机用超低铁损高硅电工
钢、新一代核电装备用特殊钢、高性能耐磨钢与高速工具钢、海工装备高抗腐性
特种钢。”

    本项目进行生产与研发的特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管,是满足耐高
温、耐腐蚀的高性能特钢,产品可作为超超临界火电机组用特钢,故本项目符合
《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》的要求。

    (2)公司技术储备完善、人才储备深厚,为项目顺利推行奠定基础

    本项目是公司现有业务规模的扩大,项目与公司现有的主营业务类似。公司
在近二十年的发展过程中,已成功研制并量产优化内螺纹合金钢无缝钢管、T91
合金钢无缝钢管、T92 合金钢无缝钢管、TP304H 不锈钢无缝钢管、TP347H 不
锈钢无缝钢管、TP347HFG 不锈钢无缝钢管及耐硫酸露点腐蚀用 09CrCuSb(ND)
钢无缝钢管。

    公司在钢材采购、客户投标、生产安排等方面积累了相对丰富的管理经验,
并储备了相关研发、生产、管理等各方面的优秀人才。完善的管理体系、深厚的
人才储备为募投项目的顺利推行奠定了良好的基础。

    (3)项目下游产业市场前景良好

    公司募投产品主要用于电站锅炉设备制造行业与石油炼化行业,市场前景良
好,可消化本项目新增产能。


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    1)电站锅炉设备制造行业:电力装机容量逐年增加,火力发电装机容量稳
步提升。

    进入 21 世纪以来,我国电力行业进入了投资高峰期,装机容量持续上升。
2000 年全国累计总装机容量为 31,932 万千瓦,至 2018 年已达到 189,967 万千瓦,
增长了 4.95 倍。其中,火电仍然是最主要的发电来源,2018 年占发电总量的
60.20%左右,且火电装机容量增长幅度最大,2000 年以来装机容量已经从 23,754
万千瓦增加至 114,367 万千瓦,年平均复合增长率达 9.11%。

    2)石油炼化行业

    根据国家统计局数据,2006 年,我国炼油与化工生产专用设备投资额为
329,003 万元,2016 年,我国炼油与化工生产专用设备投资额达到 3,031,032 万
元。十年累计增长 8.21 倍,年复合增长率 24.86%。“十三五”期间,在稳步推
进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下,石化化工产品市场需求仍将保持较快
增长。2015 年我国城镇化率约为 56%,预计到 2020 年将超过 60%,超过 5,000
万人将从农村走向城市,新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建
设投资,促进能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加,进而
拉动石化化工产品需求持续增长。

    自 2006 年起,我国炼油与化工生产专用设备投资额逐年上升,到 2015 年达
到高峰,投资额达到 342.36 亿元,比 2006 年增长 9.41 倍,年化平均复合增长率
达到 29.73%。2015 年后,由于国际原油价格下降等原因,我国炼油于化工生产
专用设备投资额开始下降,但依然超过 300 亿元,保持着较高的稳定额度。

    因此,石油炼化用无缝钢管在未来几年内依然会保持着较为稳定的需求量。

    综上,未来公司下游的需求量将保持稳步增长,能源设备类无缝钢管需求量
将稳步提升。

    (4)公司客户资源丰富、可消化本项目新增产能

    盛德鑫泰新材料股份有限公司作为能源设备类无缝钢管行业的龙头,拥有包
括哈尔滨锅炉厂有限责任公司、上海锅炉厂有限公司、东方锅炉股份有限公司在
内三大锅炉厂的产品认证资质;同时,公司也是中国石化和中国石油的合格供应
商。上述公司都已是公司长期稳定的合作伙伴,且公司对上述客户的销售额保持
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着逐渐增长的态势。随着“一带一路”的推行,全球经济形势的复苏,“三大锅
炉厂”对锅炉用管尤其是耐高温高压锅炉用管需求量的增加,以及石油炼化用管
需求量的增加,公司的新增产能将会得到充足的消化。丰富优质的客户资源与较
大的市场需求量是本项目建设目标达成的保证。

       4、项目建设投资 22,243.20 万元,铺底流动资金 7,733.80 万元。项目总投
资构成情况见下表。

                                                           投资额
  序号                       总投资构成                                       比例
                                                           (万元)
       1                       建设投资                       22,243.20        74.20%
       2                  铺底流动资金                         7,733.80        25.80%
                     项目总投资                               29,977.00       100.00%

       其中,建设投资费用构成见下表。

 序号                   项目                        投资额(万元)            比例
  1                   工程费用                                21,732.69         97.70%
      1.1            建筑工程费                                5,457.44         24.54%
      1.2            设备购置费                               15,657.00         70.39%
      1.3            安装工程费                                  618.25             2.78%
  2                工程建设其它费用                              290.28             1.31%
  3                    预备费                                    220.23             0.99%
                建设投资合计                                  22,243.20        100.00%

       5、项目时间周期及进度

       计算期包括建设期和生产经营期。根据项目实施进度计划,本项目建设期为
18 个月,生产运营期确定为 10 年,项目财务评价计算期 12 年。

       目前,项目已经完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告
编制及项目备案等工作。

       6、项目主要设备选型

       本募投项目与公司现有研发基地相似,主要技术与工艺并未发生重大变化。
本项目拟购置的主要生产设备分类如下表。

  序号                             项目                              金额(万元)



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    1                              生产设备                               13,535.00
    2                            公用工程设备                              1,522.00
    3                            环境保护设备                                500.00
    4                       职业安全卫生设施                                 100.00
                            合    计                                      15,657.00

    本项目设备包括冷轧管机、脱脂设备、剥皮及定心设备、热处理、矫直机等
生产设备,以及探伤检测、试验、检验包装、起吊搬运等检测辅助设备、公辅设
备等,项目共新增各类设备 91 台(套)。

    序号                    项目                   数量(台/套)   金额(万元)
        1              主要生产设备                     51               11,495.00
        2             检测及辅助设备                    31                2,040.00
        3                公辅设备                       9                 2,122.00
                 合    计                               91               15,657.00

    7、项目的环保情况

    本项目在建设期间,各项施工活动在某种程度上对周围环境产生了影响,主
要包括废水、废气、噪声、固体废弃物及危废。

    (1)废水污染及治理措施

    厂区内实施雨污分流,公司废水主要为不锈钢管生产工艺废水、合金钢管生
产工艺废水及生活污水,不锈钢管生产工艺废水经过不锈钢车间污水处理站处理
回用不外排,合金钢管生产工艺废水经无缝钢管污水处理站处理后与生活污水一
起接入市政污水管网,进邹区污水处理厂集中处理。

    (2)废气污染及治理措施

    对于有组织废气,其中加热工段、热处理工段、退火工段产生的废气及锅炉
燃气废气通过 15 米高的排气筒有组织排放;酸洗工段产生的废气通过侧风捕集
酸雾吸收塔吸收后或通过侧风捕集碱液喷淋洗吸收后通过 15 米高的排气筒有组
织排放。对于无组织废气,主要为酸洗阶段未捕集到的废气及预处理阶段、去毛
刺阶段、机修工段产生的少量烟尘等污染物,由公司直接排放。无组织排放的废
气、颗粒物等污染物浓度符合《大气污染物综合排放标准》。

    (3)固体废弃物及危废治理措施

                                         1-1-342
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    募投项目生产过程中产生的金属边角料、金属屑、氧化皮、管切头、废打包
带、废铁丝等固废外售综合利用;废乳化液、废酸、泥渣、污泥、废活性炭、油
水混合物等危废统一委托给有资质的危废处置单位进行处理;生活垃圾通过环卫
部门统一收集处理。固体废弃物及危废综合处理率 100%,不直接对外排放,对
外环境无直接影响。

    (4)噪声污染及治理措施

    公司通过厂区平面的合理布置,对主要噪声源安装减震隔声装置,利用建筑
物及绿化阻隔声波传播。

    8、项目效益分析

    本项目完全达产后,在各项预测基础未发生重大变化的前提下,预计可年产
不锈钢管 1 万吨,年产合金钢管 3 万吨。

        钢种                         产品名称             产量(吨)
                                  HR3C 不锈钢管                         2,000
       不锈钢                   Super304H 不锈钢管                      3,000
                                TP347HFG 不锈钢管                       5,000
                                   T92 合金钢管                         3,000
       合金钢                      T91 合金钢管                        12,000
                                12Cr1MoVG 合金钢管                     15,000
                         合计                                          40,000

    按目前钢管价格走势测算,预计本项目年营业收入 77,350.00 万元,利润总
额 8,051.06 万元。本项目主要经济效益指标预测如下:

                 指标                                 数值
                建设期                               1.5 年
   投资静态回收期(含建设期、税后)                  6.55 年
          内部收益率(税后)                         20.95%
     盈亏平衡点(生产能力利用率)                    59.94%

  (二)补充流动资金项目

    为增强公司的市场竞争力,优化公司的财务结构,降低财务费用,支持公司
主营业务快速、健康、持续地发展,结合能源设备用无缝钢管行业情况、公司资


                                       1-1-343
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金周转情况、公司所在地信贷融资业务环境、公司未来业务发展方向等因素,公
司计划将本次公开发行股票募集资金中的 5,000.00 万元用于补充流动资金。

    1、补充流动资金的管理安排

    公司将严格执行公司制定的《募集资金管理办法》,募集资金将存放于董事
会决议的专项制定账户进行集中管理。补充的流动资金的存放、使用、变更、管
理与监督将严格执行《募集资金管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定,严格将流动资金用于公司主营业务,并履行必要的信息披露程序。

    公司会将补充的流动资金安排在主营业务相关的用途,运用科学的资金管理
手段,提前做好资金的使用计划,使资金达到最大使用价值,实现利益的最大化。

    2、补充流动资金的必要性

    2017-2019 年,公司业务规模不断扩大,营业收入年均复合增长率达 9.01%,
在营业收入迅速增长的同时,公司应收账款等经营性流动资产所占用的资金保持
迅速增长态势,导致营运资金需求量也显著增加。2019 年 12 月 31 日,公司资
产负债率为 59.58%,流动比率为 1.42,速动比率为 1.14。

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司偿债能力与同行业可比上市公司对比如下:

       公司名称              资产负债率       流动比率          速动比率
       盛德鑫泰                     59.58%               1.42              1.14
常宝股份(2019 年年报)             17.50%               2.03              1.49
久立特材(2019 年年报)             40.38%               2.43              1.60
武进不锈(2019 年年报)             24.18%               3.36              1.91
金洲管道(2019 年年报)             28.83%               2.83              1.89
注:数据来源上市公司年报、wind。

    由上表可知,公司偿债能力低于同行业可比上市公司平均水平。

    随着未来募集资金投资项目的实施,公司的营业收入将继续保持稳步增长,
预计营运资金需求将进一步增大,为缓解资金压力,公司需要通过本次发行募集
资金补充流动资金,从而支持业务规模的进一步扩张。

    3、对提升公司财务管理水平与经营成果的作用

    从短期效果来看,本次募集资金补充流动资金可以提高公司的资产流动性,


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进一步降低公司的资产负债率,提高公司的偿债能力,从而提升自身的抗风险能
力,同时可以降低公司的财务费用,缩减负债规模;从长期来看,公司的资产质
量与资金实力将会进一步提升,与此同时,公司的资信等级也将进一步提高,有
利于推进公司主营业务的发展,对公司经营产生积极的影响。

    4、对提升公司行业竞争力的作用

    公司所处的能源设备用无缝钢管行业属于资本密集型行业,资金总量与现金
流量将会是公司核心竞争力的重要组成部分。本次募集资金补充流动资金后,公
司将根据业务发展的实际需要,适时将资金用于新产品的开发、新技术的研究和
高素质研发人员的员工建设上,提升公司的整体竞争力。

三、董事会对于募集资金投资项目可行性的分析意见

    公司第一届董事会第六次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股票募集资金拟投资项目可行性的议案》。
公司本次发行新股实际募集基金扣除发行费用后的净额全部用于“盛德鑫泰新材
料股份有限公司新建特种设备不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”及“补充流动
资金项目”。

    公司董事会认为:本次发行募集资金投资项目,围绕公司现有的核心业务及
未来业务发展方向。项目实施完成后,将提高公司提供研发服务的能力,进一步
提升公司的综合实力和市场竞争力,为公司长期持续发展营造良好的环境。募集
资金投资项目具有可行性。

  (一)募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模相适应

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司拥有碳钢、合金钢无缝钢管产能 86,000 吨,
不锈钢无缝钢管产能 7,000 吨。2019 年,公司碳钢无缝钢管销量 20,232.39 吨,
合金钢无缝钢管销量 60,412.45 吨,不锈钢合金钢管销量 4,023.15 吨。本次拟使
用募集资金 26,242.15 万元投资建设特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项
目,将为公司提供合金钢产能 3 万吨,不锈钢产能 1 万吨,与公司现有生产规模
相适应。




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  (二)募集资金数额和投资项目与公司现有财务状况相适应

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 93,620.67 万元,归属于母公司股东
的净资产为 37,245.29 万元。2019 年营业收入为 90,455.84 万元,2019 年公司净
利润为 6,988.11 万元。本次拟使用募集资金 26,242.15 万元投资建设特种设备用
不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目,与公司现有财务状况相适应。

  (三)募集资金数额和投资项目与公司现有技术水平和管理能力等相适应

       在电站锅炉用小口径合金钢管领域,公司处于市场龙头地位,其中三大锅炉
厂的小口径电站锅炉用合金钢管年需求量约 10 万吨,盛德鑫泰每年锅炉用小口
径合金钢管产量达 6 万吨,而三大锅炉厂电站锅炉年产量占全国电站锅炉产量
75%左右,公司小口径合金钢无缝管的市场占有率达到 40%;在电站锅炉用小口
径不锈钢管领域,公司处于行业领先地位,2018 年,公司小口径电站锅炉用不
锈钢管向三大锅炉厂销售量占三大锅炉厂采购国产小口径电站锅炉用不锈钢管
总量的 50%以上。为满足行业市场的需要,进一步提高在电站锅炉无缝钢管领域
的核心竞争力,公司拟建设特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目,新增
合金钢产能 3 万吨,不锈钢管产能 1 万吨,开发特种设备用不锈钢和合金钢无缝
管产品,形成全系列的电站锅炉用无缝钢管产品覆盖,建立特种设备用不锈钢及
合金钢无缝管产品生产基地,提升产业化水平,提高企业品牌在电站锅炉用不锈
钢管材以及合金钢管材市场的知名度。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有
的核心业务或未来业务发展方向。

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司研发人员共 58 人,其中本科学历及以上共
42 人,研发人员占比为 12.11%(母公司口径)。公司正逐步形成一支经验丰富、
具有国际化管理体系和视野的高技能人才、工匠队伍,并一直与上海锅炉厂、哈
尔滨锅炉厂、东方锅炉保持长期、稳定的合作关系。因此,本次募集资金投资项
目与公司技术水平和管理水平相适应。

  (四)募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

       公司首次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目:
                                                总投资额        募集资金投资额
 序号                 项目名称
                                                (万元)            (万元)
   1        盛德鑫泰新材料股份有限公司新建          29,977.00          26,242.15


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           特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管
                       制造项目
   2              补充流动资金项目                 5,000.00         5,000.00
                   合 计                          34,977.00        31,242.15

       上述募集资金投资项目中,公司对“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢
管制造项目”编制了环境影响报告书,常州市生态环境局(原常州市环境保护局)
已出具常钟环审[2019]51 号文件《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公
司新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目环境影响报告表的批复》对
本募投建设项目进行批复;公司“补充流动资金项目”不涉及建设项目,无需进
行环境影响评价,也无需环保管理部门出具相关环境影响评价的批复文件。

四、发行人自有资金先期投入情况

       截至本招股说明书签署之日,公司尚未启动募集资金投资项目的建设。

五、公司的未来发展规划及实施措施

  (一)公司的发展战略

       公司将顺应我国的相关的产业政策与发展规划的产业结构战略调整趋势,深
耕于能源设备类无缝钢管领域,以电站锅炉用管和石油炼化用管为核心业务,把
握分析钢铁产业的发展规律,依托公司现有的优质客户基础,根据产业和客户的
需要,使现有的产品不断完善升级,巩固公司在业界的地位,提升公司核心竞争
力。

  (二)公司发行当年和未来三年的具体发展计划

       为了进一步提升公司产品档次,提高公司市场竞争力,公司准备在现有产品
的基础上,加大新产品开发力度,重点开发能源、石化、航空、汽车等领域技术
含量高、利润空间较大的碳钢、合金钢和不锈钢(含镍基合金)等无缝管产品。

       1、电站锅炉材料研发

       (1)在 T23、T91、T92 研发基础上进行 T24、T911 和 T122 等材料的研发,
进一步提升电站锅炉合金钢材料的档次;

       (2)在 TP304H、TP347H、TP347HFG 研发基础上进行 S30432、HR3C 以
及后续 700 度锅炉 INCONEL 617(UNS N06617/W.Nr.2.4663a)镍基合金材料的

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研发;

    (3)继续全系列内螺纹钢管的研发。

    2、石油炼化材料研发

    (1)在 L80-9Cr 和 L80-13Cr 等油井管管材研发基础上进行 KO-HP1-13Cr95、
KO-HP1-13Cr110、KO-HP2-13Cr95、KO-HP2-13Cr110 等超级 13Cr 材料的研发;

    (2)在 TP316L、TP321 等不锈钢管材研发基础上进行 2205、2304 等双相
不锈钢材料的研发;

    (3)进行 N08800 和 N08825 镍基合金材料研发的技术储备。

    3、其他材料研发

    在航空行业材料方面,主要进行钛及钛合金无缝管的技术储备;在汽车行业,
主要进行车用碳钢和合金钢高精度精密无缝钢管的研发。

  (三)实现上述目标的拟定假设条件

    公司制定的业务发展目标主要依据以下假设条件:

    1、国家宏观政治、经济、法律、社会环境持续稳定,未来计划期内不会发
生对公司发展产生重大不利事件的出现,市场的需求量不发生重大的变化。

    2、公司所处的行业不发生重大变化,行业领域技术未发生重大革新,公司
所处的行业不被列入国家限制行业。

    3、公司现有管理层及核心技术人员保持稳定。

  (四)实现上述目标面临的主要困难

    公司属于资金密集型行业,且融资渠道较为单一。目前资金在一定程度上制
约了公司的发展,根据市场需求和公司的发展规划,未来公司需要大规模的资金
投入。

  (五)公司确保实现上述目标的保障措施

    1、完善公司内控体制

    公司通过公开发行股票并在创业板上市,成为公众公司,增加社会监督力度。


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公司将进一步完善法人治理结构,实现公司运行机制升级,提高公司知名度和社
会影响力。公司未来将不断完善企业内部控制环境、不断加强对企业内部风险的
控制、建立有效的信息沟通机制、加强内部监督并定期对内部控制进行评价。

       2、加快多元化人才引进机制

    公司将继续坚持企业文化建设,加快对优秀人才的引进和培养,将引入高层
次人才与提升员工整体素质作为未来的公司发展重点;加大对人才的资金投入并
建立有效的激励机制,以良好的工作环境和向上发展空间留住人才,确保公司发
展规划和目标的实现。

       3、增大研发投入力度

    研发是公司保持竞争力的核心,未来,公司将会加大研发的投入力度,开发
出更多具有高技术含量和国际竞争力的产品,提高公司的品牌影响力与核心竞争
力。

六、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回
报措施与相关承诺

    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
【2015】31 号)的要求,公司就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析和测算,具体如下:

  (一)本次发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

    本次发行前公司总股本为 7,500 万股,本次发行 2,500 万股,本次发行完成
后,公司总股本为 10,000 万股,股本规模有所增加。募集资金将用于推动公司
主营业务的发展,随着募集资金的到位,公司的资产实力将得到较大程度的增强。
募集资金使用计划已经通过公司管理层的详细论证,符合公司发展规划,并经公
司董事会和股东大会审议通过。但由于募投项目的建设具有一定的建设周期,预
期利润难以在短期内释放,无法在当年产生预期收益,在公司的股本和资产实力
均增加的情况下,如果本次发行股份当年公司业务未获得相应幅度的增长,每股


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收益与加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定程度的下降。

    综上,预计发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益将低于上年度,导
致公司即期回报被摊薄。

  (二)公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析

    1、项目建设是行业发展的必然要求

    随着中国经济的快速增长,特别是针对石油炼化以及电站锅炉等行业,对高
品质钢的需求也在逐年上升。另外,随着各项相关政策的不断出台,国家对于制
造行业的质量提出了更加严格的要求。目前国外一些同行业大型公司在装备升
级、质量管理上投入了相当大的精力与物力,通过对比发现无论是在生产效率还
是产品质量,都有着较大的领先优势。因此,在当今社会快速发展趋势的引领下,
公司务必紧跟时代发展的步伐,本项目建设是行业发展的必然需求。

    盛德鑫泰新材料股份有限公司作为国内知名的高品质钢材制造企业之一,公
司迫切需要先进的生产设备以及优质的生产环境来保障公司未来的发展需要,通
过生产基地的建设以及生产设备的购置,能够使公司站在一个更高水平上参与各
类项目的竞争。

    2、项目建设有利于适应市场发展的需要

    超级不锈钢与特种合金钢无缝钢管制造的直接下游为电站锅炉、石油化工以
及汽车制造等领域,其应用特性具有耐腐蚀、耐高温等特点。近年来,随着工业
技术的不断发展,我国在电站锅炉、石油化工以及汽车制造等领域的市场需求逐
年加大,给超级不锈钢与合金钢的市场发展带来了机遇。本项目建设可以扩大生
产能力,优化产品结构,以适应市场对超级不锈钢与合金钢的综合需求。

    3、项目有利于提升我国无缝钢管的整体质量水平

    随着科学技术的快速发展,我国无缝钢管的综合质量水平与往年相比已经有
了本质的提高,但是与国外发达国家相比依然有着一定的差距,特别是与美国、
日本等国。如何不断适应新型市场的需求,缩小与发达国家的差距,提高产品质
量,更重要的是要加大固定资产投入,优化生产环境与生产工艺,来增强公司的
综合竞争力。盛德鑫泰新材料股份有限公司根据现有的生产能力与技术水平,急


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需加大生产场地与生产设备的投入,进一步提高公司快速市场响应能力,盛德鑫
泰新材料股份有限公司投资建设的超级不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目有
助于推动我国无缝钢管的行业发展,对提升我国无缝钢管的整体质量水平十分有
利。

    4、项目建设有利于企业保持现有的优势地位

    盛德鑫泰新材料股份有限公司是专业从事无缝钢管加工与生产型企业。为进
一步优化服务水平,扩大服务范围,将企业融入我国钢材行业发展的新时代,通
过新增和提升现有不锈钢和合金钢生产设备和工艺,开发超级不锈钢和合金钢无
缝管产品,形成全系列的电站锅炉用无缝钢管产品覆盖,建立超级不锈钢及合金
钢无缝管产品生产基地,提升产业化水平,提高企业品牌在电站锅炉、石油化工
等领域不锈钢管材以及合金钢管材的市场知名度。通过该项目的实施,公司能够
继续保持现有的优势地位,并有望取得更大突破。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

       1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是专业从事无缝钢管的研发、生产和销售的高新技术企业,产品主要用
于电站锅炉行业和石油石化行业。报告期内,公司主要产品按照化学成份的不同,
可分为合金钢、不锈钢和碳钢三种无缝钢管。

    为了满足下游市场对相对高端的不锈钢与合金钢的需求,进一步提高公司产
品的核心竞争力,公司拟新增投资建设超级不锈钢及合金钢无缝管制造项目,通
过新建生产基地,新增不锈钢和合金钢生产设备,提升生产工艺和技术水平,开
发超级不锈钢和特种合金钢的无缝钢管产品,在形成全系列的无缝钢管产品的同
时,进一步扩大现有盈利水平高的产品产能,全方面提升公司核心竞争力。

    超级不锈钢与普通不锈钢相比,其化学成份通常含高镍,高铬,高钼,是一
种高合金不锈钢,具有更加优秀的耐高温、耐腐蚀性能。常见的超级不锈钢有奥
氏体不锈钢、铁素体不锈钢、双相不锈钢等。

    合金钢是在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构成的铁
碳合金。根据添加元素的不同,并采取适当的加工工艺,可获得高强度、高韧性、

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耐磨、耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特殊性能。一些对强度、抗疲劳、耐
磨、抗腐蚀等性能要求更高的,也可称为特种合金钢。

    近年来,国家在先进材料产业研究方面加大投入,促进了我国先进结构材料
行业的快速发展。特别对于电站锅炉而言,超级不锈钢与特殊合金钢因特殊的耐
腐耐温性能以及更好的物理性能,已经成为行业发展的必经之路。此外,超级不
锈钢与特种合金钢被广泛地应用于现代科研、生产以及生活当中,已经成为现代
工业不可或缺的关键要素,且随着科学技术的发展,其应用领域和用途还会扩大。

    综上,公司超级不锈钢、特种合金钢无缝钢管项目是对公司现有产品结构的
优化,其中,超级不锈钢产品是对公司现有产品的升级。募投项目实施后,既增
加了公司的高端的不锈钢产品的产能,又可提升公司整体的产品结构;特种合金
钢是公司新的研发项目,募投项目实施后,可以丰富公司产品品种,提升公司产
品的市场竞争力与公司品牌的综合竞争力。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    在人员配备方面,公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设,培养了大批
优秀技术人员,截至 2019 年 12 月 31 日,公司共有研发人员 58 人,优秀的研发
团队为公司开展募投项目奠定了基础。另外,公司已经制定了详细的人员配备计
划,将根据项目进展情况及市场需求变化情况,及时配套相关研发、生产、后勤
和管理人员。

    在技术研发方面,经过 10 余年的发展及技术积累,公司拥有 3 项发明专利,
65 项实用新型专利;此外,公司拥有江苏省科学厅认定的“江苏省高性能耐热
合金无缝管工程技术研究中心”,与常州大学联合建立了“常州大学-盛德核电用
无缝管工程技术研究中心”,及江苏省教育厅、江苏省科学技术厅联合认定的“江
苏省研究生工作站”,能够支持募投项目的需求。

    在市场方面,公司在无缝钢管领域已建立良好的品牌形象和较高的市场知名
度。公司能够根据市场和客户的不同需求,利用自身的技术优势为客户提供高质
量产品。公司已与东方锅炉、上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、中石化等国内外知名
企业建立了稳定的合作关系。

    综上所述,公司在人员、技术、市场等方面准备充分,具备募投项目的实施

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条件。

  (四)公司关于填补回报的相关措施

    为有效防范即期回报被摊薄的风险,公司将采取措施,以加快公司主营业务
发展,应对行业风险;提高日常运营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩;
强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续发展,以填补股东回报。
本公司就填补被摊薄即期回报事宜,承诺采取的具体措施如下:

    “1、加快公司主营业务发展,积极实施公司战略目标

    本公司在巩固目前在无缝钢管领域的市场竞争地位的基础上,将通过继续增
强创新能力和研发实力推动产品升级,进一步优化产品结构,继续提升客户服务
水平,加大市场开拓力度,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升本公司的市场
竞争地位,实现本公司营业收入的可持续增长。

    2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司将按照有关法律、法规及规范性文件进一步健全内控制度,发挥企业效
能。加强企业成本管理、预算管理,有效控制公司的经营和管控风险,提升企业
的盈利能力。

    本次首发上市后,公司将强化投资决策程序,筛选出最优的投资项目,提高
公司资金的使用效率,并降低公司经营风险。

    3、积极实施募投项目,尽快实现预期效益

    公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析,本次募投项目
系紧密结合公司主营业务,对提高公司核心竞争力有重要意义。公司将在规范运
作的基础上,积极推进募投项目的实施,提高募集资金的使用效率,尽快实现收
益,降低上市后即期回报被摊薄的风险。

    4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制,对利润分配做出
制度性安排,以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程(草
案)》,制定了《分红回报规划》,规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的
决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划,明

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确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等,明确了现金分红优先于股利分红。公司将严格执行相关规定,切实维护
投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

    本公司如违反前述承诺,将及时公告所违反的事实及原因,除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。”

  (五)公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    “1、作为控股股东/实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益;

    2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效
的实施;

    3、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将依法承担对公司或股
东的补偿责任。”

  (六)公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    2、承诺将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施,对公司董事和高级
管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、如董事会或薪酬与考核委员会未来制定、修改薪酬制度,本人承诺将积
极促使未来制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    5、如公司未来制定、修改股权激励方案,本人承诺将积极促使未来制定、
修改的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,

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积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”




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                             第十节 投资者保护

一、投资者关系的主要安排

  (一)信息披露制度和流程

    为规范公司的信息披露行为,切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司于 2017 年 11 月 21 日
经第一届董事会第一次会议审议通过了《投资者关系管理制度》和《信息披露管
理制度》,并于 2018 年 2 月 26 日经第一届董事会第三次会议审议通过《关于新
的盛德鑫泰新材料股份有限公司<投资者关系管理规则>的议案》、关于新的盛德
鑫泰新材料股份有限公司<信息披露管理制度>的议案》,进一步完善了信息披露
相关制度,以保障投资者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息。

    《投资者关系管理制度》规定公司董事会秘书为投资者关系管理事务的主要
负责人。公司证券法务部为投资者关系管理职能部门,负责组织、协调公司投资
者关系管理的日常事务。董事长、董事会秘书、证券事务代表及董事会或董事长
授权的其他人是公司对外发言人,除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他
员工不得在投资者关系管理活动中代表公司发言。

    投资者管理事务中与投资者沟通的内容主要包括:

    1、公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等;

    2、法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告;

    3、公司依法披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

    4、公司依法披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息;


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    5、企业文化建设;

    6、其他相关信息。

    另外,公司不得先于指定报纸和指定网站在其他公共传媒披露信息,不得以
新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司及时关注媒体的宣传报道,
必要时可适当回应。

    《信息披露管理制度》规定公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董
事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工
作的具体事宜;公司成立证券法务部为信息披露事务工作的日常管理部门,协助
董事会秘书做好信息披露工作。

    同时《信息披露管理制度》对信息披露的基本原则、信息披露的内容及披露
标准、信息披露的审核与披露程序、信息披露的保密措施等内容作出了制度性的
安排,可以有效地保障投资者能够及时、准确、完整的获取公司信息。

    除上述制度外,公司还制定了《董事会秘书工作制度》等,以保障公司与投
资者实现良好的沟通,为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收
益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障,从而达到提升公司治理水
平、实现公司整体利益最大化和切实保护投资者权益的目标。

  (二)投资者沟通渠道的建立情况

    负责信息披露和投资者关系的部门:证券法务部

    负责信息披露和投资者关系的负责人:周阳益

    联系地址:常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾 75-1 号

    邮政编码:213144

    联系电话:0519-83640775

    传真号码:0519-83632723

    电子邮箱:webmaster@shengdechina.com

  (三)未来开展投资者关系管理的规划

    未来公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及投资者关系、信息

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披露等相关制度开展投资者关系管理,平等对待所有投资者,尽可能通过多种方
式与投资者及时、主动沟通,并采用互联网方式提高互动沟通的效率,充分保障
投资者知情权及其合法权益。

二、股利分配政策

  (一)报告期内的公司股利分配政策

    根据《公司法》和现行《公司章程》的规定,公司的股利分配政策如下:

    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (二)本公司报告期内实际股利分配情况

    报告期内,公司并未进行股利分配。

  (三)本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序

    根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前所形
成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比
例共同享有。



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  (四)本次发行上市后的股利分配政策

    根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司发行后的利润分配政策如下:

    “1、利润分配原则

    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

    2、利润分配的形式和期间间隔

    公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的
利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。

    3、利润分配的条件

    (1)现金分红的比例

    在符合现金利润分配条件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数,且无重大投资计划或重大现金支付发生时,公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

    (2)发放股票股利的具体条件

    公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预
案。

    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

    1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现


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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配
方案。

    4、利润分配应履行的审议程序

    利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过
半数以上表决同意。

    股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

    公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。

    5、利润分配政策调整

    公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。

    外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一:

    (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导
致公司经营亏损;

    (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

    (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以

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弥补以前年度亏损;

    (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数
表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政
策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。

    利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。”

  (五)本次发行前后股利分配政策的差异情况

    本次发行前后股利分配政策不存在重大差异情况。

三、股东投票机制的建立情况

  (一)累积投票制度建立情况

    为保障中小股东的利益,《公司章程(草案)》第八十四条规定,董事、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会选举两名及以上的董事或
监事时采取累积投票制度。

    2017 年 11 月 21 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《累
积投票制实施细则》,并在 2018 年 3 月 13 日召开 2018 年第一次临时股东大会,
审议通过《关于新的盛德鑫泰新材料股份有限公司<累积投票制实施细则>的议
案》,明确了累积投票机制原则,即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数
乘以应选举董事或监事人数之积且股东拥有的表决权可以集中行使。

    根据《盛德鑫泰新材料股份有限公司股东大会议事规则》第四十条的规定,
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时,
且公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事的,应实行累积投票制度。在累
积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东在投票时具有
完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候选人,也可以分散投于数个

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候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票
表决。

  (二)中小投资者单独计票机制

    为保障中小股东的利益,《公司章程(草案)》第八十条规定,股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。

  (三)对法定事项采取网络投票方式的相关机制

    为保障中小股东的利益,《公司章程(草案)》第八十二条规定,公司应在保
证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,应当提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股
事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方
式为股东参加股东大会提供便利。

    《股东大会议事规则》除规定提供网络形式的投票平台、传真等现代信息技
术手段为股东参加股东大会提供便利外,还规定通过网络、传真或其他方式投票
的公司股东或其代理人,有权向公司要求查验自己的投票结果。

  (四)对征集投票权的相关机制

    为保障中小股东的利益,《公司章程(草案)》第八十条规定,公司董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    《独立董事工作制度》明确赋了独立董事具有可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权的职权。

  (五)关联股东回避表决

    根据《公司章程(草案)》第八十一条的规定,股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为:

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    1、董事会或其他召集人应依据公司上市的证券交易所股票上市规则的规定,
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断
时,股东的持股数额应以股权登记日为准。

    2、如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答
复。

    3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并
在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

    4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按《公司章程(草案)》第七
十七条规定表决。

    另外,公司《关联交易决策制度》就关联担保和关联交易制定了回避表决制
度,具体如下:

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会就
除对外担保以外的关联事项形成决议,须由出席会议的非关联董事的二分之一以
上通过;董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议,须由出席会议的非关
联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应
当将该交易提交股东大会审议。

四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,
不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况

    报告期内,发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,
不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况。




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五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等
作出的重要承诺

  (一)关于股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺

    1、发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺

    发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就所持股份的
限制及自愿锁定做如下承诺:

    “(1)自盛德鑫泰股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部
分股份。

    (2)本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价;盛德鑫泰上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(若公司在本次发行并上市后
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应调整)。

    (3)除前述锁定期外,在本人担任公司的董事长/董事/高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内
不转让本人所持有的公司股份。

    (4)本人将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。

    (5)本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

    2、发行人股东联泓合伙承诺

    发行人股东联泓合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺:

    “(1)自盛德鑫泰股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本


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企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该
部分股份。

    (2)本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价;盛德鑫泰上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(若盛德鑫泰在本次发行并
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应
调整)。

    (3)本企业将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。”

    3、发行人股东鑫泰合伙承诺

    发行人股东鑫泰合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺:

    “(1)自盛德鑫泰股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该
部分股份。

    (2)本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价;盛德鑫泰上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(若盛德鑫泰在本次发行并
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应
调整)。

    (3)本企业将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。”



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    4、发行人股东南通博电子承诺

    发行人股东南通博电子就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺:

    “(1)自盛德鑫泰股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该
部分股份。

    (2)本企业将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。”

    5、其他持有发行人股份的董事或高级管理人员缪一新、范琪、李新民、黄
丽琴承诺

    其他通过联泓合伙间接持有发行人股份的董事及高级管理人缪一新、范琪、
李新民、黄丽琴就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺:

    “(1)自盛德鑫泰股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部
分股份。

    (2)本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价;盛德鑫泰上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(若公司在本次发行并上市后
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应调整)。

    (3)除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让
本人所持有的公司股份。

    (4)本人将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》


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等相关规定。

    (5)上述承诺不因本人在盛德鑫泰职务调整或离职而发生变化。”

       6、持有发行人股份的监事谢娜惠、周刚、李建伟承诺

    通过联泓合伙间接持有发行人股份的监事谢娜惠、周刚、李建伟就所持股份
的限制及自愿锁定做如下承诺:

    “(1)自盛德鑫泰股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部
分股份。

    (2)除前述锁定期外,在本人担任公司的监事期间,每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的
公司股份。

    (3)本人将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。

    (4)上述承诺不因本人在盛德鑫泰职务调整或离职而发生变化。”

  (二)关于持股 5%以上股东的持股及减持意向

       1、发行人持股 5%以上的股东周文庆、宗焕琴承诺

    发行人持股 5%以上的股东周文庆、宗焕琴就所持股份及减持意向做如下承
诺:

    “(1)本人将严格遵守本人关于所持盛德鑫泰股票限售期的有关承诺,并严
格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持盛德鑫泰股票。

    (2)本人作为盛德鑫泰持股 5%以上股东,对公司未来发展充满信心,锁定
期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。若本人锁定期满后拟减持公司股
份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:

    1)自本人所持公司股票的限售期届满之日起两年内,本人每年减持的股份


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数量不超过相关法律、法规、规范性文件的规定限制。本人通过证券交易所集中
竞价交易方式、通过大宗交易方式及其他交易方式减持公司股票会遵循相关法
律、法规、规范性文件的规定。

    2)本人在限售期届满之日起两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的,发行价作相应调整),并符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    3)本人若通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个
交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,由证券交易所予以备案。本人通过除
证券交易所集中竞价交易以外的方式减持公司股份,由公司在减持前 3 个交易日
予以公告减持计划,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息
披露义务。

    (3)如果本人未履行上述承诺减持公司股票,本人违规减持所得归公司所
有。本人愿意承担相应法律后果,并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的
损失。”

    2、发行人持股 5%以上的股东联泓合伙承诺

    发行人持股 5%以上的股东联泓合伙就所持股份及减持意向做如下承诺:

    “(1)本企业将严格遵守本企业关于所持盛德鑫泰股票限售期的有关承诺,
并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持盛德鑫泰股票。

    (2)本企业作为盛德鑫泰持股 5%以上股东,对公司未来发展充满信心,锁
定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。若本企业锁定期满后拟减持公
司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:

    1)自本企业所持公司股票的限售期届满之日起两年内,本企业每年减持的
股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的规定限制。本企业通过证券交易
所集中竞价交易方式、通过大宗交易方式及其他交易方式减持公司股票会遵循相
关法律、法规、规范性文件的规定。

    2)本企业在限售期届满之日起两年内减持的,减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除


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息事项的,发行价作相应调整),并符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    3)本企业若通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五
个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,由证券交易所予以备案。本企业通
过除证券交易所集中竞价交易以外的方式减持公司股份,由公司在减持前 3 个交
易日予以公告减持计划,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行
信息披露义务。

    (3)如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,本企业违规减持所得归公
司所有。本企业愿意承担相应法律后果,并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
带来的损失。”

  (三)关于稳定股价的预案及承诺

    1、稳定股价的预案

    为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司,根据《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42 号)等文
件的规定,公司制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定股价预案》,具体如下:

    “(1)预案的有效期及触发条件

    1)预案自公司股票上市之日起三年内有效。

    2)在预案有效期内,公司股价连续 20 个交易日(本公司股票全天停牌的交
易日除外,下同)的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原
因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均
低于公司最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),则将依据法
律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定
股价措施。

    3)预案委托公司董事会负责监督、执行。

    (2)稳定股价的具体措施

    稳定股价的具体措施包括:公司回购股票;公司控股股东、实际控制人增持
公司股票;公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述

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方式应考虑:不能导致公司不满足法定上市条件;不能迫使控股股东、实际控制
人履行要约收购义务。具体如下:

    1)在满足启动条件时,第一选择为公司回购股票。

    2)第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现
时将启动第二选择:

    ①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过,或因如公司履行回购
股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力
的规范性文件,或导致公司股权分布不再符合上市条件,或因其他原因导致公司
未能履行回购股份义务;

    ②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后,公司控股股东、实际控制人将以
增持公司股份的方式稳定股价。

    3)第三选择为公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。
启动该选择的条件为:在控股股东、实际控制人稳定股价方案实施完成后,如公
司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经
审计的每股净资产”之条件,并且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收
购义务。

    在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

    (3)股价稳定措施的实施程序

    1)公司回购股票的实施程序

    ①公司回购股票计划

    A、在启动条件满足时,公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份
方案,并在董事会决议通过后依法召开股东大会,审议实施回购股份的议案,公
司股东大会对实施回购股份作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会
作出回购股份决议后公告。

    B、在股东大会审议通过回购股份方案后,公司将依法通知债权人,并向证

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券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后,启动相应
的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后,
公司的股权分布应当符合上市条件。

    C、本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份
的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单
次回购股份数量不超过本公司总股本的 2%。

    D、如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的,或者实施
上述回购股份方案过程中,如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日已公
告每股净资产,本公司可不再继续实施或终止实施(以下统称“终止实施”)回
购股份方案,如终止实施回购股份方案的,本公司将在董事会作出终止实施回购
股份方案的决议后 3 个交易日内公告,自公告之日起至该会计年度结束不再启动
回购股份方案。

    E、若公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事(独立董事
除外)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行
本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。

    F、公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向
投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大
会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

    2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序

    ①启动条件

    在启动条件满足时,若同时满足下述条件之一,公司控股股东、实际控制人
将增持公司股票:

    A、发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过,或因如公司履行
回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约

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束力的规范性文件,或导致公司股权分布不再符合上市条件,或因其他原因导致
公司未能履行回购股份义务;

    B、公司已采取稳定股价措施并实施完毕后若仍满足稳定股价方案的启动条
件,公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。

    ②控股股东、实际控制人增持股票计划

    A、控股股东、实际控制人将在启动稳定股价方案条件满足后 15 个交易日
内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),
并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的 15 个交易日内通知公司,公司应
按照相关规定披露控股股东、实际控制人稳定股价方案。

    B、控股股东、实际控制人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经
审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人
上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 30%,每次增持股份数量不超过公
司总股本的 2%,但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的,
或者在实施上述稳定股价方案过程中,如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高
于当日已公告每股净资产,控股股东、实际控制人可不再继续实施或终止实施该
稳定股价方案,如终止实施稳定股价方案的,控股股东、实际控制人将及时通知
公司并由公司自收到控股股东、实际控制人通知后 3 个交易日内公告,自公告之
日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。

    控股股东、实际控制人如违反上述承诺,将由发行人及时公告违反承诺的事
实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本方的原因外,控股股东、实际控制人
将向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反前述承诺的事实发生之日后
10 个工作日起,停止在公司处获得股东分红,直至按承诺采取相应的措施并实
施完毕时为止。

    ③公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的实施程序

    A、启动条件

    在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍满足稳定股价方案的启
动条件的,公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将通过二级市场以集中竞
价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。

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    B、公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持股票计划

    公司董事(不含独立董事)和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方
式或其他合法方式买入发行人股份的,买入价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人
员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的 20%,单
次购买股份数量不超过公司总股本的 0.5%。但如果公司披露其稳定股价方案后 3
个交易日内,公司股价已经不满足启动条件的,或者在实施稳定股价方案过程中,
公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产,公司董事(不
含独立董事)和高级管理人员可不再继续实施或可终止实施其稳定股价方案,如
终止实施其稳定股价方案的,公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将及时
通知公司并由公司自收到其通知后 3 个交易日内公告,自公告之日起至该会计年
度结束不再启动相应的稳定股价方案。

    如违反前述承诺,将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因,除因不可抗
力或其他非归属于公司董事(不含独立董事)、高级管理人员的原因外,公司董
事(不含独立董事)、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉,
并在违反前述承诺的事实的当月起,自公司处领取 50%的薪酬,直至按承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。

    上述承诺不因董事(不含独立董事)、高级管理人员职务变更、离职而终止。”

    2、稳定股价的承诺

    (1)发行人承诺

    公司就稳定股价做如下承诺:

    “公司将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定,启动
相应的稳定公司股价措施,履行稳定公司股价义务,保护中小投资者的利益。

    如果公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高
级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”




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    (2)公司实际控制人承诺

    公司实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就稳定股价做如下承诺:

    “本人将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定,启动
相应的稳定公司股价措施,履行稳定公司股价义务,保护中小投资者的利益。”

    (3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺

    公司董事(不含独立董事)、高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、周阳
益、范琪、李新民、黄丽琴就稳定股价做如下承诺:

    “本人将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定,启动
相应的稳定公司股价措施,履行稳定公司股价义务,保护中小投资者的利益。”

  (四)关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及
赔偿投资者损失承诺

    1、发行人承诺

    发行人就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的回购及赔偿
投资者损失做如下承诺:

    “(1)公司《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

    (2)如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理
部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部限售股份,回购价格(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开
发行股票的发行价格。

    (3)如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资
者损失。

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    (4)若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规
定。

    (5)若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,公司将
及时进行公告,并且公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、
监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以
及未履行承诺时的补救及改正情况。”

       2、发行人控股股东周文庆,实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺

    发行人控股股东周文庆,实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就招股说明书
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承
诺:

    “(1)公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承担相应的法律责任。

    (2)如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监督管理
部门作出上述认定时,依法回购已转让的原限售股份,回购价格(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易
所的有关规定作复权处理)根据相关法律、法规、规范性文件确定,且不低于首
次公开发行股票的发行价格。

    (3)如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资
者损失。”

       3、发行人全体董事、监事和高级管理人员分别承诺

    发行人董事、监事和高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏、
谢娜惠、周刚、李建伟、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴就招股说明书中存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺:

    “(1)公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并


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承担相应的法律责任。

    (2)如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资
者损失。”

       4、发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构东方证券承销保荐有限公司
承诺

    发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构东方证券承销保荐有
限公司关于赔偿损失做如下承诺:

    “若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

       5、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺

    发行人律师上海市锦天城律师事务所关于赔偿损失做如下承诺:

    “本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。若因本所未能勤勉尽责,为发行人本次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所
将依法赔偿投资者损失。”

       6、申报会计师公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

    申报会计师公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于赔偿损失做如下承
诺:

    “若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

       7、申报资产评估公司江苏中企华中天资产评估有限公司承诺

    申报资产评估公司江苏中企华中天资产评估有限公司关于赔偿损失做如下
承诺:

    “若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”


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  (五)关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

    1、发行人承诺

    发行人作出如下对涉及欺诈发行上市股份购回的承诺:

    “保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司
将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等有权部门确认后 5
个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

    2、发行人控股股东、实际控制人的承诺

    发行人控股股东周文庆,实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益作出如下对涉
及欺诈发行上市股份购回的承诺:

    “保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,
控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。因发行人欺诈发行上市致使投
资者在证券交易中遭受损失的,控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。”

  (六)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    1、公司关于被摊薄即期回报采取的措施

    公司首次公开发行股票成功后,当年公司每股收益、净资产收益率等指标与
上年同期相比,将会出现一定程度的下降,为降低本次发行摊薄公司即期回报的
影响,公司拟从以下几个方面入手,提高收入与盈利水平,减少本次发行对公司
财务指标的影响,提高投资者的投资回报。具体措施如下:

    (1)加快公司主营业务发展,积极实施公司战略目标

    本公司在巩固目前在无缝钢管领域的市场竞争地位的基础上,将通过继续增
强创新能力和研发实力推动产品升级,进一步优化产品结构,继续提升客户服务
水平,加大市场开拓力度,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升本公司的市场
竞争地位,实现公司营业收入的可持续增长。

    公司将继续加强对技术人员的培养力度,同时从外部积极引进高新人才,优

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化人才梯队,减少技术人员流失风险,以保证公司的研发能力。

    (2)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司将按照有关法律、法规及规范性文件进一步健全内控制度,发挥企业效
能,加强企业成本管理、预算管理,有效控制公司的经营和管控风险,降低企业
成本,提升企业的盈利能力。

    本次首发上市后,公司将强化投资决策程序,筛选出最优的投资项目,提高
公司资金的使用效率,并降低公司经营风险。

    (3)积极实施募投项目,尽快实现预期效益

    公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析,本次募投项目
紧密结合公司主营业务,对提高公司核心竞争力有重要意义。公司将在规范运作
的基础上,积极推进募投项目的实施,提高募集资金的使用效率,尽快实现收益,
降低上市后即期回报被摊薄的风险。

    (4)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制,对利润分配做出制
度性安排,以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程(草案)》、
《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东
分红回报规划》规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、
利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划,明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司将严
格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

    2、填补被摊薄即期回报的承诺

    (1)公司关于摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

    针对上述措施,公司作出如下承诺:

    “1)公司将尽最大努力促使填补被摊薄即期回报的措施得到有效实施,尽
可能降低本次发行对即期回报的影响,保护公司股东权益。

    2)如公司未能实施上述措施且无正当理由的,公司及相关负责人将公开说
明原因并向股东致歉。”

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     (2)控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     公司控股股东周文庆,实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施作出承诺如下:

     “1)作为控股股东/实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益;

     2)本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效
的实施;

     3)如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将依法承担对公司或股
东的补偿责任。”

     (3)公司董事、监事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺

     公司董事周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏;监事谢娜惠、周刚、李
建伟;高级管理人员周阳益、范琪、李新民、黄丽琴对公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施作出如下承诺:

     “1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

     2)承诺将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施,对公司董事和高级
管理人员的职务消费行为进行约束;

     3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     4)如董事会或薪酬与考核委员会未来制定、修改薪酬制度,本人承诺将积
极促使未来制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     5)如公司未来制定、修改股权激励方案,本人承诺将积极促使未来制定、
修改的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6)本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”



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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                   招股说明书

  (七)关于未履行承诺时的约束措施

    1、发行人关于未履行承诺时的约束措施

    发行人现对未履行承诺的约束机制作出承诺如下:

    “(1)如未履行《招股说明书》披露的承诺事项,董事长将代表公司在股东
大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉;公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施
(承诺)或替代承诺(如因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履
行),并报股东大会审议通过后履行;自相关承诺未被履行的事实发生日起,至
相关补偿措施(承诺)或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止,公司暂缓发
放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红(如有)和薪酬。

    (2)如公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行招
股说明书披露的承诺事项,自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措
施(承诺)或替代承诺履行后止,公司暂缓向未履行承诺的相关控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红(如有)和
薪酬。”

    2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施

    发行人控股股东周文庆,实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺如下:

    “(1)如未履行《招股说明书》披露的承诺事项,本人应在股东大会或中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉:
同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施(承诺)或替代承诺(如
因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履行),并报股东大会审议
通过后履行;

    (2)自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措施(承诺)或替
代承诺经股东大会审议通过并履行后止,公司暂缓向本人发放在上述期间获得的
现金分红(如有)和薪酬。

    (3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归公司所有。”




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                      招股说明书

    3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施

    发行人董事、监事、高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏、
谢娜惠、周刚、李建伟、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴就未能履行承诺时的约
束措施如下:

    “(1)如未履行《招股说明书》披露的承诺事项,本人应在股东大会或中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉:
同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施(承诺)或替代承诺(如
因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履行),并报股东大会审议
通过后履行;

    (2)自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措施(承诺)或替
代承诺经股东大会审议通过并履行后止,公司暂缓向本人发放在上述期间获得的
现金分红(如有)和薪酬。

    (3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归公司所有。”

  (八)其他承诺事项

    1、关于避免新增同业竞争的承诺

    公司控制股东、实际控制人已就避免新增同业竞争作出承诺,具体内容请参
见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争情况”之“(二)
实际控制人避免新增同业竞争的承诺”。

    2、关于避免和规范关联交易的承诺

    (1)公司控股股东/实际控制人就规范关联交易承诺

    公司控股股东、实际控制人已就避免和规范关联交易作出承诺,具体参见“第
七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之
“2、资金拆借”之“(2)资金拆借的规范情况”。

    (2)公司持股 5%以上股东就规范关联交易承诺

    公司持股 5%以上股东周文庆、宗焕琴、联泓合伙已就避免和规范关联交易
作出承诺,具体参见“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“(二)
偶发性关联交易”之“2、资金拆借”之“(2)资金拆借的规范情况”。

                                  1-1-381
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                      招股说明书

    (3)公司董事就规范关联交易承诺

    公司董事周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏已就避免和规范关联交易
作出承诺,具体参见“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“(二)
偶发性关联交易”之“2、资金拆借”之“(2)资金拆借的规范情况”。

    (4)公司高级管理人员就规范关联交易承诺

    公司高级管理人员缪一新、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴已就避免关联交
易作出如下承诺,具体参见“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”
之“(二)偶发性关联交易”之“2、资金拆借”之“(2)资金拆借的规范情况”。

    (5)公司监事就规范关联交易承诺

    公司监事谢娜惠、周刚、李建伟已就避免关联交易作出如下承诺,具体参见
“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”
之“2、资金拆借”之“(2)资金拆借的规范情况”。




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     盛德鑫泰新材料股份有限公司                                             招股说明书



                            第十一节         其他重要事项

     一、重大合同情况

         截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司盛德钢格板已履行和正在履行
     的重大合同情况如下:

       (一)销售合同

         报告期初至本招股说明书签署日,发行人已履行完毕的 2,000 万以上的销售
     合同具体如下:

                                             内销
序
          客户名称                   合同名称           合同主要内容          合同金额(元)
号
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
1                                 金属材料采购合同                               31,001,740.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉
2                                 金属材料采购合同    销售不锈钢无缝钢管         29,074,100.00
         股份有限公司
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
3                                 金属材料采购合同                               22,974,640.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
4                                 金属材料采购合同                               28,920,630.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
5                                 金属材料采购合同                               24,595,100.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
6                                 金属材料采购合同                               36,132,061.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉
7                                 金属材料采购合同    销售不锈钢无缝钢管         20,630,200.00
         股份有限公司
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
8                                 金属材料采购合同                               21,699,090.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
9                                 金属材料采购合同                               22,475,584.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉
10                                金属材料采购合同    销售合金钢无缝钢管         45,395,925.00
         股份有限公司
     东方电气集团东方锅炉
11                                金属材料采购合同    销售合金钢无缝钢管         35,927,619.30
         股份有限公司
     东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
12                                金属材料采购合同                               22,518,575.00
         股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
     哈尔滨锅炉厂有限责任
13                                 工业品买卖合同     销售合金钢无缝钢管         28,195,157.00
             公司
     哈尔滨锅炉厂有限责任
14                                 工业品买卖合同     销售合金钢无缝钢管         20,454,780.00
             公司
     哈尔滨锅炉厂有限责任
15                                 工业品买卖合同     销售合金钢无缝钢管         20,994,826.00
             公司


                                           1-1-383
     盛德鑫泰新材料股份有限公司                                               招股说明书


                                             内销
序
            客户名称                 合同名称             合同主要内容          合同金额(元)
号
16   上海锅炉厂有限公司     内贸材料、配套件采购合同    销售合金钢无缝钢管         22,775,650.00
17   上海锅炉厂有限公司     内贸材料、配套件采购合同    销售合金钢无缝钢管         20,122,020.00
18   上海锅炉厂有限公司     内贸材料、配套件采购合同    销售合金钢无缝钢管         29,256,845.00
                            内贸框架协议采购订单(原
19   上海锅炉厂有限公司                                 销售合金钢无缝钢管         20,805,422.04
                                  材料-公司)
                            内贸框架协议采购订单(原   销售合金钢无缝钢管、
20   上海锅炉厂有限公司                                                            39,655,154.81
                                  材料-公司)              碳钢无缝钢管
                            内贸框架协议采购订单(原
21   上海锅炉厂有限公司                                 销售合金钢无缝钢管         39,544,170.00
                                  材料-公司)
                            内贸框架协议采购订单(原   销售合金钢无缝钢管、
22   上海锅炉厂有限公司                                                            22,463,675.37
                                  材料-公司)            不锈钢无缝钢管
                                                       销售合金钢无缝钢管、
23   上海锅炉厂有限公司     内贸材料、配套件采购合同                               36,092,410.00
                                                           碳钢无缝钢管
     中国石化物资装备华东                              销售合金钢无缝钢管、
24                                  钢材采购合同                                   33,519,579.14
           有限公司                                        碳钢无缝钢管
     中国石化物资装备华东                              销售合金钢无缝钢管、
25                                  钢材采购合同                                   22,848,204.13
           有限公司                                        碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉                              销售合金钢无缝钢管、
26                                金属材料采购合同                                 42,285,214.50
         股份有限公司                                      碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉                              销售合金钢无缝钢管、
27                                金属材料采购合同                                 34,602,663.00
         股份有限公司                                      碳钢无缝钢管
                                          外销
序
            客户名称                 合同名称             合同主要内容          合同金额(美元)
号
                             进口采购订单(IMPORT
1           BHEL 公司                                   销售合金钢无缝钢管          4,076,843.64
                             PURCHASE ORDER)

         截至本招股说明书签署日,发行人尚在执行的 500 万以上销售合同具体如
     下:
序
            客户名称                 合同名称             合同主要内容          合同金额(元)
号
     哈尔滨锅炉厂有限责任
1                                  工业品买卖合同       销售不锈钢无缝钢管          7,321,187.00
             公司
     哈尔滨锅炉厂有限责任                              销售合金钢无缝钢管、
2                                  工业品买卖合同                                  18,008,779.10
             公司                                          碳钢无缝钢管
     哈尔滨锅炉厂有限责任                              销售合金钢无缝钢管、
3                                  工业品买卖合同                                  20,562,393.81
             公司                                          碳钢无缝钢管
     哈尔滨锅炉厂有限责任                              销售合金钢无缝钢管、
4                                  工业品买卖合同                                  10,987,389.46
             公司                                          碳钢无缝钢管
     哈尔滨锅炉厂有限责任                              销售合金钢无缝钢管、
5                                  工业品买卖合同                                  21,351,837.00
             公司                                          碳钢无缝钢管
     东方电气集团东方锅炉
6                            金属材料采购合同 小管      销售合金钢无缝钢管          5,249,235.00
         股份有限公司


                                           1-1-384
           盛德鑫泰新材料股份有限公司                                             招股说明书

 序
                  客户名称                合同名称            合同主要内容          合同金额(元)
 号
           东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
    7                              金属材料采购合同 小管                               58,029,451.00
               股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
           东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
    8                              金属材料采购合同 小管                                5,013,175.00
               股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
           东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
    9                              金属材料采购合同 小管                                5,247,015.00
               股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
           东方电气集团东方锅炉                            销售合金钢无缝钢管、
 10                                金属材料采购合同 小管                               16,903,860.00
               股份有限公司                                    碳钢无缝钢管
           哈尔滨锅炉厂有限责任                            销售合金钢无缝钢管、
 11                                     工业品买卖合同                                 15,617,301.63
                   公司                                        碳钢无缝钢管
           哈尔滨锅炉厂有限责任                            销售合金钢无缝钢管、
 12                                     工业品买卖合同                                  7,755,450.34
                   公司                                        碳钢无缝钢管

             (二)采购合同

               报告期初至本招股说明书签署日,发行人已履行完毕的 1,500 万以上的采购
           合同具体如下:
序
               供应商名称                  合同名称           合同主要内容          合同金额(元)
号
        山东钢铁股份有限公司莱芜
1                                        产品销售合同         采购合金钢管坯            18,108,000.00
                分公司
        山东钢铁股份有限公司莱芜
2                                        产品销售合同         采购合金钢管坯            18,350,000.00
                分公司
        山东钢铁股份有限公司莱芜
3                                        产品销售合同         采购合金钢管坯            21,308,000.00
                分公司
        山东钢铁股份有限公司莱芜
4                                        产品销售合同         采购合金钢管坯            16,510,000.00
                分公司
        山东钢铁股份有限公司莱芜
5                                        产品销售合同         采购合金钢管坯            18,826,000.00
                分公司
6        烟台华新不锈钢有限公司            购销合同           采购合金钢管坯            16,895,000.00
7        烟台华新不锈钢有限公司            购销合同           采购合金钢管坯            15,975,000.00
8           南京钢铁有限公司               购销合同           采购合金钢管坯            15,968,000.00
                                                           采购合金钢管坯、碳钢
9           南京钢铁有限公司               购销合同                                     21,101,536.46
                                                                   管坯
10          南京钢铁有限公司               购销合同           采购合金钢管坯            21,274,221.20
        中信泰富特钢集团(大冶特
11                                       产品销售合同         采购合金钢管坯            17,909,500.00
                  钢)
12          南京钢铁有限公司               购销合同           采购合金钢管坯            16,330,776.00

               截至本招股说明书签署日,发行人尚在执行的 500 万以上采购合同具体如
           下:

    序号             供应商名称                合同名称        合同主要内容       合同金额(元)



                                                1-1-385
       盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                     招股说明书


序号             供应商名称                      合同名称            合同主要内容      合同金额(元)
 1             南京钢铁有限公司                《购销合同》         采购合金钢管坯        14,537,313.60
                                           《烟台华新不锈钢有限公
 2          烟台华新不锈钢有限公司                                  采购合金钢管坯        14,805,000.00
                                               司购销合同》
                                           《烟台华新不锈钢有限公
 3          烟台华新不锈钢有限公司                                  采购不锈钢管坯         8,145,000.00
                                               司购销合同》
 4             南京钢铁有限公司                《购销合同》         采购合金钢管坯        15,715,566.40
 5             南京钢铁有限公司                《购销合同》         采购合金钢管坯         5,273,680.00
                                           《烟台华新不锈钢有限公
 6          烟台华新不锈钢有限公司                                  采购合金钢管坯        14,775,000.00
                                               司购销合同》

            (三)授信相关合同

             截至本招股说明书签署日,发行人尚在执行的 1,000 万以上授信合同、流动
       资金借款合同具体情况如下:
                                                    金额
     序号      债务人             债权人                       合同期限              担保方式
                                                  (万元)
                                                                             邹区电容器最高额质
                          江南农村商业银行股                   2018.12.29-
       1      盛德鑫泰                              2,227.00                 押担保;盛德钢格板最
                          份有限公司                           2020.12.28
                                                                             高额保证担保
                                                                             周文庆、宗焕琴最高额
                          江南农村商业银行股                   2019.7.11-
       2       盛德鑫泰                             5,651.00                 保证担保;盛德鑫泰最
                          份有限公司                           2024.7.11
                                                                             高额抵押担保
                                                                             周文庆、宗焕琴、盛德
                          江南农村商业银行股                   2019.10.9-
       3       盛德鑫泰                             8,000.00                 钢格板最高额保证担
                          份有限公司                           2021.10.8
                                                                             保
                                                                             周文庆、宗焕琴最高额
                          江南农村商业银行股                   2020.4.26-
       4       盛德鑫泰                             5,110.12                 保证担保;盛德鑫泰最
                          份有限公司                           2021.4.26
                                                                             高额抵押担保
                                                                             盛庆电子、周文庆、宗
                                                                             焕琴最高额抵押担保;
                          南京银行股份有限公                   2019.8.23-
       5      盛德鑫泰                              3,500.00                 周文庆、宗焕琴、盛德
                          司常州分行                           2022.8.23
                                                                             钢格板最高额保证担
                                                                             保
                          中国银行股份有限公                   2020.2.12-    周文庆、盛德钢格板最
       6      盛德鑫泰                              1,000.00
                          司常州钟楼支行                       2021.2.11     高额保证担保
                          中国邮政储蓄银行股                                 周文庆、宗焕琴、盛德
                                                               2020.3.19-
       7      盛德鑫泰    份有限公司常州市分        1,500.00                 钢格板最高额保证担
                                                               2021.3.18
                          行                                                 保
                                                                             周文庆、宗焕琴、盛德
                          中国建设银行股份有                   2020.3.24-
       8      盛德鑫泰                              1,000.00                 钢格板最高额保证担
                          限公司常州钟楼支行                   2021.3.23
                                                                             保
                                                                             周文庆、宗焕琴、盛德
                          中国建设银行股份有                   2020.4.16-
       9      盛德鑫泰                              1,000.00                 钢格板最高额保证担
                          限公司常州钟楼支行                   2021.4.15
                                                                             保
              盛德        江南农村商业银行股                   2020.3.18-    周文庆、宗焕琴、盛德
       10                                           1,500.00
              钢格板      份有限公司                           2023.3.17     鑫泰最高额保证担保

                                                   1-1-386
盛德鑫泰新材料股份有限公司                                                招股说明书

     (四)最高额担保合同

       截至本招股说明书签署日,发行人尚在执行的最高额担保合同具体情况如
下:
                                                  最高额度
序号     债务人      债权人         担保人                          担保的主债务
                                                  (万元)
                                                               自 2017 年 12 月 29 日起
                  江苏银行股份                                 至 2020 年 12 月 20 日止
 1     盛德鑫泰   有限公司常州   盛德钢格板         5,618.71   签署的借款、银票、贸易
                  钟楼支行                                     融资、保函、资金业务及
                                                               其他授信业务合同
                                                               自 2019 年 9 月 18 日起至
                  江苏银行股份   盛德鑫泰、盛德                2020 年 9 月 17 日止签署
 2     盛德鑫泰   有限公司常州   钢格板、周文       4,000.00   的借款、银票、贸易融资、
                  钟楼支行       庆、宗焕琴                    保函、资金业务及其他授
                                                               信业务合同
                                                               自 2020 年 6 月 5 日起至
                  江苏银行股份   盛德鑫泰、盛德                2021 年 6 月 4 日止签署
 3     盛德鑫泰   有限公司常州   钢格板、周文       5,000.00   的借款、银票、贸易融资、
                  钟楼支行       庆、宗焕琴                    保函、资金业务及其他授
                                                               信业务合同
                                                               在 2020 年 3 月 19 日至
                                                               2022 年 3 月 18 日期间签
                  中国建设银行                                 订人民币资金借款合同、
                                 盛德钢格板、周
 4     盛德鑫泰   股份有限公司                     15,000.00   外汇资金借款合同、银行
                                 文庆、宗焕琴
                  常州钟楼支行                                 承兑协议、信用证开证合
                                                               同、出具保函协议及/或
                                                               其他法律性文件

     (五)土地出让合同

       2019 年 11 月 5 日,盛德鑫泰与常州市自然资源和规划局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》,盛德鑫泰受让宗地坐落于邹区镇工业集中区工业路西侧、
振中路北侧地块,宗地面积 60,911.83 平方米,宗地的用途为工业用途,出让价
款为 2,923.77 万元。

二、对外担保情况

       截至本招股说明书签署之日,除发行人为子公司盛德钢格板提供担保、子公
司盛德钢格板为发行人提供担保外,发行人及其子公司盛德钢格板不存在对外担
保的情形。




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                          招股说明书


三、诉讼或仲裁事项

    截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司不存在对外财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

    截至本招股说明书签署日,发行人控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、子 公 司 、董
事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员不存在作为一方当事人可 能 对 发
行 人 产 生影响的刑事诉 讼、 重 大诉讼或仲裁事项。

    发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年不存在受到行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

四、重大违法行为

    发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                        招股说明书



                             第十二节         声明

                               发行人声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,
并承担相应的法律责任。



全体董事签字:


    周文庆                    宗焕琴                   缪一新



    胡   静                   陈来鹏


全体监事签字:



    谢娜惠                    周   刚                  李建伟


全体高级管理人员签字:



    缪一新                    范   琪                   李新民



    周阳益                    黄丽琴



                                                 盛德鑫泰新材料股份有限公司


                                                            年     月    日




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                       控股股 东、实际 控制人声明

    本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。



   控股股东、实际控制人:
                               周文庆


   实际控制人:
                      宗焕琴


   实际控制人 :
                      周阳益




                                            盛德鑫泰新材料股份有限公司


                                                       年      月     日




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                           保荐人(主承销商)声明

    本公司已对招股说明书进行了核查,确认招股说明书的内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。



   项目协办人:
                      潘杰克


   保荐代表人:
                      李     鹏              于     力


   法定代表人 :
                      马     骥


   董事长 :
                  潘鑫军




                                               东方证券承销保荐有限公司
                                                         年   月     日




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                                 声明

    本人已认真阅读盛德鑫泰新材料股份有限公司招股说明书的全部内容,确认
招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承担相应的法律责任。




董事长:__________

           潘鑫军




                                              东方证券承销保荐有限公司

                                                          年     月   日




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                                  声明

    本人已认真阅读盛德鑫泰新材料股份有限公司招股说明书的全部内容,确认
招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承担相应的法律责任。




首席执行官(法定代表人): __________

                             马   骥




                                              东方证券承销保荐有限公司

                                                          年     月   日




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                        招股说明书




                             发行人律师声明

    本所及经办律师已阅读《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”),确认招股说明书与本所
出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书的内容无异议,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并承担相应的法律责任。



   经办律师:
                   宋正奇                  马   彧




   负 责 人:
                    顾功耘




                                                     上海市锦天城律师事务所
                                                            年     月    日




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                        招股说明书




                              会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议,确认招股说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




   经办注册会计师:
                             戴伟忠                   陆   敏




   负 责 人:
                    张彩斌


                                       公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                            年     月    日




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                             资产评估机构声明

    本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中
引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。



   经办签字资产评估师:
                               李   军            虞   锋        臧丽卿




   负 责 人:
                    谢肖琳




                                              江苏中企华中天资产评估有限公司




                                                            年     月     日




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                        招股说明书




                                 验资机构声明

    本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。




   经办注册会计师:
                             戴伟忠                   焦益翔




   负 责 人:
                    张彩斌




                                       公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)




                                                            年     月    日




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                         招股说明书




                                  说 明

    注册会计师焦益翔在本机构任职期间作为签字注册会计师完成了苏公
C[2019]B006 号《验资报告》、苏公 C[2019]B007 号《验资报告》、苏公 W[2019]B011
号《验资报告》的验资工作。该注册会计师现已不在本所任职,故无法在《验资
机构声明》中签字。

    特此说明!




   负 责 人:
                    张彩斌




                                    公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)




                                                            年      月    日




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                        招股说明书




                              验资复核机构声明

    本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及备查文件,确认招股说明书及
备查文件与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对
发行人在招股说明书及备查文件中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股
说明书及备查文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。




   经办注册会计师:
                             戴伟忠                   陆   敏




   负 责 人:
                    张彩斌




                                       公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)




                                                            年     月    日




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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                    招股说明书


                             第十三节      附件

一、备查文件

    在本次发行承销期内,投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,
具体如下:

    (一)发行保荐书;

    (二)上市保荐书;

    (三)法律意见书;

    (四)财务报告及审计报告;

    (五)公司章程(草案);

    (六)与投资者保护相关的承诺;

    (七)发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项;

    (八)发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审
阅报告;

    (九)盈利预测报告及审核报告(不适用);

    (十)内部控制鉴证报告;

    (十一)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;

    (十二)中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件;

    (十三)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

    本次股票发行期内工作日上午 9:30-11:30,下午 13:30-16:30

三、查阅地点

    投资者可于本次发行承销期间,到本公司和保荐机构(主承销商)的办公地


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盛德鑫泰新材料股份有限公司                                     招股说明书

点查阅。

    (一)盛德鑫泰新材料股份有限公司

    地址:常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾 75-1 号

    联系人:周阳益

    电话:0519-83640775

    传真:0519-83632723

    (二)东方证券承销保荐有限公司

    地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层

    联系人:李鹏、于力、潘杰克

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