盛德鑫泰：董事会议事规则2020-11-21
盛德鑫泰新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条 为健全和规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（下称“公司”）董事会
议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工
作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《盛德鑫泰新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际
情况，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法
规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。
董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 2 人。
董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券法务部
负责人，保管董事会印章。
第四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
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提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，或绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可免
于本项规定。
（四）对外担保：除公司章程规定的或法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件规定或者深证证券交易所规定要求的须由股东大会审议批准的对外
担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每
年度至少召开二次，于会议召开 10 日以前书面形式（包括专人、邮寄、传真及
电子邮件等方式送达）通知全体董事和监事。临时会议根据需要在开会前 3 日以
前通知召开，以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）通知
全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时
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（六）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董
事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家
和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会
议的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。
第四章 董事会会议提案
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求监事会、总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十条 根据第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法
务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
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载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不准确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议的决议和记录
第二十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
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他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：记名或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 书面表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和证券法务
部应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董
事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，除本规则第二十
六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
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全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
第二十六条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十九条 董事会会议需要就利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
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董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事
会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
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记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限按照《公司章程》规定，不少于 10 年。
第六章 董事会决议的执行
第三十四条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公
司章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事会指定的决议执行责任人（或部门、单位）应确保决议事
项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券
法务部有权就实施情况进行检查并予以督促。
第三十六条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第七章 附则
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生
效，本规则的修改需经股东大会批准。
第三十八条 本规则未尽事宜或者与有关法律、法规及《公司章程》相抵触
之处，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第三十九条 本规则所称呼“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
盛德鑫泰新材料股份有限公司
2020 年 11 月
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