盛德鑫泰新材料股份有限公司

                             关联交易决策制度



                                    第一章   总则

    第一条   为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生
的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
性文件及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司的实际情况，制订本制度。

    第二条   公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）公开、公平、公正的原则；

    （三）依据客观标准判断的原则；

    （四）实质重于形式的原则。

    第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交
易非关联化。相关交易与关联交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、
实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵
占利益的情形。

    第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。




                           第二章     关联方和关联关系

   第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。


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   第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

   （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

   （二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；

   （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

   （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

   （三）本制度第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

   （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；

   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

   （一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条、第七条规定情形之一的；

   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。

    第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管
理关系及商业利益关系。

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    第十条 公司与关联方的关联关系的判断或者去二人，应当根据关联方对公司进行控
制或影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项进行实质判断。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人、应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。




                                 第三章   关联交易

    第十二条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于：

   （一） 购买或者出售资产；

   （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

   （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

   （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

   （五） 租入或者租出资产；

   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七） 赠与或者受赠资产；

   （八） 债权或者债务重组；

   （九） 研究与开发项目的转移；

   （十） 签订许可协议；

   （十一）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）   购买原材料、燃料、动力；

   （十三）   销售产品、商品；

   （十四）   提供或接受劳务；

   （十五）   委托或受托销售；

   （十六）   关联双方共同投资；
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   （十七）     其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

   第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估机构或独立财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

       第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

       第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

       第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。




                           第四章   关联交易的审批权限

   第十七条 公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当由董事会审议：

   1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

   2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。

   第十八条 公司与关联方发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审
议：
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   （一）审议批准公司与关联方发生的交易总额（含同一标的或与同一关联人在 12 个
月内达成的交易累计金额）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项；

   （二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。

   公司拟发生前款第一项所述之关联交易的，还应当按照《上市规则》提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。

   上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意见。独立董事
事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

   第十九条 公司拟与关联方达成的关联交易未达到上述标准条件的，由公司总经理办
公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。

   第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用第十七条和第十八条的规定。

   已按照第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十七条和第十八条规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。

   已按照第十七条或者第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。


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                         第五章   关联交易的决策程序

   第二十二条 属于第十七条规定的由董事会审议批准的关联交交易，董事会应当就该
项关联交易的的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实
施。

   第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联
董事应当说明其关联关系并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会就涉及关联关系的对外担保事
项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）交易对方；

   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
制度第七条第四项的规定为准）；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；

   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。

   第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特
别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上
通过。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股
份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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   前款所称关联股东包括下列董事或者具有下列情形之一的股东：

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或间接控制的；

   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
制度第七条第四项的规定为准）；

   （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；

   （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。

   第二十五条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行相应审议
程序：

   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。

   第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。

   第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条第一款第一项的
规定提交股东大会审议：

   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

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   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；

   （三）关联交易定价为国家规定的；

   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。

   第二十八条 公司与关联方发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   （四）证券交易所认定的其他情况。



                                     第六章    附则

    第二十九条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

    第三十条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保
管期限为 10 年。

    第三十一条     本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定相抵触之处，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章
程》的规定为准。

    第三十二条     本制度由公司董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事
会负责解释。




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    盛德鑫泰新材料股份有限公司

                  2020 年 11 月




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