盛德鑫泰新材料股份有限公司

                          独立董事工作制度



                               第一章 总则

    第一条   为进一步完善盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件和《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司并提出辞职。




                       第二章 独立董事的任职资格

    第四条 公司独立董事应当具备下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具备法律法规、规范性文件及本制度第六条所要求的独立性；

       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；

       （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。

       （六）公司章程规定的其他条件。

       第五条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：

    （一）独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责；

    （二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士（会计专业人士是指具备高级职称或注册会计师资格的人士）；

    （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时时，公司应按规定补足独立董事人
数。

       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；为公司或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

   （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

       第七条 独立董事应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

       第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人；

       第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第十二条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证
券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股
东大会审议。

    独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

       第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。

       第十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大
会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及《公司章程》的规定履职。该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其空缺后生效。提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。




                         第四章 独立董事的职权

    第十六条 公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
中，应保证独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至
少应有 1 名独立董事是会计专业人士。独立董事应当在委员会成员中占多数并担
任负责人。

    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋于独立董事具有以下特别职权：

   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

   （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；

   （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第十八条 独立董事除履行上述职权外，还应对公司以下重大事项发表独立
意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

   （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （九）相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至
少应保存五年；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    （六）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调
查义务并及时向交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。

       第二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                              第五章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。

    第二十七条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超
过”、“高于”，不含本数。

    第二十八条 本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同。

    第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释及修订。




                                             盛德鑫泰新材料股份有限公司

                                                            2020 年 11 月