盛德鑫泰新材料股份有限公司

                            股东大会议事规则




                               第一章 总   则


    第一条 为维护盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《盛德鑫

泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。


    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开

股东大会，保证股东能够依法行使权利。


    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤

勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公

司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月

内召开。




                                       1
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机

构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。


       第五条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：


       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规

定；


       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；


       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；


       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                            第二章 股东大会的召集


       第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


       第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


       第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。




                                       2
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。


       第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。


       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。


       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。


       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向

证券交易所备案。


       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。



                                        3
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交

易所提交有关证明材料。


    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。


    董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。




                         第三章 股东大会的提案与通知


    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以

上股份的股东，有权向公司提出提案。


    单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。


    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。




                                      4
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。


       第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应

当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议

召开当日。


       第十六条 股东大会的通知包括以下内容：


       （一）会议的时间、地点和会议期限；


       （二）提交会议审议的事项和提案；


       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

       (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。


       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

由。


       第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


                                          5
       （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


       （三）披露持有本公司股份数量；

       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。


       第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且和网络投票开始日之间应当至

少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。


       第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。




                            第四章 股东大会的召开


       第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中所

确定的其他地点。


       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中

国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范

围内行使表决权。


                                        6
    第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以

及表决程序。


    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3:00。


    第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。


    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。公司和召集人不得以任何理

由拒绝。


    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。


    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。


    参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开

始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；




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迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或

其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。


       第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：


       （一）代理人的姓名；


       （二）是否具有表决权；


       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；


       （四）委托书签发日期和有效期限；


       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或有限合伙股东的，应加盖法

人单位或合伙企业印章。


       如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为

弃权票。


       第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。


       第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。




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    第二十八条 出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名称共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。


    第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。


    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。


    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

                                    9
       第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。


       第三十四条 会议提案的审议：


       1、参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及

会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口

头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。


       2、如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无特殊理由

会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。


       3、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据股东

大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对

会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会

或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行表决。


       4、所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。


       第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。


       第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：


       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；
                                      10
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；


    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


    （六）律师（如出席）和计票人、监票人姓名；


    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    第三十七条


    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限为 10 年。


    第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

监会派出机构及证券交易所报告。




                       第五章 股东大会的表决和决议


    第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

                                    11
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。


    第四十条 股东大会普通决议以及特别决议事项内容由公司章程规定。


    第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。


    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。


    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。


    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。


    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构应当在股东大会召开前公开可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。


    第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。




                                       12
    关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议

主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会

议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联

股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议

主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。


    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不

计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关联交

易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，方

能形成决议。


    被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有

异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股

东大会后以法律认可的方式申请处理。


    第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台、传真等现代信息技术手段，为股东参加股东大

会提供便利。


    第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。


    第四十五条   董事、监事候选人的提名应当符合公司章程的规定，表决应当符合

以下规定：




                                     13
    董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除公司章程的规定

或者股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大会

就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。


    股东大会选举两名或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。


    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。


    董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：


    出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事（或监

事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：


    股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。


    股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也

可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表

决权用于投票表决。


    董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选

董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：


    最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。


    若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候

选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或

监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。




                                    14
    第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


    第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络、传真或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。


    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。


    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。


    第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。


    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方相关各方对表决情况均负有保密义务。




                                    15
    第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。


    对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合公司章

程及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。


    第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。


    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司

章程的规定就任。


    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                     16
    第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得

损害公司和中小投资者的合法权益。


    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决

议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。




                               第六章 附则


    第五十九条   本规则由公司董事会拟订，并经股东大会批准后生效，修改时亦同。


    第六十条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事

规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召

开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及

相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则

未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规

定执行。


    第六十一条 本规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本规则条款的

解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。


    第六十二条 本规则所称“以上”、 “以下”、“内”，都含本数；“低于”、

“多于”、“过”不含本数。




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               2022 年 4 月 15 日




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