北京德恒律师事务所
关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市
补充法律意见（三）
德恒 02F20180228-00012 号
致：龙利得智能科技股份有限公司
根据龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德恒律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行
人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，已于 2018 年 11 月 15 日出
具了“德恒 02F20180228-00003 号”《北京德恒律师事务所关于龙利得智能科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）以及“德恒 02F20180228-00002 号”《北
京德恒律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
于 2019 年 2 月 27 日出具了“德恒 02F20180228-00006 号”《北京德恒律师事
务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；
于 2019 年 7 月 26 日出具了“德恒 02F20180228-00009 号”《北京德恒律师事
务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会提出的补充反馈意见，本所经办律师对补充
反馈意见所涉及的相关法律问题在第二部分出具本补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》的补充并构成其不可分割的一部分，除本补充
法律意见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》和《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用
于本补充法律意见。
五、本补充法律意见中所称“报告期”是指 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-6 月。
六、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
八、本补充法律意见由沈宏山律师、李珍慧律师共同签署，本所地址为北京
市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补
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充法律意见如下：
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第二部分 对证监会补充反馈意见的回复
[反馈问题 1]公司实际控制人为徐龙平和张云学，徐龙平直接持有发行人
7.87%的股份，其控制的龙尔利投资持有发行人 16.18%的股份，徐龙平直接和
间接合计控制发行人 24.06%的股份。张云学直接持有发行人 16.52%的股份。
两人通过协议安排共同控制公司 40.58%的股份。
徐龙平直接持有发行人 7.87%的股份，其控制的龙尔利直接持有发行人
16.18%的股份，即徐龙平通过持有龙尔利 86.25%的股权而间接持有发行人
13.96%的股份，徐龙平直接和间接合计持有发行人 21.83%的股份；张云学直接
持有发行人 16.52%的股份。
两段表述有无计算错误？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人的实际控
制人《调查问卷》；2.查阅了发行人股东名册；3.查阅了龙尔利公司章程、工商
档案材料；4.查阅了实际控制人签署的《一致行动人协议》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人实际控制人控制公司股份比例
截至本补充法律意见出具日，徐龙平、龙尔利（徐龙平持股 86.25%，为徐
龙平控股的公司）、张云学合计直接持有发行人 40.58%股份，具体持股情况如
下：
序号 股东姓名或名称 直接持股数量（万股） 直接持股比例（%）
1 张云学 4,287.50 16.52
2 龙尔利 4,200.00 16.18
3 徐龙平 2,043.39 7.87
合计 10,530.89 40.58
鉴于徐龙平、张云学两人签署了《一致行动协议》，同意就有关公司经营发
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展的重大事项在股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使
表决权时保持一致，龙尔利系徐龙平控股的公司，因此，发行人实际控制人徐龙
平、张云学通过协议安排共同控制的发行人股份应为徐龙平、龙尔利、张云学控
制的公司股份即公司 40.58%的股份。
（二）发行人实际控制人直接及间接持有公司股份比例
截至本补充法律意见出具日，徐龙平持有龙尔利 86.25%的股权，徐龙平、
张云学直接和间接持有发行人股份情况如下：
直接持股数量 直接及间接持股 直接及间接持股
序号 股东姓名 间接持股情况
（万股） 数量（万股） 比例（%）
1 张云学 4,287.50 无 4,287.50 16.52
徐龙平持有龙尔
利 86.25%股权， 5,665.89
2 徐龙平 2,043.39 21.83
龙尔利持有公司 （注）
4,200.00 万股
合计 9,953.39 38.35
注：5,665.89（万股）=2,043.39+4,200.00*86.25%
综上，徐龙平、张云学两人通过协议安排共同控制公司 40.58%的股份，两
人直接及间接持有公司 38.35%的股份，前述比例系分别从控制权、穿透权益（直
接及间接合计）角度计算，不存在计算错误。
[反馈问题 2]关于发行人最近一年新增股东，请按照 50 条的要求发表意见？
【回复】
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人工商登记
资料；2.查阅了最近一年新增股东金浦国调、东证投资、嘉兴力鼎入股发行人的
《增资协议》；3.查阅了相关股东出具的《声明承诺函》；4.查阅了金浦国调、
东证投资、嘉兴力鼎合伙协议等文件；5.查阅了中国证券投资基金业协会官网公
示的私募基金及基金管理人备案登记信息等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人最近一年新增股东情况
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发行人最近一年新增股东为金浦国调、东证投资、嘉兴力鼎，股东新增过程
如下：
2018 年 4 月 24 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议通过了
《关于龙利得智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于修改公司章程
的议案》等议案，即决议同意公司注册资本由 22,150 万元增加至 25,950 万元；
决议同意由金浦国调出资 8,190 万元，其中，2,100 万元计入股本，6,090 万元计
入资本公积；东证投资出资 5,070 万元，其中，1,300 万元计入股本，3,770 万元
计入资本公积；嘉兴力鼎出资 1,560 万元，其中，400 万元计入股本，1,160 万元
计入资本公积。
2018 年 5 月 8 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2018]第 ZA51622
号”《验资报告》，确认截至 2018 年 5 月 7 日止，发行人已收到上述股东缴纳
的货币出资共计人民币 14,820 万元，其中新增注册资本为 3,800 万元，溢价 11,020
万元计入资本公积账户。
2018 年 5 月 8 日，滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》，核准了
本次变更。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张云学 4,287.50 4,287.50 16.5222
2 龙尔利 4,200.00 4,200.00 16.1850
3 滁州浚源 3,522.21 3,522.21 13.5731
4 金浦国调 2,100.00 2,100.00 8.0925
5 徐龙平 2,043.39 2,043.39 7.8743
6 东证投资 1,300.00 1,300.00 5.0096
7 西藏金葵花 1,000.00 1,000.00 3.8536
8 安徽创投 940.6625 940.6625 3.6249
9 万里平 800.00 800.00 3.0829
10 王皎 600.00 600.00 2.3121
11 无锡金投产业升级 600.00 600.00 2.3121
12 无锡金投控股 600.00 600.00 2.3121
13 周新华 400.00 400.00 1.5414
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序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
14 嘉兴力鼎 400.00 400.00 1.5414
15 曹春芳 367.50 367.50 1.4162
16 潍坊浚源 360.00 360.00 1.3873
17 无锡飞凡协立 300.00 300.00 1.1561
18 吕萍 210.00 210.00 0.8092
19 邱萍 200.00 200.00 0.7707
20 王辉英 200.00 200.00 0.7707
21 陈晖 160.00 160.00 0.6166
22 干石凡 157.50 157.50 0.6069
23 王德超 157.50 157.50 0.6069
24 吴献忠 140.00 140.00 0.5395
25 李雪刚 124.24 124.24 0.4788
26 吴崇余 105.00 105.00 0.4046
27 卢冬梅 100.00 100.00 0.3854
28 钱梅红 100.00 100.00 0.3854
29 张红梅 100.00 100.00 0.3854
30 徐少杰 79.40 79.40 0.3060
31 钱红 50.00 50.00 0.1927
32 柴玮 48.00 48.00 0.1850
33 陈海涛 46.60 46.60 0.1796
34 周宝妹 40.00 40.00 0.1541
35 张金芳 34.00 34.00 0.1310
36 冯治钢 28.80 28.80 0.1110
37 韩军 20.00 20.00 0.0771
38 卫林荣 17.00 17.00 0.0655
39 张欢 注 2.80 2.80 0.0108
40 童宇飞 2.60 2.60 0.0100
41 王水洲 1.40 1.40 0.0053
42 瞿仁龙 1.10 1.10 0.0042
43 陈飞 0.90 0.90 0.0034
44 张明星 0.50 0.50 0.0019
45 邵希杰 0.50 0.50 0.0019
46 赵后银 0.30 0.30 0.0012
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序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
47 俞月利 0.20 0.20 0.0008
48 赵立忠 0.20 0.20 0.0008
49 郑文俊 0.10 0.10 0.0004
50 赵新忠 0.10 0.10 0.0004
合计 25,950.00 25,950.00 100.00
注：张欢、童宇飞、王水洲、瞿仁龙、陈飞、张明星、邵希杰、赵后银、俞月利、赵立忠、郑文
俊、赵新忠等 12 名自然人股东系通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式取得公司股份。
（二）发行人最近一年新增股东核查情况
1.新增股东的基本情况
（1）金浦国调
金 浦 国 调 成 立 于 2017 年 3 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000MA1FL3QX0J，企业类型为有限合伙企业；主要经营场所为上海市崇
明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 326 室；执行事务合伙人为上海金浦创新股权
投资管理有限公司；经营范围为股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本补充法律意见出具日，金浦国调的合伙人结构如下：
序 出资比例 认缴出资额（万
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （%） 元）
上海金浦创新股权投资管理有限公
1 普通合伙人 0.03 100.00
司
2 上海垛田企业管理中心（有限合伙） 普通合伙人 0.86 2,840.00
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投
3 有限合伙人 27.11 90,000.00
资有限公司
中国国有企业机构调整基金股份有
4 有限合伙人 18.08 60,000.00
限公司
上海国方母基金一期股权投资合伙
5 有限合伙人 13.56 45,000.00
企业（有限合伙）
6 上海上国投资产管理有限公司 有限合伙人 6.03 20,000.00
7 启东国有资产投资控股有限公司 有限合伙人 6.03 20,000.00
上海国方母基金二期股权投资合伙
8 有限合伙人 4.52 15,000.00
企业（有限合伙）
9 上海鸿易投资股份有限公司 有限合伙人 3.01 10,000.00
10 北京首钢基金有限公司 有限合伙人 3.01 10,000.00
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11 徐东英 有限合伙人 2.41 8,000.00
12 上海浦东科创集团有限公司 有限合伙人 2.11 7,000.00
13 南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1.81 6,000.00
14 沈建平 有限合伙人 1.51 5,000.00
上海颐投财务管理合伙企业（有限合
15 有限合伙人 1.51 5,000.00
伙）
弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管
16 有限合伙人 1.51 5,000.00
理合伙企业（有限合伙）
17 上海三川投资管理有限公司 有限合伙人 1.51 5,000.00
18 上海景兴实业投资有限公司 有限合伙人 1.51 5,000.00
19 尹建新 有限合伙人 1.51 5,000.00
20 王炳坤 有限合伙人 0.9 3,000.00
唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙
21 有限合伙人 0.75 2,500.00
企业
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
22 有限合伙人 0.75 2,500.00
企业
合计 100.00 331,940.00
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，金浦国调作为私募基金
已在中国证券投资基金业协会进行备案登记，基金类型为股权投资基金，基金编
号为 SW6284。金浦国调的私募基金管理人上海金浦创新股权投资管理有限公司
已在中国证券投资基金业协会进行备案登记，登记编号为 P1063861。
金浦国调的普通合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司的基本信息如
下：
名称 上海金浦创新股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市崇明区新申路 921 弄 S 区 2 号 308 室
统一社会信用代码 91310000MA1FL0DD6G
注册资本（万元） 1,200
法定代表人 吕厚军
成立日期 2015 年 10 月 30 日
股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
金浦国调的普通合伙人上海垛田企业管理中心（有限合伙）的基本信息如下：
名称 上海垛田企业管理中心（有限合伙）
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（三）
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 224 室（上海富盛经济开发
注册地
区）
统一社会信用代码 91310230MA1JY3BJ5T
认缴出资（万元） 3,500
执行事务代表 刘晓楠
成立日期 2017 年 3 月 2 日
企业管理，商务信息咨询，会展会务服务，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术
经营范围
咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）东证投资
东 证 投 资 成 立 于 2017 年 3 月 7 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330681MA289QBWXR，企业类型为有限合伙企业；主要经营场所为诸暨市陶
朱街道艮塔西路 138 号第四层；执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公
司；经营范围为投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本补充法律意见出具日，东证投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
上海东方证券资本投资
1 普通合伙人 19.99 6,371.00
有限公司
2 李华成 有限合伙人 10.35 3,300.00
3 上海稼禾投资有限公司 有限合伙人 6.28 2,000.00
4 李凤仙 有限合伙人 5.02 1,600.00
重庆君万企业管理咨询
5 有限合伙人 4.39 1,400.00
有限公司
6 郭丽 有限合伙人 3.77 1,200.00
7 沈建军 有限合伙人 3.14 1,000.00
8 许备铁 有限合伙人 3.14 1,000.00
9 上海汇海投资有限公司 有限合伙人 3.14 1,000.00
10 王馨语 有限合伙人 3.14 1,000.00
11 王康林 有限合伙人 3.14 1,000.00
12 姜元倩 有限合伙人 3.14 1,000.00
13 臧德兰 有限合伙人 3.14 1,000.00
14 李军 有限合伙人 3.14 1,000.00
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
15 张桉 有限合伙人 3.14 1,000.00
16 潘国正 有限合伙人 3.14 1,000.00
17 姜丽华 有限合伙人 3.14 1,000.00
18 骊韩英 有限合伙人 3.14 1,000.00
19 黄旭生 有限合伙人 3.14 1,000.00
20 赵丽芬 有限合伙人 3.14 1,000.00
21 施海蓉 有限合伙人 3.14 1,000.00
22 钱敏佳 有限合伙人 3.14 1,000.00
合计 100.00 31,871.00
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，东证投资作为证券公司
私募投资基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记，基金类型为创业投资
基金，产品编码为 SY9514。东证投资的私募基金管理人上海东方证券资本投资
有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司管理人，
登记编号为 PT2600031226。
东证投资的普通合伙人上海东方证券资本投资有限公司的基本信息如下：
名称 上海东方证券资本投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼
统一社会信用代码 913100005515008378
注册资本（万元） 400,000
法定代表人 金文忠
成立日期 2010 年 2 月 8 日
设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其他
投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会
经营范围
认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（3）嘉兴力鼎
嘉 兴 力 鼎 成 立 于 2017 年 12 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330402MA2B91BN0K，企业类型为：有限合伙企业；主要经营场所：浙江省
嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 117 室-8；执行事务合伙人：深圳
市力鼎基金管理有限责任公司（委派代表：伍朝阳）；经营范围：实业投资、股
7-7-3-3-11
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（三）
权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具日，嘉兴力鼎的合伙人结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
元）
深圳市力鼎基金管理有限责任公
1 普通合伙人 0.06 1.00
司
2 沈安祥 有限合伙人 30.49 500.00
3 倪思 有限合伙人 12.74 209.00
4 朱建国 有限合伙人 12.20 200.00
5 李键 有限合伙人 9.15 150.00
6 胡坚 有限合伙人 9.15 150.00
7 徐金章 有限合伙人 7.93 130.00
8 徐贝豪 有限合伙人 6.10 100.00
9 胡建华 有限合伙人 6.10 100.00
10 李瑞 有限合伙人 6.10 100.00
合计 100.00 1,640.00
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，嘉兴力鼎作为私募基金
已在中国证券投资基金业协会进行备案登记，基金类型为股权投资基金，基金编
号为 SCW770。嘉兴力鼎的私募基金管理人深圳市力鼎基金管理有限责任公司已
在中国证券投资基金业协会进行备案登记，登记编号为 P1016051。
嘉兴力鼎的普通合伙人深圳市力鼎基金管理有限责任公司的基本信息如下：
名称 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综
注册地
合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300305816326W
注册资本（万元） 10,000
法定代表人 伍朝阳
成立日期 2014 年 1 月 24 日
一般经营项目是：受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管
理咨询（不含限制项目）。许可经营项目是：财务咨询。
2.产生新股东的原因、增资的价格及定价依据
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根据发行人工商登记资料、最近一年新增股东入股的《增资协议》、相关股
东出具的《声明承诺函》并经本所经办律师核查，发行人产生新增股东的原因系：
2018 年 5 月发行人因业务发展需要决定进行融资，金浦国调、东证投资、嘉兴
力鼎看好发行人发展前景，因而通过增资成为发行人新股东。
发行人最近一年新增股东金浦国调、东证投资、嘉兴力鼎均系已在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金，通过增资方式取得公司股份，增资入股发行人
的价格均为 3.9 元/股，定价以发行人 2017 年净利润为基础，按照 101,205 万元
估值确定，价格公允。
3.有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
根据新增股东金浦国调、东证投资、嘉兴力鼎入股的《增资协议》、相关股
东出具的《声明承诺函》并经本所经办律师核查，本次增资系双方真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。新股东均系依法设立的有限合伙企业，并经中国
证券投资基金业协会备案为私募基金，具备法律、法规规定的股东资格。
4.新增股东股份锁定承诺
经本所经办律师核查，新增股东金浦国调、东证投资、嘉兴力鼎非申报前 6
个月内对发行人进行增资。
新增股东金浦国调、东证投资、嘉兴力鼎已作出如下锁定承诺：“自发行人
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期
限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
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（如有），上缴发行人所有。”
综上，本所经办律师已就最近一年新增股东按照《首发业务若干问题解答》
要求进行核查和披露。
[反馈问题 3]滁州浚源自 2012 年 10 月成为发行人的第三大股东，持股比例
在 20%左右，目前滁州浚源及关联方潍坊浚源合计持有发行人 14.96%股份。与
实控人持股比例接近，说明未将其认定为发行人实际控制人的原因，该股东控
制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争，是否通过实际控制人认定而
规避发行条件或监管。保荐机构、律师核查发表意见。
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人工商登记
资料；2.查阅了滁州浚源及关联方潍坊浚源入股发行人的《增资协议》；3.查阅
了滁州浚源、潍坊浚源填写的《调查表》；4.查阅了滁州浚源、潍坊浚源出具的
《关于不谋求龙利得智能科技股份有限公司控制权的承诺》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）未将滁州浚源及关联方潍坊浚源认定为发行人实际控制人的原因
1.滁州浚源及关联方潍坊浚源入股背景及持股情况
持股数量 持股比例
序号 名称 入股背景
（万股） （%）
2012 年 10 月，滁州浚源看好公司发展前景，以
现金 4,000 万元认购发行人新增 2,561.61 万股；
1 滁州浚源 3,522.21 13.5731
2013 年 2 月，滁州浚源以现金 1,500 万元认购发
行人新增 960.60 万股
2016 年 12 月，为建设新的生产线，发行人在股
2 潍坊浚源 360.00 1.3873 转系统发行股票，潍坊浚源以现金 1,188 万元认
购发行人 360 万股
2.未将滁州浚源及关联方潍坊浚源认定为发行人实际控制人的原因
（1）滁州浚源及关联方潍坊浚源均系经中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金，滁州浚源系因看好公司发展前景入股发行人，潍坊浚源系通过参与
发行人在股转系统定向发行股票取得发行人股份，滁州浚源及关联方潍坊浚源均
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为财务投资人，不直接参与公司经营管理，无法对发行人构成控制。并且，滁州
浚源及关联方潍坊浚源已作出《关于不谋求龙利得智能科技股份有限公司控制权
的承诺》，“1.自本企业成为龙利得股东以来，本企业始终认可并尊重徐龙平、
张云学作为龙利得实际控制人的地位，未就徐龙平、张云学在龙利得经营发展中
的实际控制地位提出任何形式的异议，未通过任何方式谋求对龙利得实际控制；
2.自龙利得首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本企业不以任何形式谋求成
为龙利得的控股股东或实际控制人，亦不会以委托、征集投票权、签订一致行动
协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求龙利得的第一大股东或控股
股东、实际控制权地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何方式谋求龙
利得的控股股东及实际控制人地位。”
（2）徐龙平、张云学两人签署了《一致行动协议》，两人通过协议安排共
同控制公司 40.58%的股份。尽管滁州浚源及关联方潍坊浚源合计持有发行人
14.96%股份，但无法对发行人股东大会、董事会决议事项形成控制，亦无法对发
行人经营方针及高级管理人员的任免等重大经营管理事项产生决定性影响。
综上，本所经办律师认为，未将滁州浚源及关联方潍坊浚源认定为发行人实
际控制人符合《公司法》《管理办法》等有关实际控制人认定的规定。
（二）滁州浚源、潍坊浚源控制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在
竞争，是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管
根据滁州浚源、潍坊浚源填写的《调查表》、出具的书面说明并经本所经办
律师核查，滁州浚源及关联方潍坊浚源均系已在中国证券投资基金业协会备案的
私募投资基金，不存在持股超过 50%或通过协议等安排形成控制的企业，其控制
企业与发行人之间不存在竞争或潜在竞争，也不存在通过实际控制人认定而规避
发行条件或监管的情况。
[反馈问题 5]“龙尔利在报告期内不存在违法违规行为”的核查手段是否充
分？
[回复]
核查过程：
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本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了奉贤区市监局出
具的《证明》；2.查阅了国家税务总局上海市奉贤区税务局出具的相关证明文件；
3；查阅了上海市社会保险事业管理中心出具的相关证明文件；4.查阅了上海市
公积金管理中心出具的相关证明文件；5.登录国家企业信用信息公示系统检索龙
尔利是否被处以行政处罚；6.登录国家税务总局上海市税务局行政处罚信息查询
系统检索龙尔利是否存在税务违法行为；7.登录信用中国查询龙尔利是否存在失
信记录；8.登录中国执行信息公开网查询龙尔利是否被列入失信被执行人名单；
9.登录中国证券监督管理委员会下属证券期货市场失信记录查询平台查询龙尔
利是否存在证券期货市场失信记录等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
本所经办律师就龙尔利报告期内合规经营情况采取了如下核查手段：
（一）网络核查
本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、国家税务总局上海市税务局
行政处罚信息查询系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委
员会下属证券期货市场失信记录查询平台等网站就龙尔利在报告期内合规经营
情况进行了网络查询。
（二）查阅了相关主管部门出具的证明文件
本所经办律师查阅了奉贤区市监局就龙尔利在报告期内是否存在违法、违规
行为出具的《证明》、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所就龙尔利报
告期内纳税情况出具的《涉税信息查询结果告知书》、上海市社会保险事业管理
中心就龙尔利在报告期内参加社会保险情况出具的《单位参加城镇社会保险基本
情况》、上海市公积金管理中心就龙尔利在报告期内缴存住房公积金情况及是否
存在行政处罚记录情况出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》。
（三）对龙尔利相关人员进行访谈
本所经办律师针对龙尔利在报告期内合规经营情况对龙尔利法定代表人徐
强进行了访谈。
综上所述，本所经办律师已对龙尔利在报告期内合规经营情况进行了充分核
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查。
[反馈问题 6]目前，上海龙利得已整体搬迁至奉贤区科工路 539 号，系从非
关联方兴森特钢租赁，并承诺后续不再从龙尔利租赁厂房。上海龙利得租赁的
科工路 539 号的房屋权属登记手续尚未办理完毕，出租方的实际控制人柘林镇
政府认为上述地块房屋权属登记不存在实质性障碍。公司实际控制人已出具承
诺函：如果上海龙利得因租赁的科工路 539 号厂房未办理完毕房屋权属登记而
受到任何处罚或损失，同意赔偿由此产生的一切费用。
发行人在招股书披露“由于上述厂房取得房产证的不确定性较高，为进一
步解决上海龙利得所租赁的经营场所的产权瑕疵问题，上海龙利得已经与上海
博成机械有限公司签订了租赁合同，租赁其位于上海市奉贤区湖桥镇环镇东路
98 号的厂房。上海博成机械有限公司已取得该厂房土地使用权，房产证正在办
理。虽然上海博成机械有限公司的厂房目前也没有房产证，但预期取得房产证
的可能性较大。”
兴森特钢房产证办理进展。如若搬迁，测算对发行人生产经营的影响。发
行人签订租赁的博成机械厂房的使用情况及租赁费用支付情况，房产证办理情
况。
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了报告期内上海龙
利得签署的《租赁协议》；2.查阅了出租方出具的《声明承诺函》；3.查阅了上
海市奉贤区行政服务中心做出《奉贤区入驻空置厂房工业项目评估送审表》；4.
查阅了柘林镇政府出具的《情况说明》；5.查阅了发行人实际控制人徐龙平、张
云学出具的关于自愿承担上海龙利得损失的《承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）兴森特钢房产证办理进展
根据柘林镇政府出具的《情况说明》、兴森特钢出具的《声明确认函》以及
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本所经办律师对柘林镇政府相关负责人及兴森特钢负责人进行的访谈，截至本补
充法律意见出具日，柘林镇政府、兴森特钢正着手协调各方办理科工路 539 号厂
房产权登记手续。
根据本所经办律师对兴森特钢董事长沈国华和柘林镇政府企业发展科负责
人褚盛华进行的访谈以及对奉贤区不动产交易中心的实地走访，出租方已取得办
理房产权证所需的建设用地使用权证书、建设工程规划许可证、地籍图、公安部
门出具的编订门弄号牌文件等，目前尚需取得竣工验收证明、不动产权属调查报
告。
截至本补充法律意见出具日，竣工验收的相关资料尚待施工方提供。在包括
竣工验收证明在内的申请材料齐备后，不动产权属调查报告即可办理完成。
根据对奉贤区不动产交易中心的走访核查，奉贤区不动产交易中心在收到房
屋权属登记申请及所需材料后即可办理房屋权属登记。
作为出租方的实际控制人，柘林镇政府已协调各方加快办理科工路 539 号厂
房产权证，并就上述事宜出具《情况说明》，确认“上述地块房屋（注：上海龙
利得新租厂房）权属登记不存在实质性障碍。”
根据上海市奉贤区行政服务中心于 2016 年 7 月 20 日出具的《奉贤区入驻空
置厂房工业项目评估送审表》，上海龙利得入驻科工路 539 号厂房业经奉贤区发
改委、经信委、环保局、规划和土地管理局等部门联合评审通过，并由上海市奉
贤区行政服务中心做出同意批复。上海龙利得入驻科工路 539 号厂房业经各相关
部门评审通过，不会对上海龙利得生产经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人徐龙平、张云学出具承诺函，承诺“如果上海龙利得因科
工路 539 号厂房未办理完毕权属登记而受到任何处罚或损失，本人同意赔偿由此
产生的一切费用，保证上海龙利得不会因此而遭受任何损失。”
综上，本所经办律师认为，上海龙利得租赁房产存在权属瑕疵不会对上海龙
利得使用构成重大不利影响。
（二）如若搬迁，测算对发行人生产经营的影响
上海龙利得向兴森特钢租赁厂房的情况如下：
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租金
序 出租 租赁面积 面积占比 是否为主
承租方 地址 （元/平方
号 方 （m2） （%） 要厂房
米/天）
上海市奉贤区柘林镇
兴森 上海龙 临海工业开发区科工
1 8,025.00 0.60 10.94 否
特钢 利得 路 539 号第 1-4 幢厂
房
上海市奉贤区柘林镇
兴森 上海龙 临海工业开发区科工
2 4,012.00 0.63 5.47 否
特钢 利得 路 539 号第 5-6 幢厂
房
报告期内，上海龙利得实现的营业收入、净利润占比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入占比（含关
30.13% 32.12% 30.68% 28.02%
联交易）
营业收入占比（不含
15.18% 19.53% 27.64% 26.64%
关联交易）
净利润占比 23.62% 25.10% 36.18% 30.81%
随着奉其奉 2018 年逐步投产，上海龙利得剔除关联交易后的营业收入及净
利润占比逐年降低，上海龙利得目前非发行人的主要生产经营场所。
2017 年上海龙利得为终止与龙尔利的关联租赁从上海市奉贤区柘林镇浦卫
公路 6085 号整体搬迁至目前的地址产生的搬迁费用约为 100 万元左右。如若再
次搬迁，预计整体搬迁费用为约为 100-150 万元，占发行人 2019 年上半年度净
利润的比例为 2.73%-4.10%，占比较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影
响。
发行人实际控制人徐龙平、张云学出具承诺函，承诺：“如果上海龙利得因
科工路 539 号厂房未办理完毕权属登记而受到任何处罚或损失，本人同意赔偿由
此产生的一切费用，保证上海龙利得不会因此而遭受任何损失。”
综上，本所经办律师认为，如果上海龙利得因租赁厂房瑕疵问题导致发生搬
迁事项，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人签订租赁的博成机械厂房的使用情况及租赁费用支付情况，
房产证办理情况
根据上海龙利得与出租方签署的《租赁协议》，发行人目前租赁上海博成机
械有限公司（以下简称“博成机械”）厂房情况如下：
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是否为
序 租金
出租方 承租方 地址 租赁面积（m ） 2
主要厂
号 （元/平方米/天）
房
上海市奉贤区
上海龙利
1 博成机械 湖桥镇环镇东 27,351.20 0.60 否
得
路 98 号
截至本补充法律意见出具日，上海龙利得尚未搬迁至博成机械厂房，博成机
械的厂房尚未用于生产经营及办公。
根据双方签署的《租赁合同》，因厂房尚未取得产权证书且未来需要进行局
部改造，合同约定 2018 年 11 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日发行人免予支付租金，
发行人已按照会计准则经计提应分摊的租赁费约 480 万元/年。
根据发行人提供“沪（2019）奉字不动产权第 015882 号《不动产权证书》”，
截至本补充法律意见出具日，博成机械已取得国有建设用地使用权和房屋所有权
的产权证书。
（四）出租方是否有权出租相关房产，房产权属是否存在争议
根据出租方兴森特钢、博成机械出具的《声明确认函》，上海龙利得租赁房
屋、厂房的出租方均有权出租相关房产，不存在权属争议。
[反馈问题 13]以下土地取得方式、程序是否合规。不走招拍挂程序的原因。
相关部门出具证明是否具有相应效力。
上述表格第 9 项——奉贤区展工路 899 号土地，系奉其奉以“协议出让”
方式受让自上海市奉贤区规划和土地管理局，双方于 2013 年 12 月 11 日签订了
《上海市国有建设用地使用权出让合同》，奉其奉已支付全部出让价款并缴纳
相关税费，上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 3 月 26 日向奉其奉核发“沪
房地奉字（2014）第 005066 号”《上海市房地产权证》（现已换发为“沪（2017）
奉字不动产权第 009592 号”《不动产权证》）。
2019 年 3 月 12 日，发行人新获得毗邻上述地块的 12,273 平方米国有建设
用地使用权，并获颁“皖（2019）明光市不动产权第 0002535 号”《不动产权
证书》。
[回复]
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核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了上海市奉贤区规
划和自然资源局出具的《说明》；2.查阅了上海市奉贤区柘林镇人民政府出具的
《情况说明》；3.对上海市奉贤区柘林镇胡桥经济园区工作人员进行访谈；4.查
阅了上海通威与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《上海市国有建设用地使
用权出让合同》；5.查阅了上海通威持有的“沪房地奉字（2014）第 005066 号”
《上海市房地产权证》；6.查阅了奉其奉持有的“沪（2107）奉字不动产权第 009592
号”《不动产权证书》；7.查阅了上海通威缴纳土地出让价款及相关税费的凭证；
8.查阅了发行人与明光市国土资源和房产管理局签订的《明光市国有建设用地使
用权挂牌出让成交确认书》；9.查阅了发行人与明光市国土资源和房产管理局签
订的“明国土合（2019）004 号”《国有建设用地使用权出让合同》；10.查阅了
发行人提供的 12,273 平方米国有建设用地使用权土地出让价款和相关税费支付
凭证；11.查阅了发行人持有的“皖（2019）明光市不动产权第 0002535 号”《不
动产权证书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）奉贤区展工路 899 号国有建设用地使用权
1.根据本所经办律师对上海市奉贤区规划和自然资源局（以下简称“奉贤区
规划资源局”）及上海市奉贤区柘林镇胡桥经济园区工作人员的访谈并经本所经
办律师核查，问题形成的背景为：2000 年前后，上海市奉贤区等郊区（县）为
了快速发展区域经济，加大了招商引资力度，为了确保“早投入、早生产、早产
出”，存在在未经县级以上土地管理部门审批的情况下由属地镇、开发区及经济
园区直接与企业签订相关用地协议的情况，形成了违法用地的历史遗留问题。
2010 年，上海市规划和土地管理局（以下简称“上海市规土局”）制定了“补
办手续、拆除复垦、指标平移”的方式对上述历史遗留问题进行分类解决。
2.经本所经办律师核查，问题形成过程为：上海通威（奉其奉前身）系由孙
华良、陶南开、郑建平于 2004 年 5 月出资设立的有限公司，主要从事奉贤区柘
林镇楚华北路西侧“企业总部工业园区”开发业务。上海通威设立后与奉贤区柘
林镇签订协议，约定上海通威先行使用辖区的内地块，并逐步补办相关用地手续。
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2012 年 9 月，上海龙利得收购孙华良、陶南开、郑建平持有的上海通威 100%
股权，上海通威成为上海龙利得的全资子公司。
3.根据奉贤区规划资源局出具的《说明》并经本所经办律师核查，上海通威
履行了如下主要程序：
根据上海市相关历史违法用地处置的要求，上海通威办理了历史违法用地项
目核查认定，通过了上海市规土局抽查复核。
2012 年 5 月 24 日，上海市规土局出具“沪规土地核（2012）第 00068 号”
《地类核定证明》，对上海通威使用的奉贤区柘林镇窑桥村 16,447.64 平方米建
设用地进行核定，用于上海通威补办违法用地手续。
2013 年 12 月，上海通威与上海市奉贤区规划和土地管理局签订《上海市国
有建设用地使用权出让合同》，按照约定支付土地出让价款。
2014 年 3 月 26 日，上海市规土局向上海通威核发“沪房地奉字（2014）第
005066 号”《上海市房地产权证》（已于 2017 年 5 月 2 日换发为“沪（2107）
奉字不动产权第 009592 号”《不动产权证书》），座落为奉贤区胡桥镇 15 街坊
32/22 丘，土地用途为工业用地，使用权面积为 16,447.6 平方米，使用期限为 2004
年 9 月 30 日至 2054 年 9 月 29 日。
4.经本所经办律师核查，就上述问题，上海市奉贤区柘林镇人民政府出具《情
况说明》，确认奉贤区展工路 899 号地块因历史原因未履行招拍挂程序，系按照
上海市规土局历史用地处置工作口径及要求办理，完备地履行了如下用地程序：
办理违法用地项目核查认定、通过了上海市规土局抽查复核、面积核定、缴纳建
设用地使用费、于 2012 年 5 月 4 日取得《地类核定证明》、补办规划用地手续、
地籍变更。所涉地块已经依法办理了土地使用权，取得方式合规，权属清晰，在
遵守土地出让协议的前提下不存在被收回或其他影响其正常使用的情形。
奉贤区规划资源局出具《说明》，确认该项目系因历史原因未履行招拍挂程
序，已按照上海市相关处置工作口径及要求完备地履行了办理用地项目核查认
定、通过了上海市规土局抽查复核、面积核定、缴纳建设用地使用费、取得《地
类核定证明》、补办规划用地手续、地籍变更等系列程序，并已取得了《不动产
权证书》。奉其奉以协议转让方式取得所涉地块土地使用权符合上海市及奉贤区
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相关政策和精神，权属清晰，奉贤区规划资源局不会因奉其奉未履行招拍挂程序
而收回土地。奉贤区规划资源局系奉贤区辖区内的土地管理部门，其出具的《说
明》具有相应效力。
综上，本所经办律师认为，奉贤区展工路 899 号地块未履行招拍挂手续，不
符合《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31 号）的规定，
但奉其奉已按照上海市规土局要求补办了用地手续，履行了相应程序，并依法取
得了土地使用权，权属清晰，土地使用权合法，不会因其未履行招拍挂程序而被
土地主管部门收回，亦不会因未履行招拍挂程序而被土地主管部门处罚。
（二）发行人新获得的 12,273 平方米国有建设用地使用权
经本所经办律师核查，发行人系通过挂牌出让方式取得的 12,273 平方米国
有建设用地使用权，取得过程如下：
2019 年 1 月 18 日，明光市国土资源和房产管理局发布“明国土告字[2019]01
号”《明光市国有建设用地使用权出让公告》，公告将于 2019 年 2 月 13 日公开
出让包括明光市经济开发区创业大道以南、洪武路以东、富域玻璃以北地块在内
的 11 宗国有建设用地使用权。发行人向明光市国土资源和房产管理局递交《竞
买申请书》并支付竞买保证金，取得了竞买资格。
2019 年 2 月 13 日，发行人以 118 万元整的报价竞得明光市经济开发区创业
大道以南、洪武路以东、富域玻璃以北面积为 12,273 平方米的国有建设用地使
用权。
2019 年 2 月 26 日，发行人与明光市国土资源和房产管理局签订《明光市国
有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
2019 年 3 月 4 日，发行人与明光市国土资源和房产管理局签订“明国土合
（2019）004 号”《国有建设用地使用权出让合同》。
2019 年 3 月 12 日，明光市国土资源和房产管理局向发行人颁发“皖（2019）
明光市不动产权第 0002535 号”《不动产权证书》。
根据发行人提供的土地出让价款和相关税费支付凭证，发行人已支付全部土
地出让价款和相关税费。
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综上，本所经办律师认为，发行人系通过挂牌出让程序竞得 12,273 平方米
国有建设用地使用权，与土地主管部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，
支付全部土地出让价款和相关税费，并取得不动产权主管部门核发的《不动产权
证书》，取得方式和取得程序合法合规。
[反馈问题 18]2015 年 1 月 28 日，奉贤区南桥镇曙光村村委会出具《同意注
销证明》。出资单位为奉贤江海镇跃进村村委会。两个单位关系？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了龙吉尔的工商登
记资料；2.查阅了中华人民共和国中央人民政府网公示的“国函[2001]2 号”《关
于同意上海市撤销奉贤县设立奉贤区的批复》；3.查阅了上海市人民政府“沪府
[2002]36 号”《关于同意奉贤区镇级行政区划调整方案的批复》；4.查阅了上海
市奉贤区人民政府“沪奉府批[2004]30 号”《关于同意对南桥镇部分建制村进行
撤并的批复》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
根据龙吉尔工商登记资料，1998 年 12 月 21 日，奉贤县江海镇跃进村出资
30 万元设立“上海几风包装制品厂”。2000 年 3 月，“上海几风包装制品厂”
更名为“上海龙吉尔纸业包装厂”。
根据国务院于 2001 年 1 月 9 日下发的“国函[2001]2 号”《关于同意上海市
撤销奉贤县设立奉贤区的批复》，上海市撤销奉贤县，设立奉贤区。
根据上海市人民政府于 2002 年 4 月 29 日下发的“沪府[2002]36 号”《关于
同意奉贤区镇级行政区划调整方案的批复》，奉贤区撤销南桥镇、江海镇，组建
新的南桥镇。
根据上海市奉贤区人民政府于 2004 年 9 月 30 日下发的“沪奉府批[2004]30
号”《关于同意对南桥镇部分建制村进行撤并的批复》，奉贤区撤销南桥镇跃进
村、曙光村、树浜村建制，合并组建为新的南桥镇曙光村。
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综上所述，自 2001 年至 2004 年期间，奉贤县江海镇跃进村经历三次行政区
划调整，并于 2004 年 9 月与其他建制单位共同组建奉贤区南桥镇曙光村。
[反馈问题 19]根据实际控制人填报的调查问卷、对实际控制人徐龙平、张云
学二人进行的访谈，除龙尔利、可云服饰外，实际控制人未控制其他企业。
有无其他核查方式，天眼查显示徐龙平有四家公司？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人实际控制
人徐龙平、张云学填写的《调查问卷》；2.对发行人实际控制人进行访谈；3.登
录国家企业信用信息公示系统、第三方查询网站天眼查对发行人实际控制人持股
或担任高管的企业进行检索等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
根据本所经办律师对发行人实际控制人进行的访谈、发行人实际控制人填写
的《调查问卷》以及本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统及第三方查询
网站天眼查进行查询，发行人实际控制人能够控制的企业为：
能够控制或共同控制
名称 控制的企业 担任的职务
的股权比例
发行人 40.58% 董事长、总经理、法定代表人
上海龙利得 40.58% 董事长、法定代表人
徐龙平
奉其奉 40.58% 执行董事、法定代表人
龙尔利 86.25% 监事
发行人 40.58% 董事
上海龙利得 40.58% 监事
张云学 奉其奉 40.58% 监事
可云服饰 40.00% 执行董事、法定代表人
上海张储针织
100% 经理
服装厂
综上所述，本所经办律师律师认为，除发行人、发行人子公司、龙尔利、可
云服饰及上海张储针织服装厂之外，发行人实际控制人徐龙平、张云学未控制其
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他企业。
[反馈问题 20]2017 年 4 月，无锡永赢上层股东无法穿透至最终权益持有人，
无锡永赢将其持股转给无锡金投。无法穿透原因？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.对无锡金投永赢相关人
员进行访谈；2.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询无锡金投永
赢上层股东情况。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
根据本所经办律师对无锡金投永赢进行的访谈并经本所经办律师核查，无锡
金投永赢第三层股东宁波银行股份有限公司对第二层股东永赢基金管理公司的
出资资金系来源于“永赢资产-甬汇二期专项资产管理计划”，属于“三类股东”。
鉴于 2017 年初中国证监会针对“三类股东”的处理政策尚不明确，为谨慎
起见，无锡金投永赢将其所持发行人股份转让给无锡金投控股。
[反馈问题 21]滁州浚源、金浦投资、诸暨东证、安徽创投、潍坊浚源、无锡
飞凡、无锡产业、嘉兴力鼎为已在中国证券投资基金业协会进行备案的私募基
金；西藏金葵花为已在中国证券投资基金业协会进行登记的私募基金管理人。
说明管理人有无备案？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人机构股东
出具的《调查表》；2.登录中国证券投资基金业协会网站进行查询；3.核查发行
人相关股东登记备案文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
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发行人机构股东中，滁州浚源、金浦国调、东证投资、安徽创投、潍坊浚源、
无锡飞凡协立、无锡金投产业升级、嘉兴力鼎为已在中国证券投资基金业协会进
行备案的私募基金，且该等机构股东的基金管理人均已在中国证券投资基金业协
会登记为私募基金管理人，具体情况如下：
序 基金管理人编
名称 基金备案编号 基金管理人
号 号
1 滁州浚源 SD2901 滁州浚源资本运营中心（有限合伙） P1003108
上海金浦创新股权投资管理有限公
2 金浦国调 SW6284 P1063861
司
3 东证投资 SY9514 上海东方证券资本投资有限公司 PT2600031226
4 安徽创投 SD2943 安徽誉华投资管理有限公司 P1004001
5 潍坊浚源 S84737 潍坊浚源投资管理中心（有限合伙） P1025861
6 无锡飞凡协立 S82604 无锡飞凡协立投资管理有限公司 P1023090
无锡金投产业
7 S33027 无锡金投资本管理有限公司 P1011019
升级
8 嘉兴力鼎 SCW770 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 P1016051
发行人机构股东西藏金葵花已于 2015 年 10 月 16 日在中国证券投资基金业
协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1024934。
综上所述，滁州浚源、金浦国调、东证投资、安徽创投、潍坊浚源、无锡飞
凡协立、无锡金投产业升级、嘉兴力鼎已办理私募基金备案；上述主体的私募基
金管理人及西藏金葵花均已办理私募基金管理人登记。
[反馈问题 22]无锡飞凡的合伙人结构如下：
出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 北京易孚泽投资控股有限公司 有限合伙人 40.00 8,000.00
2 无锡市金融投资有限责任公司 有限合伙人 30.00 6,000.00
海宁科云金宝投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 10.00 2,000.00
伙）
4 上海慧秋投资有限公司 有限合伙人 10.00 2,000.00
5 南京协立创业投资有限公司 有限合伙人 9.00 1,800.00
6 无锡飞凡协立投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 200.00
合计 100.00 20,000.00
无锡飞凡无控股股东，其主要出资人为：①北京易孚泽投资控股有限公司，
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系自然人林广茂实际控制的有限责任公司；②无锡市金融投资有限责任公司，
系国有全资控股的有限责任公司。
无锡飞凡普通合伙人、私募基金管理人为无锡飞凡投资管理有限公司，其
已在中国证券投资基金业协会进行备案登记，登记编号为 P1023090。
管理人有无错误？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了无锡飞凡协立的
《合伙协议》；2.登录中国证券投资基金业协会官网查询无锡飞凡协立的私募基
金备案公示信息；3.登录中国证券投资基金业协会官网查询无锡飞凡投资管理有
限公司的私募基金管理人登记公示信息等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
根据无锡飞凡协立的《合伙协议》，并经本所经办律师登录中国证券投资基
金业协会官网进行查询，无锡飞凡协立普通合伙人、私募基金管理人为无锡飞凡
协立投资管理有限公司。
[反馈问题 23]说明龙尔利的历史沿革，历次股权变动的背景，魏如斌 2018.8
退出发行人\孙修凤入股的原因。魏如斌、孙修凤的个人简历情况。股权变动价
格、定价依据及公允性。魏如斌是发行人的创始人股东，结合魏如斌的持股变
化情况，说明上市前夕退出发行人的原因？2009 年股权转让，徐菊平、汪惠清
与徐龙平、徐维签订了《股权转让协议书》，价格多少？是否支付？孙修凤受
让股权的资金来源？是否存在代持安排？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了龙尔利的工商登
记资料；2.本所经办律师对徐菊平、徐龙平、魏如斌、孙修凤进行访谈；3.查阅
了魏如斌、孙修凤出具的个人简历；4.查阅了魏如斌与孙修凤签署的股权转让协
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议；5.查阅了魏如斌、孙修凤出具的《确认函》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）龙尔利的历史沿革
根据龙尔利工商登记资料并经本所经办律师核查，龙尔利的历史沿革如下：
1．2000年2月，龙尔达设立
2000年2月18日，徐菊平、汪惠清作出股东会决议，决议共同出资设立龙尔
达（龙尔利曾用名），龙尔达注册资本为50万元，注册地址为上海市奉贤县江海
镇跃进村工业区，法定代表人为徐菊平，经营范围为：纸箱、纸盒、塑料袋、包
装材料、纸制品批发、零售，经营期限为2000年2月23日至2010年1月22日。
2000年2月22日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了“沪华会验字（2000）
第278号”《验资报告》，经审验，截至2000年2月22日，龙尔达实收资本50万元，
均为货币出资。
2000年2月23日，上海市工商局奉贤分局核发了注册号为“3102262005841”
的《企业法人营业执照》。
龙尔达成立时的股权结构为：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐菊平 30.00 60.00 货币
2 汪惠清 20.00 40.00 货币
合计 50.00 100.00 -
2．2002年11月，第一次增资至150万元
2002年11月12日，经龙尔达股东会决议同意，龙尔达将注册资本由50万元增
加至150万元，其中股东徐菊平认缴新增注册资本60万元，汪惠清认缴新增注册
资本40万元，均为货币出资。
2002年11月15日，上海华申会计师事务所有限公司出具了“华会发（2002）
第1242号”《验资报告》，经审验，截至2002年11月15日，龙尔达已收到徐菊平、
汪惠清以货币资金缴纳的新增注册资本合计100万元，累计实缴注册资本150万
元。
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2002年11月25日，龙尔达在上海市工商局奉贤分局办理了本次增资的工商变
更登记手续。
本次增资完成后，龙尔达的股权结构变更为：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐菊平 90.00 60.00 货币
2 汪惠清 60.00 40.00 货币
合计 150.00 100.00 -
3．2004年3月，第二次增资至2,600万元
2004年3月12日，经龙尔达股东会决议同意，龙尔达将注册资本由150万元增
加至2,600万元，其中股东徐菊平认缴新增注册资本2,250万元，汪惠清认缴新增
注册资本200万元，均为货币出资。
2004年3月15日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了“沪华会验字（2004）
第1205号”《验资报告》，经审验，截至2004年3月15日，龙尔达已收到徐菊平、
汪惠清以货币资金缴纳的新增注册资本合计2,450万元，累计实缴注册资本2,600
万元。
2004年3月15日，龙尔达在上海市工商局奉贤分局办理了本次增资的工商变
更登记手续。
本次增资后，龙尔达的股权结构变更为：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐菊平 2,340.00 90.00 货币
2 汪惠清 260.00 10.00 货币
合计 2,600.00 100.00 -
4．2009年7月，第一次股权转让
2009年7月1日，徐菊平、汪惠清与徐龙平、徐维签订了《股权转让协议书》，
约定徐菊平将其所持有的龙尔达90%的股权转让给徐龙平，汪惠清将其持有的龙
尔达10%的股权转让给徐维。同日，龙尔达股东会审议通过了上述股权转让。
2009年7月27日，龙尔达在上海市工商局奉贤分局办理了上述股权转让的工
商变更登记手续。
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本次股权转让后，龙尔达的股权结构情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐龙平 2,340.00 90.00 货币
2 徐维 260.00 10.00 货币
合计 2,600.00 100.00 -
5．2015年1月，第二次股权转让
2015年1月4日，徐龙平、魏如斌签订《股权转让协议书》，约定徐龙平将其
所持有的龙尔利3.75%的股权转让给魏如斌。同日，龙尔利股东会审议通过了上
述股权转让。
2015年1月7日，龙尔利在上海市工商局奉贤分局办理了上述股权转让的工商
变更登记手续。
本次股权转让后，龙尔利的股权结构变更为：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐龙平 2242.50 86.25 货币
2 徐维 260.00 10.00 货币
3 魏如斌 97.50 3.75 货币
合计 2,600.00 100.00 -
6．2018 年 6 月，第三次股权转让
2018年6月15日，魏如斌与孙修凤签署《股权转让协议》，约定魏如斌将其
所持龙尔利3.75%股权转让给孙修凤。同日，龙尔利股东会审议通过了上述股权
转让。
2018年8月10日，龙尔利在奉贤区市监局办理了上述股权转让的变更登记手
续。
本次股权转让后，龙尔利的股权结构变更为：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐龙平 2242.50 86.25 货币
2 徐维 260.00 10.00 货币
3 孙修凤 97.50 3.75 货币
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合计 2,600.00 100.00 -
（二）历次股权变动的背景
1．2002 年 11 月增资至 150 万元
2002 年 11 月龙尔达将注册资本由 50 万元增加至 150 万元，其中徐菊平认
缴新增注册资本 60 万元，汪惠清认缴新增注册资本 40 万元。本次增资系出于龙
尔达生产经营需要，因而各股东增加对龙尔达资金投入。
2．2004 年 3 月增资至 2,600 万元
2004 年 3 月龙尔达将注册资本由 150 万元增加至 2,600 万元，其中徐菊平认
缴新增注册资本 2,250 万元，汪惠清认缴新增注册资本 200 万元。本次增资系出
于龙尔达生产经营需要，因而各股东增加对龙尔达资金投入。
3．2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月，徐菊平将其所持有的龙尔达 90%的股权转让给徐龙平，汪惠
清将其持有的龙尔达 10%的股权转让给徐维。本次股权转让背景系：徐菊平与徐
龙平系姐弟关系，汪惠清与徐菊平系夫妻关系。2009 年，徐菊平已届退休年龄，
有意退休休养，因此在友好协商基础上，徐菊平将龙尔达 90%股权转让给徐龙平，
汪惠清将 10%股权转让给徐维。
4．2015 年 1 月股权转让
2015 年 1 月，徐龙平将其所持有的龙尔利 3.75%的股权转让给魏如斌。本次
股权转让背景系：魏如斌为发行人的初始股东之一，发行人安徽设立时，魏如斌
起了一定的引荐和帮助作用。2010 年 4 月，公司成立的时候，魏如斌认缴发行
人 30%股份，但由于当时其资金紧张未全部完成出资，而发行人设立之初需要资
金，同时魏如斌的经营理念也和公司存在差异。因此，2010 年 8 月和 9 月，魏
如斌其将股权全部转让。2015 年，发行人获得较大发展并计划在新三板挂牌，
魏如斌提出希望入股并分享公司发展的收益。徐龙平考虑到魏如斌在发行人设立
的过程中提供了较大的帮助，但当时在发行人层面并没有引入新股东的计划，因
此在龙利尔层面向魏如斌转让了 3.75%股权。
5．2018 年 6 月股权转让的背景
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2018 年 6 月，魏如斌将其所持龙尔利 3.75%股权转让给孙修凤。本次股权转
让背景系：考虑到发行人前次 IPO 申请被否，且 2018 年上半年 IPO 通过率整体
较低，魏如斌认为发行人能否成功上市存在不确定性，而且当时商定的股权转让
价格魏如斌认为比较合适，因此决定将其持有的龙尔利股权进行转让。
（三）魏如斌 2018 年 8 月退出发行人及孙修凤入股的原因
根据本所经办律师对魏如斌、孙修凤进行的访谈，魏如斌于 2018 年转让股
权的原因系：考虑到发行人前次 IPO 申请被否，且 2018 年上半年 IPO 通过率整
体较低，魏如斌认为发行人能否成功上市存在不确定性，而且当时商定的股权转
让价格魏如斌认为比较合适，因此决定将其持有的龙尔利股权进行转让。
（四）魏如斌、孙修凤的个人简历情况
魏 如 斌 先 生 ： 1962 年 生 ， 大 专 学 历 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号
34112719620319****。职业经历：自 1986 年 1 月至 1991 年 4 月，任明光市马岗
乡经委营销农产品职员；1991 年 5 月至 2013 年 12 月，任明光市马岗米厂厂长；
2014 年 2 月至 2015 年 1 月任明光市沧海桑田生态农业有限公司法定代表人；2014
年 1 月至今，任安徽波涛粮油有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
孙 修 凤 女 士 ： 1981 年 生 ， 高 中 学 历 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号
34112719810819****。职业经历：2001 年 9 月至 2012 年 9 月任明光市马岗粮站
检验员；2012 年至今，自由职业。
（五）股权变动价格、定价依据及公允性
根据根据魏如斌与孙修凤签署的股权转让协议以及本所经办律师对魏如斌、
孙修凤进行的访谈，魏如斌向孙修凤转让 3.75%股权的价格为 407.55 万元，即按
照 4.18 元/1 元注册资本计算。鉴于龙尔利持有发行人约 16.18%股权，因此本次
股权转让定价系参考发行人最近一次 PE 增资的价格，定价公允、合理。
（六）魏如斌是发行人的创始人股东，结合魏如斌的持股变化情况，说明
上市前夕退出发行人的原因？
根据本所经办律师对魏如斌的访谈，魏如斌上市前夕退出发行人的原因系：
考虑到发行人前次 IPO 申请被否，且 2018 年上半年 IPO 通过率整体较低，魏如
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斌认为发行人能否成功上市存在不确定性，而且当时商定的股权转让价格魏如斌
认为比较合适，因此决定将其持有的龙尔利股权进行转让。
（七）2009 年股权转让，徐菊平、汪惠清与徐龙平、徐维签订了《股权转
让协议书》，价格多少？是否支付？
根据徐菊平、汪惠清与徐菊平、徐维签订的《股权转让协议书》以及本所经
办律师对徐菊平、徐龙平、徐维进行的访谈，2009 年股权转让的价格为 2,600
万元，徐龙平、徐维已支付全部股权转让价款，徐菊平、汪惠清已确认收到款项，
相关股权已完成交割，双方确认不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
（八）孙修凤受让股权的资金来源？是否存在代持安排？
根据孙修凤出具的《确认函》以及本所经办律师对孙修凤的访谈，孙修凤受
让股权的资金来源于自有资金及亲友借款，其中以亲友借款为主。孙修凤受让魏
如斌转让的股权不存在代持安排。
[反馈问题 24]龙尔利曾因企业公示信息弄虚作假被列入经营异常。说明具体
背景，是否受到处罚，实际控制人是否因此受到处罚，最近三年是否存在重大
违法行为？
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了龙尔利出具的
《说明》；2.登录国家企业信用信息公示系统进行查询；3.查阅了奉贤区市监局
出具的《合规证明》；4.查阅了国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所出
具的《涉税信息查询结果告知书》；5.查阅了发行人实际控制人徐龙平、张云学
出具的《声明承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）具体背景
根据龙尔利出具的《情况说明》并经本所经办律师核查，龙尔利被列入经营
异常名录的具体原因为：2016 年初，龙尔利工作人员在国家企业信用信息公示
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系统填报龙尔利 2015 年年报时误将股东魏如斌所持股权的认缴、实缴出资日期
（该部分股权最初由徐菊平于 2004 年 3 月 15 日通过增资实缴）填写成其受让股
权之日，即 2015 年 1 月 7 日。
2016 年 12 月 6 日，奉贤区市监局南桥市场监管所因前述填报信息错误，以
公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假为由将龙尔利列入企业经营异常名录。
上述情况发生后，龙尔利根据市场监督管理部门的要求及时修正相关错误，
并向市场监督管理部门申请将公司移除经营异常名录，其已于 2017 年 2 月 7 日
被市场监督管理部门移出经营异常名录。
（二）是否受到处罚，实际控制人是否因此受到处罚，最近三年是否存在
重大违法行为
根据奉贤区市监局于 2019 年 8 月 7 日出具《合规证明》，龙尔利近三年没
有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2018 年 8 月 6 日出具
《涉税信息查询结果告知书》，龙尔利最近三年按期申报，无欠税、无行政处罚
信息。
根据上述《合规证明》及《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师网络核
查，龙尔利未因被列入企业经营异常名录而受到行政处罚，最近三年不存在重大
违法行为。
根据发行人实际控制人徐龙平、张云学出具的《声明承诺函》并经本所经办
律师核查，徐龙平、张云学未因龙尔利被列入企业经营异常名录而受到行政处罚。
（本页以下无正文）
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署页）
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王 丽
经办律师：______________
沈宏山
经办律师：______________
李珍慧
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