龙利得：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）2020-08-24
北京德恒律师事务所
关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市
补充法律意见（四）
德恒 02F20180228-00013 号
致：龙利得智能科技股份有限公司
根据龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德恒律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行
人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，已于 2018 年 11 月 15 日出
具了“德恒 02F20180228-00003 号”《北京德恒律师事务所关于龙利得智能科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）以及“德恒 02F20180228-00002 号”《北
京德恒律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
于 2019 年 2 月 27 日出具了“德恒 02F20180228-00006 号”《北京德恒律师事
务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；
于 2019 年 7 月 26 日出具了“德恒 02F20180228-00009 号”《北京德恒律师事
务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；
于 2019 年 9 月 16 日出具了“德恒 02F20180228-00012 号”《北京德恒律师事
务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于请做好龙利得智能科技股份有限公司
发审委会议准备工作的函》，本所经办律师对所涉及的相关法律问题在第二部
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分出具本补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充并构成其不可
分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》
《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法
律意见（三）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的前提、假设、承
诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见中所称“报告期”是指 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-6 月。
六、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
八、本补充法律意见由沈宏山律师、李珍慧律师共同签署，本所地址为北京
市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
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本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补
充法律意见如下：
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第二部分 对证监会补充反馈意见的回复
[反馈问题 1]关于实际控制人与历史沿革。
请发行人说明：（1）结合滁州浚源及其关联方入股发行人后的持股变动情
况、在发行人董监高提名或任免、发行人公司治理、重大决策及业务发展过程
中发挥的作用情况，说明未将滁州浚源认定为共同实际控制人的原因及合理性，
发行人实际控制人认定是否准确；（2）发行人历史上的相关对赌协议中的有关
业绩承诺是否均已完成，是否存在触发对赌条款的违约情形，对赌协议是否均
已清理完成，终止方式是否合法有效，是否存在潜在争议或纠纷，是否存在应
披露而未披露的情形及其他利益安排；（3）结合上述情况和发行人主要股东上
市后股份减持的安排与承诺，进一步分析说明发行人已经采取的稳定控制权的
措施及其有效性，是否存在可能影响发行人股权结构清晰、稳定的因素，是否
存在实际控制人变更的风险，发行人目前的股权结构是否可能对发行人的生产
经营产生重大不利影响，相关风险披露和风险提示是否充分：（4）结合龙尔利
投资自设立以来的股权变动情况及其发生原因、交易定价依据、款项支付情况，
说明魏如斌历次入股及转让发行人（包括其股东）股权的原因及其合理性，魏
如斌、孙修风与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商及
以上主体的关联方是否存在关联关系，龙尔利投资的股权是否存在股权代持或
其他的特殊安排，是否存在任何争议或纠纷，龙尔利投资股权变动涉及的纳税
义务是否已完整缴纳。
请保荐机构、发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人、龙尔利
工商登记资料；2.查阅了发行人股东名册；3.查阅了滁州浚源及潍坊浚源出具的
《声明》、《关于不谋求龙利得智能科技股份有限公司控制权的承诺》；4.查阅
了发行人历次三会会议文件；5.查阅了徐龙平、张云学签署的《一致行动协议》；
6.查阅了发行人历史上的相关对赌协议及其解除协议；7.查阅了滁州浚源、安徽
创投出具的《声明确认函》；8.魏如斌、孙修凤出具的《承诺函》；9.本所经办
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律师就龙尔利历史沿革情况对龙尔利历任股东进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）结合滁州浚源及其关联方入股发行人后的持股变动情况、在发行人
董监高提名或任免、发行人公司治理、重大决策及业务发展过程中发挥的作用
情况，说明未将滁州浚源认定为共同实际控制人的原因及合理性，发行人实际
控制人认定是否准确
1.滁州浚源及其关联方入股发行人后的持股变动情况
（1）根据发行人工商登记资料并经本所经办律师核查，滁州浚源及其关联
方入股发行人后的持股变动情况如下：
股权变动数 变动后持股数 当前持股比例
序号 名称 股权变动时间 股权变动原因
量（万股） 量（万股） （%）
1 2012 年 10 月 增资入股 2,561.61 2,561.61
滁州浚源 13.5731
2 2013 年 2 月 增资入股 960.60 3,533.21
通过股转系统
3 潍坊浚源 2016 年 12 月 认购发行人股 360.00 360.00 1.3873
票
（2）滁州浚源及关联方在发行人董监高提名或任免、发行人公司治理、重
大决策及业务发展过程中发挥的作用情况
经本所经办律师核查，报告期内，发行人第二届董事会共有 9 名董事，其中
董事梁巨元由滁州浚源提名；发行人第三届董事会共有 11 名董事，其中董事梁
巨元由滁州浚源提名；发行人第二届监事会共有 3 名监事，其中监事张亮由滁州
浚源提名；发行人第三届监事会共有 3 名监事，其中监事张亮由滁州浚源提名；
发行人高级管理人员均非滁州浚源及其关联方提名。
滁州浚源及其关联方潍坊浚源目前合计仅持有发行人 14.96%股份，无法对
发行人股东大会、董事会决议事项形成控制，亦无法对发行人经营方针等重大经
营管理事项产生决定性影响。
因此，滁州浚源及其关联方潍坊浚源无法对发行人董事、监事、高级管理人
员的提名和任免产生决定性影响，无法对发行人公司治理、重大决策及业务发展
产生重大影响。
2.未将滁州浚源认定为共同实际控制人的原因及合理性，发行人实际控制人
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认定是否准确
根据滁州浚源及潍坊浚源出具的《声明》及《关于不谋求龙利得智能科技股
份有限公司控制权的承诺》，滁州浚源及潍坊浚源基本情况，发行人历次董事会、
监事会构成情况，发行人历年股东大会、董事会、监事会决议文件等资料并经所
经办律师核查，未将滁州浚源认定为共同实际控制人的原因及合理性为：
（1）滁州浚源及其关联方潍坊浚源均为在中国证券投资基金业协会备案的
私募投资基金，为财务投资人，系因看好公司发展前景而投资入股，其并不直接
参与公司的经营管理。作为财务投资人，除投资发行人外，滁州浚源及关联方潍
坊浚源还存在其他对外投资情形。
经本所经办律师核查，滁州浚源及关联方潍坊浚源其他对外投资的企业中不
存在从事与发行人相同或者相似业务的情形，因此不存在通过实际控制人认定而
规避发行条件或监管的情况。
（2）报告期内，发行人第二届董事会共有 9 名董事，其中董事梁巨元由滁
州浚源提名；发行人第三届董事会共有 11 名董事，其中董事梁巨元由滁州浚源
提名；发行人第二届监事会共有 3 名监事，其中监事张亮由滁州浚源提名；发行
人第三届监事会共有 3 名监事，其中监事张亮由滁州浚源提名；发行人高级管理
人员均非滁州浚源及其关联方提名。因此，滁州浚源及其关联方潍坊浚源无法对
发行人董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生决定性影响。
（3）尽管滁州浚源及关联方潍坊浚源合计持有发行人 14.96%股份，但无法
对发行人股东大会、董事会决议事项形成控制，亦无法对发行人经营方针等重大
经营管理事项产生决定性影响。与此同时，徐龙平、张云学共同签署了《一致行
动协议》，两人通过协议安排共同控制了公司 40.58%的股份，形成了对公司的
实际控制。
（4）滁州浚源及关联方潍坊浚源已出具《关于不谋求龙利得智能科技股份
有限公司控制权的承诺》，承诺：“1.自本企业成为龙利得股东以来，本企业始
终认可并尊重徐龙平、张云学作为龙利得实际控制人的地位，未就徐龙平、张云
学在龙利得经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，未通过任何方式谋
求对龙利得实际控制；2.自龙利得首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本企
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业不以任何形式谋求成为龙利得的控股股东或实际控制人，亦不会以委托、征集
投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求龙利
得的第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使任何其他股东
方通过任何方式谋求龙利得的控股股东及实际控制人地位。”
综上，本所经办律师认为，未将滁州浚源及其关联方潍坊浚源认定为发行人
实际控制人符合《公司法》《管理办法》等有关实际控制人认定的规定，发行人
实际控制人认定准确。
（二）发行人历史上的相关对赌协议中的有关业绩承诺是否均已完成，是
否存在触发对赌条款的违约情形，对赌协议是否均已清理完成，终止方式是否
合法有效，是否存在潜在争议或纠纷，是否存在应披露而未披露的情形及其他
利益安排。
根据发行人历史上的相关对赌协议、解除协议以及滁州浚源、安徽创投出具
的《声明确认函》并经本所经办律师核查，发行人相关股东与滁州浚源、安徽创
投曾经存在业绩承诺及对赌安排，具体情况如下：
1.滁州浚源
（1）对赌约定情况
2012 年 10 月，徐龙平、张云学等发行人原股东与滁州浚源签订协议，公司
原股东对发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度业绩作出了承诺，同时还约定
若发行人 2012、2013 年度、2014 年度业绩未能实现原股东所作的承诺，原股东
应向滁州浚源支付现金补偿或股权补偿；2013 年 2 月，徐龙平、张云学等发行
人原股东与滁州浚源签订协议，约定若发行人 2012 年实际净利润未达一定金额
则滁州浚源有权要求徐龙平、张云学等发行人原股东回购滁州浚源持有的股份。
（2）业绩承诺完成情况
经本所经办律师核查，根据发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报
告，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度实际业绩未能完成发行人原股东作
出的承诺。
（3）不存在触发对赌条款的违约情形
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经本所经办律师核查，针对上述业绩承诺及现金补偿或股权补偿安排，滁州
浚源于 2019 年 9 月向徐龙平、张云学等原股东出具《声明函》，声明豁免徐龙
平、张云学等原股东在上述对赌协议项下的全部对赌义务，包括但不限于现金补
偿或股权补偿义务、股份回购义务等，无论该等义务是否已触发。
同时，2019 年 9 月，滁州浚源出具声明确认文件，确认其已豁免徐龙平、
张云学等原股东在两份对赌协议项下的业绩承诺以及相应现金补偿义务、股权补
偿义务、股份回购义务，已触发但未履行义务无须再履行。
（4）对赌约定清理情况
经本所经办律师核查，滁州浚源与徐龙平、张云学等发行人主要股东于 2015
年 4 月 30 日签订了补充协议，约定若发行人在 2015 年 12 月 31 日前完成新三板
挂牌，则上述对赌协议及其补充协议自动失效。
根据股转系统公司于 2015 年 7 月 23 日出具的《关于同意龙利得包装印刷股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》并经本所经办律师核
查，发行人已于 2015 年 7 月 23 日完成新三板挂牌。因此，滁州浚源与徐龙平、
张云学等发行人原股东签署的对赌协议及其补充协议均已自动失效。
滁州浚源出具声明确认文件，确认相关对赌协议已全部终止，终止方式合法
有效，其与对赌协议其他签署方不存在任何争议、纠纷或潜在的争议纠纷，并声
明截至目前其与龙利得及其控股股东、实际控制人、其他股东之间均不存在任何
对赌协议或对赌条款，不存在任何与对赌协议或对赌条款类似的其他协议、条款、
安排，亦不存在其他应披露但未披露的利益安排。
2.安徽创投
（1）对赌约定情况
2014 年 6 月，徐龙平、张云学、龙尔利与安徽创投签订协议，徐龙平、张
云学、龙尔利对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩作出了承诺，同时
还约定若发行人当年度业绩未达承诺业绩，徐龙平、张云学、龙尔利应向安徽创
投支付现金补偿。
（2）业绩承诺完成情况
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经本所经办律师核查，根据发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报
告，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩未能完成徐龙平、张云学、龙
尔利作出的承诺。
（3）不存在触发对赌条款的违约情形
针对上述业绩承诺，徐龙平、张云学、龙尔利与安徽创投于 2017 年 4 月签
订了对赌补充协议，约定在对赌补充协议生效前已触发对赌条款及股权回购条款
约定但尚未行使的权利亦同时丧失，未履行的义务亦无须再履行。同时，安徽创
投亦已出具声明确认文件，确认徐龙平、张云学、龙尔利在对赌协议项下的业绩
承诺及现金补偿义务已全部终止，已触发但未履行的现金补偿义务无须再履行。
（4）对赌约定清理情况
2017 年 4 月 15 日，安徽创投与徐龙平、张云学、龙尔利签署补充协议，约
定自发行人向中国证监会递交 IPO 申请材料获得受理之日起，对赌协议及其他
有关对赌条款、股权回购条款、各类优先权等约定的效力全部无条件终止。
2017 年 6 月 2 日，发行人首次 IPO 申请材料获得中国证监会受理，徐龙平、
张云学、龙尔利与安徽创投签署的对赌协议终止。
安徽创投亦出具声明确认文件，确认相关对赌协议已全部终止，终止方式合
法有效，其与对赌协议其他签署方不存在任何争议、纠纷或潜在的争议纠纷，并
声明截至目前其与龙利得及其控股股东、实际控制人、其他股东之间均不存在任
何对赌协议或对赌条款，不存在任何与对赌协议或对赌条款类似的其他协议、条
款、安排，亦不存在其他应披露但未披露的利益安排。
综上所述，本所经办律师认为，发行人历史上存在未完成对赌协议中约定的
业绩承诺的情况。但是，截至本补充法律意见出具之日，相关对赌义务或责任已
被相关方豁免或解除，无须再履行。发行人历史上对赌协议均已清理完成，终止
方式合法有效，不存在潜在争议或纠纷，亦不存在应披露而未披露的情形及其他
利益安排。
（三）结合上述情况和发行人主要股东上市后股份减持的安排与承诺，进
一步分析说明发行人已经采取的稳定控制权的措施及其有效性，是否存在可能
影响发行人股权结构清晰、稳定的因素，是否存在实际控制人变更的风险，发
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行人目前的股权结构是否可能对发行人的生产经营产生重大不利影响，相关风
险披露和风险提示是否充分
根据发行人股东名册、工商登记资料、历次三会会议文件、三会议事规则、
徐龙平与张云学签署的《一致行动协议》及出具的股份减持承诺、发行人历史上
相关对赌协议及解除协议等资料并经本所经办律师核查，发行人控制权清晰、稳
定，相关稳定控制权的措施合法有效，具体情况如下：
1.徐龙平、张云学通过股东大会对发行人经营管理构成共同控制
徐龙平直接持有发行人 7.87%的股份，其控制的龙尔利直接持有发行人
16.18%的股份；张云学直接持有发行人 16.52%的股份。徐龙平、张云学两人签
署了《一致行动协议》，两人通过协议安排共同控制公司 40.58%的股份。因此，
徐龙平、张云学均直接持有发行人股份和/或者间接支配发行人股份的表决权，
符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定。
2.徐龙平、张云学通过董事会及高级管理人员安排对发行人经营管理形成共
同控制。
报告期内，徐龙平一直担任发行人董事长及总经理，全面主持发行人的经营
管理工作；张云学一直担任发行人董事、副董事长。同时，徐龙平、张云学还提
名了发行人主要的董事会成员和高级管理人员。因此，徐龙平、张云学通过一致
行动的方式对发行人的董事会产生实质性影响，进而对发行人经营方针及对公司
高级管理人员的任免与提名等重大经营管理事项产生实质性影响。
3.发行人公司治理结构健全、运行良好，徐龙平、张云学共同拥有公司控制
权不影响发行人的规范运作
发行人已根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，建立健全了
公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；董事会下
设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
同时设置董事会秘书，已建立了健全的内部经营管理机构。发行人依法制定了股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，明确各组织机构职
权、会议的召集召开程序以及议事方式等内容，且能够有效运行。自龙利得股份
设立以来，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、会议表决及决议
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内容均为合法合规。因此，发行人公司治理结构健全、运行良好，徐龙平、张云
学共同拥有公司控制权不影响发行人的规范运作。
4.徐龙平、张云学一致行动安排合法有效、权责明晰
为了保证发行人控制权的持续稳定，张云学、徐龙平及其控制的龙利尔投资
于 2014 年 5 月共同签署了《一致行动人协议》，约定自各方签署该协议之日起，
在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前充分沟通协商达成一
致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果充分协商
后达不成一致意见，以徐龙平的意见为最终意见。该协议对张云学、徐龙平一致
行动作出了合法、有效的安排。
5.徐龙平、张云学已出具股份减持承诺，二人对发行人的共同控制权在上市
后可预期期限内稳定、有效
徐龙平及其控制的龙尔利、张云学均已出具《承诺书》，承诺自发行人股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购。因此，张云学、徐龙
平共同拥有公司控制权的情况在公司首次公开发行股票并上市后可预期期限内
是稳定、有效的。
6.滁州浚源及关联方潍坊浚源均为财务投资人，不参与公司经营管理，无意
谋求发行人实际控制权
滁州浚源及关联方潍坊浚源均为财务投资人，其持股比例无法对发行人股东
大会、董事会决议事项形成控制。滁州浚源及潍坊浚源不直接参与公司经营管理，
无法对发行人经营方针等重大经营管理事项产生决定性影响。此外，滁州浚源及
潍坊浚源已出具《关于不谋求龙利得智能科技股份有限公司控制权的承诺》，承
诺不谋求发行人控制权。因此，滁州浚源及潍坊浚源不会对发行人实际控制权产
生影响。
7.发行人历史上相关对赌协议已全部解除
发行人历史上曾存在对赌协议，截至本法律意见书出具日，相关对赌协议均
已被全部清理，不会对发行人股权结构清晰、稳定产生不利影响，不存在实际控
制人变更的风险。
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综上所述，本所经办律师认为，发行人控制权稳定清晰，不存在影响发行人
股权结构清晰稳定的因素，不存在实际控制人变更的风险，不会对发行人的生产
经营产生不利影响，发行人已充分披露相关风险。
（四）结合龙尔利投资自设立以来的股权变动情况及其发生原因、交易定
价依据、款项支付情况，说明魏如斌历次入股及转让发行人（包括其股东）股
权的原因及其合理性，魏如斌、孙修风与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、主要客户及供应商及以上主体的关联方是否存在关联关系，龙尔利投资的
股权是否存在股权代持或其他的特殊安排，是否存在任何争议或纠纷，龙尔利
投资股权变动涉及的纳税义务是否已完整缴纳。
1.魏如斌历次入股及转让发行人（包括其股东）股权情况如下：
2010 年 4 月，在龙利得有限设立时魏如斌做了一定的引荐和协助工作，因
此魏如斌与徐龙平等其他股东共同设立龙利得有限，并认缴龙利得有限 30%出资
额。
因魏如斌个人资金紧张且未能完成在龙利得有限的全部出资缴纳，但发行人
设立之初又需要资金，且魏如斌的经营理念也和公司存在差异，因此，2010 年 8
和 9 月，魏如斌将其持有的龙利得有限股权转让给张云学。因龙利得有限处于设
立之初，本次股权转让价格为 1 元/出资额，定价合理，相关款项已支付。
2015 年发行人计划在新三板挂牌，魏如斌提出希望入股并分享公司发展的
收益。考虑到魏如斌在发行人设立的过程中提供了较大的帮助，但当时在发行人
层面并没有引入新股东的计划，因此，在龙尔利层面，2015 年 1 月徐龙平将其
所持有的龙尔利 3.75%的股权转让给魏如斌。本次股权转让为 1 元/出资额，定
价合理，相关款项已支付。
2018 年 6 月，魏如斌将其所持龙尔利 3.75%股权转让给孙修凤。主要原因为
发行人前次 IPO 申请被否，且 2018 年上半年 IPO 通过率整体较低，魏如斌认为
发行人能否成功上市存在不确定性，而且当时商定的股权转让价格魏如斌认为比
较合适，因此决定将其持有的龙尔利股权进行转让给孙修风。本次股权转让价格
为 4.18 元/出资额，定价参考发行人最近一次 PE 增资的价格，定价公允、合理。
综上，本所经办律师认为，魏如斌历次股权转让原因具备合理性，价格公允，
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且已经支付相关款项，不存在纠纷或者潜在纠纷。
2.根据魏如斌、孙修凤出具的确认函以及本所经办律师对魏如斌、孙修凤进
行访谈，魏如斌、孙修凤与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及
供应商及以上主体的关联方不存在关联关系。
3.根据龙尔利工商登记资料、本所经办律师对龙尔利历任股东进行的访谈，
龙尔利的股权不存在股权代持或其他的特殊安排，不存在任何争议或纠纷。
4.根据龙尔利工商登记资料、历次股权转让协议等资料，除了魏如斌与孙修
凤之间的股权转让外，其他几次股权转让均不涉及税务问题。截至本法律意见书
出具日，龙尔利已就魏如斌向孙修凤转让股权事宜履行个人所得税代扣代缴义
务，相关税款已缴纳。
[反馈问题 2]关于环保。
发行人主要污染物为废水排放物。请发行人说明并披露：（1）发行人及其
子公司报告期内排污许可证的取得情况及其核定的排污范围，如未取得，请说
明并披露相关原因及合理性：（2）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力：（3）报告期内发行人环
保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、
环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生
产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否依法缴纳了排
污费（税），发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等
具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法
律法规的有关规定。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了相关法律法规；
2.查阅了上海龙利得持有的《排污许可证》；3.查阅了滁州市明光市生态环境分
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局出具的《情况说明》；4.查阅了发行人出具的说明；5.查阅了明光市环境保护
局出具环评审批文件；6.查阅了第三方环境检测机构出具的《检测报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司报告期内排污许可证的取得情况及其核定的排污
范围，如未取得，请说明并披露相关原因及合理性
1．相关规定
原国家环境保护部发布的《排污许可管理办法（试行）》（部令第 48 号）
规定：“纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》的企业事业单位和其他生产
经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可
分类管理名录的排污单位，暂不需要申请排污许可证”。
根据原国家环境保护部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》
（部令第 45 号），若企业属“纸制品制造 223”行业分类，纳入 2015 年环境统
计范围内的企业应在 2017 年 6 月取得排污许可证，未纳入 2015 年环境统计范围
但有工业废水直接或者间接排放的企业，应在 2020 年取得排污许可证；
若企业属“印刷 231”行业分类，仅“使用溶剂型油墨或者使用涂料年用量
80 吨及以上，或者使用溶剂型稀释剂 10 吨及以上的包装装潢印刷”的企业应在
2020 年取得排污许可证，除此之外的其他印刷企业无须申请排污许可证。
2.发行人及其子公司报告期内排污许可证取得情况
（1）发行人及子公司上海龙利得因有纸板制造业务，属“纸制品制造 223”
行业分类，但均未被纳入 2015 年环境统计范围，按照《固定污染源排污许可分
类管理名录（2017 年版）》规定，须在 2020 年取得排污许可证。
滁州市明光市生态环境分局出具《情况说明》：“根据国家环境保护部《排
污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录》等法律、法
规及本地区相关规定，我局辖区内企业龙利得智能科技股份有限公司在 2020 年
前无需取得排污许可证，特此说明”。
上海市奉贤区环保主管部门未区分企业是否被纳入 2015 年环境统计范围，
要求辖区内纸制品制造企业均须办理排污许可证。因此，上海龙利得已应当地环
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保主管部门的要求，申请并依法取得了“9131012078561655XW001P”号《排污
许可证》，证书核定的排污范围为：废气（林格曼黑度，氮氧化物，二氧化硫，
烟尘）和废水（pH 值，色度，悬浮物，五日生化需氧量，化学需氧量，氨氮（NH3-N），
总氮（以 N 计），总磷（以 P 计）。
（2）发行人子公司奉其奉无纸板制造业务，属“印刷 231”行业分类，且
生产经营使用的是环保型的水性油墨印刷技术，不使用溶剂型油墨、涂料或溶剂
型稀释剂，因此不需要办理排污许可证。
综上所述，本所经办律师认为发行人及奉其奉暂无需办理排污许可证，上海
龙利得已应环保部门的要求办理了《排污许可证》。
（二）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
根据发行人出具的说明，发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废水和
废气，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力情况如下：
具体 主要处理
污染物 主要污染物名称 排放量 处理能力
环节 设施
悬浮物、五日生化
报告期内，发行人三个基地
需氧量（BOD5）、
印 刷 废水排放量分别为 2436.50 废水处理
废水 化 学 需 氧 量 102 吨/天
环节 吨、2417.19 吨、3216.35 吨 系统
（COD）、氨氮、
和 1547.46 吨
总氰化物、挥发酚
废气为锅炉生热产生，经锅
纸 板 锅炉、废
烟尘、二氧化硫、 炉处理后直接向高空排放，
废气 加 工 气净化设 达标
氮氧化物 产生的废气较少，对区域大
环节 备
气影响小
报告期内，发行人在生产经营过程中产生的主要污染物为废水排放物，由于
发行人使用的是环保型的水性油墨印刷，污染物含量很低，无有机物（VOC）
污染，具体为经过污水处理系统处理过的淀粉废水和清洗印刷机械产生的油墨清
洗水。发行人设有专门的废水处理装置，针对淀粉废水和水性油墨废水的处理，
经过格栅除去较大的悬浮物及漂浮物后分别进入淀粉调节池和油墨调节池集中
处理，通过调节 PH 值加混凝助凝剂搅拌，进行固液分离，然后通过降解净化处
理，实现达标排放或回收利用。
废气排放物主要为锅炉燃烧产生的氮氧化物等，通过锅炉等废气处理装置后
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可直接高空排放，排放指标能够满足《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2001）。
报告期内，发行人委托第三方环境检测机构定期对废水、废气排放物的色度、
悬浮物、PH、五日生化需氧量、化学需氧量等指标进行检测。根据第三方环境
检测机构出具的《检测报告》，报告期内，发行人废水废气排放物的各项指标均
在限值以下，符合国家环境保护相关法律、法规的各项规定。报告期内，发行人
各项环保设备运行情况良好。
（三）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
根据发行人提供的说明，发行人报告期内在环保方面的投入情况如下：
单位：万元
工厂 投入类型 2019 年上半年 2018 年 2017 年 2016 年
废水 10.24 21.50 18.38 15.36
废气 2.85 2.08 6.96 5.14
龙利得
固废 11.39 26.69 27.72 25.80
合计 24.48 50.27 53.06 46.31
废水 9.58 13.04 14.15 12.56
上海龙 废气 9.63 26.96 17.71 43.96
利得 固废 9.76 14.91 9.31 11.95
合计 28.97 54.92 41.16 68.46
废水 7.50 14.88 119.63 18.71
废气 4.48 6.75 18.98 -
奉其奉
固废 43.68 72.12 411.49 -
合计 55.66 93.74 550.11[注] 18.71
合计 109.11 198.93 644.33 133.48
注：2017 年奉其奉开始投产，购置了较多环保处理设备，环保支出金额较大。
报告期内，发行人的环保总投入金额为 133.48 万元、644.33 万元、198.93
万元和 109.11 万元。随着公司生产规模扩大，发行人产生的污染量也有所增加，
故环保投入整体也呈上升趋势。其中，2017 年发行人环保投入较往年增加较多
主要是由于奉其奉投产，需要购置环保处理设备，因此发生了较大金额的环保支
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出。
报告期内，发行人各生产基地环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效
运行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施运行情况如下：
设备名称 处理污染物 设施数量 运行情况 实现排放情况
悬浮物、五日生化需氧量
（ BOD5 ） 、 化 学 需 氧 量
废水处理系统 3 运行良好 达标排放
（COD）、氨氮、总氰化物、
挥发酚等废水
锅炉 2
烟尘、二氧化硫、氮氧化物 运行良好 达标排放
废气净化设备 2
注：奉其奉不存在纸板生产线，不涉及锅炉和废气净化设备，发行人和上海龙利得存在纸
板生产线，各有一套前述设备。
综上所述，本所经办律师认为，发行人环保设施实际运行情况良好，报告期
内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
是否依法缴纳了排污费（税），发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应
披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的有关规定
根据明光市环境保护局出具的“明环评［2016］62 号”《关于龙利得智能
科技股份有限公司扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目
环境影响报告表的审批意见》、“明环评［2018］57 号”《关于龙利得智能科
技股份有限公司配套绿色彩印内包智能制造生产项目环境影响报告表的审批意
见》和备案号为“201834118200000084”的《建设项目环境影响登记表》，发行
人本次募集资金投资项目已取得环保部门的审批，符合环保要求，项目建设具备
环境可行性。
根据发行人提供的说明，发行人已经依法缴纳了环境保护税，由于发行人污
染物排放少，环境保护税每个季度大概在 2,300 元左右。
根据滁州市明光市生态环境分局等政府部门出具的《证明》并经本所经办律
师网络核查，发行人及子公司最近三年不存在环保违法违规行为，生产和经营符
合国家和地方环保法律法规的规定。
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[反馈问题 6]关于受托采购。
报告期内，榄菊集团委托发行人向其他供应商采购部分包装产品，2017 年、
2018 年、2019 年 1-6 月，发行人外购纸盒、纸箱并销售给榄菊集团实现营业收
入 4,327.52 万元、3.633.05 万元、1,748.33 万元，占纸箱业务收入的 8.41%、4.83%、
4.69%。同时，发行人为榄菊集团成员企业提供塑料膜、金属支架、托盘等附属
包装其他产品，报告期内实现营业收入 1,081.14 万元、838.15 万元、117.01 万元。
中介机构认为客户提供外购服务是包装印刷行业的发展趋势之一，同行业公司
如美盈森、裕同科技均存在此种情形，外来外购成品转手情形持续。
请发行人说明：榄菊集团及其主要客户、股东、实际控制人与发行人、发
行人的实际控制人、董监高是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师明确发表意见。
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人出具的说
明；2.查阅了榄菊集团出具的确认函；3.对榄菊集团工作人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据榄菊集团出具的确认函以及本所经办律师对榄菊集团工作人员进行的
访谈，榄菊集团及其主要客户、股东、实际控制人与发行人、发行人的实际控制
人、董监高不存在关联关系。
[反馈问题 9]关于发行人房屋权属。
请发行人进一步说明其当前自有及租赁房屋和土地的权属瑕疵情况，相关
物业是否为合法建筑，因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因，取得
所有权及租赁房屋的过程是否合法合规，房产涉及的相关土地使用权是否符合
《土地管理法》等法律法规的规定，上述权属瑕疵是否对发行人资产完整性和
独立性产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
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[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了报告期内上海龙
利得签署的《租赁协议》；2.查阅了出租方兴森特钢出具的《声明承诺函》；3.
查阅了上海市奉贤区行政服务中心做出《奉贤区入驻空置厂房工业项目评估送审
表》；4.查阅了柘林镇政府就上海龙利得租赁厂房事宜出具的《情况说明》；5.
查阅了发行人实际控制人徐龙平、张云学出具的关于自愿承担上海龙利得损失的
《承诺函》；6.查阅了上海市奉贤区规划和自然资源局出具的《说明》；7.查阅
了上海市奉贤区柘林镇人民政府就奉其奉取得展工路 899 号土地使用权事宜出
具的《情况说明》；8.对上海市奉贤区柘林镇胡桥经济园区工作人员进行访谈；
9.查阅了上海通威与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《上海市国有建设用
地使用权出让合同》；10.查阅了上海通威持有的“沪房地奉字（2014）第 005066
号”《上海市房地产权证》；11.查阅了奉其奉持有的“沪（2107）奉字不动产
权第 009592 号”《不动产权证书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
经本所经办律师核查，发行人目前存在两项房产或土地瑕疵，分别是上海龙
利得租赁的科工路 539 号厂房尚未办理完毕房屋权属登记手续、子公司奉其奉取
得展工路 899 号土地使用权未经招拍挂程序，具体情况如下：
（一）上海龙利得租赁厂房尚未办理完毕房屋权属登记手续
上海龙利得目前租赁上海兴森特殊钢有限公司位于上海市奉贤区拓林镇临
海工业园开发区科工路 539 号的 1-6 栋厂房用作生产经营场所。根据“沪房地奉
字（2012）第 000949 号”《上海市房地产权证》，出租方兴森特钢已取得该块
土地国有建设用地使用权，取得方式为出让，土地用途为工业用地，土地使用权
面积为 26,658.8 平方米。截至本补充法律意见出具之日，出租方兴森特钢正在办
理相关厂房的房屋权属登记手续。
根据本所经办律师对兴森特钢负责人和柘林镇政府企业发展科负责人褚盛
华进行的访谈以及对奉贤区不动产交易中心的实地走访，出租方目前已取得办理
房产权证所需的建设用地使用权证书、建设工程规划许可证、地籍图、公安部门
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出具的编订门弄号牌文件等，目前尚需取得竣工验收证明、不动产权属调查报告。
竣工验收的相关资料尚待施工方提供，在包括竣工验收证明在内的申请材料齐备
后，不动产权属调查报告即可完成办理。
根据本所经办律师对奉贤区不动产交易中心的走访核查，奉贤区不动产交易
中心在收到房屋权属登记申请及所需材料后即可办理房屋权属登记。
作为出租方的实际控制人，柘林镇政府已协调各方加快办理科工路 539 号厂
房产权证，并就上述事宜出具《情况说明》，确认“上述地块房屋（注：上海龙
利得租赁厂房）权属登记不存在实质性障碍。”
根据上海市奉贤区行政服务中心于 2016 年 7 月 20 日出具的《奉贤区入驻空
置厂房工业项目评估送审表》，上海龙利得入驻科工路 539 号厂房业经奉贤区发
改委、经信委、环保局、规划和土地管理局等部门联合评审通过，并由上海市奉
贤区行政服务中心做出同意批复。上海龙利得入驻科工路 539 号厂房业经各相关
部门评审通过，不会对上海龙利得生产经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人徐龙平、张云学出具承诺函，承诺“如果上海龙利得因科
工路 539 号厂房未办理完毕权属登记而受到任何处罚或损失，本人同意赔偿由此
产生的一切费用，保证上海龙利得不会因此而遭受任何损失。”
除科工路 539 号厂房外，上海龙利得还租赁博成机械位于上海市奉贤区湖桥
镇环镇东路 98 号的厂房，截至本补充法律意见出具之日，博成机械的厂房已取
得国有建设用地使用权和房屋所有权的产权证书。目前，上海龙利得已着手对环
镇东路 98 号的厂房进行局部改造，待改造工作完成后即可由科工路 539 号厂房
整体搬迁至环镇东路 98 号的厂房。
综上，本所经办律师认为，上海龙利得租赁尚未办理完毕房屋权属登记手续
不会对发行人资产完整性和独立性及上海龙利得使用产生重大不利影响。
（二）奉其奉取得展工路 899 号土地使用权未经招拍挂程序
1.具体情况
2013 年 12 月，上海通威（奉其奉原名称）与上海市奉贤区规划和土地管理
局（以下简称“奉贤规土局”）签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，
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约定奉贤规土局向上海通威出让展工路 899 号地块。2014 年 3 月 26 日，上海市
规划和土地管理局（以下简称“上海市规土局”）向上海通威核发“沪房地奉字
（2014）第 005066 号”《上海市房地产权证》（已于 2017 年 5 月 2 日换发为“沪
（2107）奉字不动产权第 009592 号”《不动产权证书》）。因此，上海通威取
得展工路 899 号土地使用权未经招拍挂程序，不符合《国务院关于加强土地调控
有关问题的通知》（国发[2006]31 号）相关规定。
2.问题形成的背景及过程
根据本所经办律师对上海市奉贤区规划和自然资源局（以下简称“奉贤区规
划资源局”）及上海市奉贤区柘林镇胡桥经济园区工作人员的访谈并经本所经办
律师核查，问题形成的背景为：2000 年前后，上海市奉贤区等郊区（县）为了
快速发展区域经济，加大了招商引资力度。为了确保“早投入、早生产、早产出”，
存在在未经县级以上土地管理部门审批的情况下由属地镇、开发区及经济园区直
接与企业签订相关用地协议的情况，形成了违法用地的历史遗留问题。2010 年，
上海市规土局制定了“补办手续、拆除复垦、指标平移”的方式对上述历史遗留
问题进行分类解决。
2012 年起，上海通威按照上海市规土局历史用地处置工作口径及要求补办
历史违法用地手续，完备地履行了如下用地程序：办理违法用地项目核查认定、
通过了上海市规土局抽查复核、面积核定、缴纳建设用地使用费、取得《地类核
定证明》、补办规划用地手续、地籍变更等，并于 2014 年 3 月 26 日取得“沪房
地奉字（2014）第 005066 号”《上海市房地产权证》。
3.相关政府部门已出具确认文件
经本所经办律师核查，就上述问题，上海市奉贤区柘林镇人民政府出具《情
况说明》，确认：奉贤区展工路 899 号地块因历史原因未履行招拍挂程序，系按
照上海市规土局历史用地处置工作口径及要求办理，完备地履行了如下用地程
序：办理违法用地项目核查认定、通过了上海市规土局抽查复核、面积核定、缴
纳建设用地使用费、于 2012 年 5 月 4 日取得《地类核定证明》、补办规划用地
手续、地籍变更。所涉地块已经依法办理了土地使用权，取得方式合规，权属清
晰，在遵守土地出让协议的前提下不存在被收回或其他影响其正常使用的情形。
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奉贤区规划资源局出具《说明》，确认：该项目系因历史原因未履行招拍挂
程序，已按照上海市相关处置工作口径及要求完备地履行了办理用地项目核查认
定、通过了上海市规土局抽查复核、面积核定、缴纳建设用地使用费、取得《地
类核定证明》、补办规划用地手续、地籍变更等系列程序，并已取得了《不动产
权证书》。奉其奉以协议转让方式取得所涉地块土地使用权符合上海市及奉贤区
相关政策和精神，权属清晰，奉贤区规划资源局不会因奉其奉未履行招拍挂程序
而收回土地。
综上，本所经办律师认为，奉贤区展工路 899 号地块未履行招拍挂手续，不
符合《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31 号）的规定，
但奉其奉已按照上海市规土局要求补办了用地手续，履行了相应程序，并获颁《不
动产权证》，依法取得了土地使用权，权属清晰，土地使用权合法，不会因其未
履行招拍挂程序而被土地主管部门收回，亦不会因未履行招拍挂程序而被土地主
管部门处罚。因此，奉贤区展工路 899 号地块未履行招拍挂手续不会对发行人资
产完整性和独立性产生重大不利影响。
[反馈问题 11]关于中美贸易摩擦。
报告期内发行人境外销售收入分别为 5,289.76 万元、4,959.28 万元、4,873.79
万元和 1,643.81 万元，发行人境外业务主要客户为美国沃伦（Whalen）。请发
行人结合中美贸易摩擦最新进展及境外销售情况，说明公司的海外销售及生产
经营是否会受到重大影响，拟采取的应付措施及其可行性和有效性，相关风险
披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见
[回复]
核查过程：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人出具的说
明；2.查阅了美国加征关税的清单等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
报告期内，发行人出口产品收入分别为 5,289.76 万元、4,959.28 万元、4,873.79
万元和 1,643.81 万元，分别占当年/当期主营业务收入的 9.15%、7.89%、5.80%
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和 3.99%。随着业务规模的持续提升，发行人出口收入占比逐步降低，出口业务
对发行人业务收入影响较小。同时，发行人境外客户主要为美国沃伦
（WHALEN），报告期内发行人与美国沃伦（WHALEN）的合作规模较为稳定，
并未因中美贸易摩擦发生明显影响。
因此，基于较好的产品和服务，发行人的海外销售并未因中美贸易摩擦受到
重大不利影响，同时随着出口收入占比降低，出口销售对发行人业务的影响逐步
减弱。
针对中美贸易摩擦，发行人拟采取的主要措施包括：①进一步提升产品和服
务质量；②在做大做强境内市场的基础上，进一步拓展海外客户，加强对欧洲等
其他海外区域的市场拓展；③与海外客户一起通过产品优化（降本增效）、成本
分担等方式降低贸易摩擦带来的影响。
（本页以下无正文）
7-7-3-4-24
北京德恒律师事务所 关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（四）》之签
署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
沈宏山
经办律师：______________
李珍慧
年 月 日
7-7-3-4-25
