龙利得：信息披露管理制度2020-10-19
龙利得智能科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）及与公
司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完
整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法
规、规范性文件和《龙利得智能科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会办公室负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。
第三条 本制度对公司、公司股东、实际控制人、公司全体董事、监事、高
级管理人员以及公司各部门及相关人员等相关信息披露义务人具有约束力。
第二章 公司信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《管理办法》、《股票
上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、本规则以及深圳证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所
披露的信息真实、准确、完整。
第五条 公司及其他信息披露义务人应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和相
关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会 ”）指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏
未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨
慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合
规定要求，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披
露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或
者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披
露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向深圳证券交易所报告，并依照深圳证券交易所相关规定披露。
公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开
重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券交易所相关规定
履行信息披露义务。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿
性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和
一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第十三条 公司发生的或与之相关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对
公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时
披露相关信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书
中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第十七条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条 公司在招股说明书、上市公告书中引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告时，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容
一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 公司债券募集说明书适用本制度第十四条至第十八条关于招股
说明书的规定。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 公司依照中国证监会及深圳证券交易所发布的年度报告、中
期报告和季度报告格式及编制规则，编制定期报告。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定和深圳证券交易所的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第二十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形
成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十九条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定
期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
明确表示是否同意定期报告的内容；董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第三十二条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十三条 公司因《股票上市规则》有关规定，其证券被实施退市风险警
示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润和净资产。
第三十四条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十五条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；公司董事、监事和
高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强
制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
被宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十二）计提大额资产减值准备；
（二十三）预计出现净资产为负值；
（二十四）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
计提足额坏账准备；
（二十五）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超
过该资产的 30%；
（二十六）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（二十七）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（二十八）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；
（二十九）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（三十）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（三十一）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三十二）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（三十三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、
重大事故或者负面事件。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生并报
告时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大
变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公
司应当及时披露进展公告。
第三十九条 公司根据本制度的规定披露临时报告后，还应当按照下述规
定持续披露重大事项的进展情况：
(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议
情况；
(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向
书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或
者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的
情况；
(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者
过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展
情况,直至完成交付或者过户；
(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。
第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的，应当及
时披露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
公司证券交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于
次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核
查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应
当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交
易日的，自次一交易日起复牌。
上市公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，本所可以向市场公告，提示股票交
易风险，并视情况实施特别停牌。
第四十六条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖公司公章并由公司董
事会发布。
第四十七条 公司应当披露以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于
公司的主营业务活动。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规
定执行。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于达到第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估
报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第五十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者《股票上市规则》另有规定外，可以豁免按照本节规定
披露和履行相应程序。
第五十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照
《股票上市规则》的有关规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
第五十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第五十五条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和
履行审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第五十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知
会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研
人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签
字确认，董事会秘书应当签字确认。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十条重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书；
（二）董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；
（三）公司各部门和下属公司负责人获悉与本部门、下属公司相关的重大信
息应当第一时间向董事会秘书报告；
（四）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当向董事会秘书报告，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；
（五）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（六）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露；
（七）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十一条 定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六十二条 临时公告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第六十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定
后，向证券监管部门进行回复。
第七十条 公司内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的初稿应交董事会秘书
审核后方可定稿、发布，防止在上述宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第七十一条 关于信息披露直通车业务工作规程
本信息披露管理制度中的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公
司按照本制度的规定，通过深圳证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披
露文件，并直接提交深圳证券交易所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方
式。
（一）公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，及时、公平地披露
信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
（二）公司办理直通车业务，应当按照《股票上市规则》以及其他信息披露
监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事
项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。深圳证券交易所不对公司通过
直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。信息披露申请不属于直通车业务
范围的，仍需深圳证券交易所形式审核后方可予以披露。
（三）深圳证券交易所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在规定时间内
完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至深圳证券交易网站。
（四）公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布
但深圳证券交易网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销
的，应当按照有关规定向深圳证券交易所提出申请。
（五）公司在发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导等情形的，应当按照临时报告披露的形式及时
发布更正公告、补充公告或澄清公告。
（六）深圳证券交易所根据《股票上市规则》的规定，对部分直通车公告的
信息披露事项实行事后监管。
（七）公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创
建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以
上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办
理。
第七十二条 公司及其他信息披露义务人对于涉及信息事项是否需要披露
有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由
深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。
第五章 信息披露的义务与责任
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调
公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司各部门、各下属公司负责人是履行本机构信息报告义务的第一责任人。
第六章 信息披露方式
第七十四条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第七十五条 国家法律法规规定，中国证监会、深圳证券交易所指定的报
刊和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信
息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第七十六条 公司也可通过公司网站、刊物、其他媒体等发布信息，但刊
载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第七十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露
文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
第七章 信息保密及其他
第七十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第七十九条 公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密管理，并及
时与其签订保密协议，以防止公司信息泄露。
第八十条公司应规范媒体活动的管理，董事、监事、高级管理人员及其他人
员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体
活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公
司已公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八十二条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者
深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，
并且符合以下条件的，应向深圳证券交易所申报暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时公告相关
信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况
并披露。
第八十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，相关规则披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律
法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披
露。
第八十四条 公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内
部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。前述规定的内部管
理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
第八十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
第八十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第八十七条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设
置明确的档案管理岗位及其工作职责，档案管理制度中应当确立董事、监事、高
级管理人员履行职责的记录和保管制度。具体按公司档案管理规定执行。
第八十八条 有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失的，公司可对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务，并可以要求其作
出适当赔偿。
第八章 附 则
第八十九条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事会秘书为实施本制
度的直接责任人。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第九十条 公司独立董事和监事会负责监督本制度的实施。公司独立董事监
事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督
促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。公司董事会不
予改正的，应当向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度
述职报告、监事会年度报告中披露对本制度的检查情况。
第九十一条 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力
存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于
投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第九十二条 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经
营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第九十三条 本制度经董事会审议通过，修改亦应由董事会审议。本制度
经本次董事会审议通过后生效并实施。
第九十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
执行。
第九十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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