证券代码：300883 证 券简 称 ：龙 利得 公告 编号 ： 2020 - 006
龙利得智能科技股份有限公司
关于收购上海博成机械有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对
外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须
提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、本次交易价格经符合《证券法》要求的评估机构出具的评估结果为依
据由交易各方协商确定。
龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”、“龙利得”）拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元（人民
币元，下同）收购上海博成机械有限公司（以下简称“博成机械”
或“标的公司”）的100%股权，即蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国
余合计持有的博成机械100%的股权。本次交易完成后，博成机械将
成为公司的全资子公司。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与蒋金祥、许友
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均、朱秀华、徐国余签署《股权转让协议》。经各方友好协商，公
司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元通过受让股权方式取得博
成机械100%的股权，本次股权转让完成后，公司合计持有博成机械
100%的股权。
（二）交易的批准与授权
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次交
易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。
独立董事发表的独立意见如下：
公司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元现金收购博成机械
100%的股权，收购完成后，博成机械将成为公司的全资子公司。交
易价格以天源资产评估有限公司出具的评估报告值为作价参考，定
价原则公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
因此我们同意公司本次股权收购事项。
二、交易对方的基本情况
（一）蒋金祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310226193*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（二）许友均
性别：男
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国籍：中国
身份证号：310226194*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（三）朱秀华
性别：女
国籍：中国
身份证号：310226195*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（四）徐国余
性别：男
国籍：中国
身份证号：310226195*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
上述交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前
十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海博成机械有限公司
统一社会信用代码：9131012074618917X5
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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注册地址：上海市奉贤区胡桥镇环镇东路98号
注册资本：6000.000000万人民币
法定代表人：蒋金祥
成立日期：2003年01月10日
经营范围：食品工业专用设备、机械设备（除特种设备）、电
工设备、电控设备、空调设备、包装机械设备及配件、塑料制品、
电器设备制造、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）标的公司的经营情况
截至本公告之日，博成机械已不开展实际经营。
（三）交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
股东姓名/名称
称 （万元） （%） （万元） （%）
蒋金祥 3,774.00 62.90
许友均 1,359.00 22.65
龙利得 6,000 100%
徐国余 717.00 11.95
朱秀华 150.00 2.50
合计 6,000.00 100% 合计 6,000.00 100%
（四）最近两年及一期上海博成的资产、财务及经营状况：
金额单位：人民币元
项目名称 2018年度 2019年度 2020年1—9月
主营业务收入 - - -
主营业务成本 - - -
利润总额 -3,754,001.63 -4,319,380.55 -1,136,569.09
经营活动产生的现金流量净
-3,075,471.10 -1,296,791.54 -325,515.44
额
净利润 -3,793,953.98 -4,320,000.58 -1,136,638.17
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项目名称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 38,639,296.49 34,312,758.36 33,146,120.19
总负债 100,656.55 94,119.00 64,119.00
净资产 38,538,639.94 34,218,639.36 33,082,001.19
上述会计数据业经注册会计师审计，其中：2018年-2020年1-9
月数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2020]6265号无保留意见审计报告。
截至本公告披露日，博成机械不存在任何对外担保事项，也不
存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项。
（五）标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标
公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情
况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大
争议事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。。
（六）博成机械位于上海市奉贤区科工路998号，其对应的土地
使用权的房地产权证所载的土地面积总计为56049.00平方米，建筑
面积总计为23989.86平方米。上述土地房产的产权清晰，无抵押、
质押等情况。
四、交易标的评估情况及定价依据
（一）资产评估情况
公司委托天源资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，出
具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0475号）。
评估情况如下：
评估基准日：2020年9月30日
评估对象：上海博成的股东全部权益价值
评估范围：上海博成申报的全部资产和负债，具体包括流动资
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产、固定资产(建筑物类)、无形资产(土地使用权)及流动负债
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
（二）评估结论：
本次采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估。
评估结果如下：
评估对象在评估基准日的评估结论为12,746.98万元(大写:人民
币壹亿贰仟柒佰肆拾陆万玖仟捌佰元)，具体如下：
资产账面价值为3,314.61万元，评估价值为12,753.39万元，评
估增值9,438.78万元，增值率284.76%；
负债账面价值为6.41万元，评估价值为6.41万元，无评估增减
值；
所有者权益账面价值为3,308.20万元，评估价值为12,746.98万
元，评估增值9,438.78万元，增值率285.31%。
（三）定价依据
公司已聘请符合《证券法》要求的中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对标的公司进行审计并出具了“中汇会审[2020]6265号”
《审计报告》。公司已聘请符合《证券法》要求的天源资产评估有
限责任公司对标的公司进行评估并出具了“天源评报字〔2020〕第
0475号”《龙利得智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海博
成机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次评估以2020年9月30日为评估值基准日，上海博成成立于
2003年1月，主要经营食品工业专用设备、机械设备（除特种设
备）、电工等设备的制造、加工。上海博成停业多年，无主营业
务，自有房地产已闲置多年，无经营性收入。
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经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与
上海博成所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可
比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市
场法。
另一方面，从历史经营情况看，上海博成多年未开展生产经营
活动，无主营业务，且自有房地产已闲置多年，无经营性收入。因
此，上海博成管理层对其未来经营收益和经营风险均难以合理估
测，故本次评估不宜采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，上海博成提供的委估资产及
负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行
核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估采用资产基础法对上海博成的股东全部权
益价值进行评估。因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为定
价依据，即博成机械股东全部权益价值为12,746.98万元。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为
12,000.00万元。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国余（转让方）
乙方：龙利得智能科技股份有限公司（受让方）
丙方：上海博诚机械有限公司（标的公司）
（一）标的情况
甲方同意将其持有目标公司的100.00%股权按照本协议的条款转
让给乙方，乙方按照本协议的条款，受让甲方持有目标公司的
100.00% 股权，支付标的股权受让价款；乙方在受让标的股权后，
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依法享有目标公司100.00%的股权及对应的股东权利。
（二）股权转让先决条件
1、签订本协议之前，协议各方均应满足下列先决条件，但乙方
以书面形式明确豁免或变更的除外：
（1）甲方及目标公司已就本次出让标的股权之事宜达成一致意
见，并确保本次交易能够顺利进行；
（2）甲方及目标公司同意并接受乙方及其委派的中介服务团队
（如会计师、律师等）对目标公司开展尽职调查工作并承诺予以积
极配合；
（3）乙方及其委派的中介服务团队已完成对目标公司在商业、
财务、法律、税务等方面的尽职调查且结果令其满意；
（4）乙方就本次交易已取得乙方内部有权审批机构的批准，包
括通过乙方董事会的审批。
（5）甲方及目标公司已向乙方提供账务调整明细及完成审计调
整事项账务处理、税务申报的工作；
（6）目标公司的账面工程款项均已结清；
（7）目标公司账面应付关联方款项、其他应付关联方款项均已
结清；
（8）目标公司历年工资涉及的个人所得税自行申报缴纳事项已
依法完成。
甲方同意并确认，乙方对上述任一事项作出书面豁免的，则该
等事项自动转化为甲方在本协议中的保证事项，未来如甲方违反该
等保证，或保证事项客观上造成了目标公司或乙方的损失，则乙方
有权要求甲方对目标公司及乙方的损失作出赔偿。
（三）转让价款及支付方式
1．本协议生效后，乙方向甲方支付股权转让款应以下列各项条
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件得到满足或经乙方书面同意豁免或变更下列各项条件为前提：
（1）目标公司的注册资本（6000万元）已足额缴纳；
（2）目标公司对外负债全部偿还完毕且不存在或有负债；
（3）甲方及其他相关方在目标公司历史沿革中历次股权转让，
不存在应纳税而未纳税的情形；
（4）由乙方聘请的律师事务所及会计师事务所就目标公司的相
关法律、财务问题及在合规资本运作时存在的主要障碍完成评估，
相关问题已解决或具备可行性的解决方案已取得乙方的书面认可；
（5）本协议第二条“股权转让先决条件”均已满足或乙方书面
豁免或变更。
以上条件均得到满足之日为本次交易的“交割日”。
2．本次交易的标的股权转让价格合计为人民币 12,000.00万元
整（大写：壹亿贰仟万元整）（以下简称“股权转让款”），并按
照如下方式支付：
（1）在交割日起十日内，乙方应向甲方支付首笔股权转让款
1,200.00万元（大写：壹仟贰佰万元整）。
（2）本协议签订后，甲方应向乙方移交目标公司的全部资产、
权利以及相关的权利证书或者证明文件等原件（包括公司资产、文
件、账册、财务及公司印章、公司相关登记证照等），并共同制作
移交表，由甲乙双方签字盖章，目标公司自有土地上（土地证号：
沪（2019）奉字不动产权第015882号，土地位置：奉贤区科工路998
号，宗地面积：56,049.00㎡）附着的所有房屋、建筑物、构筑物及
附带设施甲方应当一并向乙方移交。乙方于移交表经甲乙双方签字
盖章后十日内（但不得早于交割日）向甲方支付第二笔股权转让款
3,600.00万元(大写：叁仟陆佰万元整)。
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（3）在甲方及目标公司履行完毕目标公司的工商变更登记并取
得主管市场监督管理局核发的营业执照后十日内（但不得早于交割
日），在目标公司确认无历史涉讼涉诉及其他经济纠纷的前提下，
乙方向甲方支付最后一笔股权转让款7,200万元（大写：柒仟贰佰万
元整）。
甲乙双方一致确认，上述股权转让款将由乙方代扣代缴个人所
得税后再向甲方进行支付。
甲方内部经协商一致，同意乙方将每笔股权转让款在扣除甲方
的个人所得税后，统一支付至甲方共同指定的收款账户，甲方内部
就本次股权转让款的分配、支付等任何相关事宜与乙方无关。
（四）税收负担
因本次股权转让所涉及的各项税费按照相关法律规定各自承
担、缴纳。因税费缴纳出现问题则应由纳税义务主体承担相应责
任。按照法律规定应履行代扣代缴义务的，代扣代缴义务人应按照
法律规定严格履行相关法律义务。
（五）标的股权交割
1、本协议所述的交割日的定义详见本协议第四条第1项，并不
得早于目标公司工商变更登记完成之日。目标公司工商表更登记完
成之日即为目标公司因取得主管市场监督管理局的核准并核发的营
业执照之日，包括但不限于就目标公司股东由甲方变更为乙方、乙
方在目标公司持股比例变更为100%、目标公司法定代表人、董事、
监事变更等事项在工商行政管理机关完成变更登记。
2、在标的股权交割日到达时，甲方及目标公司应当将本协议约
定的与本次交易相关联的文书、资料或其他能够证明先决条件已被
满足的材料等交付给乙方，经乙方确认后的日期为交割日。
3、交割工作结束后，乙方即在所受让的标的股权范围内对目标
1
0
公司的股权及资产享有法律上完整的所有权，行使股东权利，承担
股东义务。
（六）陈述与保证
1、为履行本协议的目的，甲方陈述并保证如下：
(1)在本协议签订时，目标公司系根据中国法律规定合法设立的
企业法人，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并依法有
效存续，截至本协议签订之日的股权结构为：甲方持有目标公司
100%股权；
(2)甲方及目标公司进行本协议项下的股权转让不违反任何对其
适用的法律、法规、规定或命令，本次标的股权转让行为也不违反
任何以甲方或目标公司为对象或甲方或目标公司为一方或对其资产
有约束力的任何合同、协议或其它文件；
(3)目标公司向乙方或乙方聘请的中介服务团队所披露的、确认
的、说明的任何有关目标公司的业务情况、资产情况以及向乙方提
供的其它文件、资料和信息（包括但不限于附件所列的资产清单
等）均为真实、完整和准确的，且能够真实、准确、完整地反映了
目标公司的财务、资产和运营状况，不存在任何未列明的债权债务
关系；亦不存在任何隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处；
(4)在目标公司财产上未设立任何尚未披露的、其他形式的保
证、抵押、质押、查封、扣押等担保权益或司法限制权利；
(5)本协议签订时，不存在现实明确的影响目标公司正常经营的
涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存
在影响目标公司资产的尚未解除的通知、命令或担保；
(6)本协议签订时，甲方拟向乙方转让的标的股权为甲方现实
地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人
设置任何任何形式的担保或其它权利瑕疵、权利负担，任何第三人
1
1
对标的股权不具有主张权利的合法理由。
(7)除了已向乙方及乙方聘请的中介服务团队披露的情况外，目
标公司不存在或有负债。
(8)目标公司账面工程款项均已结清，不存在或有负债。
(9)目标公司已依法完成历年工资涉及的个人所得税自行申报缴
纳事项。
(10) 甲方自愿转让现持有的目标公司100%的股权；
(11) 甲方拥有标的股权的全部合法权利，有权订立本协议并
履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反
目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
(12) 甲方承诺其就标的股权之背景及目标公司之实际现状已
作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方受让标的股权、未来
享有和行使目标公司的股东权利将产生实质不利影响的内容；
(13) 甲方就本次交易向乙方所作的陈述、说明、承诺以及向
乙方提供、出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，无任何虚
构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
（七）违约责任
1.协议项下各方均应依诚实信用原则，全面履行本协议各项条
款约定内容，若一方不完全履行或不履行本协议的任何约定，或任
何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明及承诺是不真实的，均
应视为违约。
2、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反协议，应当向
守约方支付标的股权转让价款0.5%的违约金，违约金不足以弥补守
约方实际损失的，违约方应当向守约方补足不足部分的损失。
3、若因甲方违反本协议第十条“陈述与保证”事项的，或作出
的“陈述与保证”与事实情况不符的，乙方有权要求甲方承担本次
1
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股权转让价款5%的违约金，且甲方之间为连带责任，如前述行为导
致目标公司被相关方追究责任（如索赔），乙方有权要求任一甲方
承担全部损失。
（八）其它
1．本协议经各方法定代表人（或本人）或授权代表签字或盖章
并经受让方内部有权机关审议通过之日起生效，并对各方均具有法
律约束力。本协议一式捌份，各方各持壹份，壹份提交工商变更登
记，剩余壹份由丙方备存，各份具有同等法律效力。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司拟以自有资金或自筹资金收购博成机械100%股权，主
要着眼于博成机械位于上海市奉贤区科工路998号的自有土地，其剩
余土地使用年限为33年。本次交易完成后，博成机械将成为公司的
全资子公司，公司拟利用博成机械所拥有的土地作为公司实施募投
项目“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”、“研发中心建设项
目”的建设用地以及公司发展之储备，进一步贴近消费市场，靠近
终端客户，并为将来的出口业务预留空间，为公司在上海的业务发
展奠定牢固的基础，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公
司长远发展规划及全体股东利益。
七、关于购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司不会新增重
大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性，不存在管理层人事变动计划等其
他安排。
八、备查文件
1．《第三届董事会第十一次会议决议》；
2．《独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立
1
3
意见》；
3．《第三届监事会第六次会议决议》
4．《股权转让协议》；
5．《龙利得智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海博成
机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6．《上海博成机械有限公司审计报告及财务报表（2018年度、
2019年度、2020年1月-9月）》。
特此公告。
龙利得智能科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十九日
1
4
