龙利得：法律意见书2021-10-22
_________________________________________________
关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
苏同律证字2021第[187]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
4-1-1
目 录
第一部分 律师声明事项 .............................................................................................. 4
第二部分 正 文 ............................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 20
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 21
四、发行人的设立...................................................................................................... 25
五、发行人的独立性.................................................................................................. 26
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 27
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 29
八、发行人的业务...................................................................................................... 29
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 30
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 31
十一、发行人重大债权、债务关系.......................................................................... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 36
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 38
十六、发行人的税务.................................................................................................. 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 40
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 41
十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................. 43
4-1-2
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要.......................................................... 44
二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 44
二十二、结论.............................................................................................................. 45
4-1-3
江苏世纪同仁律师事务所关于
龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2021 第[187]号
致：龙利得智能科技股份有限公司
本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发
行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和人民银行、银保监会有关规定发表法律
意见。
2、在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表
法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和
结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或
4-1-4
按人民银行、银保监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行申报所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行、申报之目的使用，不得用作任何
其他目的。
7、本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事
项同样适用于本法律意见书。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师
工作报告中所使用简称的意义相同。
4-1-5
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行应由公司股东大会审议批
准。发行人本次发行已按照规定获得股东大会批准。
经本所律师核查，2021 年 8 月 22 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，
审议批准了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于制定<龙利得智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》等相关议案，
并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
2021 年 9 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了第
四届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案，同意本次
发行方案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发
行的决议，此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会决议中与本次发行方案及授权有关的内容合法有效
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的相关资料，此次股东大会以逐项
4-1-6
表决的方式审议通过与本次发行相关的议案，包括《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<龙利得智能科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分
红回报规划的议案》等相关议案。
根据前述批准，本次发行方案的主要内容如下：
“1．本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2．发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,050.71 万元（含 50,050.71 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3．票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4．可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。
5．债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
4-1-7
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
并支付最后一年利息。
A. 年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
B. 付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
4-1-8
债券持有人承担。
7．转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8．转股价格的确定及其调整
A. 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
B. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
4-1-9
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股
价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
9．转股价格向下修正条款
A. 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
4-1-10
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
10．转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为 Q=V/P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，
公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及对应的当期应计利息。
11．赎回条款
A. 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场
4-1-11
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B. 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12．回售条款
A. 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
4-1-12
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
B. 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13．转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14．发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
4-1-13
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15．向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
16．债券持有人会议相关事项
A. 债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
B. 债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
4-1-14
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定的条件外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由本次可转债持
有人承担的其他义务。
C. 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
4-1-15
（2）可转债受托管理人；
（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的持有人有权自行召集债券
持有人会议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
D. 债券持有人会议的召集
（1）券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；
（2）公司董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会
议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开前十五
日向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
① 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
② 提交会议审议的事项；
③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
④ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
17．本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 50,050.71 万元（含 50,050.71 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
4-1-16
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
龙利得（河南）绿色智能文化科创园
1 50,050.71 50,050.71
（一期）
合计 50,050.71 50,050.71
本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上
述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不
足部分由公司自筹解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目实
施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法
律法规的要求和程序予以置换。
18．募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定。
19．担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20．评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
21．本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。”
根据前述批准，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有
关事宜。具体授权内容及范围包括：
“（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，
4-1-17
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初
始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规 则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项
目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用
及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到
位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再
予以置换；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部
门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的
事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
（八）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关
监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回
售、转股等与之相关的所有事项。
4-1-18
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、
恰当或合适的所有其他事项。
（十）上述授权事项中，除第（二）、（五）、（八）项授权有效期为本
次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过
本项议案之日起计算。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的
决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。”
经本所律师核查，此次股东大会决议的相关内容符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；此次股东大会
授权董事会在授权范围内办理本次发行的相关事宜的程序和授权范围合法、有
效。
（三）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会
议决议、会议记录、股东大会法律意见书等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议
的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《公司章程》的
规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。
2、发行人本次发行已按照《公司法》《管理办法》、发行人《公司章程》
和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，
上述授权的范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为：有关本次发行的董事会和股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》的规定。发行人已就本次发行取得必要的内部批准；发行人股东大会就
本次发行授权事宜的授权范围和授权程序合法有效。除尚待深交所审核并报经
中国证监会履行发行注册程序之外，发行人本次发行已取得其他必要批准和授
权。
4-1-19
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由龙利得有限于 2012 年 2 月以经
审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2、发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于同意龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》同意，发行人在境内公开发行 8,650.00 万股新股，并于 2020 年 9
月 10 日在深交所挂牌上市交易，股票代码“300883”，股票简称“龙利得”。
3、发行人目前的基本情况
发行人现持有统一社会信用代码为 9134110055326425XA 的营业执照，注
册资本为 34,600 万元人民币，法定代表人为徐龙平，经营范围为从事先进制造
业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、计算机科技、包装技术领域的
技术开发、技术服务、技术转让；高端印刷包装物、高级纸制品（瓦楞）工业
产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装产品的研发、设计、生产智造和销售；
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；水性数字印刷技术、互联网智能物流、智
能制造的技术设计与研发；现代企业精细化管理服务；原纸、纸制品、塑料制
品、金属制品的生产、销售；电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日
用百货销售；商务信息咨询；计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；货物运输代理；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限
定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）发行人至今依法有效存续
发行人已依法获得国家有关部门的批准，依法设立，并办理了相关的工商
4-1-20
登记手续。截至法律意见书出具日，发行人未发生任何根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条
及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依法需要终止的情形。发行
人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批
准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；发行
人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本次
发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约
定的条件可以转换成股份的公司债券。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依
法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明
书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》，发行人最近三年
平均可分配利润为 80,019,236.69 元（2018 年、2019 年、2020 年合并报表口径
归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本次发行的可转
换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，
4-1-21
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
4、经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发
行费用后拟用于龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期），符合国家相关
的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券之条件
1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理
办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》，发行人最近三年
平均可分配利润为 80,019,236.69 元（2018 年、2019 年、2020 年合并报表口径
归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本次发行的可转
换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的
《财务报表》并经发行人确认，发行人于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 26.90%、
25.99%、22.94%、24.64%，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及
2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 7,282.25 万元、11,723.41 万
元、6,721.23 万元和 2,084.31 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4-1-22
4、经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符
合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持
续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》，发行人财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》以及发行人公告
的 2020 年度报告，发行人 2019 年、2020 年归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为
81,264,462.48 元、52,143,849.23 元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条
第（五）项之规定。
（5）本所律师核查，根据发行人出具的财务报表以及发行人的确认，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最
近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之
规定。
5、经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不
4-1-23
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
（2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
问卷、无违法犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）经本所律师核查，根据发行人公告的 2020 年度报告，发行人及其控
股股东、实际控制人最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
（4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无违法犯罪记录证明及相
关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一
期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。
6、经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的确认，
发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情
形：
（1）经本所律师核查，根据发行人公告的 2020 年度报告及发行人出具的
声明，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募集资金用途的情形。
7、经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发
4-1-24
行费用后拟用于龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期），未用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8、经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发
行费用后拟用于龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期），发行人本次募
集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理
办法》第十二条第（一）款之规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目不存在
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办
法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资
项目的实施主体为发行人新设非全资控股子公司河南龙利得，募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独
立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和
《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚需经深交所审核并报经中国证
监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由龙利得有限于 2012 年 2
月整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人设立过程中存在的瑕疵及整改情况
4-1-25
发行人设立过程中的审计、评估、验资等法定程序存在瑕疵，但相关方已
采取相应补救程序，股东出资已经足额缴纳，上述瑕疵不构成发行人本次发行
的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中存在的瑕疵已完成整改，股
东出资已经足额缴纳，上述瑕疵不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东和其他关联方，具备直接
面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属完整、
取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也
不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥
有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立
的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。
4-1-26
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营
层来实施董事会决议，向董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位
或个人未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。
发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账
户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入
股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法
4-1-27
律意见书不再赘述。
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前五大股东分别为：
持股比例
股东姓名（名称） 股东性质 持股数量（股）
（%）
张云学 自然人 42,875,000 12.39
龙尔利 一般机构 42,000,000 12.14
滁州浚源 私募基金 35,222,100 10.18
金浦投资 私募基金 21,000,000 6.07
徐龙平 自然人 20,433,900 5.91
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，徐龙平直接持有发行人 5.91%的股份，其控制的
龙尔利直接持有发行人 12.14%的股份，即徐龙平通过持有龙尔利 86.25%的股
权而间接持有发行人 10.47%的股份，徐龙平直接和间接合计持有发行人 16.38%
的股份，控制发行人 18.04%的股份；张云学直接持有发行人 12.39%的股份。
徐龙平、张云学、龙尔利于 2018 年 9 月份签署了《一致行动人协议》，约
定在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前充分沟通协商达成
一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权；如果充分
协商后达不成一致意见，以徐龙平的意见为最终意见；自协议生效之日起至公
司股票上市之日的 36 个月届满之日止，各方均不得退出一致行动或解除一致行
动协议。发行人于 2020 年 9 月 10 日上市，该协议将于 2023 年 9 月 9 日届满，
目前该协议尚在有效期内。其他股东控制的发行人股份比例均远低于徐龙平、
张云学合计控制比例且较为分散。因此，徐龙平、张云学通过协议安排共同控
制公司 30.44%的股份，能够对公司股东大会决议产生重大影响。同时，徐龙平
担任发行人董事长、总经理。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为徐龙平、张云学。
4-1-28
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见本报告“四、发行人的设立”的
相关内容。
（二）发行人上市后的主要股本演变
中国证监会于 2020 年 8 月 18 日出具《关于同意龙利得智能科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1859 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。立信会计于 2020 年 9 月 8 日出具《验资报告》
（信会师报字［2020］第 ZA15475 号），确认截至 2020 年 9 月 7 日，发行人
已完成公开发行 A 股股票 8,650 万股。本次 A 股发行完成后，发行人股份总数
由 25,950 万股增至 34,600 万股，注册资本由 25,950 万元增至 34,600 万元。
（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的控股股东和实际控
制人股票质押情况，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东和实际控制人徐
龙平、张云学所持有的发行人股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动之情形。
（三）发行人的业务资质
4-1-29
发行人的资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更
发行人的主营业务为于瓦楞纸箱、纸板研发、设计、生产和销售，发行人
最近三年主营业务没有发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突
出。
（六）发行人的持续经营
发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的关联方包括发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的企业；除控股股东外其他持有 5%以上股份（含 5%）的
股东；发行人的子公司；发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的
家庭成员；董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的公司；公司最近一年内曾经担任董事、
监事、高级管理人员的关联自然人；公司最近一年内曾经担任董事、监事、高
级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的公司。
（二）根据立信会计出具的《审计报告》、发行人披露的定期报告等资料
并经本所律师核查，报告期内，关联方除为发行人提供担保外，不存在发行人
实际控制人或关联方为发行人代垫成本费用的情况，不存在通过体外资金循环
向发行人输送利益的情况。
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约
4-1-30
定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经核查，发行人《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工
作制度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股
东的回避和表决等作出了明确规定。
（五）经核查，发行人的关联方均未从事与发行人经营业务相同或相类似
的业务。本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
（六）控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争情况，控股股东、实际控制人徐龙平、张
云学出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、
实际控制人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等
自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，
所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了
关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其
关联方之间不存在同业竞争；发行人主要股东已采取有效措施避免可能发生的
同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人持有的不动产权属证书，
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的不动产共计 10 处，均已取得
不动产权证书。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述不动
产权，不存在权利瑕疵或权属纠纷。
2、根据发行人提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，截至法律意见书出
具日，发行人及其子公司承租的房产共 1 处。经核查，本所律师认为，发行人
4-1-31
及其子公司租赁的房产已经取得房屋产权证书；上述租赁房产未办理租赁备案
登记手续，但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定，未办理房屋租赁
备案登记不影响该等租赁合同的效力，相关房屋租赁协议合法、有效，发行人
及其子公司可按照租赁协议约定正常使用租赁房产，不会对本次发行造成重大
不利影响。
（二）截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的无形资产主要包
括注册商标、专利、软件著作权、注册域名。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人及其子公司所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备及通用设
备，均为发行人在经营期间购买所得。经本所律师核查，发行人及其子公司对
该等设备拥有合法的所有权，主要生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在
纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人存在 4 家控股子公司，具体情况如下：
1、上海龙利得
根据上海龙利得目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记
载，上海龙利得的基本信息如下：
名称 龙利得包装科技（上海）有限公司
成立日期 2006 年 2 月 23 日
统一社会信用代码 9131012078561655XW
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 9500 万元人民币
法定代表人 徐龙平
住所 上海市奉贤区柘林镇展工路 899 号 1 幢 2 层
4-1-32
从事印刷科技、计算机科技、包装技术科技领域的技术开发、技术服
务、技术转让，包装装潢印刷，其他印刷品印刷，纸制品、塑料制
品、金属制品的制造、加工、批发、零售，电器设备、五金制品、建
经营范围
筑材料、机械设备、日用百货批发、零售，商务信息咨询，货物运输
代理，第三方物流服务，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 2006 年 02 月 23 日至 2036 年 02 月 22 日
股权结构 发行人直接持有其 100%股权
2、奉其奉
根据奉其奉目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
奉其奉的基本信息如下：
名称 奉其奉印刷科技（上海）有限公司
成立日期 2004 年 5 月 13 日
统一社会信用代码 91310120762604564K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3580 万元人民币
法定代表人 徐龙平
住所 上海市奉贤区柘林镇楚华北路 2199 号
从事印刷科技、计算机科技、包装制品技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，包装装潢印刷，其他印刷品印刷，包装
制品、纸制品、塑料制品制造、加工、批发、零售，电器设备、五金
经营范围 制品、建筑材料、机械设备、日用百货的批发、零售，商务信息咨
询，货物运输代理，第三方物流服务，智能化物流系统服务，智能化
管理系统技术开发应用，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 2004 年 05 月 13 日至 2034 年 05 月 12 日
股权结构 发行人通过上海龙利得间接持有其 100%股权
4-1-33
3、博成机械
根据博成机械目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
博成机械的基本信息如下：
名称 上海博成机械有限公司
成立日期 2003 年 1 月 10 日
统一社会信用代码 9131012074618917X5
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 18761.89 万元人民币
法定代表人 徐龙平
住所 上海市奉贤区柘林镇科工路 998 号
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；机械设备销售；
经营范围
五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；日用百货销售；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；农副食
品加工专用设备销售；电气设备销售；制冷、空调设备销售；制冷、
空调设备制造；包装专用设备销售；机械电气设备制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2003 年 01 月 10 日至 2023 年 01 月 09 日
股权结构 发行人直接持有其 100%股权
4、河南龙利得
根据河南龙利得目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记
载，河南龙利得的基本信息如下：
4-1-34
名称 龙利得智能科技（河南）有限公司
成立日期 2021 年 9 月 2 日
统一社会信用代码 91410700MA9K5H0481
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 30,000 万元人民币
法定代表人 吴献忠
住所 河南省新乡市平原示范区滨湖大道 9 号市民之家 210 房间
一般项目：智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服
务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；物联网技术服
经营范围 务；工业设计服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2021 年 09 月 02 日至 2041 年 09 月 01 日
股权结构 发行人直接持有其 90%的股权；新乡平创持有其 10%的股权
（五）本所律师认为，发行人合法拥有其主要财产，相关财产所有权、使
用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人提供的资料，截至法律意见书出具日，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使均系合法、有效；除部分不动产权为发行人及其
子公司自身银行贷款设有抵押权外，发行人其余主要财产没有设定担保或存在
其他权利受到限制的情形。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同主要包括
4-1-35
销售合同、采购合同、银行借款合同、技术合作合同等。根据发行人说明并经
本所律师核查，上述合同未违反法律、行政法规的强制性规定，相关协议合法
有效，截至法律意见书出具日不存在法律纠纷。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在除以上合同之外
的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生
的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人其它金额较大的
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生过合并、分立、减资或出
售重大资产等行为，存在增资扩股和重大资产收购行为。经核查，本所律师认
为，发行人报告期内增资扩股和重大资产收购行为均履行了内部决策机构的批
准程序，并办理了现阶段必要的公告、变更登记等手续，发行人报告期内增资
扩股和重大资产收购合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行不进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为，也无类似计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
4-1-36
发行人公司章程的制定及内容均符合《公司法》《证券法》等相关现行法
律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规定。
（二）发行人上市后章程修订
发行人上市后公司章程的修订及内容均符合《公司法》《证券法》等相关
现行法律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，发
行人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。
（四）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规
定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认
为：发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）发行人《公司章程》系按照《上市公司章程指引》（中国证券监督
管理委员会公告〔2019〕10 号），并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）、《上市公司治理
准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）等规范性文件制定和修
改，符合相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，已根据章程的规定
设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。发行人另设若干
职能部门。
本所律师认为，发行人已建立符合中国法律规定的健全的组织机构。
（二）发行人已依法制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
4-1-37
《监事会议事规则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交
易管理办法》《信息披露管理办法》等。上述议事规则及内部管理制度分别经
股东大会、董事会、监事会审议通过并已生效实施。
本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会
会议的召开、形成决议的内容及签署均真实、合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为真实、合法、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人董事会成员共计 7 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名（其中职工
监事 1 名）、高级管理人员 4 名（其中总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘
书兼副总经理 1 名、财务负责人 1 名）。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的任职资格、任职人数均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
发行人董事、高级管理人员的历次变动中，新增的非独立董事、高级管理
人员皆来自股东委派或发行人内部培养产生。综上，本所律师认为，报告期内，
发行人董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。上述人员的变更符合
《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》相关规定，并且履行了相关法
律程序，上述人员变更合法有效。
（三）发行人独立董事
4-1-38
经本所律师核查，发行人现有三名独立董事，该等独立董事均具备担任公
司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则，均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验。
该三名独立董事，非由下列人员担任：在发行人或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上或
者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有发行
人已发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为发行人或者其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；发行人《公司章程》规定的不得
担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
本所律师认为，上述独立董事具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人已依法办理了税务登记，其统一社会信用代码为
9134110055326425XA。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司最近
三年执行的主要税种及税率情况如下：
税率（%）
税
计税依据 纳税主体 2021 年 1- 2020 2019 2018
种
6月 年度 年度 年度
按税法规定计算的应 发行人 13 13 16、13 17、16
税劳务收入为基础计 上海龙利
增 13 13 16、13 17、16
算销项税额，在扣除 得
值
当期允许抵扣的进项 奉其奉 13 13 16、13 17、16
税
税额后，差额部分为
博成机械 13 13 — —
应交增值税
4-1-39
企 发行人 15 15 15 15
业 上海龙利
15 15 15 15
所 按应纳税所得额计征 得
得 奉其奉 15 15 25 25
税 博成机械 25 5 — —
经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率情况符合国家现行
法律、法规和税收政策的规定。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司享受的政府补助
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门
的法规及政策规定，发行人报告期内经营成果对政府补助不存在重大依赖。
（五）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，符
合国家有关规范性文件的规定，不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法
规的理解，本所律师认为：
（一）发行人生产经营活动遵守环境保护规定的情况
发行人所属行业不属于重污染、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策
和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形；发行人生产经营活动
产生的污染物已通过合理措施依法处置，主要能源消耗和污染物排放符合国家、
行业或协会的相关标准、规定；生产项目已按照国家环保有关法律法规要求履
行相关手续，符合国家有关环境保护的要求；报告期内不存在因违反环保方面
4-1-40
的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
发行人及其子公司报告期内的生产经营活动、生产产品符合有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，无违法违规行为，不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
发行人及其子公司在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生
安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1、发行人本次募集资金拟投资于龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一
期）。本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，其项目备案、土
地管理、环评批复情况如下：
（1）募集资金投资项目备案
经核查，本所律师认为，河南龙利得作为本次募投项目的实施主体，已经
就本次募投项目履行了必要的项目备案程序。
（2）募集资金投资项目土地管理
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目无法取得项目用地的风险较
低，如无法取得募投项目用地也具备替代方案，本次募投项目用地取得不存在
实质性障碍。
（3）募集资金投资项目环评批复
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已启动环评办
理程序，预计于 2022 年 1 月完成，本次募投项目的环评取得不存在重大不确定
4-1-41
性。
2、根据发行人提供的资料，上述拟投资项目的实施主体为发行人新设非全
资控股子公司河南龙利得，该公司由发行人与新乡平创共同设立。
（1）发行人与新乡平创合作的原因、实力及商业合理性
经核查，本所律师认为，双方的合作是基于对纸制品包装行业发展前景的
相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司可获得当地政府的长期政
策扶持。因此，公司与其开展合作具有商业合理性。
（2）发行人与新乡平创是否存在关联关系、双方的出资比例、控股子公司
法人治理结构等情况
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目由新设的控股子公司河南龙
利得实施，发行人与其他股东合作具有其商业合理性，其他股东不属于关联方、
各方的出资比例为发行人 90%、新乡平创 10%，法人治理结构完善，发行人拥
有河南龙利得控制权。
（3）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主
要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益
经核查，本所律师认为，河南龙利得的其他股东不参与后续增资，不存在
同比例增资或提供贷款的情形，后续龙利得单方增资价格以评估机构评估的最
近一期每股净资产为基础确定，不存在损害上市公司利益的情形。
3、经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应
用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
4、经核查，本所律师认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
4-1-42
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
6、经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（二）关于前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，其实际使用情况与
发行人公开披露的信息内容一致，并已按照中国证监会的规定编制了前次募集
资金使用情况报告。发行人不存在未经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁情况或行政处罚
1、截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁案件。
2、截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东滁州浚源存在 1 项未了结
的诉讼，具体情况如下：
因滁州浚源与李颖股权转让纠纷，滁州浚源向安徽省滁州市中级人民法院
申请财产保全，请求冻结被申请人李颖银行存款 2,500 万元或查封其他等值财
产并提供担保。2020 年 9 月 3 日，安徽省滁州市中级人民法院出具《民事裁定
书》（（2020）皖 11 民初 241 号），裁定：冻结被申请人李颖银行存款
24,732,400 元或查封其他等值财产。
经核查，滁州浚源为上述诉讼事项的原告，上述诉讼事项不会对其自身经
营造成重大影响，其所持发行人股份亦不会因上述诉讼而被执行；同时，上述
诉讼事项均与发行人无关，不会对发行人生产经营产生不利影响。因此，本所
4-1-43
律师认为，滁州浚源上述诉讼事项不会对本次发行上述构成实质性障碍。
除上述情形外，发行人持股 5%以上（含 5%）股东不存在其他尚未了结的
或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理徐龙平不存在尚未了结的
或可合理预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保
证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说
明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘
要中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人
在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见
书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律、法
规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人现金分红的合规性、合
理性进行了审查。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人现金分红比例低于20%，系考虑
4-1-44
了发行人经营发展需要和实际财务状况，且履行了相应的决策审批程序，符合
《公司章程》的相关规定。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经履行合法的内部批准和授
权手续；发行人系依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发
行的主体资格；发行人符合法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发
行的实质条件；本次发行尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
4-1-45
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于龙利得智能科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 ：吴朴成 王长平
何诗博
年 月 日
4-1-46
