江苏世纪同仁律师事务所
 关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券 的
         补充法律意见书（二）




 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019

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                     江苏世纪同仁律师事务所

                关于龙利得智能科技股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券的

                      补充法律意见书（二）



致：龙利得智能科技股份有限公司

    根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简
称“本所”）接受龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事
务所关于龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关
于龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见
书”）。本所现根据深圳证券交易所于 2021 年 12 月 23 日下发的审核函〔2021〕
020312 号《关于龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对相
关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
                       第一部分 前言（律师声明事项）

    一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

    二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。

    原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意
见书为准。

    三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

    四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
                        第二部分 审核问询函回复

    1．截至最近一期，徐龙平持有 20,433,900 股发行人股份，占发行人总股本
的 5.91%，其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持有 42,000,000 股发行人股
份，占发行人总股本的 12.14%，徐龙平直接和间接合计控制发行人 18.04%的
股份。张云学直接持有 42,875,000 股发行人股份，占发行人总股本的 12.39%。
两人共同控制发行人 30.44%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。

    请发行人补充说明控股股东、实际控制人徐龙平和张云学直接和间接持有
的发行人股份是否存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限制的
情形，或其他有争议的情况，发行人的控制权是否稳定。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、请发行人补充说明控股股东、实际控制人徐龙平和张云学直接和间接
持有的发行人股份是否存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限
制的情形，或其他有争议的情况，发行人的控制权是否稳定

    （一）控股股东、实际控制人徐龙平和张云学直接和间接持有的发行人股
份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或者其他任何权利受到限制的情形

    截至本补充法律意见书出具之日，徐龙平直接持有 20,433,900 股发行人股
份，占发行人总股本的 5.91%，其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持有
42,000,000 股发行人股份，占发行人总股本的 12.14%，徐龙平直接和间接合计
控制发行人 18.04%的股份。张云学直接持有 42,875,000 股发行人股份，占发行
人总股本的 12.39%。两人共同控制公司 30.44%的股份，为公司的控股股东、
实际控制人。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具发行人《证券质押及
司法冻结明细表》，截至 2021 年 12 月 29 日，徐龙平、张云学持有的发行人股
份不存在质押、司法冻结或其他任何权利受到限制的情形。

    （二）徐龙平与他人存在诉讼情形
    公司控股股东、实际控制人张云学持有的发行人股份不存在权属纠纷或其
他有争议的情况，但徐龙平目前与他人存在诉讼情形。

    2021 年 7 月 14 日，上海市闵行区人民法院受理原告沈某诉被告徐龙平民
事诉讼一案。

    截至本补充法律意见书出具日，上海市闵行区人民法院就该案处于审理阶
段，一审尚未判决，徐龙平持有的本公司股份不存在司法冻结或其他任何权利
受到限制的情况。

    （三）目前徐龙平持有的发行人股份不存在“代持”情形

    徐龙平已按协议约定履行了相关义务，徐龙平和沈某在相关协议项下的权
利义务已履行完毕，因此，截至本补充法律意见书出具日，徐龙平持有的发行
人股权不存在“代持”情形。

    （四）发行人的控制权是否稳定

    沈某的诉讼请求是徐龙平支付相应的回购款及违约金，未主张要求取得徐
龙平持有的发行人的股份。如法院判决实际控制人徐龙平需要向沈某支付相关
款项，则实际控制人徐龙平存在需承担大额债务的风险，但不会影响发行人控
制权的稳定性，具体分析如下：

    截至本补充法律意见书出具之日，徐龙平直接持有 20,433,900 股发行人股
份，占发行人总股本的 5.91%，其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持有
42,000,000 股发行人股份占发行人总股本的 12.14%，徐龙平及其配偶直接和间
接合计持有发行人 60,858,900 股股份。根据 2021 年 12 月 30 日前二十个交易日
公司股票交易均价（8.76 元/股）计算，徐龙平及其配偶持有的公司股份价值为
53,312.40 万元，沈某的诉请金额仅占上述金额的 5.29%，占比较低。

    综上，实际控制人徐龙平拥有的股权价值远大于沈 某主张的诉讼金额
（2,822.40 万元）。因此，上述争议不会影响发行人控制权的稳定性。

    二、核查程序及结论

    （一）核查程序
    针对上述事项，本所律师进行了如下核查：

    1、查阅了发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》《证券质押及司法
冻结明细表》，了解发行人实际控制人直接和间接控制的发行人股权是否存在
质押、司法冻结的情形；

    2、查阅了沈某与徐龙平签署的协议等文件；查阅了关于沈某与徐龙平民事
诉讼涉及的民事裁定书、民事起诉状等资料；查阅了诉讼代理律师出具的“书
面辩论意见”；查阅了发行人实际控制人就案件进展情况出具的说明；

    3、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信
息公示系统等网站，查询发行人控股股东、实际控制人等相关主体关于诉讼、
仲裁情况的公开信息；

    4、查阅了发行人实际控制人《个人信用报告》；

    5、查阅了发行人实际控制人就其所持股权是否存在权属纠纷或者其他任何
权利受到限制的情形以及是否存在未决诉讼、仲裁等情况出具的说明。

    （二）核查结论

    经核查，本所律师认为：

    截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人张云学直接
和间接持有的发行人股份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受
到限制的情形，或其他有争议的情况。发行人控股股东、实际控制人徐龙平直
接和间接持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或其他任何权利受到限制的
情形，但目前与沈某存在诉讼争议；徐龙平持有的发行人股份不存在“代持”
情形；徐龙平拥有的股权价值远大于沈某的诉讼请求金额，因此上述争议不会
影响发行人控制权的稳定性。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于龙利得智能科技股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）




   江苏世纪同仁律师事务所                  经办律师：




   吴朴成                                 王长平




                                          何诗博




                                                        年   月   日