国信证券股份有限公司
            关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
               参与设立产业投资基金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、 “本保荐机构”）作为厦门
狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“狄耐克”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对狄耐克参与设立
产业投资基金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
   一、对外投资概述
    公司拟作为有限合伙人出资不超过人民币 2,000 万元与厦门凯泰亿联投资管
理有限公司（以下简称“凯泰亿联”）及其他第三方社会资本或机构投资人，共
同发起设立厦门亿联凯泰数字创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以
工商行政部门审核的名称为准，下同，以下简称“亿联凯泰基金”）。公司本次参
与设立产业基金系基于发展战略需要，通过参与介入具有良好成长性和发展前景
的云服务、云技术、大数据、人工智能、智能硬件等领域，为公司持续、稳定、
健康发展提供保障。
    亿联凯泰基金总投资额不超过人民币 50,000 万元，其中狄耐克为有限合伙
人，以自有资金认缴出资不超过人民币 2,000 万元；剩余资金由凯泰亿联及其他
第三方社会资本或机构投资人认缴。
    公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，同意公司以不超过人民币 2,000 万
元自有资金参与设立产业投资基金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本
次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
    本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、主要合作方情况介绍
       （一）普通合伙人
       公司名称：厦门凯泰亿联投资管理有限公司
       统一社会信用代码：91350200MA31L2R13G
       公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       成立时间：2018 年 4 月 4 日
       注册资本：1,000 万元人民币
       注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310
单元 B092
       法定代表人：徐永红
       经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）
       股权结构：

序号                 股东名称              认缴出资额（万元）    出资比例

 1          厦门凯泰创新股权投资有限公司          700              70%

 2          厦门亿联网络技术股份有限公司          300              30%

       关联关系： 凯泰亿联与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立
产业投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司
股份的情形，不属于失信被执行人。
       登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证券投资基
金业协会完成登记备案，登记编码为 P1070456。
       （二）其他有限合伙人
       截至本核查意见出具日，该产业投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额
的募集，其他合伙人尚未完全确定。如基金其他合伙人涉及公司的关联方，保荐
机构将督促公司按照规定履行相关审议程序。
     三、产业投资基金的收益分配机制
       合伙企业取得的全部资金由以下三个部分组成：（1）项目投资收入，即合伙
企业就持有的项目股权于项目持股至股权转让退出过程中收回的所有资金，包括
但不限于：红利、股息、可转债收益（如有）、股权转让所得；（2）全部被动收
入，合伙企业自设立之日起获得的全部被动收入，包括但不限于：银行利息、银
行理财产品收益等；（3）其他资金收入。
    合伙企业取得的每一笔资金优先按实缴出资比例支付给全体合伙人，直至全
体合伙人收回对合伙企业的全部投资本金；在全体合伙人收回全部投资本金后，
剩余部分按以下顺序进行分配：门槛收益、追赶收益、超额收益。
    （1）门槛收益：向本合伙企业有限合伙人返还以其全部实缴出资额为基数
按年化 8%（单利）计算的门槛收益，按全体有限合伙人相对实缴出资比例进行
分配；
    门槛收益的计算方法为“实缴出资额”*8%/365*各有限合伙人该笔实缴出
资的入伙期间（天），各有限合伙人每笔实缴出资入伙起始时间以该笔实缴出资
实际到账之日起计算。
    （2）追赶收益：向普通合伙人分配上述第（1）款向有限合伙人分配的门槛
收益的 25%；
    （3）超额收益：按上述第（1）、（2）款分配后，合伙企业剩余部分收益（超
额收益）的 20%分配给普通合伙人，剩余部分收益的 80%按全体有限合伙人相
对实缴出资比例进行分配。

   四、本次投资的目的、影响以及存在的风险
    （一）本次投资的目的及对公司的影响
    1、本次对外投资的目的
    本次公司参与设立产业基金符合公司长期发展战略，有利于借助专业投资机
构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的云服务、
云技术、大数据、人工智能、智能硬件等领域的具有技术创新、产品创新和商业
创新的项目，为公司未来提供项目储备，促进公司的战略布局。同时，结合基金
管理人的管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风
险，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力，提升公司综合竞争力和整
体价值。
    2、本次对外投资对公司的影响
    本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司短期内的经营业绩和财务状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次参与设
立产业基金系基于公司发展战略需要，通过参与介入具有良好成长性和发展前景
的云服务、云技术、大数据、人工智能、智能硬件等领域，符合公司产业方向，
为公司持续、稳定、健康发展提供保障。
       （二）本次投资存在的风险
       1、本次参与设立产业投资基金事项目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙
协议，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，基
金的设立存在一定的不确定性。如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能
存在设立过程中因审批未获通过、基金登记备案未能完成、未按照约定募集到足
额资金等风险，存在导致本次投资无法履行或终止的风险。
       2、产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长
的投资回收期，且产业投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市
场环境、经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在不能实
现预期收益、不能及时有效退出的风险。
       五、审批程序
       2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于参与设立产业投资基金的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉
及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
   六、保荐机构核查意见
       经核查，本保荐机构认为：
       公司本次参与投资设立产业投资基金事项已经公司第二届董事会第十二次
会议审议通过，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规
定。
       综上所述，国信证券同意公司参与设立产业投资基金的事项。
       （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公
司参与设立产业投资基金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                     王跃先                   付    杰




                                                   国信证券股份有限公司


                                                         2021 年 10 月 27 日