国信证券股份有限公司
关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、 “本保荐机构”）作为厦门
狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“狄耐克”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等有关规定，对狄耐克部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎
核查，发表核查意见如下：
一、公司股票发行和股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，并于 2020 年 11 月 12 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本 90,000,000 股；首次公
开发行股票完成后，公司总股本 120,000,000 股，其中，有限售条件流通股的股
份数量为 91,547,274 股，占发行后总股本的比例为 76.2894%；无限售条件流通
股的股份数量为 28,452,726 股，占发行后总股本的比例为 23.7106%。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 5 月 26 日，公司实施 2020 年年度权益分派方案，以公司总股本
120,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司
总股本增加至 180,000,000 股，其中有限售条件流通股的股份数量为 135,000,000
股,占公司股本总额的 75.0000%，无限售条件流通股的股份数量为 45,000,000 股,
占公司股本总额的 25.0000%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售股
东人数共计 10 名，股份数量为 48,394,800 股，占公司股本总额的 26.8860%，限
1
售期为 12 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括：福建红桥股权投资合伙企业（有限合
伙）、厦门兴联集团有限公司、厦门宏盛利投资合伙企业（有限合伙）、厦门万顺
荣投资合伙企业（有限合伙）、福建省平潭驰力股权投资合伙企业（有限合伙）
（原公司名称：义乌驰力股权投资合伙企业（有限合伙））、裴韶山、厦门市启诚
和阳投资合伙企业（有限合伙）、夏玉勤、海门时代伯乐股权投资合伙企业（有
限合伙）、北京清融投资管理有限公司，共计 10 名。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中做出的承诺与公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中做出的承诺一致。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁
定情况作出的承诺如下：
（一）公司持股 5%以上股东福建红桥股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“1.自公司股票首次在深圳证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
“2.在第 1 项所述锁定期届满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所
持有公司股份总数的 100%，减持价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发
行上市时公司股票的发行价格。
“3.本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持的股份
总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内
减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
“4.本企业采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在第 1 项锁定期限届满
后十二个月内，减持数量不超过本企业持有的公司股份的 50%。
“5.本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15 个
交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以
2
公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业通过集中竞价
交易以外的方式减持公司股份时，本企业将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。
“6.本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》的相关规定。
“7.如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺
接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规
定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制
性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所
得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的
违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）公司其他股东厦门兴联集团有限公司、厦门宏盛利投资合伙企业（有
限合伙）、厦门万顺荣投资合伙企业（有限合伙）、福建省平潭驰力股权投资合伙
企业（有限合伙）、厦门市启诚和阳投资合伙企业（有限合伙）、裴韶山、夏玉勤、
北京清融投资管理有限公司和海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）分别
承诺：
“1.自公司股票首次在深圳证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
“2.在第 1 项所述股票锁定期满后，本公司/本企业/本人将根据市场情况及
自身需要选择合法方式进行减持，届时本公司/本企业/本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。
“3.如本公司/本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票
3
的，本公司/本企业/本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监
督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定
减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司
股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得
减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所
有。如本公司/本企业/本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公
司有权扣留应付本公司/本企业/本人现金分红中与本公司/本企业/本人应上交公
司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查
意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不
存在相关承诺未履行并影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 11 月 12 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 48,394,800 股，占发行后总股本的 26.8860%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 10 名。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称
号 总数 数量
1 福建红桥股权投资合伙企业（有限合伙） 9,450,000 9,450,000
2 厦门兴联集团有限公司（注） 6,736,500 6,736,500
3 厦门宏盛利投资合伙企业（有限合伙） 6,220,800 6,220,800
4 厦门万顺荣投资合伙企业（有限合伙） 5,737,500 5,737,500
5 义乌驰力股权投资合伙企业（有限合伙） 5,400,000 5,400,000
6 裴韶山 4,050,000 4,050,000
厦门市启诚和阳投资合伙企业（有限合
7 4,050,000 4,050,000
伙）
8 夏玉勤 2,700,000 2,700,000
海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限
9 2,025,000 2,025,000
合伙）
10 北京清融投资管理有限公司 2,025,000 2,025,000
4
合计 48,394,800 48,394,800
注：厦门兴联集团有限公司本次解除限售股份的数量为 6,736,500 股，其中 1,480,000
股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。
四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次部分首次公开发行前已发行的限售股解除限售后，公司股份变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量 占比(%) 增加 减少 股份数量 占比(%)
一、限售条件流通股 135,000,000 75.0000 - 48,394,800 86,605,200 48.1140
其中：首发前限售股 135,000,000 75.0000 - 48,394,800 86,605,200 48.1140
二、无限售条件流通股 45,000,000 25.0000 48,394,800 - 93,394,800 51.8860
合计 180,000,000 100.0000 - - 180,000,000 100.0000
注：上表中“占比”为四舍五入保留四位小数后的结果，仅供参考，最终股份变动情况以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：狄耐克本次限售股解禁上市流通符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则；本次解除限售股份股东均严格履行其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，狄耐克关于本次限售股份上市流通的相
关信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对狄耐克本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王跃先 付 杰
国信证券股份有限公司
2021 年 11 月 9 日
