国信证券股份有限公司
关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、 “本保荐机构”）作为厦门
狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“狄耐克”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等有关规定，对狄耐克部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项
进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司股票发行和股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，并于 2020 年 11 月 12 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本 90,000,000 股；首次公
开发行股票完成后，公司总股本 120,000,000 股，其中，有限售条件流通股的股
份数量为 91,547,274 股，占发行后总股本的比例为 76.2894%；无限售条件流通
股的股份数量为 28,452,726 股，占发行后总股本的比例为 23.7106%。
（二）上市后股份变动情况
2021 年 5 月 12 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,547,274 股，占发行后总股本的 1.2894%，解除股份限售的股东数量为 4,085
名，限售期为 6 个月。首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司总股本为
120,000,000 股，其中有限售条件流通股的股份数量为 90,000,000 股,占公司发行
后总股本的 75.0000%，无限售条件流通股的股份数量为 30,000,000 股,占公司发
行后总股本的 25.0000%。
2021 年 5 月 26 日，公司实施 2020 年年度权益分派方案，以公司总股本
1
120,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司
总股本增加至 180,000,000 股，其中有限售条件流通股的股份数量为 135,000,000
股,占公司股本总额的 75.0000%，无限售条件流通股的股份数量为 45,000,000 股,
占公司股本总额的 25.0000%。
2021 年 11 月 12 日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，
股份数量为 48,394,800 股，占公司股本总额的 26.8860%，解除股份限售的股东
数量为 10 名，限售期为 12 个月。首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售
后 ， 公司总股本为 180,000,000 股，其中有限售条件流通股的股份数量为
86,605,200 股, 占公司股本总额的 48.1140%，无限售条件流通股的股份数量为
93,394,800 股, 占公司股本总额的 51.8860%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售股
东人数共计 5 名，股份数量为 27,616,950 股，占公司股本总额的 15.3428%，限
售期为 18 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括：庄伟、侯宏强、陈杞城、赵宏、徐兆鹏，
共计 5 名。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中做出的承诺与公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中做出的承诺一致。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁
定情况作出的承诺如下：
（一）公司持股 5%以上股东、董事、副总经理庄伟和侯宏强分别承诺：
“1.自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
“2.在第 1 项所述股票锁定期届满后 2 年内，本人减持直接或间接持有的公
司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除
2
权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。“如公司上市后 6 个月内连续 20 个
交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行
价，则第 1 项所述锁定期自动延长 6 个月。
“3.在第 1 项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本
人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总
数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可
转让股份额度做相应变更。
“4.在第 1 项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人
员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本
人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每
年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。
“5.在第 1 项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通
过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本人将遵守中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。”
“6.如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受
以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反
上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减
持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规
定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益
上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所
得金额相等的现金分红。”
（二）持有公司股份并担任公司监事的赵宏承诺：
“1.自公司股票首次在深圳证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
3
“2.在第 1 项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人
员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本
人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每
年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。
“3.在第 1 项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合
法方式进行减持，届时本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定。
“4.如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受
以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上
公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律
强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或
法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司
股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司
的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）公司股东陈杞城、徐兆鹏分别承诺：
“1.自公司股票首次在深圳证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
“2.在第 1 项所述股票锁定期满后，本公司/本企业/本人将根据市场情况及
自身需要选择合法方式进行减持，届时本公司/本企业/本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。
“3.如本公司/本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票
的，本公司/本企业/本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监
督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定
4
减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司
股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得
减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所
有。如本公司/本企业/本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公
司有权扣留应付本公司/本企业/本人现金分红中与本公司/本企业/本人应上交公
司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2021 年 10 月 26 日，本次申请解除股份限售的股东庄伟、侯宏强、陈杞城、
赵宏、徐兆鹏向公司出具了《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，本次申请解
除股份限售的股东就其股份锁定情况作出的承诺如下：
本人自愿将所持有的公司首发前限售股的锁定期延长，自 2021 年 11 月 11
日限售期届满之日起延长锁定期 6 个月（至 2022 年 5 月 11 日）。锁定期内将不
以任何方式转让或减持公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
如本人违反上述承诺减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述承诺减持公司股
票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）因违反上述承诺减持公
司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公
司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额
相等的现金分红。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告
披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相
关承诺未履行并影响本次限售股上市流通的情况。公司董事会将监督相关股东在
出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情
况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 13 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 27,616,950 股，占发行后总股本的 15.3428%。
5
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 5 名。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 备注
号 总数 数量
1 庄伟 11,931,300 11,931,300 注1
2 侯宏强 9,306,900 9,306,900 注2
3 陈杞城 2,320,650 2,320,650
4 赵宏 2,029,050 2,029,050 注3
5 徐兆鹏 2,029,050 2,029,050
合计 27,616,950 27,616,950
注 1：庄伟现任公司董事、副总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司
股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 2：侯宏强现任公司董事、副总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公
司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 3：赵宏现任公司监事会主席，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份
不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次部分首次公开发行前已发行的限售股解除限售后，公司股份变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量 占比(%) 增加 减少 股份数量 占比(%)
一、限售条件流通股 86,605,200 48.1140 17,450,438 27,616,950 76,438,688 42.4659
其中：首发前限售股 86,605,200 48.1140 - 27,616,950 58,988,250 32.7712
高管锁定股 - - 17,450,438 - 17,450,438 9.6947
二、无限售条件流通股 93,394,800 51.8860 10,166,512 - 103,561,312 57.5341
合计 180,000,000 100.0000 - - 180,000,000 100.0000
注：以上数据为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：狄耐克本次限售股解禁上市流通符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
6
所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则；本次解除限售股份股东均严格履行其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，狄耐克关于本次限售股份上市流通的相
关信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对狄耐克本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王跃先 付 杰
国信证券股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
