狄耐克：公司章程修订对照表2022-07-14
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
章程修订对照表
（2022 年 7 月）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理，推动内部控制制度与外部环境及公司管理
需求相适应，厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 7 月 13 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十一条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当通 项规定的情形收购本公司股份的，应当
过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十二条 第二十六条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项的规定
收购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东
议。公司因本章程第二十二条第（三） 大会决议。公司因本章程第二十三条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以
的规定或股东大会的授权，经 2/3 以上 依照本章程的规定或股东大会的授权，
董事出席的董事会会议决议。 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十二条规定收购 议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十三条第一款规
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 定收购本公司股份后，属于第（一）项
第（二）项、第（四）项情形的，应当 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（五）项、第（六）项情形的， 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司合计持有的本公司股份数不得超 于第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 项情形的，公司合计持有的本公司股份
当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票或者其他具有
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本
此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会将收回其所得收益。但是，
会将收回其所得收益。但是，证券公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
上股份的，以及有中国证监会规定的其
个月时间限制。
他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
自然人股东持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有权为了公司的利益以自己的名义直
子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股
带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债权人利益的，应当对公司债务承担连
当承担的其他义务。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项、第四十二条规定的交易事项； 保事项、第四十三条规定的交易事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购 （十三）审议公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）公司与关联人发生的交易（提 （十四）公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额在 3000 万元以上， 供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的；与同一关联人进行的交易 值 5%以上的；与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行交易标的类别相 或与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易，应按照连续 12 个月累计计 关的交易，应按照连续 12 个月累计计
算。 算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）公司的对外担保总额，超过最近
定的其他担保情形。 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
股东大会审议上述第五项担保事项时， 何担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的 （八）深圳证券交易所或者公司章程规
三分之二以上通过。 定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会审议前款第五项担保事项时，
其关联人提供的担保议案时，该股东或 必须经出席会议的股东所持表决权的
者受该实际控制人支配的股东，不得参 三分之二以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及
的其他股东所持表决权的半数以上通 其关联人提供的担保议案时，该股东或
过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参
公司为全资子公司提供担保，或者为控 与该项表决，该项表决由出席股东大会
股子公司提供担保且控股子公司其他 的其他股东所持表决权的半数以上通
股东按所享有的权益提供同等比例担 过。
保，属于本条第（一）项至第（四）项 公司为全资子公司提供担保，或者为控
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东大会违反对外担保审批权限和审 股东按所享有的权益提供同等比例担
议程序的，由违反审批权限和审议程序 保，属于本条第（一）项至第（四）项
的相关股东承担连带责任。 情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求 以上股份的股东有权向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出 大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十一条 监事会或股东决定自行召
向公司所在地中国证监会派出机构和 集股东大会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向证券交
证监会派出机构和证券交易所提交有 易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
将予配合。董事会应当提供股权登记日 予配合。董事会将提供股权登记日的股
的股东名册。 东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东提出股东大会临时提案的，不得存
东大会通知后，不得修改股东大会通知 在下列任一情形：
中已列明的提案或增加新的提案。 （一） 提出提案的股东不符合持股比
股东大会通知中未列明或不符合本章 例等主体资格要求；
程第五十三条规定的提案，股东大会不 （二） 超出提案规定时限；
得进行表决并作出决议。 （三） 提 案 不 属 于 股 东 大 会 职 权 范
围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议
事项；
（五） 提案内容违反法律法规、交易
所有关规定；
（六） 提 案 内 容 不 符 合 本 章 程 的 规
定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权
文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期
限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案
名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作指
引（2022 年修订）》和交易所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股证
明文件和授权委托书真实性的声明。
除前款规定的临时提案的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、
决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
发布股东大会通知或补充通知时将同
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
时披露独立董事的意见及理由。
发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当
时披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其
股东大会采用网络或其他方式的，应当
他方式的表决时间及表决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其
股权登记日与会议日期之间的间隔应
他方式的表决时间及表决程序。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股东大会的现场会议日期和股权登记
确认，不得变更。
日都应当为交易日。股权登记日与会议
召开日期之间的间隔应当不少于 2 个工
作日且不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
第七十八条 下列事项由股东大会以特 （四）本章程及其附件（包括股东大会
别决议通过： 议事规则、董事会议事规则及监事会议
（一）公司增加或者减少注册资本； 事规则）的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （五）公司在连续十二个月内购买、出
（三）本章程的修改； 售重大资产或者担保金额超过公司最
（四）公司在连续十二个月内购买、出 近一期经审计总资产的 30%；
售重大资产或者担保金额超过公司最 （六）股权激励计划；
近一期经审计总资产 30%的； （七）发行股票、可转换公司债券、优
（五）股权激励计划； 先股以及中国证监会认可的其他证券
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 品种；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）股份回购用于减少注册资本；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （九）重大资产重组；
过的其他事项。 （十）上市公司股东大会决定主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不在在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 前款所称的影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表 大事项是指依据《深圳证券交易所上市
决权的股份总数。 公司自律监管指引第 2 号——创业板上
公司董事会、独立董事和符合相关规定 市公司规范运作指引》第 3.5.19 条应
条件的股东可以公开征集股东投票权。 当由独立董事发表独立意见的事项。
征集股东投票权应当向被征集人充分 公司持有的本公司股份没有表决权，且
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 该部分股份不计入出席股东大会有表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股 股东买入公司有表决权的股份违反《证
比例限制。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，征集人持有公司股票的，应当承诺
在审议征集议案的股东大会决议公告
前不得转让所持股份。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有直接利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 公司另行制定《独立董 第一百〇五条 公司另行制定《独立董
事工作制度》。独立董事应按照法律、 事工作制度》。独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件 行政法规、中国证监会和证券交易所的
及本章程和《独立董事工作制度》的规 有关规定及本章程和《独立董事工作制
定履行职责。 度》的规定履行职责。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）根据本章程规定或在股东大会授 （八）根据本章程规定或在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出 权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）拟定董事会各专门委员会的设立 （十）拟定董事会各专门委员会的设立
方案并报股东大会批准，决定董事会专 方案并报股东大会批准，决定董事会专
门委员会人员的选聘； 门委员会人员的选聘；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）管理公司信息披露事项；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，董事会 本章程授予的其他职权。
应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，董事会
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 经公司股东大会审议 第一百一十一条 经公司股东大会审议
通过本章程，公司股东大会即授权公司 通过本章程，公司股东大会即授权公司
董事会具有以下经营决策权限： 董事会具有以下经营决策权限：
（一）审议批准本章程第四十二条规定 （一）审议批准本章程第四十三条规定
的股东大会审议的交易事项以外的交 的股东大会审议的交易事项以外的交
易；并授权总经理审批以下交易： 易；并授权总经理审批以下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司 面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产 10%以上但低于 最近一期经审计总资产 10%以上但低于
50%的，由董事会审批；涉及资产总额 50%的，由董事会审批；涉及资产总额
低于最近一期经审计总资产 10%的，由 低于最近一期经审计总资产 10%的，由
董事会授权总经理审批； 董事会授权总经理审批；
2、交易的成交金额（包括承担的债务 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
10%以上但低于 50%，且绝对金额高于 10%以上但低于 50%，且绝对金额高于
1000 万元但低于 5000 万元，由董事会 1000 万元但低于 5000 万元，由董事会
审批；交易成交金额低于公司最近一期 审批；交易成交金额低于公司最近一期
经审计净资产 10%的或绝对金额不足 经审计净资产 10%的或绝对金额不足
1000 万元，由董事会授权总经理审批； 1000 万元，由董事会授权总经理审批；
3、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以 个会计年度经审计营业收入的 10％以
上但低于 50%的，且绝对金额高于 1000 上但低于 50%的，且绝对金额高于 1000
万元但低于 5000 万元，由董事会审批； 万元但低于 5000 万元，由董事会审批；
营业收入低于公司最近一个会计年度 营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％或不足 1000 万 经审计营业收入的 10％或不足 1000 万
元的，由董事会授权总经理审批； 元的，由董事会授权总经理审批；
4、交易产生的利润占公司最近一个会 4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上但低 计年度经审计净利润的 10％以上但低
于 50%，且绝对金额高于 100 万元但低 于 50%，且绝对金额高于 100 万元但低
于 500 万元，由董事会审批；交易产生 于 500 万元，由董事会审批；交易产生
的利润低于公司最近一个会计年度经 的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％或不足 100 万元的， 审计净利润的 10％或不足 100 万元的，
由董事会授权总经理审批； 由董事会授权总经理审批；
5、交易标的（如股权）最近一个会计 5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但低于 计年度经审计净利润的 10%以上但低于
50%，且绝对金额高于 100 万元但低于 50%，且绝对金额高于 100 万元但低于
500 万元，由董事会审批；交易标的（如 500 万元，由董事会审批；交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的净利润 股权）最近一个会计年度相关的净利润
低于公司最近一个会计年度经审计净 低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％或不足 100 万元的，由董事 利润的 10％或不足 100 万元的，由董事
会授权总经理审批； 会授权总经理审批；
6、公司单方面获得利益的交易（包括 6、公司单方面获得利益的交易（包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等），由董事会授权总经理审 保和资助等），由董事会授权总经理审
批。 批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
发生“购买或者出售资产”交易，应当 发生“购买或者出售资产”交易，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作 以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连 为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。 续十二个月内累计计算。
（二）公司签署与日常经营活动相关的 （二）公司签署与日常经营活动相关的
采购、销售、工程承包或者提供劳务等 采购、销售、工程承包或者提供劳务等
重大合同，达到下列标准之一的，需经 重大合同，达到下列标准之一的，需经
董事会审议并披露： 董事会审议并披露：
（1）合同金额占公司最近一个会计年 （1）合同金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入或者总资产 50% 度经审计主营业务收入或者总资产 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元的； 以上，且绝对金额超过 1 亿元的；
（2）可能对公司财务状况、经营成果 （2）可能对公司财务状况、经营成果
产生重大影响的合同。 产生重大影响的合同。
公司签署上述重大合同的合同金额占 公司签署上述重大合同的合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业 公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入或者总资产 100%以上，且绝对金 务收入或者总资产 100%以上，且绝对金
额超过 2 亿元的，董事会还应当对公司 额超过 2 亿元的，董事会还应当对公司
和交易对方的履约能力进行分析判断。 和交易对方的履约能力进行分析判断。
公司连续十二个月内与同一交易对方 公司连续十二个月内与同一交易对方
签署的日常经营合同，累计达到本条规 签署的日常经营合同，累计达到本条规
定的应披露标准，公司应及时披露。 定的应披露标准，公司应及时披露。
（三）审议批准本章程第四十一条规定 （三）审议批准本章程第四十二条规定
的股东大会有权审议的对外担保权限 的股东大会有权审议的对外担保权限
以外的对外担保事项；相关对外担保事 以外的对外担保事项；相关对外担保事
项提交公司董事会审议时，必须经出席 项提交公司董事会审议时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会违反对外担保审批权限和审议 董事会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的 程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事承担连带责任。 相关董事承担连带责任。
（四）审议批准本章程第四十条第（十 （四）审议批准本章程第四十一条第
四）项规定的股东大会有权审议的关联 （十四）项规定的股东大会有权审议的
交易权限以外的公司与关联人发生的 关联交易权限以外的公司与关联人发
关联交易（公司获赠现金资产或提供担 生的关联交易（公司获赠现金资产或提
保除外）：并授权总经理审批以下关联 供担保除外）：并授权总经理审批以下
交易： 关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 1、公司与关联自然人发生的交易金额
少于 30 万元的关联交易，由总经理审 少于 30 万元的关联交易，由总经理审
批； 批；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在
人民币 300 万元以下或占公司最近一期 人民币 300 万元以下或占公司最近一期
经审计净资产 0.5%以下的关联交易，由 经审计净资产 0.5%以下的关联交易，由
总经理审批。 总经理审批。
除上述关联交易之外的其他关联交易 除上述关联交易之外的其他关联交易
由董事会审批。 由董事会审批。
（五）审议批准本章程第四十二条第三 （五）审议批准本章程第四十三条第三
项规定的股东大会有权审议的财务资 项规定的股东大会有权审议的财务资
助事项以外的其他财务资助事项。董事 助事项以外的其他财务资助事项。董事
会审议财务资助事项，应当经出席董事 会审议财务资助事项，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作 会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，同时履行披露义务。 出决议，同时履行披露义务。
（六）股东大会授予的其他投资、决策 （六）股东大会授予的其他投资、决策
权限。 权限。
重大投资项目应组织有关专家、专业人 重大投资项目应组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准；除需 员进行评审，并报股东大会批准；除需
董事会、股东大会批准的上述事项外， 董事会、股东大会批准的上述事项外，
由总经理依照公司有关制度进行决策。 由总经理依照公司有关制度进行决策。
第一百二十六条 审计委员会的主要职 第一百二十六条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作；
施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
（三）负责内部审计与外部审计之间的 意见；
沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协调管理层、内部审计部门及相
（五）审查公司的内控制度； 关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规、本章程规定或董事会 （六）公司董事会授权的其他事宜及法
授权的其他事宜。 律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当
经审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
第一百三十三条 在公司控股股东单位
第一百三十三条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披
第一百四十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和深圳证券交
所报送半年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规、中国证监会及证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事
第一百六十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十七条 公司指定《中国证券 第一百七十八条 公司指定《中国证券
报 》 及 巨 潮 资 讯 网 报》、《上海证券报》、《证券日报》、
（www.cninfo.com.cn）等信息披露网 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
站为刊登公司公告和其他需要披露信 （www.cninfo.com.cn）等信息披露网
息的媒体。 站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百八十七条 公司有本章程第一百
八十五条第（一）项情形的，可以通过 八十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十五条第（一）项、第（二）项、第 八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次拟修订《公
司章程》的事项，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员，办理工商备案登记
等相关事宜，具体备案登记内容以市场监督管理部门核准、登记情况为准。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十四日
