狄耐克：信息披露管理制度2022-07-14
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为确保厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下
简称“《信息披露事务管理指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。公司的分公司、控股子公司、
参股公司的信息披露相关事务适用本制度的规定。
第二条 本制度所称信息披露，是指当发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息或事项
（以下简称“重大信息”）时，根据法律、行政法规、规范性文件等相关规定及
时在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、按规
定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序将相关信息的公告文稿
和相关备查文件送达证券监管部门和深圳证券交易所登记。
前款“重大信息”，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
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（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和深
圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 公司董事长为公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为信
息披露工作的主管负责人，证券事务部为公司信息披露事务管理部门，负责组织
具体的信息披露事宜。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人
员应当为董事会秘书履行信息披露工作提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他
相关人员非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及本制度等有关规定，不得对
外发布任何公司未公开重大信息。
第四条 本制度适用于以下人员和机构的信息披露行为：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（八）有关法律、行政法规和规范性文件规定的其他信息义务披露人。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等相关规定，及时披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息
披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应
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当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司的内幕信息知情人主要包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来等原因而知悉公司有关
内幕信息的其他人员；
（十）相关证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。不能保证披露的
信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司披露的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和
冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及
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相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻
发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公
司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送厦门证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期
限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和深
圳证券交易所的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关人员或机构，应当按照
有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》
及时披露。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且
有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定
暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
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意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第十七条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行
相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照深圳证券交
易所相关规定豁免披露。
第三章 信息披露的基本内容
第十八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第十九条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在符合
中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站（以下简称“符合条件媒体”）
和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司应当保证在符合条件媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容
完全一致。还应当保证披露的信息前后一致，如披露的信息与已披露的信息存在
重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深
圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导的，公司应
当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第二十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3
个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未
经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季
度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）若公司当年存在募集资金运用的，对募集资金使用的专项审核情况；
（十一）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
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（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要会计数据和财务指标；
（二）公司股东总数、公司前 10 大股东持股情况；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署
书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
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（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
第二十八条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告相比，存在下列情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预
计的盈亏性质（包括净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告
不一致、或者最新预计的净利润较原预计金额差异幅度较大；
（二）业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化
（原预计扣除后营业收入低于 1 亿元，但最新预计高于 1 亿元，或原预计扣除后
营业收入高于 1 亿元，但最新预计低于 1 亿元）；
（三）业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的
业绩预告不一致；
（四）公司因《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形其股票被实施退
市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润和期末净资产与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额差
异幅度较大；
（五）其他重大差异情况。
上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的 20%或者低
于原预告区间金额下限的 20%。
第二十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
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出现以下情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的；
（二）定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的；
（三）公司自愿发布第一季度报告业绩预告但上年年报尚未披露的，公司应
当在发布业绩预告的同时披露上年度业绩快报。
第三十条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
公司披露业绩快报后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩快报
的财务数据数据和指标差异幅度达到 20％以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，
公司应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应
当由公司董事会发布并加盖董事会公章，以监事会名义发布的临时报告除外。公
司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文
件应当同时向深圳证券交易所报备。
第三十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪
被有权机关调查或者依法采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，公司计提大额资产
减值准备或者出现股东权益为负值；
（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十四）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
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（十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十一）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项及时向各方了解真实情况，进行认
真调研、核实，调查、必要时应当以书面方式问询。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
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务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十八条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制
度的第一责任人，由董事会秘书负责具体组织和协调公司信息披露事务，汇集上
市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况，办理公司信息对外发布等相关事宜。
第三十九条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行
内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
第四十条 公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第四十一条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情
况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷
应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当及
时向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十二条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书
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对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责在董事会及监事会会议召开前 10 日将定期报告草案
送达公司董事和监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出
书面审核意见；
（五）董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工
作；
（六）公司董事、监事、高级管理人员应当积极关注定期报告的编制、审议
和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会
报告。定期报告披露前，董事会秘书将定期报告文稿送达董事、监事和高级管理
人员，并由上述人员签署书面确认意见。
第四十三条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事
长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管
理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司及其
董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应当积极配合董事会秘书
做好信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工
作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事
会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书第一时间获悉公司
重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会
秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律、行政
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法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照
法律、行政法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示
董事长后予以签发。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行
信息披露义务。
第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司分公司、
控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地
进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、监事、
高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《信息披露
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事务管理指引》等有关规定，不得对外发布公司任何公司未公开重大信息。
第四十九条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部
门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券事务部，
确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第五十条 公司的股东、控股股东或实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书，配合其履行信息披露义务；
（五）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及该单
位报告信息的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本
制度规定的信息披露事项的具体办理。
第五十三条 公司的分公司、控股子公司、参股公司发生本制度规定的重
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大事件时，应将涉及其经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
以及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地
向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第五十四条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披
露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的
进展情况，协助其持续履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五十六条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十九条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议
或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第六十条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保
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密工作，并保证其处于可控状态。
第六十一条 公司应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄露未公开重大信息。
第六十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管
理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相
关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，
在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综
合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、
各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应
要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采
访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关
当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露
备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第六十四条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员
及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露
制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第六十五条 公司董事会办公室负责管理对外信息披露的文件档案，公司
董事会秘书是第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公
司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负
责保管。
第六十六条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
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响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出合理赔偿要求，必要时将追究相关责任人员的法律责任。
第五章 附则
第六十七条 本制度下列用语的含义：
（一）为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是
指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产
评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐
人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构
等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
第六十八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）与前述第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；
（七）由前述第 1 项至第 6 项所列关联人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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（八）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或
其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第七十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十一条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
本制度生效后，公司原《信息披露管理制度》自动废止。
第七十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二〇二二年七月十四日
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