厦门狄耐克智能科技股份有限公司

                                独立董事工作制度

                                     第一章 总则

       第一条 为进一步完善厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
利益相关者的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响；
   当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法
符合独立性条件的，应当提出辞职。
       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、
《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
       第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括1名会
计专业人士。
       前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
   （一）具备注册会计师资格；

                                          1
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
       第六条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开
展。
       独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、
董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研等。
                             第二章 独立董事的任职条件

       第七条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有本工作制度所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
       第十条 独立董事候选人应当具有独立性，存在下列情形之一的人员，不得担任公司独
立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

                                          2
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（指
根据《创业板上市规则》及交易所其他相关规定或者《公司章程》规定的需要提交股东大
会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职（任职指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员）的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具备独立性或者不适宜担任上市公司
独立董事的其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第十一条 独立董事候选人不得存在《创业板规范运作》规定的不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个
                                         3
月的；
   （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
       第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到相关法律、行政法规及《公司章程》规定的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
                         第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以
下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
       第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
       除出现上述情况及《公司法》、《独立董事规则》、《创业板上市规则》、《创业板
规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任
公司董事或者独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
       第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十五条
的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。

                                          4
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、行政法规及
《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
                             第四章 独立董事的职权

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规以及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并直接提交董
事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方
式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担；
    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度其他条文
赋予的其他职权。
    独立董事行使前款所述第（一）至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权时，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予
以披露。
    法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
    第二十条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员

                                       5
会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并且不得少于三名。其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
    第二十一条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制自我评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的
或中国证监会及深圳证券交易所认定的其他事项。
    第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容;
                                       6
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
    第二十三条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条     独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）信息披露中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或社会公众利益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向厦门
证监局及深圳证券交易所报告。
    第二十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十六条     公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等
公司治理事项。述职报告应当包括但不限于以下内容：
                                        7
    （一）本年度出席公司董事会方式、次数及投票情况、列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）对公司生产经营状况、管理（包括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等；
    （四）履职独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等情况；
    （五）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
                           第五章 独立董事的履职保障

    第二十八条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
   独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十一条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    第三十二条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
                                 第六章    附则

    第三十三条   本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    第三十四条   本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

                                       8
于”，不含本数。
    第三十五条     本制度由股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本制度生效
后，公司原《独立董事工作制度》自动废止。
    第三十六条     本制度由董事会负责制定、修订并解释。




                                                  厦门狄耐克智能科技股份有限公司

                                                            二〇二二年八月三十日




                                        9